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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 618

13 mars 2013

SOMMAIRE

Aerodynamics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29618

African Management Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29618

AMIL International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29638

Andreas Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29618

Arts & Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29618

Aubusson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29664

Auto-Karels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29663

Avery Dennison Luxembourg  . . . . . . . . . . .

29618

Brunata-Metrona FL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29619

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.  . . . . .

29664

Caduceus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29623

Calmena Luxembourg Holding  . . . . . . . . . .

29619

Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29619

Claudas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29619

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29619

Danish Deli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29658

Dundeal (International) 15 S.à r.l.  . . . . . . .

29646

FRISSON S.à r.l., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29664

Luxury Fashion Luxembourg S.A.  . . . . . . .

29624

Marathon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29657

Mermaid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29657

Millennium Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29623

Muller & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29657

Oxodon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29620

Panattoni Central Germany Development

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29620

Serra Mar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29623

SIACI & PARTNERS Luxembourg . . . . . . .

29621

Skano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29623

SMR Patents S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29658

SMR Patents S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29658

SMT Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29621

Société Européenne pour le Développe-

ment S.A.-SEDEV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29621

Sojumath Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29657

SPM-Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29620

Tara Tour Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

29622

Terold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29622

T.G.P.K. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29622

Tisoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29622

Translux Freight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29621

Treveria Thirteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29620

TTCV S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29622

Webqualis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29658

ZICO s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29622

29617

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U X E M B O U R G

Aerodynamics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 102.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019117/10.
(130023175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

African Management Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.570.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019118/10.
(130023204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Avery Dennison Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 30.712.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/02/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013019104/12.
(130023264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Andreas Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.693.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019097/12.
(130022779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Arts &amp; Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2013019135/10.
(130023294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29618

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U X E M B O U R G

Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.563.

Le Bilan consolidé au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019180/10.
(130022821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019187/10.
(130023303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Calmena Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019178/10.
(130022820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Brunata-Metrona FL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 82.130.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019175/10.
(130023366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.934.510,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Les comptes annuels au 4 aout 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013019183/14.
(130023271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29619

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U X E M B O U R G

Panattoni Central Germany Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.979.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 janvier 2013

En date du 31 janvier 2013 la société Panattoni Northern Europe Development Sarl a transféré 1,125 parts sociales

de classe A de la société Panattoni Central Germany Development Sarl à Monsieur Heiko Richter, ne le 4 juin 1965 a
Würzburg (Allemagne) demeurant a Hubertusschlucht 17, 97208 Würzburg (Allemagne).

Luxembourg, le 5 février 2013.

Panattoni Central Germany Development Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013018856/16.
(130022268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Oxodon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 92.703.

La soussignée, Citadelle Trust &amp; Management Services SC, ayant ses siège social et ses bureaux au 6, Rue Henri M.

Schnadt/Niveau 2, L-2530 Luxembourg, atteste par la présente que l'établissement du siège de la société

OXODON SARL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 92.703
a pris fin le 15 Janvier 2013 et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse

à partir du jour suivant.

Luxembourg, le 31 Janvier 2013.

Citadelle Trust &amp; Management Services SC

Référence de publication: 2013018854/14.
(130022523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

SPM-Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 112.784.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 25.01.2013

L'assemblée générale nomme au poste d'administrateur, Mr Olivier LOUIS, demeurant Chemin de Tancrémont 21 à

B-4910 Theux, qui accepte. Son mandat est exercé à titre gratuit et expirera à l'issue de l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2017.

Référence de publication: 2013018966/11.
(130021971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Treveria Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.974.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria G S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018989/13.
(130022431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29620

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U X E M B O U R G

Translux Freight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 167.472.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Administrateur unique tenu en date du 7 janvier 2013

L'Administrateur unique décide de transférer le siège social de la société du 7, rue Portland L-4281 Esch sur Alzette,

au Z.I. Um Monkeler rue Romain Fandel L-4149 ESCH SUR ALZETTE avec effet au 23 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch sur Alzette, le 22 janvier 2013.

Eric KUZMA
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013019018/14.
(130021958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

SIACI &amp; PARTNERS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.395.

<i>Extrait du Procès verbal du Conseil d'administration du 27 novembre 201:

- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Mr Wim Geleyn de son mandat d'administrateur et délégué

à la gestion journalière avec effet immédiat.

- En replacement, le Conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Mr Arnaud Bierry administrateur

de la société, domicilié au 11 rue Michel Lentz L - 1928 Luxembourg en remplacement de Monsieur Wim Geleyn.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013018949/14.
(130021976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

SMT Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.087.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 janvier 2013

1. L'assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes, la société Firi Treuhand avec effet au 1 

er

janvier 2012.

2. Est nommée Commissaire aux Comptes, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, la société Chester &amp; Jones Sàrl, RCS

Luxembourg 120602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013018956/14.
(130022530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A. - SEDEV
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013018957/12.
(130022351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29621

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U X E M B O U R G

ZICO s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019643/9.
(130023285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

TTCV S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019609/9.
(130023288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Tisoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 106.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019603/9.
(130023028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Terold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019600/9.
(130022782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Tara Tour Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019596/9.
(130022875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

T.G.P.K. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019583/9.
(130023291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

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U X E M B O U R G

Skano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019570/9.
(130023292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Serra Mar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Messe, 31, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 115.433.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019565/9.
(130023009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Caduceus Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.090.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société le 16 janvier 2013

Par résolution en date du 16 janvier 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé ce qui suit:
Le conseil d'administration décide de transférer, en date du 16 janvier 2013, le siège social de la Société du 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CADUCEUS INVESTMENT S.A.
Zamyra H. Cammans
<i>UN MANDATAIRE / Director

Référence de publication: 2013018409/15.
(130021836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Millennium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.571.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 19 décembre 2012

En date du 19 décembre 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 12 décembre 2012, de Monsieur Acacio Jaime Liberado Mota Piloto en qualité

d'Administrateur et de Président.

- de coopter avec effet au 19 décembre 2012, Monsieur Rui Manuel Alexandre Lopes, Avenida Professor Dr Cavaco

Silva, Piso 1/A, 2744-002 Porto-Salvo, Portugal, en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Acacio Jaime
Liberado Mota Piloto démissionnaire, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2013.

- de nommer Monsieur Rui Manuel Alexandre Lopes, Avenida Professor Dr Cavaco Silva, Piso 1/A, 2744-002 Porto-

Salvo, Portugal, avec effet au 19 décembre 2012, en qualité de Président, pour une durée indeterminée en remplacement
de Monsieur Acacio Jaime Liberado Mota Piloto, démissionnaire.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Millennium Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013018796/21.
(130022438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

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U X E M B O U R G

Luxury Fashion Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.667.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of January.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Helen Newman, lawyer, born on 18 October 1954 in Welwyn Garden City (United Kingdom), residing professionally

at 90 High Holborn Street, London WC1V 6XX, United Kingdom,

here represented by Bastien Burin, juriste, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

2. Gucci Luxembourg S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), having its registered

office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 69.008;

here represented by Pedro Reis da Silva, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

After signature ne varietur by the authorised representatives of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Definitions

The following capitalized terms used in the articles of association (the Articles) shall have the following meanings:
Affiliate means with respect to a specified Person, another Person that directly, or indirectly through one or more

intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with the specified Person and any officer or
director of such specified Person. The term "control" (including the terms '"controlled by" and "under common control
with") means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and
policies of such specified Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Board means the board of directors of the Company.
Board Rules means the rules established by the Board with respect to the role of the Board and the procedures to

be followed by the Board, as may be amended from time to time as provided therein.

Business Day means any day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general business in the

cities of Luxembourg and London.

Class A Director means any Director proposed for appointment from time to time by the holder of the Class A Shares

pursuant to article 8.1. of these Articles.

Class B Director means any Director proposed for appointment from time to time by the holder of the Class B Shares

pursuant to article 8.1. of these Articles.

Class A Shareholder means the holders of Class A Shares from time to time.
Class B Shareholder means the holders of Class B Shares from time to time.
Class A Shares means any ordinary Class A Share, having a nominal value of one Euro (EUR 1), issued from time to

time by the Company.

Class B Shares means any ordinary Class B Share, having a nominal value of one Euro (EUR 1), issued from time to

time by the Company.

Directors means the Directors from time to time of the Company and the term Director means any one of them.
EUR means the lawful currency for the time being of the participating Member States of the European Union in the

European single currency.

General Meeting shall have the meaning assigned to it in article 2.1.
Law means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Permitted Transferee means any Affiliate of the Class A Shareholder whose share capital is owned directly or indirectly

by the Class A Shareholder or any Affiliate of the Class B Shareholder whose share capital is owned directly or indirectly
by the Class B Shareholder and any Permitted Transferee as defined in any Shareholders Agreement that may exist from
time to time.

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U X E M B O U R G

Person means any individual, corporation, limited liability company, limited or general partnership, joint venture, as-

sociation, joint stock company, trust, unincorporated organization, government or any agency or political subdivisions
thereof or any group comprised of two or more of the foregoing.

Shareholders means the Class A Shareholder and the Class B Shareholder and the term Shareholder means any one

of them.

Shareholders Agreement means any agreement between among others, the Company, and its shareholders with res-

pect to the respective shareholding of such shareholders in the Company, as may be amended from time to time.

Shares means the shares of any and all classes of the Company as may be issued from time to time, the rights and

restrictions attached to which are set out in the present Articles, the Law and any Shareholders' Agreement.

II. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Luxury Fashion Luxembourg S.A." (the Company). The Company is a

public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the Law and these Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries and affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of its subsidiaries and affiliated companies, and,
generally, for its own benefit and that of its subsidiaries and affiliated companies. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

III. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up, divided into fifteen
thousand five hundred (15,500) Class A Shares and fifteen thousand five hundred (15,500) Class B Shares.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).

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6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Permitted Transfers.
7.1. Transfer of Shares may be subject to restrictions in accordance with the provisions of any Shareholders Agreement.
7.2. A Shareholder may at any time transfer any of its Shares (the Relevant Shares) to a Permitted Transferee of said

Shareholder, subject to restrictions in accordance with the provisions of any Shareholders Agreement. The Permitted
Transferee may at any time transfer any of the Relevant Shares to the beneficial owner of the Class A Shares or of the
holder of the Class B Shares, or to another Permitted Transferee of the beneficial owner of the Class A Shares or of the
holder of the Class B Shares, subject to restrictions in accordance with the provisions of any Shareholders Agreement.

7.3. If Relevant Shares have been transferred under article 7.2 (whether directly or by a series of transfers) by a

Shareholder (the Transferor which expression shall not include a second or subsequent transferor in a series of transfers)
to a Permitted Transferee and subsequently the Permitted Transferee ceases to be Permitted Transferee of the Transferor
then the Permitted Transferee shall forthwith transfer the Relevant Shares to the Transferor or at the Transferor's option
to a Permitted Transferee of the Transferor, subject to restrictions in accordance with the provisions of any Shareholders
Agreement.

7.4. The Board may require the holder of the Relevant Shares or the person named as transferee in any transfer lodged

for registration to furnish the Board with such information as the Directors may reasonably consider necessary for the
purpose of ensuring that a transfer of Shares is permitted under article 7.2 or article 7.4. If the information is not provided
within twenty-eight days of the request the Board may refuse to register the transfer of the Relevant Shares.

7.5. Any transfer of Shares carried out in violation of these Articles or of any provisions of any Shareholders Agreement

shall be null and void ab initio and of no force and effect and the purported transferees shall have no rights or privileges
in, or with respect to, the Company or the Shares purported to have been so transferred. The Board shall refuse to
recognize any such transfer of Shares and shall not reflect in the register of shares any change in record ownership of
such Shares purported to have been so transferred.

IV. Management - Representation

Art. 8. Board of Directors.
8.1. Composition of the board of Directors
(i) The Company is managed by the Board which shall be composed of six
(6) members, who need not be Shareholders.
(ii) The Class A Shareholder shall have the right to propose for appointment by the General Meeting:
a. three (3) board members (each, a Class A Director), one of which may be the Class A Shareholder, for so long as

the Class A Shareholder or any of the Class A Shareholder Affiliates own at least 25% of the issued Shares of the Company;
or

b. one (1) board member, which may be the beneficial owner of the Class A Shares, for so long as such beneficial

owner of the Class A Shares is employed by an affiliated company of the Company and/or the beneficial owner of the
Class A Shares or any of the beneficial owner of the Class A Shares Affiliates beneficially own any Shares.

(iii) The Class B Shareholder shall have the right to propose for appointment by the General Meeting:
a. three (3) board members (each, a Class B Director), for so long as the Class B Shareholder and any of the Class B

Shareholder Affiliates beneficially own at least 25% of the issued Shares of the Company; or

b. one (1) board member for so long as the Class B Shareholder or any of the Class B Shareholder Affiliate beneficially

owns any Shares.

(iv) Except for the Class A Director that the Class A Shareholder is entitled to propose for appointment pursuant to

clause 8.1 (ii) b., and the Class B Director that the Class B Shareholder is entitled to propose for appointment pursuant
to clause 8.1

(iii) b., vacancies on the Board will be filled by a majority vote of 50% plus one vote of the Shareholders taken in a

General Meeting. Any proposal for appointment or removal of a Director shall be made by notice in writing served on
the Board and signed by the Persons proposing the appointment or removal the Director. If there is a vacancy for the
appointment of a Class A Director or a B Director, and the Class B Shareholder or the Class A Shareholder (as the case
may be) have not proposed a Person to fill the vacancy within ninety (90) days of the creation of the vacancy, the Board
shall propose a Person to fill such vacancy and it shall convene as soon as possible a General Meeting to elect a replacement
Class A Director or B Director.

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(v) The General Meeting determines the Directors' remuneration and the term of their office. Directors cannot be

appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(vi) If a legal entity is appointed as a Director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a Director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(vii) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

8.2. Powers of the board of Directors
(i) All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) Class A Director and any

two (2) Class B Director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature(s) of any persons to whom such

signatory power has been validly delegated by the Board.

8.4. Procedure
(i) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) Directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all Directors at least seven (7) Business Days in advance,

except in case of emergency, where a meeting of the Board of Directors may be convened on a twenty-four (24) hours
prior written notice or as soon as practicable if all Directors so agree, it being understood that the nature and circums-
tances of such emergency must be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A Director may grant a power of attorney to any other Director in order to be represented at any meeting of

the Board.

(v) The Board shall elect among its members a chairman whose name shall be proposed by the Class B Directors. The

Class A Director that the Class A Shareholder is entitled to propose for appointment pursuant to clause 8.1 (ii) b. shall
have the right to refuse the proposed chairman upon reasonable explanation of the reasons of such refusal.

(vi) The Board shall also elect among its members a vice chairman whose name shall be proposed by the Class A

Directors for as long as the Class A Shareholder is entitled to propose Class A Directors for appointment pursuant to
clause 8.1 (ii). In the event that the Class A Shareholder is no longer entitled to propose Class A Directors for appointment
pursuant to clause 8.1 (ii), the Class A Shareholder shall have the right to attend the meetings of the Board as a non voting
observer. In the latter circumstances, the Class A Shareholder shall have the right to receive notice of and be present at
all meetings of the Board as long as the Class A Shareholder remains employed by a company affiliated with the Company.

(vii) The Board may choose a secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(viii) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

two (2) Class A Director and two (2) Class B Director are present. Resolutions of the Board are validly taken by a
majority of the votes of the Directors present or represented subject to the provision of any Shareholders' Agreement
and any specific board rules that may exist from time to time. The chairman has a casting vote in the event of tie. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the Directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

(ix) Any Director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(x) Circular resolutions signed by all the Directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(xi) Any Director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The Director concerned may not take part in these delibera-
tions. A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the Shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

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Art. 9. Liability of the Directors.
9.1. The Directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

V. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1. Powers, voting rights, information rights (i) Resolutions of the Shareholders are adopted at General Meetings.

The General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate
object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
(iii) The Board shall prepare and deliver to each Shareholder any information and data with respect to the Company

as any of the Shareholders may reasonably request.

10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings (i) General Meetings are held at such place and time as specified

in the notices.

(ii) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Subject to the provision of any Shareholders' Agreement, resolutions of the General Meeting are passed by a simple

majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) Subject to the provision of any Shareholders' Agreement, the extraordinary General Meeting may amend the

Articles only if at least one-half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the object or form of the Company. If this quorum is
not reached, a second General Meeting may be convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval
at least and fifteen (15) days before the meeting in the Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices
reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General Meeting. The
second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General
Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole Shareholder.
11.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole Shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes.

VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, Directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the last Thursday of June of each year at 3:00 p.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

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Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) are allocated to the reserve required by Law.

This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditor(s) or the réviseur(s) d'entreprises must verify

whether the above conditions have been satisfied.

VII. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VIII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and payment

Helen Newman, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand five hundred (15,500) Class A Shares in

registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of fifteen thousand five hundred Euro (EUR 15,500.-).

Gucci Luxembourg S.A., represented as stated above, subscribes to fifteen thousand five hundred (15,500) Class B

Shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of seventy-five thousand five hundred Euro (EUR 75,500.-) which shall be allocated as follows:

(i) fifteen thousand five hundred Euro (EUR 15,500.-) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) to the share premium account of the Company.]

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The aggregate amount of ninety-one thousand Euro (EUR 91,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (€ 1.400.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entire subscribed share capital,

has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A Directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Michel Raffoul, born on 9 November 1951 in Accra (Ghana), having his professional address at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), having her professional address at 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Helen Newman, born on 18 October 1954 in Welwyn Garden City (United Kingdom), residing professionally

at 90 High Holborn Street, London WC1V 6XX, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as Class B Directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Carmine Rotondaro, born on May 9, 1974 in Cosenza, Italy, having his professional address at 10, Avenue Hoche,

F-75381 Paris Cedex 08, France;

- Mr. Alexis Babeau, born on December 10, 1964 in Paris, France, having his professional address at 10, Avenue Hoche,

F-75381 Paris Cedex 08, France.

;and
- Mr. Teunis Christiaan Akkerman, born on December 30, 1948 in Dirksland, the Netherlands, having his address at

15, rue Jean-Pierre Kommes, 6988 Hostert (Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg.

3. KPMG SA, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Avenue du Théâtre

1, CH - 1005 Lausanne, Switzerland, and registered with the Office Fédéral du Registre du Commerce under number CH
550-0-095114-1, is appointed as auditor of the Company until the next annual general meeting of the Company, its
remuneration to be negotiated and decided by the board of directors.

4. KPMG Audit, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 31, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre du Commerce et des Sociétés under number B 103.590, is
appointed as réviseur d'entreprises agréé to audit the balance sheet, the profit and loss accounts and the notes to the
accounts for the financial year to end on December 31, 2013, its remuneration to be negotiated and decided by the board
of directors.

5. The registered office of the Company is set at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Helen Newman, lawyer, née le 18 octobre 1954 à Welwyn Garden City (Royaume-Uni), résidant professionnelle-

ment au 90 High Holborn Street, Londres WC1V 6XX, Royaume-Uni,

représentée par Bastien Burin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

2. Gucci Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 69.008,

représentée par Pedro Reis da Silva, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

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Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Définitions

Les termes en majuscule suivants utilisés dans les statuts (les Statuts) auront la signification suivante:
Affilié signifie pour une Personne précise, une personne qui directement ou indirectement par un ou plusieurs inter-

médiaires, contrôle ou est contrôlée par ou sous contrôle commun avec ladite Personne et tout responsable d'une telle
Personne. Le terme «contrôle» (en ce compris les termes «contrôlé par» et «sous contrôle commun») signifie la pos-
session, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou de faire orienter la gestion et les politiques de cette Personne,
soit par la possession des valeurs avec droit de vote, par contrat ou d'une autre manière.

Statuts signifie les statuts de la Société modifiés au fil du temps.
Conseil signifie le conseil d'administration de la Société au fil du temps.
Règles du Conseil signifie les règles établies par le Conseil concernant le rôle du Conseil et ses procédures à suivre,

qui peuvent être modifiées au fil du temps tel que prévu dans les présentes.

Jour  Ouvrable  signifie  un  jour  (autre  qu'un  samedi  ou  dimanche)  où  les  banques  sont  ouvertes  dans  les  villes  de

Luxembourg et Londres.

Administrateur de Catégorie A signifie un Administrateur proposé dans le temps à la nomination par le propriétaire

des Actions de Catégorie A en vertu de l'article 8.1. des présents Statuts.

Administrateur de Catégorie B signifie un Administrateur proposé dans le temps à la nomination par le propriétaire

des Actions de Catégorie B en vertu de l'article 8.1. des présents Statuts.

Actionnaire de Catégorie A signifie les propriétaires des Actions de Catégorie A au fil du temps.
Actionnaire de Catégorie B signifie les propriétaires des Actions de Catégorie B au fil du temps.
Actions de Catégorie A signifie toute Action ordinaire de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

chacune, émise au fil du temps par la Société.

Actions de Catégorie B signifie toute Action ordinaire de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

chacune, émise au fil du temps par la Société.

Administrateurs signifie les Administrateurs de la Société au fil du temps et le terme Administrateur désigne l'un d'entre

eux.

EUR signifie la devise légale actuelle des Etats Membres de l'Union Européenne utilisant la devise européenne unique.
Assemblée Générale aura la signification déterminée à l'article 2.1.
Loi signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cessionnaire Autorisé signifie tout Affilié de l'Actionnaire de Catégorie A dont le capital social est détenu de façon

directe ou indirecte par l'Actionnaire de Catégorie A ou tout Affilié de l'Actionnaire de Catégorie B dont le capital social
est détenu de façon directe ou indirecte par l'Actionnaire de Catégorie B et tout Cessionnaire Autorisé tel que défini
dans tout Pacte d'Actionnaire pouvant exister dans le temps.

Personne signifie une personne physique, société de capitaux, société à responsabilité limitée, société en commandite

simple ou société en nom collectif, joint venture, association, société anonyme, trust, organisation sans personnalité
morale, gouvernement ou agence ou l'une de ses sous-divisions politiques ou tout groupe qui se compose de deux ou
plusieurs de ce qui précède.

Actionnaires signifie l'Actionnaire de Catégorie A et l'Actionnaire de Catégorie B et le terme Actionnaire signifie l'un

d'eux.

Pacte d'Actionnaires signifie tout contrat conclu entre autre entre la Société et ses actionnaires en ce qui concerne

l'actionnariat respectif de tels actionnaires dans la Société, tel qu'il peut être modifié au fil du temps.

Actions signifie les actions d'une et de toutes les catégories de la Société qui peuvent être émises au fil du temps, dont

les droits et restrictions sont définis dans les présents Statuts, la Loi et tout Pacte d'Actionnaire.

II. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Luxury Fashion Luxembourg S.A." (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la Loi, ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales et sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de ses filiales et sociétés affiliées et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de ses
filiales et sociétés affiliées. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

III. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR) chacune, toutes souscrite et entièrement libérées,
divisées en quinze mille cinq cent (15.500) Actions de Catégorie A et quinze mille cinq cents (15.500) Actions de Catégorie
B.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Cession Autorisée.
7.1. Une cession d'Actions peut être soumises à restrictions conformément aux stipulations de tout Pacte d'Action-

naires.

7.2. Un Actionnaire peut à tout moment céder une de ses Actions (les Actions Concernées) à un Cessionnaire Autorisé

dudit Actionnaire, sous réserve de toutes restrictions conformément aux stipulations de tout Pacte d'Actionnaire. Le
Cessionnaire Autorisé peut à tout moment céder une des Actions Concernées au bénéficiaire économique des Actions
de Catégorie A ou au propriétaire des Actions de Catégorie B, ou à tout autre Cessionnaire Autorisé du bénéficiaire

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économique des Actions de Catégorie A ou du propriétaire des Actions de Catégorie B, sous réserve de toutes restric-
tions conformément aux stipulations de tout Pacte d'Actionnaire.

7.3. Si, les Actions Concernées ont été cédées en vertu de l'article 7.2 (que ce soit directement ou à la suite d'une

série de cessions) par un Actionnaire (le Cédant, lequel terme n'inclura pas un second cédant ou un cédant subséquent
dans le cadre d'une série de cessions) à un Cessionnaire Autorisé et que par la suite, le Cessionnaire Autorisé cesse
d'être  un  Cessionnaire  Autorisé  du  Cédant,  alors  le  Cessionnaire  Autorisé  devra  immédiatement  céder  les  Actions
Concernées au Cédant ou, si le Cédant le souhaite, à un Cessionnaire Autorisé du Cédant, sous réserve des restrictions
conformément aux stipulations de tout Pacte d'Actionnaire.

7.4. Le Conseil peut exiger du propriétaire des Actions Concernées ou de la personne désignée comme cessionnaire

dans toute cession déposée pour enregistrement, de lui fournir toute information que les Administrateurs jugent rai-
sonnablement nécessaire afin de s'assurer qu'une cession d'Actions est permises en vertu des articles 7.2 ou 7.4. Si
l'information n'est pas fournie dans les vingt-huit jours suivant la demande, le Conseil peut refuser d'enregistrer la cession
des Actions Concernées.

7.5. Une cession d'Actions réalisée en violation des présents Statuts ou de toute stipulation de tout Pacte d'Actionnaires

sera nulle et non avenue ab initio et n'aura aucun effet, les prétendus cessionnaires n'auront aucun droit ni privilège dans
ou en relation avec la Société ou les Actions soi-disant cédées de la sorte. Le Conseil refusera de reconnaître une telle
cession d'Actions et ne reflétera pas dans le registre des actions toute modification de la propriété desdites Actions
prétendument cédées de la sorte.

IV. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé de six (6) membres, qui ne doivent pas nécessairement être Action-

naires.

(ii) L'Actionnaire de Catégorie A aura le droit de proposer à la nomination par l'Assemblée générale:
a. trois (3) membres du conseil (chacun, un Administrateur de Catégorie A), dont l'un peut être l'Actionnaire de

Catégorie A, tant que l'Actionnaire de Catégorie A ou un des Affiliés de l'Actionnaire de Catégorie A détient au moins
25% des Actions émises de la Société; ou

b. un (1) membre du conseil qui peut être le bénéficiaire économique des Actions de Catégorie A, tant que ledit

bénéficiaire économique des Actions de Catégorie A est employé par une société affiliée de la Société et/ou que le
bénéficiaire économique des Actions de Catégorie A ou que tout bénéficiaire économique des Affiliés des Actions de
Catégorie A est le bénéficiaire économique des Actions.

(iii) L'Actionnaire de Catégorie B aura le droit de proposer à la nomination par l'Assemblée générale:
a. trois (3) membres du conseil (chacun, un Administrateur de Catégorie B), tant que l'Actionnaire de Catégorie B ou

un des Affiliés de l'Actionnaire de Catégorie B est le bénéficiaire d'au moins 25% des Actions émises de la Société; ou

b. un (1) membre du conseil tant que tant que l'Actionnaire de Catégorie B ou un des Affiliés de l'Actionnaire de

Catégorie B est le bénéficiaire des Actions.

(iv) Sauf dans le cas de l'Administrateur de Catégorie A dont l'Actionnaire de Catégorie A peut proposer la nomination

en vertu de l'article 8.1 (ii) b. et dans le cas de l'Administrateur de Catégorie B dont l'Actionnaire de Catégorie B peut
proposer la nomination en vertu de l'article 8.1 (iii) b., les postes vacants aux Conseil seront pourvus par une majorité
de 50% plus une voix des Actionnaires en Assemblée Générale. Toute proposition de nomination ou de révocation d'un
Administrateur sera faite par l'envoi au Conseil d'un avis écrit et signé par les Personnes proposant la nomination ou la
révocation de l'Administrateur. En cas de vacance du poste d'un Administrateur de Catégorie A ou d'un Administrateur
de Catégorie B et que l'Actionnaire de Catégorie B ou l'Actionnaire de Catégorie A (selon le cas) n'a pas proposé une
Personne pour remplir cette fonction dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la vacance du poste, le Conseil proposera
une personne pour remplir la fonction et convoquera au plus vite une Assemblée Générale pour élire un Administrateur
de Catégorie A ou de Catégorie B de remplacement.

(v) L'Assemblée Générale détermine la rémunération des Administrateurs et la durée de leur mandat. Les Adminis-

trateurs ne peuvent être nommés pour une période de plus de six ans et sont rééligibles.

(vi) Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant perma-

nent qui représente ladite personne morale dans sa mission d'Administrateur. Ce représentant permanent est soumis
aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(vii) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Administrateurs de Catégorie A

et de deux (2) Administrateurs de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

8.4. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les Administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins sept (7) Jours

Ouvrables à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas une réunion du Conseil d'Administration peut être convoqué par
avis écrit donné vingt-quatre (24) heures à l'avance ou dès que possible si tous les Administrateurs y consentent, la nature
et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un Administrateur peut donner une procuration à tout autre Administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(v) Le Conseil choisira parmi ses membres un président dont le nom sera proposé par les Administrateurs de Catégorie

B. L'Administrateur de Catégorie A dont l'Actionnaire de Catégorie A peut proposer la nomination en vertu de l'article
8.1 (ii) b. aura le droit de refuser le président proposé en fournissant une explication raisonnable des raisons de ce refus.

(vi) Le Conseil choisira également parmi ses membres un vice-président dont le nom sera proposé par les Adminis-

trateurs de Catégorie A tant que l'Actionnaire de Catégorie A est en droit de proposer la nomination des Administrateurs
de Catégorie A en vertu de l'article 8.1 (ii). Si l'Actionnaire de Catégorie A n'est plus autorisé à proposer la nomination
des Administrateurs de Catégorie A en vertu de l'article 8.1 (ii), l'Actionnaire de Catégorie A pourra participer aux
réunions du Conseil en qualité d'observateur sans droit de vote. Dans ces circonstances, l'Actionnaire de Catégorie A
sera autorisé à recevoir la convocation et à être présent à toutes les réunions du Conseil tant que l'Actionnaire de
Catégorie A restera employé d'une société affiliée de la Société.

(vii) Le Conseil peut choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur, et qui sera respon-

sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(viii) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et qu'au moins deux (2) Administrateurs de Catégorie A et deux (2) Administrateurs de Catégorie B sont présents. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés sous
réserve de toute stipulation de tout Pacte d'Actionnaires et de toute règle de conseil particulière pouvant exister dans
le temps. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou
par le secrétaire (s'il en existe un).

(ix) Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(x) Des résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(xi) Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'Administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux Actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

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V. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L'Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
(iii) Le Conseil préparera et fournira à chaque Actionnaire toute information ou donnée sur la Société qu'un Actionnaire

pourrait raisonnablement demander.

10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote (i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure

précisés dans les convocations.

(ii) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les Actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Sous réserve des Stipulations de tout Pacte d'Actionnaires, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital social représenté.

(vii) Sous réserve des Stipulations de tout Pacte d'Actionnaires, l'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier

les Statuts que si la moitié au moins du capital social est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est
pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours
d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion.
La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux
Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), l'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet Actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'Actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

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Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand cela est

requis par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises
agréés peuvent être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés doivent vérifier

si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VII. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Helen Newman, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille cinq cents (15.500) Actions de

Catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500).

Gucci Luxembourg S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille cinq cents (15.500)

Actions de Catégorie B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de soixante-quinze mille cinq cents euros (EUR 75.500)
qui sera affecté comme suit:

(i) quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500) au compte nominale de capital social de la Société; et

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(ii) soixante mille euros (EUR 60.000) au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant total de quatre-vingt-onze mille euros (EUR 91.000) est à la libre disposition de la société, preuve en a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (€ 1.400.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'Administrateurs de Catégorie A de la Société pour une durée

de six (6) ans:

- M. Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra (Ghana), dont la résidence professionnelle est située au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), dont la résidence professionnelle est située

au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Helen Newman, née le 18 octobre 1954 à Welwyn Garden City (Royaume-Uni), dont la résidence profession-

nelle est située au 90 High Holborn Street, Londres WC1V 6XX, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'Administrateurs de Catégorie B de la Société pour une durée

de six (6) ans:

- M. Carmine Rotondaro, né le 9 mai 1974 à Cosenza (Italie), dont la résidence professionnelle est située au 10, Avenue

Hoche, F-75381 Paris Cedex 08, France;

- M. Alexis Babeau, né le 10 décembre 1964 à Paris (France), dont la résidence professionnelle est située au 10, Avenue

Hoche, F-75381 Paris Cedex 08, France;

;et
- M. Teunis Christiaan Akkerman, né le 30 décembre 1948 à Dirksland (les Pays-Bas), dont la résidence professionnelle

est située au 15, rue Jean-Pierre Kommes, 6988 Hostert (Niederanven), Grand-Duché de Luxembourg.

3. KPMG SA, une société constituée selon les lois de Suisse, dont le siège sociale est établi au Avenue du Théâtre 1,

CH-1005 Lausanne, Suisse et immatriculée auprès de l'Office Fédéral du Registre du Commerce sous le numéro CH
550-0-095114-1, est nommée en qualité de commissaire de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
de la Société, sa rémunération étant négociée et décidée par le conseil d'administration.

4. KPMG Audit, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 31, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 103.590, est nommée en qualité de réviseur d'entreprises agréé afin d'auditer le bilan, les comptes de profits
et pertes et les notes aux comptes pour l'exercice social qui prendra fin le 31 décembre 2013, sa rémunération étant
négociée et décidée par le conseil d'administration.

5. Le siège social de la Société est établi au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: B. BURIN, P. REIS DA SILVA, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2013. Relation: ECH/2013/119. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014515/770.
(130016601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

AMIL International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.669.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of January.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMIL Assistência Médica Internacional, SA., a company incorporated under the laws of Brazil, having its registered

office at Rua Colombia, number 332, Jardim América, City and State of Sao Paulo, CEP 01438-000, registered with the
Commercial Registry of the State of Sao Paulo (JUCESP) under NIRE 35.223.574.090 and registered with the tax au-
thorities (CNPJ/MF) under number 29.309.127/001-79,

here represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "AMIL International".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favour of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well
as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into 1,000

(one thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

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Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

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Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of July or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of

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shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

two thousand and thirteen (2013).

<i>Subscription and Payment

AMIL Assistência Médica Internacional, SA., represented as stated above, subscribes for 1,000 (one thousand) shares

in registered form, having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro).

The amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (€ 1.400.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, it sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as type A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Robert W. Oberrender, born on January 18, 1960, in New York, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, Minnetonka, Minnesota 55343, United States of America; and

- Mr. Mark D. Kuck, born on September 5, 1961, in South Dakota, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, Minnetonka, Minnesota 55343, United States of America.

2. The following are appointed as type B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Salpetier, born on August 19, 1970 in Libramont, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de janvier.

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Par-devant le soussigné, Henri BECK, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AMIL Assistência Médica Internacional, SA., une société constituée selon les lois du Brésil, dont le siège social est établi

au Rua Colombia, number 332, Jardim América, City and State of Sao Paulo, CEP 01438-000, immatriculée auprès du
Registre de Commerce de l'Etat de Sao Paulo (JUCESP) sous NIRE 35.223.574.090 et enregistrée auprès des autorités
fiscales (CNPJ/MF) sous le numéro 29.309.127/001-79,

ici représentée par Pedro Reis da Silva, avocat, de résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procu-

ration restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "AMIL International".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 100.000 EUR (cent mille Euro), représenté par 1.000 (mille)

parts sociales ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans le temps par une résolution de l'associé unique, ou en cas de

pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'approbation préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, lors d'une assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée dans le temps (la "Loi").

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Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Titre III. - Gestion

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera composé de deux catégories différentes de
gérants, à savoir des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société, le cas échéant. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la
même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans raison, à tout moment, par résolution de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou
du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est engagée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui peuvent ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le
conseil de gérance détermineront les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi
que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui peut ne pas être gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
équivaut à une participation physique.

Une réunion des gérants est valablement tenue, en tous points si au début de la réunion sont présents en personne

ou représentés par un mandataire au moins un gérant de catégorie A et au moins un gérant de catégorie B.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés par un mandataire incluant le vote favorable d'au moins un
gérant de catégorie A et d'au moins un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par deux

gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues sous des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui peut ne pas être associé de la Société.

Les résolutions des assemblées générales des associés sont valablement adoptées par le vote favorable des associés

représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors de la
première assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes exprimés, quelle

que soit la proportion du capital social représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La tenue des assemblées générales des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas

vingt-cinq (25). En l'absence d'assemblées, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit,
par tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préala-
blement à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juillet ou le jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous les associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

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Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital

social à chacun des associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales
qu'ils détiennent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

deux mille treize (2013).

<i>Souscription - Paiment

AMIL Assistência Médica Internacional, SA., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de 100.000 EUR (cent mille Euro).

Le montant de 100.000 EUR (cent mille Euro) est à la disposition de la Société dont la preuve a été fournie au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (€ 1.400.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Robert W. Oberrender, né le 18 janvier 1960, à New York, Etats-Unis d'Amérique, de résidence professionnelle

au 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Minnesota 55343, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Mark D. Kuck, né le 5 septembre 1967, à South Dakota, Etats-Unis d'Amérique, de résidence professionnelle au

9900 Bren Road East, Minnetonka, Minnesota 55343, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, de résidence au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970, à Libramont, Belgique, de résidence au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de la partie comparante.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 janvier 2013. Relation: ECH/2013/147. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014190/429.
(130016678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Dundeal (International) 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.630.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of January,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.", a limited liability company having its registered office at 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160.396,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal on January 21 

st

 , 2013,

which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of " Dundeal (International) 15 S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

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U X E M B O U R G

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial or real estate operation and engage in such

other  activities  as  the  Company  deems  necessary,  advisable,  convenient,  incidental  to,  or  not  inconsistent  with,  the
accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used notably, without limitation, to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

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Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

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Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 5 June of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.

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U X E M B O U R G

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

<i>Subscription and Liberation

The appearing party, represented as above stated, having drawn up the Articles of Association, subscribes to the entire

twelve thousand five hundred (12,500) shares and fully pay these shares by contribution in cash, so that the sum of twelve
thousand five hundred euros (12,500.-EUR) is available to the Company, as it has been proven to the notary who certifies
the same.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred twenty euro (EUR 1,120.-).

<i>Decisions of the sole shareholder.

The appearing party, represented as above stated and representing the entire subscribed capital of the Company, took

the following decisions, as sole shareholder of the Company:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers.
2. Resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class B Manager:

a) Mr. Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) Mr. Mark Gorholt, born in Trier, Germany, on 26 November 1980, with professional address at 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

<i>Class A Manager:

Mr. Mark Hogan, born in Toronto, Canada, on 10 November 1975, with professional address at 30, Adelaide Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

«Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du commerce et des Sociétés
du Luxembourg, sous le numéro B 160.396,

représentée par Mlle Virginie Pierru, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 janvier 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Dundeal (International) 15 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière

et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire
avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis

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des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 5 Juin de chaque année, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

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La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, souscrit l'entièreté des

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libère intégralement moyennant apport en numéraire de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent vingt euros (1.120,-EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant le capital souscrit, a a pris les décisions suivantes, en tant

qu'associée unique de la Société:

1. Fixation du nombre de Gérants à trois (3).
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie B:

a) M. Franck Pletsch, né à Trèves, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) M. Mark Gorholt, né à Trèves, Allemagne, le 26 novembre 1980, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

<i>Gérant de catégorie A:

M. Mark Hogan, né à Toronto (Canada), le 10 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle à 30, Adelaide Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Le siège social est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3503. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013628/598.
(130015870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

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Marathon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Damien Nussbaum
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013018788/12.
(130022545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Mermaid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.340.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018792/12.
(130022197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Muller &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.167.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 décembre

2012 que:

- La démission de la Monsieur Bob MULLER de ses fonctions d’Administrateur de la société a été acceptée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018827/15.
(130022200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Sojumath Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 136.247.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013018960/11.
(130022083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

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U X E M B O U R G

SMR Patents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.658.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018955/13.
(130021992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

SMR Patents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.658.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018954/13.
(130021975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Webqualis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> juin 2011

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire:
1. Le renouvellement  du mandat  d'administrateur et  d'administrateur-délégué de  la  société  Fiscobelux SA jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013. Il a été pris acte également du changement d'adresse de Fiscobelux SA:
Nouvelle adresse: 27, route de Luxembourg à L-4761 Pétange

2. La nomination de commissaire aux comptes de Mr Dominique Guicherd demeurant 357 route de Corbeyssieux à

F-38080 St Marcel Bel Accueil (France). Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019047/17.
(130022357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Danish Deli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 3, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 174.562.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

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U X E M B O U R G

1) Madame Jane Holst KRISTENSEN, juriste-linguiste, née le 27 mars 1974 à Holstebro (Danemark), demeurant au

33, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg.

2) Monsieur Thomas Holst KRISTENSEN, cuisinier, né le 30 juillet 1975 à Faaborg-Midtfyn (Danemark), demeurant

au 33, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg.

3) La société SHN HOLDING A/S, société anonyme, existant et gouvernée par les lois danoises, ayant son siège social

au 61, Sonderho Strandvej à DK-6720 Fano, représentée par son administrateur unique Monsieur Soren Hjelm NIELSEN,

ici représentée par Madame Jane Holst KRISTENSEN, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée lui

délivrée à Luxembourg le 12 octobre 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants
et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «DANISH DELI S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet principal l'exploitation d'un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques ainsi que l'exploitation d'une épicerie fine.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à

son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,- EUR) représenté par CENT

CINQUANTE (150) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze (15) avril de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les cent cinquante (150) actions ont été souscrites comme suit:

- Madame Jane Holst KRISTENSEN, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

- Monsieur Thomas Holst KRISTENSEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

- SHN HOLDING A/S, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de CENT CINQUANTE MILLE

EUROS (150.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

a) Madame Jane Holst KRISTENSEN, juriste-linguiste, née le 27 mars 1974 à Holstebro (Danemark), demeurant au 33,

rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg.

b) Monsieur Thomas Holst KRISTENSEN, cuisinier, né le 30 juillet 1975 à Faaborg-Midtfyn (Danemark), demeurant

au 33, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg.

c) Monsieur S0ren Hjelm NIELSEN, Directeur, né le 25 mai 1848 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à DK-Fano,

61, Sonderho Strandvej.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Grethe Hjelm NIELSEN, pharmacienne, née le 09 octobre 1947 à Aarhus (Danemark), demeurant au 61,

Sonderho Strandvej à DK-6720 Fano.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l'année 2018.

5. L'adresse de la Société est établie au L-1222 Luxembourg, 3, rue Beck.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci-ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J H KRISTENSEN, T H KRISTENSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1284. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012132/225.
(130014320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

29662

L

U X E M B O U R G

Auto-Karels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 7.568.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Armand KARELS, rentier, né à Wiltz, le 18 septembre 1946, demeurant à L-5885 Howald, 227, route de

Thionville.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant était ensemble avec ses parents Monsieur Adolphe KARELS, en son vivant commerçant en retraite,

ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, 238, route d'Esch, et Madame Anne DEGROS, en son vivant sans profession,
épouse de Monsieur Adolphe Karels, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, 238, route d'Esch, dont il était le fils
unique et seul héritier, les seuls associés de la société à responsabilité limitée "AUTO-KARELS S.à r.l.", avec siège social
à L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam, constituée sous la raison sociale de «INTEROIL» suivant acte sous seing
privé, daté de Luxembourg du 20 avril 1967, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1967, volume 272, folio 89, case 10,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 79 du 14 juin 1967, modifiée en «CENTRAUTO»
par acte sous seing privé, daté de Luxembourg du 14 juillet 1971, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1976, volume 314,
folio 42, case 8, publié au Mémorial C, numéro 235 du 18 octobre 1977, modifiée en «AUTO-KARELS» par acte reçu
par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 32
du 17 février 1982, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 13 décembre 1989, publié au Mémorial
C, numéro 170 du 23 mai 1990,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 7.568.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, converti en euros en utilisant le taux officiel de
conversion d'un euro (EUR 1.-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois
(LUR 40,3399), soit douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).

Ces cinq cents (500) parts sociales étaient réparties comme suit:

1.- Monsieur Armand KARELS, prénommé, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Adolphe KARELS, prénommé, deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Madame Anne DEGROS, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III.- Suite aux décès de Monsieur Adolphe KARELS prénommé, décédé ab intestat à Luxembourg, le 27 janvier 2010,

et de Madame Anne DEGROS prénommée, décédée ab intestat à Luxembourg, le 2 décembre 2000, Monsieur Armand
KARELS prénommé, est devenu le seul et unique associé de la Société.

IV.- La société n'ayant plus d'activité, l'associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L'associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

L'associé unique déclare en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
L'associé unique déclare également être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
V.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

VI.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants de la Société est accordée à

l'ancienne gérance de la Société.

VII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse privée de

l'associé unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Armand KARELS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 janvier 2013. Relation: LAC/2013/141. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

29663

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2013014096/62.
(130015991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Aubusson Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.028.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 janvier 2013

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à

Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-
xembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une nouvelle période de six ans. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUBUSSON HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013018488/16.
(130022610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.890.075,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.583.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2013 la société Burberry Luxembourg Holdings Limited, une société de droit anglais inscrite au

registre Companies' House sous le numéro 04458270, ayant son siège social à Horseferry House, Horseferry Road,
Londres SW1P 2AW, associé unique de la société Burberry Luxembourg (No. 1) s.à.r.l., a changé de dénomination pour
devenir Burberry Europe Holdings Limited, inscrite au registre Companies' House sous le numéro 04458720.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013018501/16.
(130022320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

FRISSON S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.694.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 28 janvier 2013

L'associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-

mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant
de catégorie B. en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant de catégorie B démissionnaire.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018661/15.
(130022566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aerodynamics S.A.

African Management Group Holding S.A.

AMIL International

Andreas Portfolio S.à r.l.

Arts &amp; Bois S.A.

Aubusson Holding S.A.

Auto-Karels

Avery Dennison Luxembourg

Brunata-Metrona FL S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No.1) S.àr.l.

Caduceus Investment S.A.

Calmena Luxembourg Holding

Capital Safety Group S.A.

Claudas Investments S.à r.l.

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.

Danish Deli S.A.

Dundeal (International) 15 S.à r.l.

FRISSON S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Luxury Fashion Luxembourg S.A.

Marathon Luxembourg S.à r.l.

Mermaid S.A.

Millennium Sicav

Muller &amp; Associés S.A.

Oxodon S.à r.l.

Panattoni Central Germany Development S.à r.l.

Serra Mar S.à r.l.

SIACI &amp; PARTNERS Luxembourg

Skano S.à r.l.

SMR Patents S.à r.l.

SMR Patents S.à r.l.

SMT Real Estate S.A.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV

Sojumath Invest S.A.

SPM-Soparfi S.A.

Tara Tour Participations S.A.

Terold S.à r.l.

T.G.P.K. s.à r.l.

Tisoc S.A.

Translux Freight S.A.

Treveria Thirteen S.à r.l.

TTCV S.à r.l

Webqualis S.A.

ZICO s.àr.l.