L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 620

13 mars 2013

SOMMAIRE

Aeroplan Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29715

Bockenheimer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29720

Braun Paul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29715

Bungalow-Park Petite Suisse S.A. . . . . . . . .

29715

Captiva Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29735

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29715

Daltons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29714

Dundeal (International) 18 S.à r.l.  . . . . . . .

29736

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29718

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29718

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29718

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29718

Gamma Holdco (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

29717

Garage Schiltz Büderscheid S.A.  . . . . . . . .

29717

Grand Garage Scholer, succ. Charles Stein-

metz et fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29717

Granello S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29717

GSMP 3 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29716

GSMP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29717

HoldBenel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29715

H.R.T. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29721

Industrial Development Holding S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29755

Ipso Facto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29759

Lussemburgo Gestioni S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29721

Maryline Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29714

Mexbrew Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29747

Nice-Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29735

Panattoni Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29714

Parker Hannifin Global Capital Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29720

Parker Hannifin Luxembourg Investments

1 S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29719

Parthena Reys Private Equity Holding

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29721

Partilimmob International S.A. . . . . . . . . . .

29719

Poivre Real Estate 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29720

Poivre Real Estate 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29720

Sanit Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29716

Sartos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29716

SB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29716

Stradeq S.A., Business Solutions . . . . . . . . .

29716

VCP Jet Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29760

Via Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29719

Via Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29719

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.  . . . . . . . .

29718

29713

L

U X E M B O U R G

Daltons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Z.I., rue Henry Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 174.409.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom Freitag, dem 21.12.2012

<i>Beschlüsse:

Zum Geschäftsführer betreffend die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft DALTONS S.A. wird bis zur Gene-

ralversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird, berufen:

- Herr NELKE Paul-Hubertus, Buchhalter, geboren am 29.05.1952 in Blankenburg/Harz (Deutschland), wohnhaft in

47a, Moselstrasse, D-54441 Wellen.

Er ist allein vertretungs- und zeichnungsberechtigt.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Abakus Service s.a.
Pierrette Filet

Référence de publication: 2013018585/17.
(130022244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Panattoni Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.001.

En date du 15 janvier 2013, la société Panattoni Northern Europe Development B.V. a changé de siège social qui est

désormais le suivant:

Panattoni Northern Europe Development B.V.
231, Schiphol Boulevard
1118 BH Amsterdam Schiphol
The Netherlands

Luxembourg, le 5 février 2013.

Panattoni Germany Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013018858/18.
(130022560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Maryline Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 1, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.695.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 31 janvier 2013

L'assemblée a pris les décisions suivantes:
La gérante unique, Madame Maria Lidia Fernandes Machado est révoquée avec effet immédiat. Est nommé nouveau

gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur René Henri Debanck, né le 15 avril 1945 à Hazebrouck (F),
demeurant à F-57330 Kanfen 14, rue Hettange Grande

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Marc Bonblet, né le 7 février 1960 à Bruxelles

(B), demeurant à L-4411 Soleuvre 108, rue Aessen.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 01.02.2013.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2013019076/19.
(130022275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29714

L

U X E M B O U R G

Aeroplan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2013.

Référence de publication: 2013018443/10.
(130021871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Bungalow-Park Petite Suisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 103.894.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019158/10.
(130023110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Braun Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 24, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 58.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013019174/10.
(130023317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019206/10.
(130023416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

HoldBenel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.212.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2012

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société HOLDBENEL S.A., en date du 28 décembre 2012, que

les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Acceptation de la démission de Monsieur Daniel Fernandez Luengo, en tant que Administrateur du conseil d'ad-

ministration avec effet au 31.12.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDBENEL S.A.

Référence de publication: 2013018694/14.
(130022409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29715

L

U X E M B O U R G

Sartos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 136.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018935/10.
(130022003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

SB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018936/10.
(130021955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Sanit Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 98.778.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018932/10.
(130021899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Stradeq S.A., Business Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-8016 Strassen, 25, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 96.893.

Veuillez noter qu'avec effet immédiat je vous remets ma démission de mes fonctions d'administrateur de votre société

STRADEQ, Business Solutions.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Vincent J.Derudder.

Référence de publication: 2013018969/10.
(130022348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.137.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Août 2003, acte publié

au Mémorial C n° 1158

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSMP 3 Onshore S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013019296/14.
(130022907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29716

L

U X E M B O U R G

GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.136.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Août 2003, acte publié

au Mémorial C n° 1162

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSMP 3 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013019297/14.
(130022908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Granello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 52.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANELLO S.A.

Référence de publication: 2013019295/10.
(130022963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Garage Schiltz Büderscheid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 2, Weltzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.538.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013019289/10.
(130023108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Gamma Holdco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAMMA HOLDCO (LUXEMBOURG) SARL

Référence de publication: 2013019288/10.
(130022685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Grand Garage Scholer, succ. Charles Steinmetz et fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 53.060.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND GARAGE SCHOLER S.à r.l.

Référence de publication: 2013019286/10.
(130023333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29717

L

U X E M B O U R G

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 124.214.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019269/10.
(130023084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 124.214.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019268/10.
(130023077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 124.214.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019267/10.
(130023061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 124.214.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013019266/10.
(130022898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.939.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 1532

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013019638/14.
(130023092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29718

L

U X E M B O U R G

Via Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.457.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2013.

<i>Pour: VIA PROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013019624/15.
(130022973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Via Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.458.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.02.2013.

<i>Pour: VIA INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013019622/15.
(130023182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Partilimmob International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019508/13.
(130023413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.918.

Les comptes consolidés au 30 Juin 2012 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes annuels de

la société Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019507/11.
(130023330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29719

L

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.372.

Les comptes consolidés au 30 Juin 2012 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes annuels de

la société Parker Hannifin Global Capital Management S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019505/11.
(130023323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Poivre Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.478.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Janvier 2013.

Poivre Real Estate 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013019490/13.
(130023035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Poivre Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.479.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Janvier 2013.

Poivre Real Estate 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013019489/13.
(130023034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Bockenheimer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.855.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 janvier 2013

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique, effective au 8 janvier 2013.

- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une
durée indéterminée et effective à partir du 8 janvier 2013.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018498/18.
(130021932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29720

L

U X E M B O U R G

H.R.T. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 150.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018689/10.
(130022006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Parthena Reys Private Equity Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018861/11.
(130021963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lussemburgo Gestioni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.820.

In the year two thousand and twelve, on the twenty first day of the month of December,
before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Lussemburgo Gestioni S.A. (the "Company"), a

société anonyme, having its registered office at 8, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 21 October 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 10 November 2009, number 2188, and regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 148820.

The articles of incorporation of the Company have never been amended.
The meeting was chaired by Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg. The meeting appointed as

secretary and scrutineer Maître Alexandre Pel, licencié en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented at the meeting and the number of shares held by each of them is shown on an

attendance list which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. Such attendance list will be attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, out of one thousand and ten (1,010) shares in issue in the Company all one

thousand (1,000) shares of class A, one (1) non voting preference share of class B, one (1) non voting preference share
of class C, one (1) non voting preference share of class D, one (1) non voting preference share of class E, one (1) non
voting preference share of class F, one (1) non voting preference share of class G, one (1) non voting preference share
of class H, one (1) non voting preference share of class I, one (1) non voting preference share of class J, one (1) non voting
preference share of class K are present or represented at this meeting and all the shareholders being represented at the
meeting, all of them waived any convening formalities so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all the items of the agenda. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

(A) Acknowledgement by the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the "Meeting") that

the transfer of the entire issued share capital of the Company to Asset Management Holding S.p.A., an Italian company,
having its registered office at 99 Corso Garibaldi, Milano, Italy and being registered with the Registro delle Imprese under
fiscal code n° IVA 05942660969 (the "Transfer") shall occur at the latest on 15 January 2013, it being understood that
the Transfer shall however not occur before the notification of the approval by the Luxembourg Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier of (i) the change of control of the Company resulting from the Transfer (ii) the new persons
to be appointed as directors of the Company and (iii) the amendment to the articles of association of the Company (the
approvals under (i), (ii) and (iii) being cumulative and together referred to as the "Condition Precedent");

29721

L

U X E M B O U R G

(B) Acknowledgment by the Meeting that as from the Transfer, all the directors in office of the Company (the "Resigning

Directors"), being Mr Giovanni Maria Boccardo, Mr Peter Spinnler, Mr Sante Jannoni, Mr Gianluca Picotti and Mrs Raffaella
Cristini will have resigned from their office as directors of the Company; Approval by the Meeting to grant discharge to
the Resigning Directors should the Transfer occur and their resignation become effective thereupon;

(C) Subject to the fulfilment of the Condition Precedent, approval of the appointment of the following persons as new

directors of the Company as from the Transfer until the next annual general meeting of the Company:

1. Mr Armando Carcaterra, born on 16 February 1963, in Napoli, Italy, residing professionally at 99, Corso Garibaldi,

20121 Milano, Italy;

2. Mr Nicolaus Bocklandt, born on 25 November 1956, in Manderfeld, Belgium, residing professionally at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

3. Mr Davide Sosio, born on 6 April 1976, in Sondrio, Italy, residing professionally at 10-A, George's Quay, Dublin 2,

Ireland;

4. Mr Sante Jannoni, born on 25 May 1964, in Milano, Italy, residing professionally at 11b, Boulevard Joseph II, L-2011

Luxembourg;

5. Mrs Raffaella Cristini, born on 14 August 1971, in Sondrio, Italy, residing professionally at 8, Piazza Quadrivio, 23100,

Sondrio, Italy; and

6. Mr Giorgio Lanfranchi, born on 7 June 1967, in Milano, Italy, residing professionally at 99, Corso Garibaldi, 20121,

Milano, Italy.

(D) Subject to the Transfer, approval of the amendment and restatement of the articles of association of the Company

including the amendment of the object clause in the form attached to the convening notice to the Meeting and to the
proxies, such amendment and restatement of the articles of association of the Company to be effective as from the
Transfer; and

Appointment of, and instruction to, any lawyer of the law firm Elvinger, Hoss &amp; Prussen (each an "Attorney"), each

acting alone and with full power of substitution, to record before the notary public in Luxembourg the fulfilment of the
Condition Precedent and the consequential effectiveness of the Transfer as well as the effectiveness of the resolutions
taken under items (A) to (D) of the agenda. Should the Condition Precedent not occur by 15 January 2013, instruction
to any Attorney to record by way of notarial deed the non-effectiveness of the resolutions taken under items (A) to (D)
of the agenda.

Thereafter, the general meeting of shareholders unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the "Meeting") RESOLVED to acknowledge

that the transfer of the entire issued share capital of the Company to Asset Management Holding S.p.A., an Italian company,
having its registered office at 99 Corso Garibaldi, Milano, Italy and being registered with the Registro delle Imprese under
fiscal code n° IVA 05942660969 (the "Transfer") shall occur at the latest on 15 January 2013, it being understood that
the Transfer shall however not occur before the notification of the approval by the Luxembourg Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier of (i) the change of control of the Company resulting from the Transfer (ii) the new persons
to be appointed as directors of the Company and (iii) the amendment to the articles of association of the Company (the
approvals under (i), (ii) and (iii) being cumulative and together referred to as the "Condition Precedent").

<i>Ordinary shares of class A:

- For: 1,000

- Against: 0

- Abstention: 0

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVED to acknowledge that as from the Transfer, all the directors in office of the Company (the

"Resigning Directors"), being Mr Giovanni Maria Boccardo, Mr Peter Spinnler, Mr Sante Jannoni, Mr Gianluca Picotti and
Mrs Raffaella Cristini will have resigned from their office as directors of the Company.

The Meeting further RESOLVED to grant discharge to the Resigning Directors should the Transfer occur and their

resignation become effective thereupon.

<i>Ordinary shares of class A:

- For: 1,000

29722

L

U X E M B O U R G

- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Third resolution

The Meeting RESOLVED, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, to approve the appointment of the

following persons as new directors of the Company as from the Transfer and until the next annual general meeting of
the Company:

1. Mr Armando Carcaterra, born on 16 February 1963, in Napoli, Italy, residing professionally at 99, Corso Garibaldi,

20121 Milano, Italy;

2. Mr Nicolaus Bocklandt, born on 25 November 1956, in Manderfeld, Belgium, residing professionally at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

3. Mr Davide Sosio, born on 6 April 1976, in Sondrio, Italy, residing professionally at 10-A, George's Quay, Dublin 2,

Ireland;

4. Mr Sante Jannoni, born on 25 May 1964, in Milano, Italy, residing professionally at 11b, Boulevard Joseph II, L-2011

Luxembourg;

5. Mrs Raffaella Cristini, born on 14 August 1971, in Sondrio, Italy, residing professionally at 8, Piazza Quadrivio, 23100,

Sondrio, Italy; and

6. Mr Giorgio Lanfranchi, born on 7 June 1967, in Milano, Italy, residing professionally at 99, Corso Garibaldi, 20121,

Milano, Italy.

<i>Ordinary shares of class A:

- For: 1,000
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Fourth resolution

The Meeting RESOLVED subject to the Transfer, to approve the amendment and restatement of the articles of asso-

ciation of the Company including the amendment of the object clause in the form attached to the convening notice to
the Meeting and to the proxies, and reflected below, such amendment and restatement of the articles of association of
the Company to be effective as from the Transfer:

Amended and restated articles of association of the Company
Lussemburgo Gestioni S.A.
Société Anonyme
Siège social: 8, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
LUXEMBOURG

AMENDED ARTICLES OF INCORPORATION

Title I - Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There exists among the appearing parties and all those who may become shareholders in the future, a public

limited company ("société anonyme") which shall be governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, as well as by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The company is established under the name of "Lussemburgo Gestioni S.A." (the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the municipality of the registered office by simple decision of the Board of Directors.

The Board of Directors shall have the right to establish offices, branches and subsidiaries wherever it deems useful,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Any such declaration of transfer of registered office shall be made, and made known to third parties, by one of the

Company's executive bodies having the authority to engage the responsibility of the Company with regard to acts of
routine day-to-day management.

Art. 3. The object of the Company is to constitute, administer, manage and advise collective investment undertakings

operating under Luxembourg or foreign law, which may be organized as umbrella structure (multiple compartments) or

29723

L

U X E M B O U R G

as SICAV structure, and to issue certificates or confirmations representing or documenting the shares or units of such
collective investment undertakings. The Company will take any actions related to the administration, management, pro-
motion and marketing of collective investment undertakings. It may undertake any operations directly or indirectly related
to this Company's aim, while remaining within the limits determined by Chapter 15 of the amended law dated December
17, 2010 on collective investment undertakings. The management of its own assets will be only on an ancillary basis.

The administration of collective investment undertakings consists of, without being limited to, functions of transfer,

registration and marketing, as well as all services relating to the issue, redemption, conversion, registration and inscription
of the shares and units of collective investment undertakings in registers, the exercise of financial documentation activities,
accounting, evaluation and presentation of reports, and any other services and duties relating to its corporate object. The
corporate object further includes services of management and providing of financial information, both for its own needs
and for those of all other users.

Within the context of development of these activities, the Company may acquire interests, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign companies having objects which are similar, analogous or connected or of a nature liable
to facilitate the Company's own object and assist with its management, control and development.

Within these same limits, the Company may in particular acquire, by means of contributions, subscription, option,

purchase or by any other means, real properties and transferable securities of all kinds and realize the same by means of
sale, transfer, exchange or any other means.

In general, the Company may take any measures of control and supervision and carry out any transactions involving

real property, transferable securities or financial transactions which it may deem useful for the achievement or develop-
ment of its aim.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Title II - Capital - Shares

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at three hundred and three thousand Euros (EUR 303,000.-)

divided into one thousand and ten (1,010) ordinary shares having a nominal value of three hundred Euros (EUR 300.-)
each.

All the shares are fully paid-up.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a decision of the

General Meeting of shareholders deliberating in accordance with the conditions required for the modification of the
Articles. The execution of such a capital increase may be delegated by the General Meeting to the Board of Directors.

In case of a share capital increase of the Company, each of the existing shareholders shall be granted a preferential

subscription right on the shares issued by the Company, pro rata to the shares held by the existing shareholders. The
existing shareholders will exercise their preferential subscription right in accordance with Article 32-3 of the amended
law dated August 10, 1915 on commercial companies.

The existing shareholders shall not benefit from a preferential subscription right in case of the issue of new shares by

the Company in exchange of a contribution in kind.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Art. 6. The Shares will be and remain in the form of registered shares.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the amount of shares held, the indication
of the payments made on the shares, as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of his address. The Company will be

entitled to rely on the last address communicated. Ownership of the registered share will result from the recordings in
the shareholders' register.

The transfer of shares will be carried by a declaration of transfer entered in the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representative(s). The transfer of shares may also
be carried in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter in the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.

Title III - Management

Art. 7. The Company is managed by a Board of at least three directors (each a "Director"), who need not be share-

holders, appointed by the General Meeting of shareholders, which determines the term of their mandate, their number
and remuneration and may revoke them at any time with or without cause.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of resignation or death or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman (the "Chairman") and, if it sees fit, one

or more vice- chairmen (the "Vice-Chairmen" and each a "Vice-Chairman"). The Board of Directors may also appoint a

29724

L

U X E M B O U R G

secretary (the "Secretary"), who needs not to be a Director and who will notably be responsible for keeping the minutes
of the Board of Directors and of the General Meetings of shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or, in the absence or incapacity of the Chairman, by a

Vice-Chairman, if any, or otherwise by the most senior in age Director.

Meetings shall be called whenever necessary in the interests of the Company or whenever requested by at least two

directors. Meetings are presided over by the Chairman or, in the absence or incapacity of the Chairman, by a Vice-
Chairman, or otherwise by the most senior Director.

Meetings shall be held at the registered office or at any other place indicated in the notice of calling of the meeting.
The meetings of the Board may also be held in telephone or video¬conference form, provided that all the participants

can be identified and that it is possible for them to follow the discussion, receive, transmit and view documents, intervene
orally and in real time in relation to all the arguments. In this event, the Board Meeting shall be considered to have been
held in Luxembourg if the conference is initiated from Luxembourg.

The Board of Directors may validly deliberate and pass resolutions only if at least one-half of its members are present

or represented.

Decisions shall be taken by a simple majority of the members present or represented. In the event of a tie, the person

chairing the meeting shall cast the tie-breaking vote.

Any director who is absent or unable to attend may, by letter, cable, telex, electronic mail or fax, mandate one of his/

her colleagues on the Board to represent him/her at the meetings of the Board and vote there in his/her place. A Director
may represent no more than one of his/her fellow directors.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held.Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution. The effective date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 9. The deliberations of the Board of Directors, with the exception of those referred to in the final paragraph of

Article 8, shall be recorded in minutes, which shall be signed by the Chairman and the secretary of the meeting. Two (2)
Directors shall sign copies or excerpt of the minutes, for use in court proceedings or elsewhere.

Art. 10. The Board of Directors has the power to carry out all acts which may be necessary or useful to fulfill the

corporate object, subject only to restrictions prescribed by law, by the present Articles, or by the Management Regulations
of the investment funds managed.

Art. 11. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company, as well as the represen-

tation of the Company in connection with such day-to day management, to two (2) conducting persons (hereinafter
"Conducting Person(s)"), whether Directors or not and whether shareholders or not, or delegate special powers or
entrust determined permanent or temporary duties to agents person chosen by it.

The Board shall set the powers attached to its special delegations, as well as the functions used by the representatives,

and the fixed or proportional remunerations to be included among the general expenses associated with such delegations,
but shall report to the General Meeting of shareholders regarding the remunerations awarded to the Directors delegated
to the day-to day management, if any.

The Board may revoke or replace these delegations at any moment.
The Board may appoint administrative or portfolio management committees and determine their duties and powers.

Art. 12. The Company will be bound in any circumstance by the joint signature of two (2) Directors or by the joint

signature of the two (2) Conducting Persons, as far as daily management is concerned, unless special decisions have been
taken concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors
pursuant to article 11 of the Articles.

Art. 13. The Chairman or, in the event of his absence or impediment, a Vice Chairman, may, in urgent cases institute

any judicial or administrative action, in all categories and at all instances of jurisdiction and session, under arbitration and
carry out any legal act, including the appointment of lawyers, legal representatives and the issue of powers of attorney
and proxies.

The decisions adopted must be brought to the attention of the Board of Directors in the first subsequent meeting.
In cases of absolute urgency, the Chairman may adopt the measures he deems necessary and which would fall under

the responsibility of the Board of Directors, with the obligation to report to the Board itself during the first meeting for
the related resolutions.

Title IV - Supervision

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent auditors of adequate pro-

fessional  experience  appointed  by  the  General  Meeting  of  shareholders,  which  shall  determine  their  number  and
remuneration, as well as the duration of their mandate.

29725

L

U X E M B O U R G

Title V - General Meeting

Art. 15. The properly constituted General Meeting shall represent all shareholders. It shall have the broadest the

powers to create and ratify the acts which concern the Company and appear on the agenda. Its decisions shall be binding
for all, including absent or dissenting shareholders.

Art. 16. The Annual General Meeting of shareholders shall be held once a year in Luxembourg City, at the registered

office or at such other place as may specified in the notice calling for the meeting, on the third Thursday of March at
15.00 hours.

If that day is a public holiday, the meeting shall be held on the next business day at the same time.
Extraordinary General Meetings shall be held whenever necessary in the interests of the Company, at the place and

time indicated in the notice calling for the meeting issued by at least two (2) members of the Board of Directors or at
the request of shareholders representing at least ten percent of the share capital.

General Meetings of shareholders may also be held in video-conference form, provided that all the shareholders or

their representatives can be identified and that it is possible for them to follow the discussion, receive, transmit and view
documents, intervene orally and in real time in relation to all the arguments. In this event, the general meeting is deemed
to be held at the place where the chairman and the secretary of the General Meeting is located.

Art. 17. Notices calling for any general meeting shall contain the agenda and shall be made in the form and within the

time frames prescribed by law. Such notices shall, however, be sent to all registered shareholders at least eight (8) days
prior to the meeting.

Art. 18. A duly empowered proxy, who need not be a shareholder, may represent any shareholder at the General

Meeting of shareholders.

Art. 19. The General Meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors or,

in his/her absence, by a Vice-Chairman of the Board of Directors in the order of their appointment or, in their absence,
by a shareholder designated by the meeting.

The chairman of the meeting shall appoint the secretary, and the meeting shall elect one or more scrutiners.
The General Meeting of shareholders may deliberate only on matters that appear in the agenda, even in cases of

dismissal of directors or auditors. However, a General Meeting attended by all shareholders may, by a unanimous vote,
decide to deliberate on a different agenda than the one provided for in the notice calling for the meeting, or may meet
without the issuing of any such notice.

The General Meeting of shareholders shall deliberate in accordance with the amended Law of 10 August 1915 on

commercial companies. At meetings not deliberating on any modification of the Articles, decisions shall be made by a
simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital present or
represented at such meeting.

Minutes of the deliberations of the General Meeting of shareholders shall be taken. These minutes shall be signed by

the chairman of the Meeting, the secretary and the scrutineer(s) and by the shareholders so requesting. Copies or excerpts
of the minutes are valid when signed by two Directors.

Title VI - Financial year - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year shall start on the first (1) of January and end on the thirty-first (31) of December

of each year.

Art. 21. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for
any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

The General Meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits will be dispose of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or  to a  provision  reserve,  to  carry  it forward  to  the  next following  financial year or  to  distribute  it  to  the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Title VII - Dissolution - Liquidation

The Company may be winded-up by a decision of the General Meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority set by the Articles. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators who may be individuals or legal entities appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and their compensation.

29726

L

U X E M B O U R G

Title VIII - General provisions

Art. 23. The parties undertake to fully comply with the amended law of 10 August 1915 on commercial companies, as

well as with the law of 17 December 2010 on collective investment undertakings and any amendments thereto. Conse-
quently, the provisions of these laws, from which no derogation may be validly made by the present Articles, shall be
deemed to form an integral part hereof, in their versions effective at the time when their application is called into question.

<i>Ordinary shares of class A:

- For: 1,000
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class B:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class C:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class D:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class E:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class F:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class G:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class H:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class I:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class J:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Non voting preference share of class K:

- For: 1
- Against: 0
- Abstention: 0

<i>Fifth resolution

The Meeting RESOLVED to appoint and to instruct any lawyer of the law firm Elvinger, Hoss &amp; Prussen (each an

"Attorney"), each acting alone and with full power of substitution, to record before the notary public in Luxembourg the

29727

L

U X E M B O U R G

fulfilment of the Condition Precedent and the consequential effectiveness of the Transfer as well as the effectiveness of
the resolutions taken under items (A) to (D) of the agenda above.

The Meeting RESOLVED that should the Condition Precedent not occur by 15 January 2013, any Attorney shall be

instructed to record by way of notarial deed the non-effectiveness of the resolutions taken under items (A) to (D) on
the agenda above.

<i>Ordinary shares of class A:

- For: 1,000
- Against: 0
- Abstention: 0
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de décembre,
Pardevant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Lussemburgo Gestioni S.A. (la «Société»), une

société anonyme, ayant son siège social au 8, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 octobre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 10 novembre 2009, numéro 2188, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 148820.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifié.
L'assemblée a été présidée par Maître Ana Bramao, maître en droit, de résidence à Luxembourg. L'assemblée a nommé

comme secrétaire et scrutateur Maître Alexandre Pel, licencié en droit, de résidence à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'assemblée et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux apparaissent sur une liste

de présence qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Il ressort de ladite liste de présence que parmi les mille dix (1.010) actions en émission dans la société l'ensemble

des mille (1.000) actions de classe A, une (1) action préférentielle sans droit de vote de classe B, une (1) action préfé-
rentielle sans droit de vote de classe C, une (1) action préférentielle sans droit de vote de classe D, une (1) action
préférentielle sans droit de vote de classe E, une (1) action préférentielle sans droit de vote de classe F, une (1) action
préférentielle sans droit de vote de classe G, une (1) action préférentielle sans droit de vote de classe H, une (1) action
préférentielle sans droit de vote de classe I, une (1) action préférentielle sans droit de vote de classe J, une (1) action
préférentielle sans droit de vote de classe K sont représentées à l'assemblée et l'ensemble des actionnaires étant repré-
sentés  à  cette  assemblée  ont  renoncé  à  toute  formalité  de  convocation  de  sorte  que  l'assemblée  peut  valablement
délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre un jour. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

(A) Reconnaissance par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Assemblée») que le transfert

de l'intégralité du capital social de la Société à Asset Management Holding S.p.A., une société de droit Italien, ayant son
siège social au 99 Corso Garibaldi, Milan, Italie, et immatriculée auprès du Registro delle Imprese sous le numéro fiscal
IVA 05942660969 (le "Transfert") interviendra au plus tard le 15 janvier 2013, étant entendu que le Transfert ne pourra
cependant pas intervenir avant la notification de l'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier de
Luxembourg (i) du changement de contrôle de la Société résultant du Transfert (ii) des nouvelles personnes à nommer
en qualité d'administrateur de la Société et (iii) de la modification des statuts de la Société (les approbations sous (i), (ii)
et (iii) étant cumulatives et mentionnées ensemble comme la «Conditionn Préalable»);

(B) Reconnaissance par l'Assemblée qu 'à dater du Transfert, l'ensemble des administrateurs en fonction au sein de la

Société (les «Administrateurs Démissionnaires»), soit M. Giovanni Maria Boccardo, M. Peter Spinnler, M. Sante Jannoni,
M. Gianluca Picotti et Mme. Raffaella Cristini auront démissionné de leur fonction d'administrateur de la Société; Ap-

29728

L

U X E M B O U R G

probation par l'Assemblée de l'octroi de la décharge aux Administrateurs Démissionnaires à condition que le Transfert
ait lieu et que leur démission deviennent ainsi effective;

(C) Sous réserve de la réalisation de la Condition Préalable, approbation de la nomination des personnes suivantes en

qualité de nouveaux administrateurs de la Société à dater du Transfert jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
de la Société:

1. M. Armando Carcaterra, né le 16 February 1963, à Naples, Italie, de résidence professionnelle au 99, Corso Garibaldi,

20121 Milan, Italie;

2. M. Nicolaus Bocklandt, né le 25 November 1956, à Manderfeld, Belgique, de résidence professionnelle au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

3. M. Davide Sosio, né le 6 April 1976, à Sondrio, Italie, de résidence professionnelle au 10-A, George's Quay, Dublin

2, Irelande;

4. M. Sante Jannoni, né le 25 May 1964, à Milan, Italie, de résidence professionnelle au 11b, Boulevard Joseph II, L-2011

Luxembourg;

5. Mme. Raffaella Cristini, née le 14 August 1971, à Sondrio, Italie, de résidence professionnelle au 8, Piazza Quadrivio,

23100, Sondrio, Italie; et

6. M. Giorgio Lanfranchi, né le 7 juin 1967, à Milan, Italie, de résidence professionnelle au 99, Corso Garibaldi, 20121,

Milan, Italie.

(D) Sous réserve du Transfert, approbation de la modification et de la refonte des statuts de la Société comprenant

une modification de la clause d'objet dans la forme annexée à la lettre de convocation à l'Assemblée et aux procurations,
cette modification et refonte étant effectives à dater du Transfert; et

(E) Nomination, et instruction, à tout avocat de l'étude d'avocats Elvinger, Hoss &amp; Prussen (chacun un «Mandataire»),

chacun agissant seul et avec plein pouvoir de substitution, de faire acter par un notaire à Luxembourg la réalisation de la
Condition Préalable et l'effectivité subséquente du Transfert ainsi que l'effectivité des résolutions prises sous les points
(A) à (D) de l'ordre du jour. Si la Condition Préalable ne se réalise pas d'ici le 15 janvier 2013, instruction à n'importe
lequel Mandataire de faire acter par le biais d'un acte notarié l'absence de prise d'effet des résolutions prises sous les
points (A) à (D) de l'ordre du jour.

Par conséquent, l'assemblée des actionnaires a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société (l' «Assemblée» ) a DECIDE de reconnaître que le transfert de

l'intégralité du capital social de la Société à Asset Management Holding S.p.A., une société de droit Italien, ayant son siège
social au 99 Corso Garibaldi, Milan, Italie, et immatriculée auprès du Registro delle Imprese sous le numéro fiscal IVA
05942660969 (le "Transfert") interviendra au plus tard le 15 janvier 2013, étant entendu que le Transfert ne pourra
cependant pas intervenir avant la notification de l'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier de
Luxembourg (i) du changement de contrôle de la Société résultant du Transfert (ii) des nouvelles personnes à nommer
en qualité d'administrateur de la Société et (iii) de la modification des statuts de la Société (les approbations sous (i), (ii)
et (iii) étant cumulatives et mentionnées ensemble comme la «Condition Préalable»)

<i>Actions Ordinaires de classe A:

- Pour: 1.000
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a DECIDE de reconnaître qu'à dater du Transfert, l'ensemble des administrateurs en fonction au sein de

la Société (les «Administrateurs Démissionnaires»), soit M. Giovanni Maria Boccardo, M. Peter Spinnler, M. Sante Jannoni,
M. Gianluca Picotti et Mme. Raffaella Cristini auront démissionné de leur fonction d'administrateur de la Société.

L'Assemblée  a  également  DECIDE  de  donner  décharge  aux  Administrateurs  Démissionnaires  à  condition  que  le

Transfert ait lieu et que leur démission deviennent ainsi effective.

<i>Actions Ordinaires de classe A:

- Pour: 1.000
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé sous réserve de la réalisation de la Condition Préalable d'approuver la nomination des personnes

suivantes en qualité de nouveaux administrateurs de la Société à dater du Transfert et jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle de la Société:

29729

L

U X E M B O U R G

1. M. Armando Carcaterra, né le 16 February 1963, à Naples, Italie, de résidence professionnelle au 99, Corso Garibaldi,

20121 Milan, Italie;

2. M. Nicolaus Bocklandt, né le 25 November 1956, à Manderfeld, Belgique, de résidence professionnelle au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

3. M. Davide Sosio, né le 6 April 1976, à Sondrio, Italie, de résidence professionnelle au 10-A, George's Quay, Dublin

2, Irelande;

4. M. Sante Jannoni, né le 25 May 1964, à Milan, Italie, de résidence professionnelle au 11b, Boulevard Joseph II, L-2011

Luxembourg;

5. Mme. Raffaella Cristini, née le 14 August 1971, à Sondrio, Italie, de résidence professionnelle au 8, Piazza Quadrivio,

23100, Sondrio, Italie; et

6. M. Giorgio Lanfranchi, né le 7 juin 1967, à Milan, Italie, de résidence professionnelle au 99, Corso Garibaldi, 20121,

Milan, Italie.

<i>Actions Ordinaires de classe A:

- Pour: 1.000
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a DECIDE sous réserve du Transfert, d'approuver la modification et de la refonte des statuts de la Société

comprenant une modification de la clause d'objet dans la forme annexée à la lettre de convocation à l'Assemblée et aux
procurations, cette modification et refonte des statuts de la Société étant effective à dater du Transfert:

Statuts coordonnés de la Société Lussemburgo Gestioni S.A. Société Anonyme
Siège social: 8, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg LUXEMBOURG

STATUTS MODIFIÉS

Titre I 

er

 - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

ayant la forme d'une société anonyme organisée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts.

La société porte la dénomination de "Lussemburgo Gestioni S.A." (la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune

du siège social par simple décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration aura le droit d'établir des bureaux, succursales et filiales où il le jugera utile, soit dans le

Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

Dans le cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger se produiraient ou seraient imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de la gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société a pour objet la constitution, l'administration, la gestion et le conseil d'organismes de placement

collectif de droit luxembourgeois et étrangers -qui pourront être organisés à compartiments multiples ou comme une
SICAV - et l'émission de certificats ou de documentation représentant ou documentant les titres dans ces organismes de
placement collectif. La Société se chargera de toutes actions en rapport avec l'administration, la gestion, la promotion et
la commercialisation d'organismes de placement collectif. Elle pourra entreprendre toutes opérations directement ou
indirectement en rapport avec cet objet, tout en restant dans les limites déterminées par le Chapitre 15 de la loi modifiée
du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. La gestion de ses propres actifs se fera uniquement
à titre accessoire.

L'administration d'organismes de placement collectif consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des

fonctions de transfert, d'enregistrement et de commercialisation, ainsi que tous services en rapport avec l'émission, le
rachat, la conversion, l'enregistrement et l'inscription dans les registres des parts et actions des organismes de placement
collectif, l'exercice d'activités de documentation financière, de comptabilité, d'évaluation et de présentation de rapports
et tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.

L'objet comprend les services de gestion et de diffusion d'informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de tous les autres utilisateurs.

29730

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre du développement de ces activités, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature
à favoriser celui de la Société et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

Dans ces mêmes limites, la Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et

de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

immobilière, mobilière et financière qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trois mille euros (EUR 303.000.-). Il est représenté par mille dix (1.010)

actions ordinaires de trois cents euros (EUR 300.-) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée Générale des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation
de capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires

par l'émission existant au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; le droit de
préférence s'exercera en conformité avec les dispositions figurant au sein de l'article 32-3 de la loi amendée du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales.

Les actionnaires existants ne pourront pas bénéficier de ce droit de préférence lorsque l'émission des actions nouvelles

est subordonnée à un apport en nature.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Le registre des actionnaires pouvant être consulté par tout actionnaire est tenu au siège de la Société. Le registre

contiendra le nom de chaque actionnaire et le nombre d'actions détenues par ce dernier, l'indication des paiements
effectués relativement aux actions détenues ainsi que les éventuels transferts d'actions intervenus et les dates ci-rappor-
tant.

Chaque actionnaire sera tenu d'informer la Société de tout changement relatif à son adresse par l'envoi d'une lettre

recommandée. La Société sera en droit de se fonder sur la dernière adresse communiquée. La propriété de l'action
nominative résultera de l'inscription au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions sera subordonné aux déclarations de transfert inscrites dans le registre des actionnaires, datées

et signées par les cédants et les cessionnaires ou par leurs représentants légaux. Le transfert d'actions sera également
subordonné au respect des dispositions prévues à l'Article 1690 du Code civil luxembourgeois. En outre, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert dont la preuve de l'accord entre le cédant et le
cessionnaire est apportée par tout type de correspondance ou autre document.

Titre III - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins (chacun d'eux dénommé

l'"Administrateur"), actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine les termes
de leur mandat, leur nombre et leur rémunération et en tout temps révocables par elle avec ou sans motif.

Au cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant à la suite de démission, de décès, ou pour toute autre cause,

les Administrateurs restants devront élire à la majorité des votes un Administrateur de substitution qui restera en fonction
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président (le "Président") et, s'il le juge opportun, un

ou plusieurs vice-présidents (les "Vice-Présidents" et individuellement le "Vice-Président"). Le Conseil d'Administration
peut également élire un secrétaire (le "Secrétaire"), qui ne sera pas nécessairement un Administrateur et qui sera prin-
cipalement en charge de la rédaction des procès-verbaux des conseils d'administration et des Assemblées Générales
d'actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un

Vice-Président ou à son défaut, de l'Administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ainsi qu'à chaque fois

que deux Administrateurs au moins le demandent. La présidence est assumée par le Président ou, en cas d'empêchement
de celui-ci, par un Vice-Président ou, à défaut par l'Administrateur le plus âgé.

Les Réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les Conseils d'Administration peuvent également être tenus par téléphone ou sous forme de vidéo conférence sous

la condition que tous les participants puissent être identifiés et que ce moyen de communication leur permette de suivre

29731

L

U X E M B O U R G

les débats, de recevoir, de transmettre et de consulter des documents, d'intervenir oralement et en temps réel en réaction
aux arguments avancés. Dans cette hypothèse il est convenu que le Conseil d'Administration sera considéré comme ayant
été tenu à Luxembourg si la conférence est initiée de Luxembourg.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex, courrier électronique ou télécopieur à un

de ses collègues du conseil mandaté pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place, un
administrateur ne pouvant représenter qu'un de ses collègues.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

aussi  valables  et  effectives  que  si  ces  résolutions  avaient  été  prises  à  une  réunion  dûment  convoquée  et  tenue.  Les
signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des multiples copies d'une résolution identique. La date
effective de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration, à l'exception de celles désignées au dernier paragraphe de l'article

8, seront établies par des procès-verbaux à signer par le Président de la réunion et le secrétaire. Les copies ou extraits
de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) Administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts ou par les règlements de gestion
des fonds d'investissement gérés.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à deux (2) dirigeants (les "Dirigeants"), non nécessairement
Administrateurs ou actionnaires, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui
de fonctions permanentes ou temporaires.

Le Conseil d'Administration fixe les pouvoirs et les attributions attachés aux délégations spéciales conférées, ainsi que

le titre que porteront les délégués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y
seront attachés, sauf à rendre compte à l'Assemblée Générale des actionnaires des émoluments attribués aux éventuels
Administrateurs chargés de la gestion journalière de la Société.

Le Conseil d'Administration peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil d'Administration pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer

les fonctions et les attributions.

Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs ou par

la signature conjointe des deux (2) Dirigeants, en charge de la gestion journalière de la Société à moins que des décisions
spéciales aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou procurations données
par le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des présents Statuts.

Art. 13. Le Président, ou en cas d'absence ou d'empêchement, un Vice-Président, peut si une situation d'urgence l'exige

engager toute action judiciaire ou administrative, de toutes sortes et devant toutes les juridictions, engager une procédure
arbitrale et conclure tout acte juridique tel que la nomination d'avocats, de représentants légaux ainsi qu'octroyer des
procurations et mandats.

Les décisions prises devront être portées à l'attention du Conseil d'Administration lors de sa prochaine réunion.
En cas d'urgence absolue, le Président peut adopter toutes les mesures qu'il estime nécessaire qui normalement sont

de la compétence du Conseil d'Administration, avec l'obligation d'en informer le Conseil d'Administration lors de sa
prochaine réunion.

Titre IV - Surveillance

Art. 14.  Les  opérations  de  la  Société  sont  surveillées  par  un  ou  plusieurs  réviseurs  d'entreprises,  justifiant  d'une

expérience professionnelle adéquate, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et
leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l'ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 16. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit chaque année à Luxembourg ville au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation le troisième jeudi du mois de mars à quinze (15) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

29732

L

U X E M B O U R G

Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieux, endroits

et heures indiqués dans les convocations émises par deux (2) membres du Conseil d'Administration au moins ou sur
demande d'actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital.

Les Assemblées Générales peuvent également être tenues sous forme de vidéo conférence sous la condition que tous

les actionnaires ou leurs représentants puissent être identifiés et que ce moyen de communication leur permette de
suivre les débats, de recevoir, de transmettre et de consulter des documents, d'intervenir oralement et en temps réel
en réaction aux arguments avancés. Dans cette hypothèse il est convenu que l'assemblée générale soit tenue au lieu où
se trouvent le président et le secrétaire de cette Assemblée Générale.

Art. 17. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites dans la forme et

les délais exigés par la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires nominatifs
u moins huit (8) jours avant l'Assemblée.

Art. 18. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale des actionnaires par un porteur de pro-

curations, actionnaire ou non.

Art. 19. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou, à son

défaut, par un Vice-Président du Conseil d'Administration dans l'ordre de leur nomination ou à leur défaut par un ac-
tionnaire désigné par l'Assemblée.

Le président de l'Assemblée désigne le secrétaire et l'Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, même s'il s'agissait de la révocation

d'administrateurs ou de réviseurs d'entreprises. Toutefois une Assemblée Générale regroupant tous les actionnaires peut,
à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans
convocation.

L'Assemblée Générale délibère conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement
exprimées lors de la réunion, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à cette réunion.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l'Assemblée Générale. Celui-ci est signé par le président de l'As-

semblée, le secrétaire et le(s) scrutateur(s) ainsi que par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des
procès-verbaux sont valablement signés par deux Administrateurs.

Titre VI - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier (1) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Il est prélevé cinq (5) pourcent au moins du bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent du capital social, mais reprend
cours si cette réserve venait à être entamée pour quelque raison que ce soit entraînant une diminution des actifs de la
réserve légale sous la limite des dix (10) pourcent du capital social de la Société exigée par la loi.

L'Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation du

surplus du bénéfice net annuel de la Société. L'Assemblée Générale décidera de l'affection totale ou partielle du surplus
du bénéfice net annuel de la Société au sein d'une réserve ou d'une réserve de provision, le report à la prochaine année
comptable ou la distribution aux actionnaires sous forme de dividendes.

En  observant  les  dispositions  légales  en  vigueur,  le  Conseil  d'Administration  peut  procéder  à  des  distributions

d'acomptes sur les dividendes. Le Conseil d'Administration fixe le montant et la date du paiement de telles avances sur
les dividendes.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant sous les

mêmes conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts. Dans l'hypothèse où la Société doit être
dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs personnes physiques ou morales nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 23. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif et aux éventuelles lois
modificatives. En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents
statuts sont considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment
où se posera la question de leur application.

<i>Actions Ordinaires de classe A:

- Pour: 1.000

29733

L

U X E M B O U R G

- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe B:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe C:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe D:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe E:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe F:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe G:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe H:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe I:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe J:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Actions préférentielle sans droit de vote de classe K:

- Pour: 1
- Contre: 0
- Abstention: 0

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a DECIDE de nommer et d'instruire à tout avocat du bureau d'avocats Elvinger, Hoss &amp; Prussen (chacun

un «Mandataire»), chacun agissant seul et avec plein pouvoir de substitution, de faire acter par un notaire à Luxembourg
la réalisation de la Condition Préalable et l'effectivité subséquente du Transfert ainsi que l'effectivité des résolutions prises
sous les points (A) à (D) de l'ordre du jour.

L'Assemblée a DECIDE, si la Condition Préalable ne se réalise pas d'ici le 15 janvier 2013, d'instruire n'importe lequel

Mandataire de faire acter par le biais d'un acte notarié l'absence de prise d'effet des résolutions prises sous les points (A)
à (D) de l'ordre du jour ci-dessus.

29734

L

U X E M B O U R G

<i>Actions Ordinaires de classe A:

- Pour: 1.000
- Contre: 0
- Abstention: 0
Il n'y plus d'autres points à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charge, sous quelle que forme que ce soit qui sont mis à la charge de la Société

sont estimés à EUR 1.300,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture de ce procès-verbal les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Bramao, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62633. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013145/748.
(130014869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Nice-Patrimoine, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 111, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg E 4.564.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23/01/2013

Nous nous sommes réunis en assemblée générale extraordinaire pour décider de la dissolution, la mise en liquidation

et la clôture de la liquidation de notre société à compter du 23/01/2013.

La clôture de la liquidation de la société est justifiée par La non activité de la structure juridique depuis sa création.
De ce fait, nous fixons la date d'effet de la liquidation au 23/01/2013.
J'accepte, en qualité de gérant, les fonctions de liquidateur exclusif de la SCI Nice-Patrimoine et exécute en cette

qualité la radiation définitive de la société par l'approbation des deux signataires.

<i>Le gérant:

Greg Deeds
111 rue de Trèves,
L-2630 Luxembourg
Par la présente ordonnance nous actons à l'unanimité la clôture de la liquidation volontaire de la SCI Nice-Patrimoine.

Gregory Deeds / Norbert Chalon
<i>Le Gérant / Associé

Référence de publication: 2013019077/22.
(130022198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Captiva Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.431.

<i>Extrait du 4 février 2013

Suite aux résolutions circulaires du 1 

er

 février 2013 l'associé unique a pris acte de la démission du gérant Monsieur

Ismaël Dian et a nommé la personne suivante en remplacement immédiat et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

29735

L

U X E M B O U R G

Par ailleurs, veuillez noter que la dénomination sociale et le siège social de l'associé ci-dessous ont été modifiés comme

suit:

Luxembourg Capital Partners III S.C.A., 11 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018532/18.
(130022668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Dundeal (International) 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.637.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of January,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.", a limited liability company having its registered office at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160.396,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal on January 21 

st

 , 2013,

which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Dundeal (International) 18 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

29736

L

U X E M B O U R G

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial or real estate operation and engage in such

other  activities  as  the  Company  deems  necessary,  advisable,  convenient,  incidental  to,  or  not  inconsistent  with,  the
accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used notably, without limitation, to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

29737

L

U X E M B O U R G

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-

29738

L

U X E M B O U R G

holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 5 June of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

29739

L

U X E M B O U R G

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

<i>Subscription and Liberation

The appearing party, represented as above stated, having drawn up the Articles of Association, subscribes to the entire

twelve thousand five hundred (12,500) shares and fully pay these shares by contribution in cash, so that the sum of twelve

29740

L

U X E M B O U R G

thousand five hundred euros (12,500.-EUR) is available to the Company, as it has been proven to the notary who certifies
the same.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred twenty euro (EUR 1,120.-).

<i>Decisions of the sole shareholder.

The appearing party, represented as above stated and representing the entire subscribed capital of the Company, took

the following decisions, as sole shareholder of the Company:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers.
2. Resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class B Manager:

a) Mr. Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) Mr. Mark Gorholt, born in Trier, Germany, on 26 November 1980, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

<i>Class A Manager:

Mr. Mark Hogan, born in Toronto, Canada, on 10 November 1975, with professional address at 30, Adelaide Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre janvier,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

«Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du commerce et des Sociétés
du Luxembourg, sous le numéro B 160.396,

représentée par Mlle Virginie Pierru, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 janvier 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Dundeal (International) 18 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont

29741

L

U X E M B O U R G

imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière

et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire
avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront

29742

L

U X E M B O U R G

en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

29743

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 5 Juin de chaque année, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

29744

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

29745

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, représentée comme ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, souscrit l'entièreté des

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libère intégralement moyennant apport en numéraire de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent vingt euros (1.120,-EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant le capital souscrit, a a pris les décisions suivantes, en tant

qu'associée unique de la Société:

1. Fixation du nombre de Gérants à trois (3).
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie B:

a) M. Franck Pletsch, né à Trèves, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b) M. Mark Gorholt, né à Trèves, Allemagne, le 26 novembre 1980, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

<i>Gérant de catégorie A:

M. Mark Hogan, né à Toronto (Canada), le 10 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle à 30, Adelaide Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

3. Le siège social est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2013. Relation: LAC/2013/3507. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

29746

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013630/598.
(130016012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Mexbrew Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.652.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of December;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

BRANDBREW S.A., a société anonyme (public company limited by shares) incorporated and governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number
B 75.696 (the "Sole Shareholder");

Hereby represented by Mr. Christian DOSTERT, notary's clerk, with professional address at 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December
19, 2012.

The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limité"), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles")
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Mexbrew Investment S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital and Shares.
6.1 Subscribed share capital

29747

L

U X E M B O U R G

The issued share capital of the Company amounts to fifty thousand fifty US Dollars (USD 50,050) represented by one

thousand one (1,001) shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company ("société

unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,

by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits
provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but in compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Law regarding any transfer to non-
shareholders.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".

The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and, may be dismissed ad

nutum, by the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two managers and in case of categories of managers, by the joint
signature of a category A manager and a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

29748

L

U X E M B O U R G

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers in case of several categories of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one
statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11.Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on 1 January and ends on 31 December

of each year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory,
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year; as the case may be, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

29749

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on 31

December 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established intervened the Sole Shareholder, aforementioned, who declared to subscribe

the entire share capital represented by one thousand one (1,001) shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD
50) each.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of 100% of the shares of Mexbrew S.à r.l. a

société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share
capital of six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen Mexican Pesos (MXN 636,816) and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 172.854 (the
"Contributed Shares").

The total value of such contribution, which is declared to be of six hundred thirty-six thousand eight hundred sixteen

Mexican Pesos (MXN 636,816), being the equivalent of fifty thousand fifty US Dollars (USD 50,050), using the USD/MXN
exchange rate published by the "Banco de Mexico" on December 18, 2012, being USD 1 = MXN 12.7236 pursuant to a
valuation established by the Sole Shareholder dated December 19, 2012 and which has been given to the notary, who
expressly acknowledges it, and whose valuation is accepted by the Company.

The Sole Shareholder, aforementioned, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, being legally and

conventionally freely transferable;

- the contribution of the Contributed Shares is effective as of the date of the present deed without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Contributed Shares to the Company have been made or

will be made.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,050.-.

<i>Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed

the following resolutions:

1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for a duration of three years until the

annual general meeting of the shareholders approving the 2014 annual accounts:

- Mr. Jean-Louis Van de Perre, born in Leuven on March 6, 1961, with professional address at Brouwerijplein 1, 3000

Leuven, Belgium;

- Mr. Gert Bert Maria Magis, born in Turnhout on September 12, 1964, with professional address at 5, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jan Pohlodek, born in Hradec Kralove (Czech Republic) on October 31, 1980, with professional address at 5,

Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pascal Peigneux, born in Liège (Belgium) on December 28, 1966, with professional address at 5, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

29750

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

BRANDBREW S.A., une société anonyme dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.696 (l'«Associé
Unique»).

Ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 décembre
2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts») qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les
règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute

autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société à
un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera
utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris, toutes trans-
actions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Mexbrew Investment S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social et Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à cinquante mille cinquante Dollars Américains (USD 50.050) représenté par mille une

(1.001) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

29751

L

U X E M B O U R G

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à
s'appliquer, et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui
sont établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne

sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi lorsque le
transfert s'observe entre non associés.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou

le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'au moins deux gérants et en cas de catégories de gérants par la signature conjointe d'un gérant
de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

29752

L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent

ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins un gérant présent par catégorie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à 25 (vingt-

cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt-cinq), une

assemblée générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt-cinq), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-
saires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé 5 % (cinq pour cent) sur le
bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10 % (dix pour cent)
du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

29753

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, l'Associé Unique, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l'entièreté

du capital social représenté par mille une (1.001) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars Américains
(USD 50) chacune.

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  entièrement  libérées  par  un  apport  en  nature  consistant  en  100%  des  parts  de

Mexbrew S.à r.l. une société à responsabilité limitée dument constituée et valablement existante sous les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital
social de six cent trente-six mille huit cent seize Mexican Pesos (MXN 636.816) et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.854 (les «Parts Apportées»).

La valeur totale de la créance, déclarée comme étant de six cent trente-six mille huit cent seize Mexican Pesos (MXN

636.816) équivalent à cinquante mille cinquante Dollars Américains (USD 50.050), par application du taux de change USD/
MXN publié par la «Banco de Mexico» le 18 décembre 2012, étant USD 1 = MXN 12,7236, conformément à une évaluation
émise par l'Associé Unique en date du 19 décembre 2012 et remise au notaire qui l'a expressément reconnue, et dont
l'évaluation a été acceptée par la Société.

L'Associé Unique, précité, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts Apportées et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement

librement transférable;

- l'apport des Parts Apportées est effectif au jour du présent acte notarié sans restriction;
- que toutes les formalités relative au transfert des Parts Apportées à la Société ont été effectuées ou sont en voix

d'être effectuées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.050,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée de trois ans, et ce jusqu'à

l'assemblée générale des associés approuvant les comptes annuels de 2014:

- Monsieur Jean-Louis Van de Perre, né à Louvain (Belgique), le 6 mars 1961, résidant professionnellement au Brou-

werijplein 1, 3000 Louvain, Belgique;

- Monsieur Gert Bert Maria Magis, né à Turnhout (Belgique), le 12 septembre 1964, résidant professionnellement au

5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg;

- Monsieur Jan Pohlodek, né à Hradec Kralove (République Tchèque), le 31 octobre 1980, résidant professionnellement

au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg;

- Monsieur Pascal Peigneux, né à Liège (Belgique), le 28 décembre 1966, résidant professionnellement au 5, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

29754

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61669. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013810/446.
(130016276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Industrial Development Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 174.655.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. Monsieur Laurent LAFOND, Dirigeant de Sociétés, demeurant 36, bd d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

2. Monsieur Benjamin CAILLIER, Directeur Financier, demeurant, 14, rue Ernest Psichari, F-75007 Paris, France;
3. Monsieur Christophe DANTOINE, Directeur des Investissements, demeurant 1, villa des Nymphéas, F-75020 Paris,

France;

4. Monsieur Jérôme DEMIMUID, Directeur de Participation, demeurant 62, rue de Reckenthal L-2410 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

5. Monsieur Marc LAUER, Chef Comptable, demeurant 20, rue du Soleil, F-57330 Hettange-Grande, France; et
6. Madame Véronique PROT, Responsable juridique, demeurant 79, quai André Citroën, F-75015 Paris, France.
Lesquelles personnes comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF) sous forme d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familiale sous la dénomination

de «INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., SPF» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

29755

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (35.000,- EUR) divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR)

qui sera représenté par des actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 Janvier 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions sont et resteront nominatives. Des certificats d'actions ne seront pas émis.
Toutes les actions seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société. Tout actionnaire devra fournir à la

Société une adresse. Toutes notifications et avis de la Société à des actionnaires pourront être envoyés à cette adresse
qui sera également inscrite au Registre.

Sous réserve des dispositions du pacte signé par les associés en date du 17 janvier 2013 concernant la cession des

actions, le transfert d'actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre. La Société pourra éga-
lement accepter à sa discrétion d'autres modes de transfert en guise de preuve dudit transfert, et pour autant que les
dispositions du pacte aient été respectées.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires,

Il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée

à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas deux (2) ans, jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

29756

L

U X E M B O U R G

administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois d'octobre de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

29757

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 mai de chaque année et finit le trente avril de l'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 avril 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 26 juin 2014.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les TROIS MILLE CINQ CENTS (3.500) actions ordinaires ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme

suit:

1) Monsieur Laurent LAFOND, prénommé, deux mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100
2) Monsieur Benjamin CAILLIER, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

3) Monsieur Christophe DANTOINE, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

4) Monsieur Jérôme DEMIMUID, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

5) Monsieur Marc LAUER, prénommé, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

6) Madame Véronique PROT, prénommée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

TOTAL: TROIS MILLE CINQ CENTS actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

En sus de la libération intégrale des trois mille cinq cents (3'500) actions présentement souscrites par les actionnaires

ci-avant, une prime d'émission d'un montant total de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,- EUR) a été versée par
des versements en numéraire, par les mêmes actionnaires et dans les proportions telles que mentionnées ci-après:

1.- Monsieur Laurent LAFOND, prénommé, VINGT SEPT MILLE EUROS (27.000,- EUR);
2.- Monsieur Benjamin CAILLIER, prénommé, QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.500,- EUR);
3.- Monsieur Christophe DANTOINE, prénommé, QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.500,- EUR);
4.- Monsieur Jérôme DEMIMUID, prénommé, QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.500,- EUR);
5.- Monsieur Marc LAUER, prénommé, DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2.250,- EUR), et
6.- Madame Véronique PROT, prénommée, DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2.250,- EUR)
La preuve de tous ces paiements en numéraire d'un montant total de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,-

EUR) a été fournie au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

29758

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire du 26

juin 2014:

1.- Monsieur Laurent LAFOND, Dirigeant de Sociétés, demeurant 36, bd d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

2.- Monsieur Jérôme DEMIMUID, Directeur de Participation, demeurant 62, rue de Reckenthal L-2410 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

3.- Monsieur Marc LAUER, Chef Comptable, demeurant 20, rue du Soleil, F-57330 Hettange-Grande, France.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire du 26 juin

2014:

la société ALPHA CONSEIL ET EXPERTISES S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège 32-36, Bd d'Avran-

ches, L-1160 Luxembourg (RCS Luxembourg B 171433).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 32-36, Bd d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article DIX (10) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué  de  la  Société,  Monsieur  Laurent  LAFOND,  pré  qualifié,  lequel  pourra  engager  la  Société  sous  sa
signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées, connues du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, celles-ci ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. LAFOND, B. CAILLIER, C. DANTOINE, J. DEMIMUID, M. LAUER, V. PROT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/860. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013013760/247.
(130016306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Ipso Facto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,67.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.684.

L'an deux mil treize, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane PUPITA, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 10 janvier 1973, demeurant à L-4058 Esch-sur-

Alzette, 1, rue Charly Gaul.

29759

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "IPSO FACTO S.à r.l.",

ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse
LENTZ, alors de résidence à Remich en date du 22 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 181 du 11 avril 1996 et modifié en dernier lieu en date du 30 octobre 2009, suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2300 du 24 novembre 2009.

Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR),

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quatorze cents
(123,94 EUR) chacune, entièrement libérées.

Ensuite le comparant déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Reichling à L-3364 Leudelange, 5,

rue du Château d'Eau et modification subséquente de l'article 5, paragraphe 1 des statuts.

2. Divers.
L'associé unique siégeant en assemblée générale a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, Rue Eugène Reichling

à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau, de sorte que l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Paragraphe 1. Le siège social est établi à Leudelange.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à la présente modification, est estimé approximativement à neuf cents euros (900.- EUR).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: S. Pupita et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2013. LAC/2013/3014. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014481/49.
(130016649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

VCP Jet Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.480.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 7 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 décembre 2012, sous la référence L120215422, L'adresse professionnelle
de Michael Adams, gérant de classe B, se trouve au 54, Jermyn Street, SW1 Y6LX Londres, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019038/14.
(130022296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29760

---

Document Outline

Aeroplan Finance S.à r.l.

Bockenheimer S.à r.l.

Braun Paul S.à r.l.

Bungalow-Park Petite Suisse S.A.

Captiva Healthcare S.à r.l.

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

Daltons S.A.

Dundeal (International) 18 S.à r.l.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.

Gamma Holdco (Luxembourg) S.à r.l.

Garage Schiltz Büderscheid S.A.

Grand Garage Scholer, succ. Charles Steinmetz et fils

Granello S.A.

GSMP 3 Onshore S.à r.l.

GSMP 3 S.à r.l.

HoldBenel S.A.

H.R.T. Services S.A.

Industrial Development Holding S.A., SPF

Ipso Facto S.à r.l.

Lussemburgo Gestioni S.A.

Maryline Sàrl

Mexbrew Investment S.à r.l.

Nice-Patrimoine

Panattoni Germany S.à r.l.

Parker Hannifin Global Capital Management

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l.

Parthena Reys Private Equity Holding S.àr.l.

Partilimmob International S.A.

Poivre Real Estate 3 S.à r.l.

Poivre Real Estate 4 S.à r.l.

Sanit Lux S.A.

Sartos Investments S.A.

SB S.A.

Stradeq S.A., Business Solutions

VCP Jet Luxco S.à r.l.

Via Investment S.A.

Via Properties S.A.

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.