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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

12 mars 2013

SOMMAIRE

1618 Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29038

Aida Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29017

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

29040

European Communication and Transports

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29022

JOM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28997

Lion Walk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

MFA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28997

M. Moens Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29009

M. Moens Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29009

Narina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29019

NS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29035

palero invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29013

Pan European Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

29025

Pay Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

Pertuy Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

Plentum Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29001

PLF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29033

QPD Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29037

QP Elgin Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29033

Quinlan Private Bleichstrasse Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29025

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings #2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29024

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings #3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29013

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29013

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29025

Quinlan Private Most Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29031

Quinlan Private Paddington Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29033

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29031

Quinlan Private Residential II Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29031

Quinlan Private Residential II Reporting

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29032

Quinlan Private Ukmerges Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29037

Quinlan Private Ukmerges Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29033

Rakuten Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

Real Estate Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

SMGS2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29025

Sofipa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29031

Spring  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

The Kif Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

VF Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

VF Finance s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

YSA Coiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29038

ZINCS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29038

28993

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U X E M B O U R G

Pay Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.685.

Par  la  présente,  j'ai  le  regret  de  vous  soumettre  ma  démission  en  tant  que  gérant  administratif  de  votre  société

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155685, et ce, avec effet immédiat

Luxembourg, le 1 

er

 Février 2013.

Jean Bernard Zeimet.

Référence de publication: 2013018103/10.
(130020855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Pertuy Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.373.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29/01/2013 que:
- L’assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-

rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018

M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2013018108/14.
(130021668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Lion Walk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.712.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AEPEP Master S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 173.709 and having a share capital of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder), here represented by Flora Gibert, notary's clerk, professionally residing in
Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the
following:

I. The appearing party is the sole shareholder of Lion Walk S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 173.712, and having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), incorporated by a deed
received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 14, 2012, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to change the corporate object so that it shall read as follows:

" Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions; to give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant

28994

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U X E M B O U R G

security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person; and to grant to (or in favour of) any holding company,
subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding
company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loan or advances; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose'" 2. Miscellaneous.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 3 of the articles of association of the Company so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions; to give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person; and to grant to (or in favour of) any holding company,
subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding
company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loan or, advances; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose'"

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AEPEP Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.709 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12,500.-) (l'Associé Unique), représentée par Flora Gibert, clerc de notaire ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Lion Walk S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 173.712, et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), constituée suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 2012, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

28995

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U X E M B O U R G

1. Décision de changer l'objet social de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et commerciales, industrielles, financières ou autres,

luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres
propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, dé-
velopper, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier
en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des
transactions financières, commerciales ou autres; de consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou au-
trement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société; d'octroyer à (ou en faveur de) toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre
société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles
la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts ou avances; d'emprunter et de lever des fonds
de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

2. Divers.

III. L'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 3 des statuts de la Société de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et commerciales, industrielles, financières ou autres,

luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres
propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, dé-
velopper, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier
en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des
transactions financières, commerciales ou autres; de consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou au-
trement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société; d'octroyer à (ou en faveur de) toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre
société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles
la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts ou avances ou garanties; d'emprunter et de lever
des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener
à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé ensemble avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2755. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013013140/138.

(130014993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

28996

L

U X E M B O U R G

MFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.568.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 janvier 2013 a pris acte de la démission de Monsieur Stéphane

SABELLA de son poste de gérant et a nommé en son remplacement;

- Monsieur Sébastian COYETTE, né à Arlon (Belgique), le 04.09.1965, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013018023/14.
(130020712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

JOM, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.564.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417;

ici représentée par Ariane VANSIMPSEN, employée, demeurant professionnellement à Strassen, 283, route d'Arlon,
agissant en vertu d'un pouvoir général daté du 4 mai 2009, dont une copie restera annexée aux présentes pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "JOM".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

28997

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE EUROS (40.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions d'une valeur

nominale de QUATRE CENTS EUROS (400.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

28998

L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils peuvent être réélus
ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

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L

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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, MULLERBACH INC précitée, représentée comme dit

ci-dessus, déclare souscrire les cents (100) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en
espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000.-Eur) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent vingt euros (EUR 920,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un(1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),

inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Desiree
Pamela Yvonne SINGH née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964,en sa qualité de Director, demeurant professionnelle-
ment #1 Mapp Street à Belize City (Belize).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62836. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

29000

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012317/202.
(130014465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Spring, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 47.624.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 janvier 2013

que:

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l’Assemblée a décidé de

réélire aux fonctions d’administrateur pour un mandat d’une durée de six ans:

- Clemente CORSINI, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1953 à Florence (Italie), demeurant à 94A, rue

du coq, B-1180 Uccle (Belgique),

- Franscesco LOREDAN, administrateur de sociétés, né le 7 septembre 1958 à Venise (Italie), demeurant à Flat 3, 19,

Bolton Gardens, London, SW5 0AJ (Royaume-Uni),

- Laurent MULLER, Docteur en économie, né le 2 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’une durée de six ans:
- la société Marc Muller Conseils S.à r.l. (anc. Fiduciaire Marc Muller S.à r.l.), ayant son siège social au 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Le siège social de la société a été fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018251/28.
(130021182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Plentum Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 174.595.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned notary Maître Jean SECKLER, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Mr. Jörg FLOHR, businessman, born on 25 May 1965 in Oldenburg in Holstein, Germany, residing in Ludwigstr. 13,

23683 Scharbeutz, Germany,

duly represented by Ms. Mevlüde Aysun TOKBAG, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 18. December 2012.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder und the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purposes of registration.

Such sole member, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form-Name. There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée)

governed by Luxembourg law, under the name of "Plentum Management S.à r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

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Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred

within the municipality of Esch-sur-Alzette by resolution of the sole manager or, in case of a plurality of managers, by
resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Company
is part of, any assistance of whatever kind including but not limited to financial assistance, loans, advances, securities or
guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or by a resolution of the

members, as the case may be.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

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For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Title III. General Meetings of Members

Art. 7. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital. The members may change
the nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as the sole
owner vis-à-vis the Company.

Art. 9. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

in minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 10. Board of managers. The Company is managed by one or several managers, either members or not.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of members, which shall determine the number of manager

(s), fix the term of his (their) office as well as his (their) remuneration.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.

The manager(s) shall hold office until their successors are elected.

In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 11. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate

notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.

Any manager may be represented at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram,

telex, telefax or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 12. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman,

or, in his absence, by the chairman pro tempore, who presided at such meeting.

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Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. Powers. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition on behalf and in the interest of the Company.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole

manager or the board of managers.

The sole manager or the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general
meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board or the sole manager shall determine.
It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all
officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 14. Representation. The Company will be bound by the sole signature of the sole manager or the joint signatures

of two (2) managers in case of plurality of managers.

The Company will be also bound by the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power have

been delegated by the sole manager or the board of managers.

Art. 15. Liability. In the execution of his (their) mandate, the manager(s) is (are) not held personally responsible for

the obligations of the Company. As agents of the Company, he (they) is (are) liable for the correct performance of their
duties.

Title V. Accounts

Art. 16. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year.

Art. 17. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

or the sole manager as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office
of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 18. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
- (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
- (ii) to carry them forward or
- (iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities), appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 20. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first day of December of the year two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been subscribed by the appearing person,

represented as above stated.

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All of the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed

so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, as certified
to the undersigned notary.

Evidence of the payment of the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) has been made to the

notary by a banking certificate.

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital took the following resolutions:

1) The registered office of the Company is set at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette;
2) The number of managers is fixed at one (1).
3) The following person is appointed sole manager for an unlimited duration:
- Mr. Jorg FLOHR, born on 25 May 1965 in Oldenburg in Holstein, Germany, residing in Ludwigstr. 13, 23683 Schar-

beutz, Germany.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, who is known to the

notary by her surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre Zweitausendzwölf, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Jörg FLOHR, Unternehmer, geboren am 25. Mai 1965 in Oldenburg in Holstein, Deutschland, wohnhaft in Lud-

wigstr. 13, 23683 Scharbeutz, Deutschland,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Mevlüde Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 18. Dezember 2012.

Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr registriert zu werden.

Der Alleingesellschafter, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) welche den geltenden Gesetzen und der folgenden
Satzung unterliegen wird, aufzunehmen:

Titel I. Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die

dem Luxemburger Recht unterliegt, unter der Bezeichnung „Plentum Management S.à r.l." (die "Gesellschaft"), gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch-sur-Alzette. Er kann innerhalb der Stadt Esch-sur-Alzette

durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführung
verlegt werden.

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung verlegt werden.

Niederlassungen  oder  andere  Büros  können  sowohl  in  Luxemburg  als  auch  im  Ausland  durch  Beschluss  der  Ge-

schäftsführung eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden, die

die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen

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im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Beendigung dieser anormalen Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssit-
zes, eine  luxemburgische  Gesellschaft  bleibt.  Diese  vorübergehenden Maßnahmen werden von der  Geschäftsführung
getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem

kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen Luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten; sämt-
liche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder auf sonstige Art und Weise zu erwerben.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu

Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von
Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hält, sowie der Gruppe von Gesellschaften
der die Gesellschaft angehört, jede Unterstützung jeglicher Art, einschließend aber nicht beschränkt auf finanzielle Un-
terstützung, Darlehen, Vorschüsse, Sicherheiten oder Garantien zu gewähren.

Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-

men:

- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Anteilen,

Anleihen,  Fonds,  Noten,  Schuldtitel  und  anderen  Wertpapieren,  die  Aufnahme  von  Darlehen  und  die  Ausgabe  von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;

- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,

geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;

- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und der Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann als Manager, Berater, Aufsicht und als Vertreter anderer Gesellschaften oder Unternehmen

fungieren und solchen Gesellschaften oder Unternehmen Management-/, Beratungs-/, technische, Erwerbs-/. Veräuße-
rungs-/ oder andere Dienstleistungen erbringen und Verträge abschließen, welche in diesem Zusammenhang notwendig
oder empfehlenswert sind.

Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen

und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.

Die Gesellschaft kann alle wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Geschäftsvorgänge, welche unmittelbar oder

mittelbar die oben genannten Bereiche betreffen, durchführen, um die Erfüllung des Gesellschaftszwecks zu ermöglichen.

Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres

Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.

Titel II. Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500),

eingeteilt in zwölftausend fünfhundert (12.500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1).

Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch Beschluss der Gesellschafter-

versammlung erhöht oder herabgesetzt werden.

Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Zuteilung eines Teils der Aktiva und des erzielten Gewinnes der Gesellschaft

im direkten proportionalen Verhältnis zu der Zahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei

unter den Gesellschaftern übertragbar.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Viertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-

mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

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Titel III. Gesellschafterversammlung

Art. 7. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird

die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Hand-
lungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit, der Gesellschafter, welche mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals ver-
treten,  abgeändert  werden.  Die  Gesellschafter  können  die  Nationalität  der  Gesellschaft  durch  einen  einstimmigen
Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 8. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen

Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz von

mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wurde.

Art. 9. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokolliert

oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft

eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Dennoch ist diese letzte Vorschrift für laufende Ge-
schäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Titel IV. Geschäftsführung

Art. 10. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter

sein können.

Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt, die ihre Zahl be-

stimmt, die Dauer seines (ihres) Amtes, sowie seine (ihre) Vergütung festlegt.

Die Geschäftsführer können jederzeit, mit oder ohne Begründung (ad nutum), durch Beschluss der Hauptversammlung

ihres Amtes enthoben werden. Sie halten das Amt inne, bis ihre Nachfolger gewählt sind.

Im  Falle  einer  oder  mehrerer  Vakanzen  in  der  Geschäftsführung,  aufgrund  Todes,  Ruhestandes  oder  dergleichen,

können sich die verbleibenden Geschäftsführer entschließen, eine solche Vakanz, in Übereinstimmung mit den Bestim-
mungen des Gesetzes, zu besetzen. In diesem Fall bestätigt die Hauptversammlung die Wahl im Rahmen seiner folgenden
Sitzung.

Art. 11. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie kann

weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Anfertigen der
Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem

Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte
Einberufungen sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus
einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telex,

Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per Kabeltelegramm, Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durchgeführt

werden.

Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der,
bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.

Schriftliche Beschlüsse, welche von allen Geschäftsführern genehmigt und unterschrieben worden sind, haben dieselben

Auswirkungen wie Beschlüsse, welche im Rahmen von Geschäftsführerversammlung getroffen worden sind. Die Unter-

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zeichnung kann hierbei auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erfolgen
und mittels Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

Art. 12. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden

unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung
übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 13. Befugnisse. Der alleinige Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung verfügt über die weites-

tgehenden  Befugnisse  jegliche  Verwaltungs-  und  Verfügungshandlungen  im  Namen  und  im  Interesse  der  Gesellschaft
vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung

und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und
Angelegenheiten, mit vorherigem Einverständnis der Gesellschafterversammlung an einen oder mehrere Geschäftsführer
oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen,
welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung
festgelegt werden, beraten und beschließen. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jeg-
liche  Befugnisse  und  Sondervollmachten  an  jede  Person,  welche  nicht  zwingenderweise  Geschäftsführer  sein  muss,
übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und deren Bezüge festsetzen.

Art. 14. Vertretung. Die Gesellschaft wird die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren

Geschäftsführern durch die gemeinsamen Unterschriften zweier Geschäftsführer verpflichtet.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift jeder Person verpflichtet, an

die solche Zeichnungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert wurde.

Art. 15. Haftpflicht. Der alleinige Geschäftsführer ist bzw. die Geschäftsführer sind, in Ausübung seins (ihres) Mandats,

für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft ist er (bzw. sind sie)
verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihm (ihnen) obliegenden Pflichten.

Titel V. Abschlüsse

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres.

Art. 17. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die

Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

Art. 18. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten,

Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so, wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den Reinge-
winn der Gesellschaft dar.

Jedes  Jahr werden wenigstens fünf  Prozent (5%)  von  dem  jährlichen  Reingewinn  der Gesellschaft zur  Bildung der

gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche beschließen

kann, (i) den Gesellschaftern Dividenden entsprechend den von Ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, auszuzahlen oder
(ii) sie vorzutragen oder (iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.

Titel VI. Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 19. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator

(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung
ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und deren Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter, werden

in keiner Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsanteilen,

die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 20. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

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<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und wird am einunddreißigsten Dezember

zweitausendunddreizehn enden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Sämtliche zwölftausend fünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile wurden von der erschienenen Person, vertreten wie

zuvor genannt, gezeichnet.

Sämtliche zwölftausend fünfhundert (12.500) Geschäftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner

einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft, wie vom unterzeichn-
enden Notar festgestellt, frei zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Zahlung des Betrages in Höhe von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500) wurde gegenüber

dem Notar in Form eines Bankzertifikates erbracht.

<i>Beschluss des alleinigen Gesellschafters

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital vertritt,

folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette;
2) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt;
3) Die nachstehend genannte Person wird für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern bestimmt:
- Herr Jörg FLOHR, Unternehmer, geboren am 25 May 1965 in Oldenburg in Holstein, Deutschland, wohnhaft in

Ludwigstr. 13, 23683 Scharbeutz, Deutschland.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-

zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben
und bestätigt, dass sie erfüllt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr Eintausendfünfzig Euro (EUR 1.050,-) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Bevollmächtigte der oben erschienenen Person, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Signé: Mevlüde Aysun TOKBAG, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2012. Relation GRE/2012/4995. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013013240/442.
(130014989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

M. Moens Invest SA, Société Anonyme,

(anc. M. Moens Invest S.à r.l.).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 168.370.

L'an deux mil treize, le neuf janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Michel MOENS, dirigeant de sociétés, né à Ixelles, Belgique, le 06 décembre 1974, demeurant à B-1180

Uccle, 182, avenue de Floréal,

Représenté aux fins des présentes par Monsieur Nicolas DELATTRE, salarié, né à Liège, Belgique, le 26 octobre 1984,

demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener en vertu d'une procuration sous seing privé,

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laquelle après avoir été signé ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera enregistrée.

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a prouvé au moyen de l'acte de constitution que son mandant possède toutes

les 500 parts de la société à responsabilité limitée M. MOENS INVEST s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-1630
Luxembourg, 56, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 168.370,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster, en date du 12 mars 2012,

publié au Mémorial C numéro 1363 du 1 

er

 juin 2012.

Ceci exposé, le comparant s'est constitué au nom et pour le compte de son mandant en assemblée générale extraor-

dinaire de la société prédécrite, et, après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d'acter
comme suit les résolutions suivantes:

Capital social:
Le capital est augmenté de € 18.500,- (dix huit mille cinq cent Euros) pour être porté de son montant actuel de €

12.500,- (douze mille cinq cent Euros) au montant de trente et un mille Euros (€ 31.000,-) par un apport en numéraire
de l'associé unique et sans création de nouvelles parts sociales.

La valeur nominale des parts sociales sera donc désormais de € 62,- (soixante-deux Euros) chacune.
La réalité de cet apport a été démontrée au notaire qui le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.
Gérant:
L'assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Michel MOENS et le remercie pour l'exécution de son mandat

dont décharge lui est accordée.

Puis, l'assemblée décide de transformer la société en une société anonyme et d'adopter en conséquence ses statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de «M. MOENS INVEST SA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'activité de conseil en management pouvant prendre la forme d'une étude, du conseil

ou de service en tous domaines ou sous quelque autre forme que ce soit.

La société pourra également intervenir dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) représenté par cinq cents actions (500) d'une

valeur nominale de soixante-deux Euros (€ 62,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 1 

er

 jour du mois de mars de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

29011

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Les statuts de la société ayant été ainsi adoptés, les actions de la société sont attribuées à l'actionnaire unique en

remplacement des parts sociales par lui détenues dans la société à responsabilité limitée ainsi transformée.

Puis l'actionnaire unique s'est constitué par l'organe de son représentant préqualifié en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Michel MOENS, dirigeant de sociétés, né à Ixelles, Belgique, le 06 décembre 1974, demeurant à B-1180

Uccle, 182, avenue de Floréal,

Madame Caroline GUNS, salariée, née à Watermael-Boitsfort, Belgique, le 10 décembre 1973, demeurant à B-1180

Uccle, 182, avenue de Floréal, et

Madame Alexandra MOENS, salariée, née à Ixelles, Belgique, le 04 avril 1973, demeurant à B-1180 Uccle, 23, rue des

Astronomes.

Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fisconsult s.a., dont le siège social est situé à L-1630 Luxembourg, au 56, Rue Glesener et dont le numéro

RCS est le B145.784.

Les mandants des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année

2018.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. DELATTRE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 janvier 2013. Relation: CAP/2013/92. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013803/178.
(130015960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.455.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018129/14.
(130021546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.950.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018130/14.
(130021548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

palero invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.294,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.445.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den einundzwanzigsten Dezember,
fand vor mir, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

eine Außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter (die Gesellschafter) der palero

invest S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht,
mit Sitz in 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister zu
Luxemburg (R.C.S. Luxembourg) unter Sektion B und der Nummer 155.445 und mit Gesellschaftskapital von zweiund-
sechzigtausend Euro (EUR 62,000.-) (die Gesellschaft) statt. Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde von Herrn
Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg, am 22. Februar 2011 gegründet,
veröffentlicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations am 30. Mai 2011 unter der Nummer 1151, Seite 55241.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert aufgrund einer Urkunde von Herrn Maître Edouard Delosch, vor-
genannt, am 8. Juli 2011 welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 1. September 2011 unter der
Nummer 2019 Seite 96903 veröffentlicht wurde.

ERSCHIENEN SIND:

1. aeris Private Investments S.A., SICAR, société d'investissement en capital à risque, eine Gesellschaft gegründet gemäß

den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg,  eingetragen  im  Handelsregister  zu  Luxemburg  (R.C.S.  Luxembourg)  unter  Sektion  B  und  der  Nummer
122.562,

hier rechtmäßig vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.

2. Inter Private Equity, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der britischen Jungferninseln, mit Sitz in Ward's Building,

Wickhams cay, P.O. Box 4465, Road Town, Tortola, British Virgin Islands eingetragen im Handelsregister der britischen
Jungferninseln unter Nummer 577488,

29013

L

U X E M B O U R G

hier rechtmäßig vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht;

3. Hendrik Brandis, wohnhaft in 56, Renatastrasse, D-80639 München, Deutschland,
hier rechtmäßig vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht;

4. Christian Daumann, wohnhaft in Rieslingweg 10, D-55296 Gau-Bischofsheim, Deutschland,
hier rechtmäßig vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht;

5. Felix Frohn-Bernau, wohnhaft in 69, Königinstrasse, D-80539 München, Deutschland,
hier rechtmäßig vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht; und

6. Conny Wuppermann, wohnhaft in Selbach 3, D-51519 Odenthal, Deutschland,
hier rechtmäßig vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.

Die genannten Vollmachten bleiben nach Zeichnung ne varietur durch den unterzeichnenden Notar und durch die/

den für die Erschienene Bevollmächtigte(n) der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu
werden.

Die Erschienenen Bevollmächtigten, welche wie zuvor beschrieben wirksam vertreten dürfen, bitten, den unterzeich-

nenden Notar folgendes zu beurkunden:

I. Zweiundsechzigtausend (62.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-), die die gesamte Stimm-

rechte  der  Gesellschaft  von  zweiundsechzigtausend  Euro  (EUR  62.000.-)  darstellen,  werden  an  dieser  somit  gültig
konstituierten Versammlung vertreten, die über die hierunten wiedergegeben Tagesordnungspunkten beschließen darf;

II. Die Tagesordnung der Versammlung ist Folgende:
1. Verzicht auf die Einberufung;
2.  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  der  Gesellschaft  um  vierunddreißigtausendzweihundertvierundneunzig  Euro

(EUR 34,294,-) um es von seinem augenblicklichen Betrag von zweiundsechzigtausend Euro (EUR 62,000.-) auf sechsund-
neunzigtausendzweihundertvierundneunzig Euro (EUR 96,294.-) zu bringen, durch die Schaffung von vierunddreißigtau-
sendzweihundertvierundneunzig (34,294) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) welche die
dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die vorhandenen Gesellschaftsanteile;

3. Zeichnung von und Zahlung der in Punkt 2. hier oben beschriebenen Erhöhung des Grundkapitals gegen Sachleis-

tungen;

4. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung um die angenommenen Abänderungen, die

unter Punkt 2 der Tagesordnung stehen, Rechnung zu tragen;

5. Ermächtigung an jeden Geschäftsführer der Gesellschaft im Namen der Gesellschaft, die Eintragung der neu ausge-

gebenen Aktien im Aktienbuch vorzunehmen.

6. Verschiedenes.
III. Die Gesellschafter haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Mit Anwesenheit des gesamten Gesellschaftskapitals, verzichtet die Versammlung auf die Einberufung, da die bevoll-

mächtigten Gesellschafter sich als ordnungsgemäß eingeladen betrachten und erklären, dass sie vollständige Kenntnisse
der im Voraus mitgeteilten Tagesordnung haben

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von vierunddreißig-

tausendzweihundertvierundneunzig  Euro  (EUR  34.294.-)  zu  erhöhen,  sodass  das  gegenwärtige  Gesellschaftskapital  in
Höhe von derzeit zweiundsechzigtausend Euro (EUR 62.000.-), bestehend aus zweiundsechzigtausend (62.000) Anteilen
auf sechsundneunzigtausendzweihundertvierundneunzig (EUR 96.294.-) durch die Ausgabe von vierunddreißigtausendz-
weihundertvierundneunzig (34.294) neuen Anteilen mit jeweils einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-) erhöht
wird.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, folgende Zeichnung und Zahlung der Erhöhung des Grundkapitals wie folgt zu akzep-

tieren und aufnehmen:

<i>Zeichnung - Zahlung

Die vorgenannte Inter Private Equity erklärt, die vierunddreißigtausendzweihundertvierundneunzig (34.294) neuen

Anteilen zu zeichnen, mit jeweils einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1.-). Der Gegenwert der Anteile wird volls-

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U X E M B O U R G

tändig im Wege einer Sacheinlage bestehend aus Forderungen der Zeichnenden gegen die Gesellschaft im Wert von
vierunddreißigtausendzweihundertvierundneunzig Euro (EUR 34.294.-) bezahlt.

Der Gesamtwert der Einlage in Höhe von vierunddreißigtausendzweihundertvierundneunzig Euro (EUR 34.294.-) wird

dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zugeteilt.

Das Bestehen und der wirtschaftliche Wert sowie die Übertragbarkeit der eingebrachten Forderung wurden durch

eine diesbezügliche Bescheinigung dargelegt.

<i>Vierter Beschluss

Als Konsequenz des zweiten Beschlusses, beschließen die Gesellschafter, den ersten Absatz des Artikels 6 der Ge-

sellschaftssatzung in der Weise zu ändern und dergestalt neu zu formulieren, dass er nun wie folgt lautet:

"  Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  sechsundneunzigtausendzweihundertvierundneunzig  Euro  (EUR  96.294.-)

aufgeteilt in sechsundneunzigtausendzweihundertvierundneunzig (96.294) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem
Euro (EUR 1,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, jedem Geschäftsführer der Gesellschaft die Befugnis einzuräumen, für die Gesellschaft

die Eintragung der hiermit ausgegebenen Anteile in das Gesellschaftsregister der Gesellschaft zu veranlassen.

<i>Kostenschätzung

Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten, Gebühren und Belastungen,

gleich welcher Art, werden von der Gesellschaft getragen und betragen schätzungsweise EUR 2.000.-.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der

erschienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Deutsch abgefasst ist nebst einer englischen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die deutsche Fassung maßgeblich sein.

Worüber die vorliegende Urkunde, in Luxembourg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde

erwähnt wird.

Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen, ferner haben der Bevollmächtigte

und der Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Uebersetzung des vorhergehendem Textes:

In the year two thousand and twelve on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of palero invest S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of  Luxembourg,  with  registered  office  at  17,  rue  des  Jardiniers,  L-1835  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  (R.C.S.  Luxembourg)  under  the  number  B
159.445 and having a share capital of sixty-two thousand Euros (EUR 62,000.-) (the Company). The Company was in-
corporated on February 22, 2011 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg, published on May 30, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1151
page 55241. The articles of association of the Company have been amended for the last time on July 8, 2011 pursuant to
a deed of Maître Edouard Delosch, prenamed, published on September 1, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2019 page 96903.

THERE APPEARED:

1. aeris Private Investments S.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque, incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the
number B 122.562,

here represented by Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal;

2. Inter Private Equity, a limited company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Ward's Building, Wickhams cay, P.O. Box 4465, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the
British Virgin Islands with the Registrar of Companies under number 577488,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal;

3. Hendrik Brandis, having his address at 56, Renatastrasse, D-80639 Munich, Germany,

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U X E M B O U R G

here represented by Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal;

4. Christian Daumann, having his address at 10, Rieslingweg, D-55296 Gau-Bischofsheim, Germany,
here represented by Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal;

5. Felix Frohn-Bernau, having his address at 69, Koniginstrasse, D-80539 Munich, Germany,
here represented by Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal; and

6. Conny Wuppermann, having her address at 3 Selbach, D-51519 Odenthal, Germany,
here represented by Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf

of the appearing parties, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. sixty-two thousand (62,000) shares, each having a par value of one Euro (EUR 1.-), representing the entirety of the

voting share capital of the Company of sixty-two thousand Euros (EUR 62,000.-) are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-four thousand two hundred ninety-four Euros

(EUR 34,294.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty-two thousand Euros
(EUR 62,000.-) to ninety-six thousand two hundred ninety-four Euros (EUR 96,294.-), by way of the issue of thirty-four
thousand two hundred ninety-four (34,294) new shares of the Company, each having a par value of one Euro (EUR 1.-),
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 2. above by a payment in kind;
4. Amendment to the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the

increase of the share capital adopted under item 2. above;

5. Authorization of any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly

issued shares in the register of shareholders of the Company;

6. Miscellaneous.
III. the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-four thousand two

hundred ninety-four Euros (EUR 34,294.-) so as to raise it from its present amount of sixty-two thousand Euros (EUR
62,000.-) consisting of sixty-two thousand (62,000) ordinary shares up to an amount of ninety-six thousand two hundred
ninety-four Euros (EUR 96,294.-) by the issue of thirty-four thousand two hundred ninety-four (34,294) new shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Third Resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Inter Private Equity, pre-named, declares to subscribe to thirty-four thousand two hundred ninety-four

(34,294) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in kind
consisting of claims of the subscriber against the Company in the total amount of thirty-four thousand two hundred
ninety-four Euros (EUR 34,294.-).

The total contribution of thirty-four thousand two hundred ninety-four Euros (EUR 34,294.-) will be allocated to the

share capital of the Company.

The existence, value and transferability of the contributed claims have been proved by a valuation certificate.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

As a consequence of the second resolution, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association so that it reads henceforth as follows:

" Art. 6. The share capital is set at ninety-six thousand two hundred ninety-four Euros (EUR 96,294.-), represented by

ninety-six thousand two hundred ninety-four (96,294) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to authorise any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the

registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in German followed by an English version and in case of divergences between the
English and the German text, the German version will be prevailing.

WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63045. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 23. Januar 2013.

Référence de publication: 2013012002/213.
(130014258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Aida Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.053.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

"GS Capital Partners VI Fund L.P.", a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA (the "Principal"),

represented by Mr. Maxime NINO, private employee, residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a special proxy

of by virtue of a proxy under private seal given on 19 December 2012 which, after having been signed "ne varietur" by
the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.-  That  "Aida  Holdings  S.à  r.l.",  a  société  à  responsabilité  limitée  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.053, having its re-
gistered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company").

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent euro
(EUR 0.01) each.

III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the

Company.

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IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result

that the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

A COMPARU:

«GS Capital Partners VI Fund L.P.», un «limited partnerships constitué et opérant sous le droit de l'Etat de Delaware,

immatriculé auprès du "Secretary of State of Delaware" dans l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA (le "Mandant");

représentée par Monsieur Maxime NINO, employé privé, demeurant à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en sa

qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 décembre 2012, laquelle, après
avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée «Aida Holdings S.à r.l.», une société constituée et régie selon les lois luxem-

bourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.053 (la «Société»).

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté

par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62935. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012007/97.
(130014663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Narina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.774.

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Narina Holding S.A." (the "Company"), a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 27 July 2012,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2259 of 11 September 2012. The articles have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 25 October 2012, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2946 of 5 December 2012.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy DECKER, employee, residing in Gosseldange.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-Elodie FESSAGUET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EIGHTY THOUSAND EURO (80,000.-EUR) to bring

it from its present amount of FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (450,000.-EUR) to FIVE HUNDRED THIRTY
THOUSAND EURO (53 0,000.-EUR) by the issuance of EIGHT HUNDRED (800) new shares with a par value of ONE
HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment by contribution in cash by:
- Mr Haykazun GRIGORYAN: 400 shares
- Mrs Shogik MISAKYAN: 400 shares
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of EIGHTY THOUSAND EURO (80,000.-

EUR) to bring it from its present amount of FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (450,000.-EUR) to FIVE
HUNDRED THIRTY THOUSAND EURO (530,000.-EUR) by the issuance of EIGHT HUNDRED (800) new shares with
a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Mr Haykazun GRIGORYAN, entrepreneur, born in Erevan (Armenia) on 10 June 1963, residing at 10, rue Snaipers-

kaia, 111395 Moscow,

represented by Ms Marie FESSAGUET, prenamed, by virtue of a proxy given on 10 December 2012,
declares to subscribe to FOUR HUNDRED (400) new shares.
- Mrs Shogik MISAKYAN, entrepreneur, born in Erevan (Armenia) on 19 December 1965, residing at 10, rue Snai-

perskaia, 111395 Moscow,

represented by Ms Marie FESSAGUET, prenamed, by virtue of a proxy given on 10 December 2012,
declares to subscribe to FOUR HUNDRED (400) new shares.
All the shares have been fully paid-up in cash for a total amount of EIGHTY THOUSAND EURO (80,000.-EUR).
The total amount of EIGHTY THOUSAND EURO (80,000.-EUR) is from now on at the disposal of the company,

evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth

read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at FIVE HUNDRED THIRTY THOUSAND EURO (530,000.-

EUR) represented by FIVE THOUSAND THREE HUNDRED (5,300) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO
(100.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, for which it is

liable by reason of the present increase of capital, is approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (1,100.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Narina Holding S.A." (la «Société»), avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2259 du 11 septembre 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 octobre 2012, publié au Mémorial des Sociétés et Associations,
numéro 2946 du 5 décembre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy DECKER, employé, demeurant à Gosseldange.

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie FESSAGUET, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000,- EUR) à CINQ CENT
TRENTE MILLE EUROS (530.000,- EUR) par l'émission de HUIT CENTS (800) actions nouvelles d'une valeur nominale
de CENT EUROS (100,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération en numéraire par:
- Monsieur Haykazun GRIGORYAN: 400 actions
- Madame Shogik MISAKYAN: 400 actions
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de QUATRE VINGT

MILLE EUROS (80.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(450.000,- EUR) à CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (530.000.- EUR) par l'émission de HUIT CENTS (800) actions
nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
-  Monsieur  Haykazun  GRIGORYAN,  entrepreneur,  né  à  Erevan  (Arménie)  le  10  juin  1963,  demeurant  à  10,  rue

Snaiperskaia, 111395 Moscou,

représenté  par  Madame  Marie  FESSAGUET,  employée,  prénommée,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé

donnée le 10 décembre 2012,

lequel déclare souscrire quatre cents (400) actions nouvelles.
- Madame Shogik MISAKYAN, entrepreneur, née à Erevan (Arménie) le 19 décembre 1965, demeurant à 10, rue

Snaiperskaia, 111395 Moscou,

représentée par Madame Marie FESSAGUET, employée, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 10 décembre 2012,

laquelle déclare souscrire quatre cents (400) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire pour un montant total de quatre vingt mille euros

(80.000,- EUR).

Le montant total de quatre vingt mille euros (80.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont

preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

29021

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (530.000,- EUR) re-

présenté par CINQ MILLE TROIS CENTS (5.300) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE CENT EUROS (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. CECKER, M.-E. FESSAGUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62461. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013206/158.
(130014809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

European Communication and Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 42.374.

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée") de la société anonyme " European

Communication and Transports S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42.374, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 118 du 19 mars 1993, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2254 du 23 septembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 1, rue Goethe.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole CHARPY-DARLOT,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, rue Goethe.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Echange des 5056 actions au porteur existantes par 5056 actions nominatives.
2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 68.848,67- EUR pour le porter du montant actuel de

313.585,31- EUR à 382.433,98- EUR, par la création de 1.111 actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ensemble avec une prime d'émission d'un montant
total de trois millions trois cent trente mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante-neuf euros (3.330.799,59
EUR).

3. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
4. Souscription et libération;
5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

29022

L

U X E M B O U R G

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que tous les titres au porteur sont physiquement présents et décide d'échanger les 5.056 (cinq

mille cinquante-six) actions au porteur existantes en 5.056 (cinq mille cinquante-six) actions nominatives, ainsi que le
capital  social  de  trois  cent  treize  mille  cinq  cent  quatre-vingt-cinq  virgule  trente  et  un  euros  (313.585,31-  EUR)  est
représenté par cinq mille soixante (5.060) actions nominatives sont désignation de la valeur nominale.

L'Assemblée mandate le Conseil d'administration de détruire les titres au porteur, et faire les écritures nécessaires

dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille huit cent quarante-huit virgule

soixante-sept euros (68.848,67- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de trois cent treize mille cinq cent
quatre-vingt-cinq virgule trente et un euros (313.585,31- EUR) à trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-
trois virgule quatre-vingt-dix-huit euros (382.433,98- EUR), par la création et l'émission de mille cent onze (1.111) actions
nouvelles sans désignation de la valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de trois millions trois cent trente mille sept cent quatre-vingt-
dix-neuf virgule cinquante-neuf euros (3.330.799,59 EUR)

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate pour autant que de besoin la renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Frédéric DERUMEAUX, indépendant, né le 12 février 1970 à Sint-Agatha-

Berchem (Belgique), demeurant à B-1790 Essene, Oudebaan, 194, Belgique, lequel déclare souscrire aux mille cent onze
(1.111) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, et les libérer intégralement par apport en nature de:

a.- 158 (cent cinquante-huit) actions qu'il détient dans la société Transports Vervaeke, société anonyme (N.V.) existant

et gouvernée par les lois du Royaume de Belgique, ayant son siège social à B-8587 Spiere-Helkijn, Ijzerren Bareel (Barrière
de Fer) 1, inscrite au Banque-Carrefour des Entreprises de Bruxelles - Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro 0405.456.634, ayant un capital social fixé à six cent trente mille euros (630.000,- EUR) représenté par neuf cent
quatre-vingt-douze (992) actions, sans désignation de la valeur nominale, pour un montant total d'un million neuf cent
deux mille quarante-deux virgule soixante et un euros (1.902.042,61- EUR).

b.- 619 (six cent dix-neuf) actions qu'il détient dans la société Vervaeke Luxembourg S.A., société anonyme existant

et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-3378 Livange, 251, route de Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.561,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)
actions, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, pour un montant total de cent soixante-dix mille
sept cent cinquante-et-un virgule trente-huit euros (170.751,38-EUR)

c.- 11.999 (onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales qu'il détient dans la société Véhicle &amp; Trailer

Service, en abrégé V.T.S., société privée à responsabilité limitée (S.p.r.l.) existant et gouvernée par les lois du Royaume
de Belgique, ayant son siège social à B-8587 Spiere-Helkijn, Ijzerren Bareel (Barrière de Fer) 1, inscrite au Banque-Car-
refour des Entreprises de Bruxelles - Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 0464.874.280, ayant un
capital social fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par vingt-quatre mille (24.000) parts sociales, sans
désignation de la valeur nominale, pour un montant total de neuf cent trente-huit mille cent quatre-vingt-sept virgule
cinquante-six euros (938.187,56- EUR).

d.- 14 (quatorze) actions qu'il détient dans la société Vermaro-Invest, société anonyme (N.V.) existant et gouvernée

par les lois du Royaume de Belgique, ayant son siège social à B-1731 Zellik (Asse), Brusselsesteenweg, 391, inscrite au
Banque-Carrefour des Entreprises de Bruxelles - Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 0449.006.268,
ayant  un capital social fixé  à  un  million quatre  cent  soixante-deux mille six  cents  soixante-seize  virgule  treize  euros
(1.462.676,13- EUR) représenté par cinq cent vingt-six (526) actions, sans désignation de la valeur nominale, pour un
montant total de trois cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-six virgule soixante-dix euros (388.666,70- EUR).

29023

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale constate que les présents apports ont été réalisés pour un montant total de trois millions trois

cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quarante-huit virgule vingt-cinq euros (3.399.648,25 EUR) dont soixante-huit
mille huit cent quarante-huit virgule soixante-sept euros (68.848,67- EUR) ont été affectés au compte capital social et le
solde de trois millions trois cent trente mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante-neuf euros (3.330.799,59
EUR) ont été affectés au compte prime d'émission.

Ces apports ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 07 novembre 2012 par le cabinet de réviseurs d'entreprises

indépendant agréé Van Cauter-Snauwaert &amp; Co Sàrl, ayant son siège social à Strassen, sous la signature de Monsieur Erik
SNAUWAERT, réviseur d'entreprises agréé, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c'est -à-dire 1.111 actions avec valeur nominale de 62,00 € par action, représentant un capital de 68.848,67 euros et une
prime d'émission de 3.330.799,59 EUR.»

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et les paiements tels que détaillés ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-

trois virgule quatre-vingt-dix-huit euros (382.433,98- EUR), représenté par six mille cent soixante-et-onze (6.171) actions,
sans désignation de la valeur nominale, intégralement libérées."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 3.200,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ingor MEULEMAN, Carole CHARPY-DARLOT, Frédéric DERUMEAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2012. Relation GRE/2012/4307. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Référence de publication: 2013012905/126.
(130014630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.436.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018128/14.
(130021547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

29024

L

U X E M B O U R G

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

La liste des Fondés de pouvoir A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018093/12.
(130021173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.731.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018127/14.
(130021549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.883.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018131/12.
(130021742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

SMGS2, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.557.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

Monsieur Franck OLAGNOL, né le 10 octobre 1956 à Le Puy-en-Velay, Ingénieur demeurant 23 Allée de St Hubert,

F-78160 Auffargis,

ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 11 janvier 2013.

Monsieur Vincent OUDIN, né le 28 octobre 1962 à Montmorency, Dirigeant de société, demeurant 9 rue de Trappes,

F-78117 CHATEAUFORT,

ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 11 janvier 2013.

29025

L

U X E M B O U R G

Monsieur Thierry SCHINDELE, né le 26 novembre 1973 à Nancy, Directeur financier, demeurant 3 rue Foury, F-92310

Sèvres,

ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 11 janvier 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «SMGS2».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200) représenté par trente et un

mille deux cents (31.200) actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

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le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois d'avril,
à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

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9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

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14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les trente et un mille deux cents (31.200) actions de la Société, de la manière suivante:

Monsieur Franck OLAGNOL 10.400 actions
Monsieur Vincent OUDIN 10.400 actions
Monsieur Thierry SCHINDELE 10.400 actions
Toutes ces actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) par paiement en numé-

raire, de sorte que le montant de sept mille huit cents euros (EUR 7.800,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-)

<i>Résolutions des actionnaires

Les Actionnaires, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prennent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Franck OLAGNOL, pré-qualifié
- Monsieur Vincent OUDIN, pré-qualifié
- Monsieur Thierry SCHINDELE, pré-qualifié
- Monsieur Serge KRANCEMBLUM, né le 08 octobre 1961 à Metz, M.B.A., demeurant professionnellement 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg, employé, demeurant professionnellement 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras, employé, demeurant professionnellement 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

3. Les mandats des administrateurs sont répartis de la façon suivante:

<i>CATEGORIE A

- Monsieur Franck OLAGNOL, pré-qualifié
- Monsieur Vincent OUDIN, pré-qualifié
- Monsieur Thierry SCHINDELE, pré-qualifié

<i>CATEGORIE B

- Monsieur Serge KRANCEMBLUM
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET

4. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

5. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

6. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 18 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2528. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012545/284.
(130014238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.389.950,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.987.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018134/14.
(130021554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.437.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018137/14.
(130021557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.662.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018138/14.
(130021556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Sofipa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 98.505.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Fabienne BECKER, gérante de sociétés, demeurant à L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour
2.- Monsieur Yannick Michel Marie HUYBERECHTS, invalide, né à B-Seraing, le 13 juin 1979, célibataire, demeurant à

9766 Munshausen, 31 Duerefstrooss, représenté par Maître Luc TECQMENNE, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, pris en sa qualité de gérant de tutelle de Monsieur Yannick HUYBERECHTS.

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3.- Madame Patricia Jeanne Claude HUYBERECHTS, sans profession, née à B-Montégnée, le 9 août 1982, demeurant

à B-4840 Welkenraedt, 8, rue de Dison

Les comparants sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur»
par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants agissant comme ci-avant, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "SOFIPA S.à r.l.", avec siège social à L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 98.505, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 243 du 1 

er

 mars 2004. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du
1 

er

 février 2012,

Mise en liquidation volontaire, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 2012, en voie de

publication au Mémorial C.

Que les comparants présents et représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et du rapport du commissaire-vérificateur à la

liquidation, les approuve ainsi que les comptes de liquidation.

Les rapports après avoir été signés «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.200,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société.
Référence de publication: 2013013351/56.
(130014891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.900,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.485.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018139/12.
(130021741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 112.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.991.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018136/12.
(130021305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private Ukmerges Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.450,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.510.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018143/12.
(130021745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

QP Elgin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.889.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018145/14.
(130021545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

PLF Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.828.

L'an deux mille treize, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLF Investments S.A., ayant

son siège social au 4, Route d'Arlon, L-8399 Windhof, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149.828, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, le 27 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 16 du 5 janvier
2010. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lui suite à un acte du même notaire en date du 10 mai 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1602 du 6 août 2010.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Alain  PEIGNEUX,  demeurant  professionnellement  au  283,  route  d'Arlon,

L-8011 Strassen.

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U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec même adresse profession-

nelle.

Monsieur le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de cette liste de présence que les huit cent cinquante (850) actions, actuellement en circulation, sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régu-
lièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 2 des statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«La Société a pour objet social toutes opérations ou activités directement ou indirectement liées à des prestations de

consultance, de formation et de services dans le cadre de la mise en oeuvre de plans de développement commerciaux
auprès des entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et exécuter la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La Société pourra également prêter aux sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la société, ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations
et autres reconnaissances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société afin de donner à l'article 2 des statuts de la Société

désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations ou activités directement ou indirectement liées à des pres-

tations de consultance, de formation et de services dans le cadre de la mise en oeuvre de plans de développement
commerciaux auprès des entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et exécuter la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La Société pourra également prêter aux sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la société, ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations
et autres reconnaissances de dettes.

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U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Peigneux, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2013. LAC/2013/2333. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013258/91.
(130014929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

NS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.931.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Philippe AFLALO, Company's Director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
acting in the name and on behalf of NH PROPERTIES S.A., having its registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, R.C.S. Luxembourg B 104.517,

by virtue of a proxy given on 5 December 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "NS INVESTMENT S.A." (the "Company"), having its registered office in L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 7 December 2004, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 253 of 21 March 2005;

- that the capital of the corporation " NS INVESTMENT S.A." is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) represented by ONE THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each, fully
paid up;

- that NH PROPERTIES S.A., prenamed, has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge of

the articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, represented as stated above, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved

to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 7 December 2 012, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 7 December 2012 being only one information for
all purposes;

29035

L

U X E M B O U R G

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares and or the shareholders register;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen;

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (EUR 1,000).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de NH PROPERTIES S.A., une société anonyme ayant son siège social à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg B 104.517,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 5 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société NS INVESTMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 253 du 21 mars 2005;

- que le capital social de la société «NS INVESTMENT S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que NH PROPERTIES S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 7 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 7 décembre 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à

29036

L

U X E M B O U R G

compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62451. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012438/107.

(130014427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.514.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018142/14.

(130021550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

QPD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.871.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018146/14.

(130021740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

29037

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U X E M B O U R G

YSA Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 17, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 158.242.

EXTRAIT

La société informe le public que Madame THILLOT Isabelle, né le 22.06.1962 à Metz (FR), occupant les mandats

d'administrateur / Gérant ainsi que associée unique de la société YSA COIFFURE Sarl, a changé son domicile qui est
actuellement à

F-54340 REHON 13 rue Jeanne D'Arc

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Differdange, le 29 janvier 2013.

Pour extrait
YSA Coiffure SARL
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013018372/18.

(130021316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

ZINCS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.681.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> février 2013

Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 1 

er

 février 2013:

- de nommer Madame Corinne Bitterlich, Monsieur Alain Renard et Monsieur Nicolas Gérard, ayant leur adresse

professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée
générale de l'année 2018,

- de nommer FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013018377/15.

(130021614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

1618 Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer la gestion journalière des affaires de la SICAV à M. Pierre CARRAS

(résidant professionnellement à L-5713 ASPELT, 17 op der Sank) en date du 30 août 2006 en tant que Dirigeant de la
SICAV.

En outre le Conseil d’Administration a décidé de déléguer la gestion journalière des affaires de la SICAV à M. Thierry

WEBER (résidant professionnellement à CH-1204 GENEVE, Boulevard Emile-Jacques Dalcroze 7) en date du 12 décembre
2012 en tant qu’Administrateur-Délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018378/16.

(130021801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

29038

L

U X E M B O U R G

The Kif Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.624.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société The Kif Company S.A. tenue au siège de la société en

<i>date du 31 janvier 2013

Tous les actionnaires sont présents.
L'assemblée prend note de:
- la démission de Monsieur Patrick NASSOGNE du mandat d'administrateur délégué.
- La nomination de Madame Anne-Sophie VAN DEN BOGAERT, née le 7 juillet 1967 à Wilrijk (BELGIQUE) et do-

miciliée au 21 avenue des Franciscains à B - 1150 BRUXELLES en tant qu'administrateur. Son mandat viendra à expiration
à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

- La nomination de Monsieur Eric HAGE, né le 14 mars 1957 à Etterbeek (BELGIQUE) et domicilié au 142 rue de

Roetaert,  Boîte  8  à  B  -  1180  UCCLE  en  tant  qu'administrateur  et  administrateur  délégué.  Ses  mandats  viendront  à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

THE KIF COMPANY S.A.
Eric HAGE
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013018281/23.
(130021166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

VF Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.047.

Suite aux résolutions des associés en date du 25 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Nomination du gérant A suivant à compter du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Madame Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Patrick L.C. van Denzen, gérant A;
- Stéphanie Jung-Schut, gérant A;
- Patrick J.P. Willems, gérant B;
- Ryan K. Smith, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013018335/22.
(130021220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

VF Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.676.

Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 25 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 1 

er

 février 2013:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

29039

L

U X E M B O U R G

- Nomination du gérant A suivant à compter du 1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée:

Madame Stéphanie Jung-Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Patrick L.C. van Denzen, gérant A;
- Stéphanie Jung-Schut, gérant A;
- Patrick J.P. Willems, gérant B;
- Ryan K. Smith, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013018336/22.
(130021219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Real Estate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.683.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013018164/10.
(130021589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65879 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018895/10.
(130022558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.101.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 7 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 décembre 2012, sous la référence L120215424,

L'adresse professionnelle de Michael Adams, gérant, se trouve au 54, Jemryn Street, SW1Y6LX Londres, Royaume-

Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018493/15.
(130022299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29040

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Document Outline

1618 Investment Funds

Aida Holdings S.à r.l.

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

European Communication and Transports S.A.

JOM

Lion Walk S.à r.l.

MFA S.à r.l.

M. Moens Invest SA

M. Moens Invest S.à r.l.

Narina Holding S.A.

NS Investment S.A.

palero invest S.à r.l.

Pan European Ventures S.A.

Pay Consulting S.à r.l.

Pertuy Associés S.A.

Plentum Management S.à r.l.

PLF Investments S.A.

QPD Holdings S.à r.l.

QP Elgin Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #2 Sàrl

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l.

Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l.

Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Ukmerges Holdings S.à r.l.

Rakuten Europe S.à r.l.

Real Estate Finance S.A.

SMGS2

Sofipa S.à r.l.

Spring

The Kif Company S.A.

VF Enterprises S.à r.l.

VF Finance s.à r.l.

YSA Coiffure S.àr.l.

ZINCS Investments S.A.