L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 606

12 mars 2013

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . .

29087

Abingdon Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29087

Accenture (Luxembourg), société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29088

After Dinner Games S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29087

Charterhouse TVC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29058

Dastin-Handelshaus AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

29058

Dimac Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29088

Euro-Echafaudages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29059

Orangefield (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

29066

Pingoon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29061

Quinlan Private Herbert Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29067

Quinlan Private Paddington Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29058

Quinlan Private Senator Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29082

Raffel Finance Holding Spf S.A.  . . . . . . . . . .

29082

Real Estate Value Partners S.A.  . . . . . . . . .

29081

Real Estate Value Partners S.A.  . . . . . . . . .

29081

Russel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29082

Salix Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29085

San Simeon Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . .

29042

Satinco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29086

Selective Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29083

SEVEN 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29083

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

29085

SHCO 38 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29086

Sixty Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29074

Solar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29084

Stalis SPV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29062

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

29085

Starman (Maroc) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29086

Starman (Netherlands) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

29085

Sunelec Kehlen 1 s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29067

Synergy of Technology and Security  . . . . .

29084

Tahc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29088

TOWL Intellectual Properties S.A.  . . . . . .

29083

Transports Bail Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29070

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l.  . . . . . . .

29042

Victor Hugo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29088

29041

L

U X E M B O U R G

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.761.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 11 janvier 2013

Est nommé gérant supplémentaire pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018324/13.
(130021377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

San Simeon Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.534.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

1)  Mr  Simon  Joseph  Maria  van  Vlijmen,  residing  at  Conrad  F.  Meyerweg  4,  8700  Kusnacht,  Switzerland,  born  in

Heemstede, Netherlands on the seventh of June nineteen hundred and sixty two, holder of a passport with number
NG6047088, and

2) Stichting Administratiekantoor San Simeon Holding with offices at Amstelveen, address: Arlandaweg 163, 1043 HS

Amsterdam and registered under number 34230314 here represented by Mr Simon Joseph Maria van Vlijmen in his
capacity as director.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of San Simeon Holding B.V., a private limited liability

company incorporated under the laws of Netherlands on 29 August 2005 having its registered office at Amstelven, address:
Postbus 20735, 1001 NS Amsterdam Netherlands and registered with the Dutch trade registry under number 34230202
(the "Company").

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that they are the Shareholders of the Company,
II. that the subscribed and issued share capital of the Company is eighteen thousand Euros (EUR 18,000) divided into

eighteen thousand (18,000) ordinary shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. that the Shareholders of the Company, on 14 December 2012, resolved, among others, to transfer the principal

establishment ("principal établissement") and the place of central management and control ("administration centrale") of
the Company from Netherlands to Luxembourg with effect from 0:00 on 20 December 2012.

IV. that it results from the report of the management of the Company, "that the net value of the assets and liabilities

of the Company is at least equal to eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-), which represents the nominal share capital
of the Company", a copy of such report, after having been signed "ne varietur" by the Shareholders and the notary, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
1. Transfer of the principal establishment ("principal établissement") and place of central management and control

("administration centrale") of the Company from Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg;

2. Confirmation that the registration of the Company as a société à responsabilité limitée in Luxembourg is only for

the purposes of the transfer of the principal establishment ("principal établissement") and place of central management
and control ("administration centrale") of the Company to Luxembourg and that the Company continues under the laws
of Netherlands to be regarded as a company validly incorporated in Netherlands;

3. Confirmation of the articles of association of the Company which comply with both the laws of Luxembourg and

the laws of the Netherlands;

4. Acknowledgement that the registration of the Company in Luxembourg shall not affect the continuity of the legal

corporate body of the Company; and

5. Appointment of new directors of the Company.

29042

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary having drawn the attention of the appearing party that the rules of Netherlands law concerning

the transfer of the Company to Luxembourg have to be complied with, the Shareholders now request the notary to act
the following resolutions.

The Shareholders unanimously resolve as follows:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVE to confirm that the principal establishment ("principal établissement") and the place of

central management and control ("administration centrale") of the Company, each as defined under applicable Luxem-
bourg law, is transferred from Netherlands to Luxembourg and that the principal place of business of the Company is set
at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as from the date hereof.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE that, purely for the purposes of the relocation of the principal establishment ("principal

établissement") and the place of central management and control ("administration centrale") of the Company in Luxem-
bourg, the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée, for use in Luxembourg,
as being the closest Luxembourg corporate form to a Netherlands private limited company, and thus, to proceed, for
the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of 10th August, 1915, as amended, but under the unders-
tanding that the Company continues to be regarded under the laws of Netherlands as a validly incorporated Netherlands
company and having its registered office in Netherlands.

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVES that the articles of association of the Company shall have the following wording:

"Definitions:

1. In these Articles, unless the context otherwise requires:
Applicable Laws means all relevant mandatory legislation;
Articles means these articles of association as originally framed or as from time to time altered in accordance with

Applicable Laws;

Company means San Simeon Holding B.V.;
Luxembourg Law means the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time

to time;

2. Name. The Company shall have the name of "San Simeon Holding B.V.".

3. Applicable Laws. The Company has been incorporated as a private limited company under Netherlands law and is

registered as a private limited liability company ("société à responsabilité limitée') under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. The Company will be governed by these Articles and the Applicable Laws.

4. Registered Office and Place of Central Management and Control. The Company has its registered office at Ams-

telveen, address: Postbus 20735, 1001 NS Amsterdam, Netherlands (the Registered Office).

The central administration and the place of central management and control of the Company is located in the city of

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the Place of Central Management and Control). It may be transferred to any
other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders deliberating in the manner provided
for amendments to Articles. The address of the Place of Central Management and Control may be transferred within the
municipality by decision of the sole director or in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.

5. Object. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its
portfolio. The Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the
aforementioned instruments and the financing thereof. The Company may act as the general partner of and conduct the
management of other companies.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments

convertible or not, without a public offer.

The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company

as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would be
considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which

29043

L

U X E M B O U R G

would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable or

immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

6. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

7. Share capital and Shares. The Company's share capital is fixed at € 18,000 (eighteen thousand euro) divided into

18,000 (eighteen thousand) shares all fully subscribed and entirely paid up; all shares have a nominal value of € 1 (one
euro) each.

The issuing of shares (including the granting of rights to subscribe to shares) takes place pursuant to a resolution of

the general meeting of shareholders, hereinafter also referred to as the general meeting.

The general meeting also determines the price and conditions of the issue with due observance of these Articles and

regulates all that relating to the implementation of the relevant resolution.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general meeting,

in accordance with these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Luxembourg Law.

The Company may grant loans for the subscription to or acquisition of shares in its capital of such for an amount not

exceeding the distributable reserves. The Company maintains a non-distributable reserve up to the outstanding amount
of the loans referred to above.

The issue price may not be below nominal value.
The shares must be fully paid-up immediately on issue.

8. Numbering of shares. The shares are registered and are numbered consecutively from 1. Share certificates may not

be issued.

9. Share register. The board maintains a register which lists the names, professions and addresses of all shareholders

stating the amount paid on each share, and which contains completed and conformed copies of the constitutive instrument
of the Company and of the instruments amending such instrument. A record of transfers of shares and the date of service
or acceptance thereof shall appear in the register.

The register also lists the names and addresses of those with a right of usufruct or pledge on those shares, stating

which rights as attached to the shares are vested in them.

Every shareholder, usufructuary, and pledgee of shares is obliged to ensure that his address is known to the Company.
Finally the register, which must be updated regularly, lists each release from liability for payments not yet made as well

as, in the case of release from liability for the payment on shares, the date of the release.

If so requested, the board of directors provides any shareholder, usufructuary or pledgee with an extract from the

register relating to his right to a share, for free.

If the share is subject to a right of usufruct or pledge, the extract shall state in whom the rights referred to in this

article are vested.

The Board of directors makes the register available for inspection where the Company has its Place of Central Ma-

nagement and Control for the shareholders as well as the usufructuaries and pledgees in whom the rights referred to in
this article are vested.

A right of usufruct can be created on shares according to Applicable Laws.
A right of pledge can be created on shares according to Applicable Laws. In that event, the provisions of this article

apply mutatis mutandis.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,

usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company. If shares are jointly owned, the joint owners can only exercise the rights ensuing from
those shares if in dealings with the Company they are represented by one person. This is recorded in the register referred
to in this article.

10. Transfer of shares. The transfer and issue of shares take place in the manner prescribed by Applicable Laws.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the

provisions of Articles 189 and 190 of the Luxembourg Law.

29044

L

U X E M B O U R G

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto.

Transfers of shares must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

11. Acquisition by the Company of its own shares. The Company may repurchase its shares free of charge provided

that there are sufficient available reserve to that effect, and if the following provisions have been complied with:

a. sufficient available reserve pursuant to Applicable Laws;
b. the nominal value of the shares to be acquired and the shares already held by the Company and its subsidiaries

together in its capital is no more than half the issued capital;

c. authorisation for the acquisition has been granted by the general meeting.
Decisive for the validity of the acquisition is the amount of the net asset of the Company according to latest adopted

balance sheet. Acquisition is not permitted if more than six months have passed since the end of the financial year without
the annual accounts having been adopted.

The Company cannot exercise voting rights on shares in its own capital. Shares in respect of which no voting rights

can be exercised are disregarded in the determination whether a certain part of capital is represented during the meeting.
For the avoidance of doubt, the repurchased shares will not be taken into consideration for the determination of the
quorum and majority.

No earnings are distributed to the Company in respect of shares it holds in its own capital.

12. Reduction of capital. The general meeting of shareholders can resolve to reduce the issued capital through can-

cellation of shares or by reducing the value of the shares by amending the Articles. The subscribed share capital may not
become less than the minimum capital prescribed at the time of the resolution by Applicable Laws.

Reduction of the value of the shares without repayment must be proportionally to all the shares.
It is possible to depart from the proportionality requirement with the approval of all relevant shareholders.
The notice convening the meeting in which the resolution referred to in this article is passed, states the purpose of

the capital reduction and the manner of implementation. The provisions regarding the passing of a resolution to amend
these Articles apply mutatis mutandis.

13. Management. The Company is managed by one or several directors. If several directors are appointed, they will

constitute the board of directors. The directors need not to be shareholder(s).

The directors are appointed by the general meeting of shareholders which determines the number of directors and

which is at all times authorised to suspend or dismiss one or more directors. A director may be revoked ad nutum with
or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The suspension or dismissal of directors requires a separate general meeting convened to that end in which resolutions

can only be passed with at least two thirds of the validly cast votes, representing more than half the issued capital.

If less than half the issued capital is represented during the meeting, a new meeting shall be convened and held within

thirty days which, irrespective of the represented capital, can pass a valid resolution with at least two thirds of the validly
cast votes. In both meetings, the relevant director must be given the opportunity to account for himself.

The employment conditions of directors, including the salary, are determined by the general meeting of shareholders.

The sole director and each of the members of the board of directors may be compensated for his/their services as director
or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the shareholders.

14. Representation and Signatory power. The board of directors represents the Company. All powers not expressly

reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole
director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors will
determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.

The power to represent is enjoyed by every director even if the Company has a conflict of interest with a director.
In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director, or in case of plurality of directors, the

board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the joint

signature of two members of the board of directors or by the signature of any person to whom such power has been
delegated by the board of directors.

15. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings. The board of directors may choose among its members a chairman

and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, to keep the minutes of the meeting of

29045

L

U X E M B O U R G

the board of directors and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those
applicable to the directors.

Meetings of the board of directors may be convened by any member of the board of directors. The convening notice,

containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram,  telex,  telefax  or  e-mail  at  least  four  days  before  the  date  set  for  the  meeting,  except  in  circumstances  of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case
notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient. Any notice may be waived by the
consent of each director expressed during the meeting or in writing or telegram, telex, telefax or e¬mail. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by
the board at such meeting.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors Resolutions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors present
or represented at such meeting.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to be signed all members of the board of

directors or by the chairman.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the board

of directors' meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall

be signed by the chairman or two members of the board of directors of the Company.

A director may appoint any other director (but not any other person) to act as his representative at a board meeting

to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director can act as repre-
sentative  for  more  than  one  other  director  at  a  board  meeting  provided  that  (without  prejudice  to  any  quorum
requirements) at least two directors are physically present at a board meeting held in person or participate in person in
a board meeting held in accordance with the provisions of this article.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

16. Liability of Directors. Any director assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any

commitment validly undertaken by him in the name of the Company.

17. Reserved Matters. The board requires internal approval of the general meeting of shareholders for resolutions

serving to:

a. acquire, dispose, encumber, hire or let or otherwise acquire or hand over the use of property subject to registration;
b. borrow sums of money (apart from making use of credit granted to the Company) and lend of sums of money;
c. acquire and finance, the participation and taking an interest in, other companies;
d. provide personal or real security and provide surety or act as a guarantor for the debts or obligations of third

parties;

e. participate in proceedings with third parties (with the exclusion of the taking of precautionary measures and col-

lection of Company claims) and the acquiesce in legal actions commenced by third parties against the Company, enter
into settlements and the subjecting of disputes to the judgment of arbiters as well as appointing of arbiters;

f. pledge property of the Company not subject to registration;
g. dismiss and appoint personnel with an annual salary exceeding a limit to be annually determined by the general

meeting;

h. all acts which could have a greater monetary interest for the Company than € 20,000 (twenty thousand euro).

18. Shareholders' resolutions. For as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole

shareholder company in the meaning of Article 179 (2) of the Luxembourg Law and Articles 200-1 and 200-2 of the
Luxembourg law, among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-
holders' meeting.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares held by him.

Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

29046

L

U X E M B O U R G

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of article 28 of this Articles and Applicable Laws.

A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mutandis

to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of share-
holders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether all
shareholders have voted or not.

19. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held at the latest six months

after the end of the financial year.

The agenda of these general meeting includes, inter alia, the following business to be discussed:
a. report by the board on matters of the Company and the management pursued in the past financial year;
b. the adoption of the annual accounts;
c. the adoption of the profit appropriation;
d. motions by the board or shareholders, raised in a legal manner and announced with due observance of these Articles;
e. the motion discharging the directors of liability for their policy pursued during the relevant financial year, insofar

such policy is evidenced by the annual accounts or such policy has been make known to the general meeting.

The general meetings of shareholders are held in the municipality where the Company has its Place of Central Mana-

gement and Control. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, such annual general meeting of sharehol-
ders shall be held, in accordance with Article 196 of the Luxembourg Law.

20. Extraordinary general meetings. Extraordinary general meetings of shareholders are held as often as the board

deems necessary.

If one or more of the shareholders jointly representing at least one tenth of the issued capital, have requested the

board in writing on careful listing of the matters to be discussed to convene a general meeting and the board has not
complied with this request, such that the general meeting can be held within six weeks after the request, the requesters
can be authorised by relevant jurisdiction, to call the meeting themselves, all this in accordance with the provisions of
Applicable Laws.

Articles 2:221 and 2:222, Dutch Civil Code also apply to the Company.

21. Notice to convene. All notices to convene a general meeting of shareholders are made by the board at least

fourteen days and at most twenty eight days before the day of the meeting, excluding the date on which the meeting is
convened and that on which the meeting is held, such to be sent to the shareholders by registered mail to the addresses
in the register referred to in article 9.

The notice to convene states the place of the meeting and the subject matters to be discussed as well as, in the event

of a capital reduction, the objective of the capital reduction and the manner of implementation.

Motions  from  shareholders  must  be  submitted  to  the  board  at  least  thirty  days  in  advance,  excluding  the  day  of

submission and the day of the meeting, unless the board in connection with the notice to convene can, by Applicable
Laws and under the Articles, be satisfied with a later submission.

In a meeting of shareholders, where all issued shares are represented, all resolutions can - even if the formalities

prescribed for convening the meeting have not, or not all, been complied with - be validly passed provided such is done
unanimously. Any notice may be waived by the consent of each shareholder expressed during the meeting or in writing
or telegram, telex, telefax or e-mail.

22. Access to the general meeting. All shareholders, their written proxies and the directors have access to the general

meetings and, if on the request of those who convened the meeting a notarial record of the proceedings is to be prepared,
the civil-law notary appointed by them and any of his possible witnesses.

The general meeting of shareholders will appoint its chairman.
Minutes are kept of the proceedings at the meeting by a person appointed to this end by the chairman, which are then

signed by the chairman and the person taking the minutes, unless a notarial record is prepared in which case the record
is signed by the chairman, possible witnesses and the civil-law notary.

29047

L

U X E M B O U R G

The minutes serve as evidence of the proceedings at the meeting, subject to deviating statutory provisions of mandatory

law.

Where the number of members does not exceed twenty-five (25), shareholders can also pass resolutions without

holding a general meeting by means of a document signed by all shareholders in which they all declare to agree to its
content.

23. Voting rights. Every share entitles to one vote. Acting as a proxy is permitted if a written proxy is submitted which

is adequate in the view of the chairman.

24. Passing resolutions. Insofar as these Articles do not prescribe a larger majority, all resolutions are passed with

absolute majority of the validly cast votes.

In the event of a tie on matters, the motion is deemed to have been rejected.
In respect of voting on matters concerning persons the following provisions apply:
a. if no one received an absolute majority during the first vote, a second free vote will be held;
b. if no absolute majority is then received, there will be a revote between the two persons who during the second

free vote received the most votes.

If subsequently more than two persons are eligible, the lot decides which two persons will be included in the second

ballot or who, together with the person who has received the highest number of votes, will be included in the second
ballot respectively.

The person receiving the most votes in the second ballot is elected. Voting on matters shall be in a manner to be

decided by the chairman; voting on persons is by secret ballot.

Blank votes and votes which are otherwise invalid are deemed not to have been cast.
If during voting an event occurs not provided for in these Articles, the chairman decides in that respect.

25. Financial year. The financial year of the Company is equal to the calendar year.

26. Annual accounts. At the end of each financial year, the accounts of the Company are balanced and based on this,

the board prepares the annual accounts within five months, in accordance with Applicable Laws. The documents relating
to the annual accounts are, from the day of the notice to convene the annual general meeting until its end, available for
inspection where the Company has its Place of Central Management and Control for shareholders either personally or
through an appointed agent.

Each shareholder can receive a copy of these documents for free.
After adoption of the annual accounts by the general meeting of shareholders, the general meeting of shareholders,

discharges the directors of liability for their management in the past financial year.

In cases so prescribed by Applicable Laws, the general meeting of shareholder shall appoint a certifying accountant

and/or a statutory auditor(s).

Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur (s)d'entre-

prises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt for and
chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.

All the provisions in this article take place with due observance of Applicable Laws.

27. Profit. The profit consists of all proceeds less all costs (including taxes which are levied on the profit) with all

depreciations and all further provisions and reserves as deemed necessary by the general meeting of shareholders, whe-
ther or not on motion by the board, on economic and technical business grounds.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The Company may only make distributions to shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company,

from profit available for distribution within the limits prescribed by Applicable Laws.

Profit distribution takes place after the adoption of the annual accounts demonstrating that such is permitted.
No earnings are distributed to the Company in respect of shares it holds in its own capital.
Except where otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

There may not be any profit distribution as long as losses from previous years, which could not be offset against the

reserves, have not been completely made up.

With due observance of the preceding, the profit is at the disposal of the general meeting of shareholders, which shall

adopt its appropriation.

The Company through its sole director or board of directors as appropriate may, if the results allow such, grant an

interim-dividend to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according

29048

L

U X E M B O U R G

to Applicable Laws or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned may be recovered from the relevant shareholder(s).

Dividends will be made available for payment within fourteen days of adoption. Dividends unclaimed five years after

they have become available for payment revert to the Company.

28. Amendment to the articles of association, Merger and Dissolution. Resolutions to amend the articles of association,

to merge as referred to in the Applicable Laws and to dissolve the Company can only be taken by a general meeting of
shareholders specially convened to that end in which the majority in number of the shareholders owning at least three
fourths of the issued capital is represented with a majority of at least three fourths of the validly cast votes. For the
avoidance of doubt, resolutions to alter the Articles may only be adopted the majority in number of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital.

Those who have convened the meeting in which the amendment to the articles of association, merger or dissolution

is to be discussed, shall at the same time as notice to convene, make a copy of the motion which includes the verbatim
text of the proposed amendment, merger or dissolution available for inspection for the shareholders where the Company
has its Place of Central Management and Control from the day of the notice to convene until the end of the meeting.

A draft of the amendment to the Articles or the proposed merger must be included in the written notice convening

the meeting. The shareholders must be given the opportunity from the day of the filing until the day of the general meeting
to acquire a copy of the amendment to the Articles for free.

29. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Any assets remaining after settlement of the creditors and payment of all costs and liabilities accrue to the shareholders

in proportion to the nominal value of the shares in their possession.

The liquidation takes place in accordance with the provisions of Applicable Laws; during the winding-up the provisions

of these Articles will remain in force as far as possible.

The books and documents of the dissolved Company remain for a period as determined by Applicable Laws - as in

force at the time of the liquidation - in the custody of the person to be appointed to this end by the general meeting of
shareholders.

The adoption of the liquidation account by the general meeting of shareholders will serve to discharge the liquidators,

subject to varying provisions of mandatory law.

30. Final provision. Reference is made to the provisions of the Applicable Laws for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles."

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to acknowledge that the registration of the Company in Luxembourg, pursuant to the

transfer of its principal establishment ("principal établissement") and place of central management and control ("adminis-
tration centrale"), shall not affect the continuity of the legal corporate body of the Company before and after the transfer
of its principal establishment ("principal établissement") and place of central management and control ("administration
centrale").

<i>Fifth resolution

The Shareholders RESOLVE to appoint, for an undetermined period, of the following persons as directors (gérants)

of the Company effective as at the date hereof:

Pieter van Nugteren, born in Meppel, The Netherlands on 19 April 1966 residing professionally at 40, Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg;

Peter van Opstal, born in 12 February 1969 on Zwijndrecht, The Netherlands residing professionally at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; and

Simon Joseph Maria van Vlijmen, born in the Netherlands on 7 June 1962 residing at Conrad F. Meyerweg 4, 8700

Kusnacht, Switzerland.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 3,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

29049

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxy, said Proxy signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

A comparu:

1) M. Simon Joseph Maria van Vlijmen, demeurant au Conrad F. Meyerweg 4, 8700 Kusnacht, Suisse, né à Heemstede

aux Pays-Bas le sept juin 1962, détenteur du passeport numéro NG6047088, et

2) Stichting Administratiekantoor San Simeon Holding ayant son siège au Amstelveen, adresse: Arlandaweg 163, 1043

HS Amsterdam, Pays-Bas et enregistré sous le numéro 34230314 ici représenté par M. Simon Joseph Maria van Vlijmen
en sa capacité de directeur.

Les parties comparantes sont les associés (les «Associés») de San Simeon Holding B.V., une private limited liability

company, constituée selon les lois des Pays-Bas, le 29 août 2005, ayant son siège social à Amstelven, adresse: Postbus
20735, 1001 NS Amsterdam Pays-Bas enregistrée avec le registre de commerce néerlandais sous le numéro 34230202
(la «Société»)

Les Associés ont demandé au notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont les Associés de la Société.
II. que le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à dix-huit mille Euros (EUR 18.000) divisé en dix-huit mille

(18.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune;

III. que, le 14 décembre 2012, les Associés de la Société ont décidé, entre autres, de transférer le lieu du principal

établissement et l'administration centrale de la Société, des Pays-Bas au Luxembourg avec effet à 0:00 le 20 décembre
2012;

IV. il résulte d'un certificat de la gérance de la Société que «la valeur nette des actifs et passifs de la Société correspond

au moins à dix huit mille Euros (EUR 18.000) représentant la valeur nominale du capital social de la Société», une copie
dudit certificat, après avoir été signée "ne varietur" par les Associés et le notaire soussigné restera annexé au présent
acte afin d'être enregistré avec l'acte auprès des autorités compétentes.

Après quoi, les Associés ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Transfert du lieu du principal établissement et de l'administration centrale de la Société des Pays-Bas au Grand-

Duché de Luxembourg;

2. Confirmation que l'enregistrement de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée à Luxembourg

est effectué seulement dans le but de transférer le principal établissement et l'administration centrale de la Société à
Luxembourg et que la Société continue sous les lois néerlandaises d'être considérée comme une Société valablement
constituée aux Pays-Bas;

3. Confirmation des statuts de la Société lesquels sont conformes aux lois de Luxembourg et des Pays-Bas.
4. Reconnaissance que l'enregistrement de la Société au Luxembourg n'affecte pas de la continuité juridique de la

Société; et

5. Nomination des nouveaux gérants de la Société.
Le notaire instrumentant a attiré l'attention du comparant sur le fait que les règles de droit néerlandais en matière de

transfert de la société doivent être observées, lequel comparant a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes.

Les Associés décident unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés décident de confirmer que le principal établissement et l'administration centrale de la Société, chacun tel

que défini par la loi luxembourgeoise applicable, sont transférés des Pays-Bas au Luxembourg et que le principal centre
d'activité de la Société est fixé au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter
de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que, dans le seul but de la relocalisation au Luxembourg du principal établissement et de l'ad-

ministration centrale de la Société, la Société va opérer au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité
limitée, pour les besoins luxembourgeois, comme étant la forme sociale Luxembourgeoise la plus proche d'une private
limited company néerlandaise, et donc, de procéder, au sens de l'article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue d'être considérée selon
le droit néerlandais comme une société néerlandaise valablement constituée et ayant son siège statutaire aux Pays-Bas.

29050

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les Associés décident que les statuts de la Société auront la teneur suivante:

Définitions

1. Dans ces Statuts, à moins que le contexte en requière autrement:
Lois Applicables signifie toutes lois obligatoires applicables à la Société;
Loi Luxembourgeoise signifie La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée;
Société signifie San Simeon Holding B.V.;
Statuts signifie les présents Statuts tels que rédigés à l'origine ou modifiés périodiquement selon les Lois Applicables;

2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale de «San Simeon Holding B.V.».

3. Lois Applicables. La Société a été constituée comme une «private limited company» conformément à la loi néer-

landaise et est enregistrée sous la forme d'une société à responsabilité limitée conformément à la Loi luxembourgeoise.
La Société sera régie par ces Statuts et les Lois Applicables.

4. Siège social et Administration centrale de la société. Le siège social de la société est situé à Amstelven, adresse:

Postbus 20735, 1001 NS Amsterdam, Pays-Bas (le Siège Social).

L'administration centrale et la place de direction et contrôle effectif de la Société est située à Luxembourg-ville, Grand-

Duché de Luxembourg (L'Administration Centrale). Elle pourra être transférée à tout autre lieu au Grand - Duché de
Luxembourg par décision des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse de l'Admi-
nistration Centrale peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand - Duché de
Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil de gérance.

5. Objet Social. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partnerships (partnerships) ou d'autres entités,
(ii) l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre,
d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'ac-
quisition, la propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut
conclure tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y
relatif. La Société peut agir en tant qu'associé commandité (general partner) de, et conduire la gestion d'autres sociétés.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne concluera aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle ou

de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commercial ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

7. Capital Social - Parts Sociales. Le capital social est fixé à EUR 18.000 (dix-huit mille Euros) représenté par 18.000

(dix-huit mille) parts sociales toutes entièrement souscrites et libérées, toutes les parts sociales ont une valeur nominale
de EUR 1 (un Euro) chacune.

L'émission de parts sociales (incluant l'octroi du droit de souscrire à des parts sociales) est décidé par une résolution

du l'assemblée générale des associés, ci-après également mentionnée comme l'assemblée générale.

L'assemblée générale détermine également le prix et les conditions d'émission en respect des présents statuts et règle

tout ce qui concerne la mise en œuvre de la résolution en question.

29051

L

U X E M B O U R G

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à ces Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi Luxembourgeoise.

La Société peut octroyer des prêts pour la souscription ou l'acquisition de ses parts sociales pour un montant n'ex-

cédant pas les réserves distribuables. La Société maintient une réserve indisponible d'un montant égal au montant des
prêts référés ci-dessus.

Le prix d'émission ne peut pas être inférieur à la valeur nominale.
Les parts sociales doivent être entièrement libérées immédiatement dès l'émission.

8. Numérotation des parts sociales. Les parts sociales sont nominatives et sont numérotées consécutivement à partir

de 1. Les certificats de parts sociales peuvent ne pas être émis.

9. Registre de parts sociales. Le conseil de gérance tient un registre contenant la liste des noms, professions, et adresses

de tous les associés et mentionnant le montant payé sur chaque part sociale et qui devra contenir copies intégrales et
conformes de l'acte constitutif de la Société et des actes apportant des modifications au dit acte. La mention des cessions
de parts sociales et la date de signification ou acceptation doit apparaître dans le registre.

Le registre liste également les noms et adresses de ceux qui ont un droit d'usufruit ou de nantissement sur ces parts

sociales et mentionne quels droits attachés aux parts sociales leur sont dévolus.

Chaque associé, usufruitier ou bénéficiaire de gage doit s'assurer que son adresse est connue de la Société.
Finalement, le registre qui doit être mis à jour régulièrement, répertorie chaque décharge de responsabilité pour les

paiements non encore effectués ainsi que, dans le cas de décharge de responsabilité quant aux paiements liés aux parts
sociales la date de décharge.

Si requis, le conseil de gérance fournit à tout associé, usufruitier et bénéficiaire de gage un extrait du registre relatif à

ses droits sur les parts sociales gratuitement.

Si la part sociale est soumise à un droit d'usufruit ou de gage, l'extrait doit indiquer à qui les droits visés au présent

article sont dévolus. Le conseil de gérance rend le registre disponible pour consultation là où la Société a son Adminis-
tration Centrale pour les associés ainsi que les usufruitiers et bénéficiaires de nantissement pour lesquels les droits visés
au présent article sont dévolus.

Un droit d'usufruit peut être créé sur parts sociales selon les lois applicables.
Un droit de nantissement peut être créés sur les parts sociales selon les lois applicables. Dans ce cas, les dispositions

du présent article s'appliquent mutatis mutandis.

Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société. Si les parts sociales sont détenues conjointement,
les copropriétaires ne peuvent seulement exercer les droits qui découlent de ces parts sociales si dans leurs rapports
avec la société, ils sont représentés par une seule personne. Ceci est enregistré dans le registre mentionné au présent
article.

10. Transfert de Parts Sociales. Le transfert et l'émission de parts sociales se déroulent dans les conditions prévues

par les Lois Applicables.

Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles

que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi Luxembourgeoise.

Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au moins

les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing-privé. Les transferts

ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur
acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

11. Rachat par la Société de ses propres Parts Sociales. La Société peut racheter ses parts sociales, libres de toute

charge, pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet, et si les conditions suivantes ont été respectées:

a. Des réserves suffisantes soient disponibles en conformité avec les Lois Applicables;
b. La valeur nominale des parts sociales à acquérir et les parts sociales déjà détenues par la Société et ses filiales

ensemble dans son capital social n'est pas plus de la moitié du capital social émis;

c. L'autorisation au rachat de parts sociales a été octroyée par l'assemblée générale.
Le montant de l'actif net sur base du dernier bilan adopté est décisif pour la validité de l'acquisition. L'acquisition n'est

pas permise si plus de six mois ont passé depuis la fin de l'exercice social sans que les comptes annuels n'aient été
approuvés.

La Société ne peut pas exercer de droit de vote sur les parts sociales qu'elle détient dans son propre capital social,

pour lesquelles aucun droit de vote ne peut être exercé et qui ne sont pas prises en considération dans la détermination

29052

L

U X E M B O U R G

du fait qu'une certaine portion du capital social est représentée aux réunions. Pour lever toute ambiguïté, les actions
rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité.

Aucun profit n'est distribué à la Société au titre des parts sociales qu'elle détient dans son propre capital.

12. Réduction du capital social. L'assemblée générale des associés peut décider de réduire le capital social émis par

annulation de parts sociales ou en réduisant la valeur des parts sociales par amendement des Statuts. Le capital souscrit
ne peut pas devenir inférieur au capital social minimum prescrit au jour de la décision par les Lois Applicables.

La réduction de la valeur nominale des parts sociales sans remboursement doit être proportionnelle à toutes les parts

sociales.

Il est possible de contrevenir à l'exigence de proportionnalité avec l'approbation de tous les associés.
La convocation à la réunion de l'assemblée générale dans laquelle une résolution de réduction de capital doit être

adoptée, mentionne l'objet de la réduction de capital et la manière avec laquelle cette réduction sera opérée. Les dispo-
sitions relatives à l'adoption d'une résolution visant à modifier les Statuts s'appliquent mutatis mutandis.

13. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision de l'assemblée générale des associés qui détermine le nombre de gérants

et qui est à tout moment autorisée à suspendre ou révoquer un ou plusieurs gérants. Un gérant pourra être révoqué ad
nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les associés.

La suspension ou révocation des gérants requiert qu'une assemblée générale distincte soit convoquée à cette fin pour

laquelle les décisions ne pourront être adoptées qu'avec au moins deux tiers des votes valablement exprimés, représentant
plus de la moitié du capital social émis. Si moins de la moitié du capital émis est représenté à cette assemblée, une nouvelle
assemblée devra être convoquée et tenu dans les 30 jours qui, quel que soit la portion de capital représentée peut délibérer
et adopter valablement une résolution avec au moins les deux tiers des suffrages valablement exprimés. Dans les deux
assemblées, le gérant concerné doit avoir la possibilité de rendre compte de sa gestion.

Les conditions d'emploi du gérant, incluant sa rémunération, sont déterminées par l'assemblée générale des associés.

Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunères pour ses/leurs service(s) en tant
que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

14. Représentation et pouvoir de signature. Le conseil de gérance représente la Société. Tous les pouvoirs non ex-

pressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le pouvoir de représentation profite à chaque gérant même si la Société a un conflit d'intérêts avec un gérant.
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été
délégué par le conseil de gérance.

15. Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président

et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance et des associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles
applicables aux gérants.

Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convocation,

contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins quatre jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation par le
consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

29053

L

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par tous les membres du

conseil de gérance ou par le président.

Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront

signés par le président, ou deux membres du conseil de gérance de la Société.

Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une

réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil.
Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans préjudice
des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du conseil tenue physique-
ment ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de cet article.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou

par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

16. Responsabilité des Gérants. Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.

17. Matière Réservées. Le conseil exige l'approbation interne de l'assemblée générale des associés pour des résolutions

qui visent à:

a) acquérir, céder, grever, ou louer ou autrement acquérir ou céder l'utilisation des biens soumis à l'enregistrement;
b) emprunter des sommes d'argent (à l'exception de l'utilisation de crédits consentis à la Société) et de prêter des

sommes d'argent;

c) Acquérir et financer, la participation et prise d'intérêt dans d'autres sociétés;
d) octroyer des sûretés personnelles ou réelles et fournir caution ou agir en tant que garant des dettes ou des obli-

gations de tiers;

e) participer à des procédures avec des tiers (à l'exclusion de la prise de mesures de précaution et de collecte des

créances de la Société) et l'acquiescement à des actions en justice intentées par des tiers contre la Société, conclure des
compromis des règlements et la soumission des différends à la décision des arbitres en ainsi que la nomination des arbitres;

f) nantissement de propriété de la Société non soumis à enregistrement;
g) révocation et nomination de personnel avec un salaire annuel supérieur à une limite à être déterminées annuellement

par l'assemblée générale;

h) tous les actes qui pourraient avoir un plus grand intérêt financier pour la Société que € 20.000 (vingt mille euros).

18. Décisions des associés. Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi Luxembourgeoise et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
Luxembourgeoise, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être reconvoqués
ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité des
voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,

ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social
de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 28 des Statuts et des Lois Applicables.

Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

Les  conditions  de  majorité  applicables  à  l'adoption  de  décisions  par  l'assemblée  des  associés  s'appliquent  mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes

29054

L

U X E M B O U R G

de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

19. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra au plus tard six

mois après la fin de l'exercice social.

L'ordre du jour de cette assemblée générale comprend, entre autres, les points suivants qui doivent être abordés:
a. rapport du conseil de gérance sur les activités et la gestion de la Société au cours de l'exercice social écoulé;
b. l'adoption des comptes annuels;
c. l'adoption de l'affectation du résultat;
d. questions présentées par le conseil de gérance ou des associés, soulevées légalement et annoncées dans le respect

des présents Statuts;

e. la décharge aux gérants quant à leur gestion au cours de l'exercice social concerné, dans la mesure où une telle

gestion est mise en évidence par les comptes annuels ou est connu de l'assemblée générale.

Les assemblées générales des associés sont tenues dans la commune où la Société a son Administration Centrale.

Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq ans, cette assemblée générale annuelle des associés se réunit, confor-
mément à l'article 196 de la Loi Luxembourgeoise.

20. Assemblée générale extraordinaire. Les assemblées générales extraordinaires des associés se réunissent aussi

souvent que le conseil le juge nécessaire.

Si l'un ou plusieurs des associés représentant ensemble au moins un dixième du capital émis ont demandé par écrit,

sur base d'une liste précise des questions devant être discutées, de convoquer une assemblée générale et que le conseil
de gérance ne s'est pas conformé à cette demande, de sorte que l'assemblée générale peut être tenue dans les six semaines
suivant la demande, les demandeurs peuvent être autorisés par la juridiction, à convoquer l'assemblée eux-mêmes, tout
cela conformément avec les dispositions des Lois Applicables.

Les articles 2:221 et 2:222 du Code civil néerlandais s'appliquent également à la Société.

21. Notice de convocation. Les convocations aux assemblées générales des associés sont faites par le conseil de gérance

au moins quatorze jours et au plus vingt-huit jours avant la date de l'assemblée, à l'exception du jour à laquelle l'assemblée
est convoquée et celui où se tient la réunion, et doivent être envoyée aux associés par courrier recommandé à l'adresse
indiquée dans le registre visé à l'article 9.

L'avis de convocation indique le lieu de la réunion et les sujets à discuter, ainsi que, en cas de réduction du capital,

l'objectif de la réduction de capital et les modalités de mise en œuvre.

Les motions des associés doivent être soumis au conseil de gérance au moins trente jours à l'avance, à l'exclusion du

jour du dépôt et du jour de la réunion, à moins que le conseil de gérance dans le cadre de l'avis de convocation peut,
selon les Lois Applicables et sous les Statuts, se contenter d'une soumission plus tardive.

Dans une assemblée des associés, où toutes les actions émises sont représentées, toutes les résolutions peuvent -

même si les formalités prescrites pour la convocation de la réunion n'ont pas, ou n'ont pas toutes, été observées - être
valablement adoptées si elles sont adoptées à l'unanimité. Toute formalité de convocation peut être levée par le con-
sentement de chaque associé exprimé lors de l'assemblée ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail

22. Accès à l'assemblée générale. Tous les associés, leurs mandataires et les gérant ont accès aux assemblées générales

et, si à la demande de ceux qui ont convoqué l'assemblée un acte notarié de l'assemblée doit être préparé, le notaire
nommé par eux et ses d'éventuels témoins.

L'assemblée générale des associés désignera son président.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont pris par une personne nommée à cette fin par le président, et sont ensuite

signés par le président et la personne qui prend les minutes, sauf si un acte notarié est préparé dans ce cas, le procès
verbal est signé par le président, les éventuels témoins et le notaire.

Le procès-verbal sert de preuve des délibérations de l'assemblée, sous réserve des dispositions légales contraire de la

législation applicable.

Lorsque le nombre des associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent également adopter des résolutions

sans la tenue d'une assemblée générale au moyen d'un document signé par tous les associés dans lequel ils déclarent tous
être d'accord sur son contenu.

23. Droit de vote. Chaque part sociale donne droit à une voix. Agir par le biais d'un mandataire est autorisé si une

procuration écrite, qui est considérée comme suffisante par le président, est présentée.

24. Adoption des décisions. Dans la mesure où ces Statuts ne prescrivent pas une majorité plus forte, toutes les

résolutions sont adoptées à la majorité absolue des suffrages valablement exprimés.

En cas d'égalité des voix, la motion est réputée avoir été rejetée.
En ce qui concerne le vote sur les questions concernant les personnes les dispositions suivantes s'appliquent:
a. si personne n'a reçu la majorité absolue lors du premier vote, un second vote libre aura lieu;

29055

L

U X E M B O U R G

b. si aucune majorité absolue est alors reçue, il y aura un nouveau vote entre les deux personnes qui, au cours du

second vote libre obtenu le plus de votes.

Si par la suite plus de deux personnes sont admissibles, le sort décide lesquelles deux personnes seront inclues dans

le deuxième tour de scrutin, ou qui, de concert avec la personne qui a reçu le plus grand nombre de votes, sera inclus
dans le deuxième tour de scrutin, respectivement. La personne qui reçoit le plus de votes au second tour est élu.

Le vote sur les autres questions doit être d'une manière à déterminer par le président, le vote sur les personnes est

à bulletin secret. Les votes blancs ou qui sont par ailleurs invalides sont réputés ne pas avoir été comptabilisés.

Si pendant le vote un événement non prévu dans ces Statuts se produit, le président décide à cet égard.

25. Exercice social. L'exercice sociale de la Société est égal à une année calendaire.

26. Comptes Annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont équilibrés et sur cette base,

le conseil de gérance établit les comptes annuels dans les cinq mois, conformément aux Lois Applicables. Les documents
concernant les comptes annuels sont, à partir du jour de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle et jusqu'à
sa fin, disponibles pour consultation là où la Société a son Administration Centrale pour les associés soit personnellement
ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné.

Chaque associé peut recevoir une copie de ces documents gratuitement.
Après l'adoption des comptes annuels par l'assemblée générale des associés, l'assemblée générale des associés décharge

les gérants de la responsabilité découlant de leur gestion lors de l'exercice écoulé. Dans les cas prescrits par les Lois
Applicables, l'assemblée générale des associés nomme un comptable certifié et/ou un commissaire(s).

Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes.

Toutes les dispositions du présent article se déroulent dans le respect des Lois Applicables.

27. Profit. Le bénéfice se compose de tous les produits moins les coûts (y compris les impôts qui sont prélevés sur le

bénéfice) avec tous les amortissements et toutes les autres dispositions et réserves jugées nécessaires par l'assemblée
générale des associés, qu'ils soient ou non sur la proposition du conseil d'administration, sur le développement écono-
mique et motifs techniques aux entreprises. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra
être alloué à une réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

La Société peut seulement faire des distributions aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société

sur les profits disponibles pour distribution dans la limite des Lois Applicables.

Les distributions de bénéfices ont lieu après l'adoption des comptes annuels démontrant que cela est permis.
Aucun bénéfice n'est distribué à la Société au titre des parts sociales qu'elle détient dans son propre capital.
Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs et

bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

Il ne peut pas y avoir de distribution de bénéfices dans la mesure où il existe des pertes des années précédentes, qui

n'ont pas pu être imputées sur les réserves.

Dans le respect de ce qui précède, le bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des associés qui arrête son

appropriation.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes

aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et
que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées
de(s) l'associé(s) concerné(s).

Les dividendes seront mis en paiement dans les quatorze jours suivant leur déclaration. Les dividendes non réclamés

cinq ans après qu'ils soient devenus disponibles pour le paiement reviendront à la Société.

28. Modification des Statuts, Fusion ou Dissolution. Les résolutions visant à modifier les statuts de la société, à fusionner

comme mentionné dans les Lois Applicables et de dissoudre la Société ne peut qu'être prise que par une assemblée
générale des associés convoquée spécialement à cet effet dans lequel la majorité en nombre des associés détenant au
moins trois quarts du capital émis est représenté avec une majorité d'au moins les trois quarts des suffrages valablement
exprimés. Pour éviter tout doute, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité en
nombre des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Ceux qui ont convoqué la réunion à laquelle l'amendement des statuts, la fusion ou la dissolution doit être discutée,

doit en même temps que l'avis de convocation, rendre une copie de la motion, qui comprend le texte intégral de la
proposition d'amendement, fusion ou dissolution disponible pour inspection pour les associés au siège de l'Administration
Centrale de la Société à compter du jour de l'avis de convocation jusqu'à la fin de la réunion.

29056

L

U X E M B O U R G

Un projet de modification des Statuts ou le projet de fusion doit être inclus dans l'avis écrit de convocation. Les associés

doivent avoir la possibilité d'obtenir une copie de la modification des Statuts gratuitement du jour du dépôt jusqu'au jour
de l'assemblée générale.

29. Dissolution et Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de

l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunération.

Tout actif restant après le règlement des créanciers et le paiement de tous les frais et responsabilités reviennent aux

associés au prorata de la valeur nominale des actions en leur possession.

La liquidation a lieu conformément aux dispositions des Lois Applicables, pendant la liquidation les dispositions de ces

articles resteront en vigueur aussi longtemps que possible.

Les livres et documents de la Société dissoute resteront pendant une période telle que déterminée par les Lois Ap-

plicables - en vigueur au moment de la liquidation - sous la garde de la personne qui sera nommée à cette fin par l'assemblée
générale des associés.

L'adoption du compte de liquidation par l'assemblée générale des associés servira à décharger les liquidateurs, sous

réserve de diverses dispositions de la législation applicable.

30. Dispositions finales.  Il  est  fait  référence  aux  dispositions  des  Lois  Applicables  pour  toutes  les  questions  pour

lesquelles il n'existe pas de dispositions spécifiques dans ces Statuts».

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de prendre acte du fait que l'enregistrement au Luxembourg de la Société, suite au transfert de

son principal établissement et de son administration centrale, n'affectera pas la continuité de la personnalité juridique de
la Société avant et après le transfert de son principal établissement et de son administration centrale.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer, pour une période indéterminée, des personnes suivantes en tant que gérants de

la Société avec effet à la date des présentes:

- Pieter van Nugteren, née à Meppel aux Pays-Bas le 19 avril 1966 résidant professionnellement au 40, Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg;

- Peter van Opstal, née à Zwijndrecht aux Pays-Bas le 12 février 1969 résidant professionnellement au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; et

- Simon Joseph Maria van Vlijmen, née aux Pays-Bas le 7 juin 1962 résidant au Conrad F. Meyerweg 4, 8700 Kusnacht,

Suisse.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses relatives au présent acte s'élève à approximativement EUR 3.500.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. J. M. VAN VLIJMEN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62951. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012516/863.
(130013046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

29057

L

U X E M B O U R G

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.986.

- L'adresse professionnelle des Gérants de type A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve désor-

mais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018135/14.
(130021553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Dastin-Handelshaus AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.027.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Montag, dem 03.12.2012

<i>Beschlüsse:

1. Herr Vladislav Kvassov wird mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat abberufen.
2. Es werden für die Dauer bis zur Generalversammlung im Jahre 2018 in den Verwaltungsrat berufen:
- Herr Franc Smidt, Kaufmann, geboren am 11.04.1962 in Mostopojesd (Kasachstan), wohnhaft in 5, Impasse de la

Fontaine, Bloc C, Flat 330, 98000, Monte-Carlo, Monaco;

-  Herr  Vladislav  Reger,  Kaufmann,  geboren  am  05.05.1973  in  Rudnyi/Kostanaiskaya  (Kasachstan),  wohnhaft  in  15,

Margit-Schramm-Strasse, D-80639 München, Deutschland;

- Herr Aleksey Shmidt, Kaufmann, geboren am 07.02.1958 in Kostanaiskaya Gebiet (Kasachstan), wohnhaft in Men-

deleeva-Strasse 6-137, RU-628606 Nizhnevartovsk, Russische Föderation.

3. Es werden für die Dauer bis zur Generalversammlung im Jahre 2018 zum Administrateur-Délégué berufen:
- Herr Franc Smidt, o.g.;
- Herr Vladislav Reger, o.g..
4. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach:
- 24, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. Es werden für die Dauer bis zur Generalversammlung im Jahre 2018 zum Rechnungskommissar berufen:
- Die Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A., Handelsregisternummer: B75829, mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133

Luxembourg.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Abakus Service s.a.
Paul-Hubertus Nelke

Référence de publication: 2013018586/28.
(130021856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Charterhouse TVC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.370.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.503.

<i>Dépôt rectificatif concernant la modification déposée le 29 novembre 2012 sous la référence L120205888

Le présent document est établi en vue de corriger les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

En effet, la Société n'a pas transféré son siège social et son adresse reste donc au:
- 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29058

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Charterhouse TVC
Signature

Référence de publication: 2013018538/17.
(130021966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Euro-Echafaudages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 174.583.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Stefan PETER, geboren am 20. November 1980 in Saarburg (D), wohnhaft in D-66693 Mettlach, Metzer Strasse

9.

Vorgenannte Partei hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Gerüstbau, die Ausführung von Zimmerarbeiten, sowie der Baustoffhandel.
Die Gesellschaft kann des Weiteren alle kommerzielle, zivile, finanzielle und immobiliäre Tätigkeiten in Bezug auf An-

und Verkauf von sämtlichen Gütern sowie die Beratung, die Entwicklung oder sonstige kommerzielle Tätigkeiten ausüben,
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können
und dies im In- und Ausland.

Die Gesellschaft ist berechtigt, gleichartige oder artverwandte Unternehmen zu erwerben, sich an solchen Unterneh-

men zu beteiligen und deren Vertretung zu übernehmen.

Sie kann auch Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „EURO-ECHAFAUDAGES S. à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schengen.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125.- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-

santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der

Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.

29059

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt.
Er hat soviel Stimmen wie er Anteile besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig

vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herr Stefan PETER, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-

EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000.- EUR).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Stefan PETER, vorbenannt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-

führers.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.

<i>Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. PETER, Patrick SERRES.

29060

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Remich, le 15 janvier 2013. Relation: REM/2013/70. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 17. Januar 2013.

P. SERRES.

Référence de publication: 2013013458/104.
(130015013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Pingoon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.184.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit italien "SIMON FIDUCIARIA SPA", étable et ayant son siège social à I-10122 Turin, Via

del Carmine (Italie),

ici représentée par Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "PINGOON S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1140 Lu-

xembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 49184, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 53 du 2 février 1995,

et que la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l'assemblée générale extraordinaire, tenue

en date du 20 décembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1028 du 5 juillet 2002.

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'"Associée Unique");

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l'Associée  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h)  Que  l'Associée  Unique  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  Société  a  définitivement  cessé

d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

29061

L

U X E M B O U R G

Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012468/56.
(130014708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Stalis SPV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.508.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné;

ONT COMPARU:

STALIS HOLDING S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F,

route d'Esch à L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B161775,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre
2012, et

ALV CONSEIL Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 76, avenue de la

Résistance à F-93340 Le Raincy (France), et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny
sous le numéro B 419 457 270,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

à Le Raincy, le 20 décembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils arrêtent les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination STALIS SPV (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après). Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats

29062

L

U X E M B O U R G

portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à

un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, des parts
sociales, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

3.3 La Société pourra fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance

administrative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises.

3.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

3.5 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Lu-

xembourg et à l'étranger.

3.6 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.7 La Société pourra, à titre accessoire, prester des activités de conseil, d'assistance, et plus généralement toute

prestations de services, sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de
ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie
et ingénierie financière et d'investissement.

3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent soixante-neuf mille cent treize euros (EUR

1.969.113,-), représenté par un million cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-huit (1.181.468) parts sociales de
catégorie A et sept cent quatre-vingt-sept mille six cent quarante-cinq (787.645) parts sociales de catégorie B, étant sous
forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.2 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

29063

L

U X E M B O U R G

8.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

gérant comme son mandataire.

10.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

11.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

11.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

29064

L

U X E M B O U R G

téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de
la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les associés préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales repré-

sentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

Associés

Parts

sociales

STALIS HOLDING S.àr.l., un million cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-huit parts sociales
de catégorie A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.181.468
ALV CONSEIL Sàrl, sept cent quatre-vingt-sept mille six cent quarante-cinq parts sociales
de catégorie B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

787.645

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.969.113

<i>Libération - Description de l'apport

Toutes ces parts sociales sont libérées par les associés à hauteur de cent pour cent (100%) comme suit:
STALIS HOLDING S.àr.l. déclare libérer les un million cent quatre-vingt-un mille quatre-cent soixante-huit (1.181.468)

parts sociales de catégorie A par l'apport en nature d'un million quatre-vingt-dix-mille cent soixante-et-onze (1.090.171)
actions de NEW SIA S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 45, rue Cortambert
à F-75116 Paris (France) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 519
114 763.

Cet apport est évalué à un million cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-huit euros (EUR 1.181.468). La

valorisation de cet apport est décrite dans un rapport d'évaluation daté du 20 décembre 2012, qui restera annexé au
présent acte.

29065

L

U X E M B O U R G

ALV CONSEIL Sàrl déclare libérer les sept cent quatre-vingt-sept mille six cent quarante-cinq (787.645) parts sociales

de catégorie B par l'apport en nature de trois cent soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix (363.390) actions de
FINANCIERE ASSOR S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 45, rue Cor-
tambert à F-75116 Paris (France) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
518 259 296.

Cet apport est évalué à sept cent quatre-vingt-sept mille six cent quarante-cinq euros (EUR 787.645,-). La valorisation

de cet apport est décrite dans un rapport d'évaluation daté du 20 décembre 2012, qui restera annexé au présent acte.

Chaque  partie  comparante,  agissant  directement  ou  par  son  mandataire,  certifie  par  la  présente  qu'au  jour  et  au

moment de la contribution:

1. les apports sont fait sur la base d'une déclaration d'apports datée du 20 décembre 2012, qui restera annexée au

présent acte, dans lequel les associés ont conclu d'apporter les titres apportés;

2. il est propriétaire de sa quote-part respective des titres apportés;
3. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux titres apportés par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui
soient transférées;

4. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
5. les titres apportés, sont, à la meilleure connaissance des associés, libres de toute charge et librement transférables

à la Société;

6. le transfert des actions dans NEW SIA S.A.S. et FINANCIERE ASSOR S.A.S. sera inscrit dans le registre d'actionnaires

de ces sociétés.

Une copie du registre des associés confirmant que les associés sont bien inscrits comme associés de NEW SIA S.A.S.

et FINANCIERE ASSOR S.A.S., ont été remis au notaire soussigné et resteront annexés au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des valeurs mobilières, les associes, en

tant qu'apporteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible.

En contrepartie de ces apports, toutes les parts sociales souscrites ont été immédiatement et intégralement libérées.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille six cents euros
(EUR 2.600,-).

<i>Décisions de l'associé

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane VERDEIL, gérant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 19 mai 1962, et demeurant au 10,

avenue Pierre-Odier, CH-1224 Chêne-Bougeries (Suisse);

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. DOSTERT - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/572. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011866/255.
(130013525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Orangefield (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

La liste des signatures autorisées A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29066

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018060/12.
(130021176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.831.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018132/14.
(130021555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Sunelec Kehlen 1 s.c., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 4.695.

RECTIFICATIF

Le présent avis rectificatif remplace la première version des statuts enregistrée et déposée au Registre de Commerce

le 16 février 2012 (L120028289).

STATUTS

L'an deux mille douze, le 9 février; Entre les soussignées:
1. Monsieur Jean BEISSEL, né le 05 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant à 1, rue J.A. Zinnen, L-8341 Olm
2. Monsieur Jos BRACHTENBACH, né le 29 avril 1950 à Luxembourg, demeurant à 7, rue des Jardins, L-8394 Olm
3. Monsieur Nestor DIDELOT, né le 29 avril 1953 à Luxembourg demeurant à 110, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt
4. Madame Marie Josée DIDELOT-BARTHELEMY, née le 26 décembre 1955 à Ettelbruck demeurant à 110, rue de

Kehlen, L-8295 Keispelt, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

5. Monsieur Félix EISCHEN, né le 05 février 1966 à Luxembourg, demeurant à 11, rue d'Olm, L-8281 Kehlen, repré-

senté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en
vertu d'une procuration sous seing privé,

6. Monsieur Jos FLAMMANG, né le 03 juillet 1950 à Luxembourg, demeurant à 10, rue de Mamer, L-8280 Kehlen
7. Madame Francine HILGERT, née le 14 janvier 1962 à Luxembourg demeurant à 22, rue de Mamer, L-8280 Kehlen
8. Monsieur Lucien KOCH, né le 2 octobre 1952 à Luxembourg demeurant à 19, am Spatzegoart, L-7423 Dondelange
9. Monsieur Romain LIOT, né le 22 novembre 1953 à Luxembourg, demeurant à 28, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen
10. Monsieur Aloyse PAULUS, né le 2 décembre 1956 à Grevenmacher demeurant à 17, rue A. Lincoln, L-8333 Olm
11. Monsieur Marc PICARD, né le 21 mars 1952 à Luxembourg demeurant à 22, rue de Mamer, L-8280 Kehlen,

représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,

12. Monsieur Jean SCHUMACHER, né le 4 mars 1939 à Luxembourg demeurant à 39, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen
13. Monsieur Frank STUBBENHAGEN, né le 17 juillet 1960 à Berlin (Allemagne), demeurant à 47, rue de Kehlen,

L-8295 Keispelt

14. Monsieur Pit VAN RIJSWIJCK, né le 7 novembre 1986 à Luxembourg, demeurant à 2, Am Schetzepesch, L-8281

Kehlen, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

15. Mademoiselle Jill VAN RIJSWIJCK, née le 31 mars 1989 à Luxembourg, demeurant à 2, Am Schetzepesch, L-8281

Kehlen, représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

29067

L

U X E M B O U R G

ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.

1. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile «SUNELEC KEHLEN 1 s.c.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en

service de l'installation photovoltaïque.

La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrète

qui sera installée sur la toiture du «Complexe Ecole primaire / Hall sportif» de la Commune de Kehlen. L'énergie produite
sera cédée au réseau électrique public.

III. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 87.218,40.-EUR, représenté par 20 parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de 4.360,92.- EUR.

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

IV. - Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

V. - Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandai: peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

29068

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle

jusqu'à hauteur du montant de 2.000.- EUR. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale
est indispensable.

VI. - Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

VII. - Vente, Cession ou Transfert de parts sociales

Art. 14. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de !a fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2 

ème

 degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 20

parts sociales comme suit:

1. M. Jean BEISSEL, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2. M. Jos BRACHTENBACH, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
3. M. Nestor DIDELOT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
4. Mme Marie-Josée DIDELOT-BARTHELEMY, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
5. M. Félix EISCHEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
6. M. Jos FLAMMANG, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
7. Mme. Francine HILGERT, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
8. M. Lucien KOCH, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
9. M. Romain LIOT, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
10. M. Aloyse PAULUS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
11. M, Marc PICARD, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
12. M.Jean SCHUMACHER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
13. M. Frank STUBBENHAGEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
14. M. Pit VAN RIJSWUJCK, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
15. Melle. Jill VAN RIJSWUJCK, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 87.218,30 EUR sera à

la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

29069

L

U X E M B O U R G

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes;

1. Est nommé gérant:
SOLARgest SA
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest SA;
Le contrat de gérance avec SOLARgest SA est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller &amp; Associés:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàri est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Kehlen:
Le contrat de location avec la Commune de Kehlen est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 3.900.- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg

DONT ACTE.

Fait et passé à Luxembourg, le 09 février 2012.

Signatures.

Référence de publication: 2013013369/166.
(130014935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Transports Bail Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 174.578.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Christophe BAIL, cadre dans le transport, né le 13 avril 1974 à Maubeuge (France), demeurant au 1401d,

route d'Angresse à F-40230 Benesse Marenne; et

2. Monsieur Jean François BROUILLARD, responsable exploitation, né le 18 décembre 1973 à Valenciennes (France),

demeurant au 59, rue Emile Zola à F-59195 Hérin.

Les comparants sont ici représentés par Maître Anne PAUL, avocate, avec adresse professionnelle au 47, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu de deux procurations lui délivrées les 22 et 24 décembre 2012.

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Transports Bail Soparfi S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

29070

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Roedt, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. La création de succursales ou filiales n'a aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet les transports routiers de marchandise, la location de véhicules ainsi que de véhicules

industriels. Elle peut également agir en tant que commissionnaire de transport.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une

façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

3.2. La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

29071

L

U X E M B O U R G

Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique en-

semble avec un gérant administratif.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
10.1. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale), ou, s'il y a

moins de vingt-cinq (25) associés dans la Société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera
communiqué par la gérance aux associés par lettre recommandée, fac-similé ou email (suivi de l'envoi de l'original par
tout autre moyen) ou par service de courrier rapide.

En cas de vote écrit, les associés auront l'obligation d'émettre leur vote et de l'envoyer à la Société dans les quinze

(15) jours de la réception du texte de la résolution proposée.

10.2. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.3. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(ii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

29072

L

U X E M B O U R G

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société exige

le consentement unanime des associés.

(ix) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
11.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société. Les comptes annuels seront établis en euros (EUR).

11.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
11.4. L'Assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la société le premier mardi du mois de juin.

Art. 12. Réviseurs d'entreprises / Commissaires aux-comptes.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés / commissaires

aux comptes, dans les cas prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés / commissaires aux
comptes, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

14.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

15.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les quatre cents (400) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par les associés fondateurs, prénommés,

comme suit:

1) Monsieur Christophe BAIL, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352 parts sociales
2) Monsieur Jean François BROUILLARD, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 parts sociales
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales

29073

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont

estimés à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>gérant technique:

- Monsieur Christophe BAIL, cadre dans le transport, né le 13 avril 1974 à Maubeuge (France), demeurant au 1401d,

route d'Angresse à F-40230 Benesse Marenne.

2) La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée de six (6) mois prenant fin le 27 juin 2013.

<i>gérant administratif:

- Monsieur Xavier PHILIPPE, conducteur routier, né le 8 août 1971 à Maubeuge (France), demeurant au 52, Allée des

Pommiers à F-59620 Aulnoye Aymeries.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique en-

semble avec un gérant administratif.

2) Le siège social de la société est établi au 54, rue de Remich, L-5442 Roedt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: A. Paul et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2013. LAC/2013/1738. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013378/218.
(130014724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Sixty Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.492.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

SIXTY S.A., a public limited company (société anonyme) duly organized under the laws of the Grand-Duchy of Lu-

xembourg,  having  its  registered  office  in  L-1653  Luxembourg,  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Registrar under No. B130486,

duly represented by Mr. Paolo BARTOLUCCI, sworn translator, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy dated 17 

th

 December 2012.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a joint stock company to be incorporated.

29074

L

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of SIXTY EUROPE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of 10 

th

 August 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, the exact number being determined

by the general meeting.

If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of

directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.

The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not

exceed 6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, e-mail, video conference or conference

call in the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

29075

L

U X E M B O U R G

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 

th

 August 1915, as

subsequently amended, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit

of the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d’entreprises agréés”, appointed or reelected by the
general meeting.

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised
by the general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as far as the
company has only one shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Monday of the month of May, at 11.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

29076

L

U X E M B O U R G

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of 10 

th

 August 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 

st

 of December 2013.

The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, SIXTY S.A.,

prequalified.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 

th

 August 1915

on Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole share capital, passed the

following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1) Mr. Reno Maurizio TONELLI, “licencié en sciences politiques”, born on 12 

th

 January 1955 in Cesena, Italy, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2) Mr. Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born on 22 

nd

 April 1959 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3) Mr. Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, born on 8 

th

 June 1969 in Luxembourg, residing pro-

fessionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Mr. Reno Maurizio TONELLI, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., société anonyme, having its registered
office in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

29077

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party has signed with Us, the notary, the present deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux-mil douze, le dix-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

SIXTY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B130486,

ici représentée par Monsieur Paolo BARTOLUCCI, traducteur assermenté, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 2012.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIXTY EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

29078

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, courriel conférence

vidéo ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

29079

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, SIXTY S.A., prédésignée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1) Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2) Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3) Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

29080

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. BARTOLUCCI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011858/346.
(130013236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Real Estate Value Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 496.062,50.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.712.

En date du 31 janvier 2013, le siège social de la Société a été transféré au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
REAL ESTATE VALUE PARTNERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018151/12.
(130021644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Real Estate Value Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 495.062,50.

Siège social: L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche.

R.C.S. Luxembourg B 136.712.

En date du 31 janvier 2013, les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Arnaud Sagnard avec effet au 31 janvier 2013
- nomination au 31 janvier 2013 de Monsieur Eric Sitruk, domicilié au 60, avenue Victor Hugo, 75016 Paris, France en

tant qu'administrateur unique de la Société pour une période de six ans.

- fin du mandat de Zharol S.A. en tant que commissaire aux comptes avec effet au 31 janvier 2013.
- nomination de Montbrun Révision S.à r.l. ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg

comme commissaires aux comptes pour un mandat d'une durée de 6 ans.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
REAL ESTATE VALUE PARTNERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018150/19.
(130020977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

29081

L

U X E M B O U R G

Russel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 16.704.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 Janvier 2013:

1. la démission de l´Administrateur:
- Kathryn Bergkoetter, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 21

septembre 2012.

2. la nomination de l´Administrateur:
-  Christine  Evans,  avec  adresse  à  58,  Rue  Charles  Martel  L  -  2134  Luxembourg,  a  été  acceptée  avec  effet  au  21

septembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013;

3. la démission de l´Administrateur:
- Kai Hennen, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 21 septembre

2012.

4. la nomination de l´Administrateur:
- Milou Scholte, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 14 Décembre

2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018184/23.
(130021067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Raffel Finance Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.514.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 janvier 2013:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme, l'assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2016:

- Management S.à.r.l., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'administrateur.
- Director S.à.r.l., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'administrateur.
- Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16 rue de

Nassau, en qualité d'administrateur.

- Luxfiducia S.à.r.l., une société avec siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de commissaire

aux comptes.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 21 janvier 2013;

Le conseil d'administration a nommé M Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2213

Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de
l'exercice clôturant au 31/12/2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018161/21.
(130021610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.888.

- L'adresse professionnelle des Gérants de catégorie A, Sandra Atkinson et Mark Donnelly, a changé, elle se trouve

désormais à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

- Le siège social de l'associé Avestus Nominees Limited a également changé, il se trouve désormais à Embassy House,

Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

29082

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018140/14.
(130021552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

TOWL Intellectual Properties S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 163.721.

Par résolutions en date du 1 

er

 février 2013, l'administrateur unique de la Société a décidé de transférer le siège social

de la Société du 6, Montée du Grund L-1645 Luxembourg, pour le fixer au 20, route d'Echternach L-1453 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Traduction en anglais pour les besoins de la publication

By resolutions dated 1 

st

 February 2013, the sole director of the Company resolved to transfer the registered office

of the Company from 6, Montée du Grund L-1645 Luxembourg, to 20, route d'Echternach L-1453 Luxembourg, with
effect as of 1 

st

 February 2013.

Luxembourg, le 4 février 2013.

<i>Pour TOWL Intellectual Properties S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013018299/19.
(130021491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Selective Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.141.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 29 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, 6 

ème

 Chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- SELECTIVE PROPERTTES S.A, ayant eu son siège social à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, (RCS B106141)
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013018228/16.
(130020757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

SEVEN 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 103, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.942.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu le 02 janvier 2013

1. Le conseil d'administration décide d'accepter la démission de Monsieur Fernand SASSEL avec effet immédiat et de

révoquer Monsieur Albano Joaquim MARIZ DA SILVA de son poste de directeur de la société.

2. Le conseil d'administration décide de coopter comme nouvel administrateur, pour un mandat restant de 4ans,

jusqu'en 2017, Monsieur Albano Joaquim MARIZ DA SILVA, commerçant, né le 4 novembre 1964 à Nova Lisboa (Por-
tugal), demeurant à L-5899 Syren, 7A, rue de Hassel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29083

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 02 janvier 2013.

SEVEN 7 S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013018229/17.
(130021664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Solar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 154.316.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 14 septembre 2012

L'associé unique de la société a pris acte le 14 septembre 2012 de la démission de Mr Jan Duken de ses fonctions de

gérant de la Société avec effet au 14 septembre 2012.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des gérants suivants, tous

élus pour une durée indéterminée:

- Reinhard Guenther, gérant, demeurant professionnellement au 50, Gerhart-Hauptmann-Platz, D-20095 Hamburg,

Allemagne; et

- Constanze Lorsch, gérant, demeurant professionnellement au 6, Martendsdamm, D-24103 Kiel, Allemagne.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Solar Holdings S.àr.l.
Signatures
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2013018201/21.
(130021826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

STS S.A., Synergy of Technology and Security, Société Anonyme.

Siège social: L-9801 Hosingen, Z.A.E.R. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 107.676.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 3. Juni 2011

Es wurde einstimmig beschlossen,
die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommissars für die Dauer von 6

Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2017 zu verlängern, und zwar:

- Herr Danny Klaus LORENZEN, wohnhaft in B-4780 St. Vith, 8, Luxemburger Straße, Verwaltungsratsmitglied, Prä-

sident und Delegierter des Verwaltungsrates;

- Herr Rainer HUMARTUS, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Lengeler 45, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter

des Verwaltungsrates;

- Herr Paul SCHAUS, wohnhaft in L-9080 Ettelbrück, 59, avenue L. Salentiny, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Claude SCHAUS, wohnhaft in L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines, Verwaltungsratsmitglied;
- FN-SERVICES S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 31. Januar 2013.

<i>Für SYNERGY OF TECHNOLOGY AND SECURITY S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013018215/22.
(130021330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

29084

L

U X E M B O U R G

Salix Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.889.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 24 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme
Salix Investment S.A. dont le siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, a été dénoncé en date du 13
août 2004, et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
R. Blaise
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013018216/17.
(130021198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Starman (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.102.

Par résolutions signées en date du 23 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012.

2. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018209/15.
(130021752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.584.

Par résolutions signées en date du 23 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012.

2. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018212/15.
(130021751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.033.

Il résulte des résolutions écrites de l’associé unique en date du 31 janvier 2013 de la société SGI Holding Luxembourg

S.à r.l. que les décisions suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant suivant en date du 31 janvier 2013:

29085

L

U X E M B O U R G

Monsieur Marco Weijermans, né le 16 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

- Nomination du Gérant suivant en date du 31 janvier 2013 pour une durée indéterminée:
Madame Gwenaëlle Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes, France, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Hans Meissner, Gérant;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant;
- Gwenaëlle Cousin, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant

Référence de publication: 2013018230/24.
(130021074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Starman (Maroc) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.104.

Par résolutions signées en date du 23 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012.

2. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet au 8 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018208/15.
(130021753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Satinco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.470.

Veuillez prendre note que suite à son transfert de Curaçao à Luxembourg en date du 5 novembre 2012, l'associée

unique porte désormais la dénomination BATISCO FINANCING AND TRADING S.A., siège au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro d'immatriculation B174481.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SATINCO HOLDINGS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013018218/15.
(130021518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

SHCO 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.464.

EXTRAIT

En date du 25 janvier 2013, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., l'associé unique de la Société, a transféré

toutes les 12,500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à Xieon Networks Solutions S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée en vertu des lois de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et de So-
ciétés.

29086

L

U X E M B O U R G

Signé: C.Delvaux
Enregistré à Redange/Attert, le 31 janvier 2013. Relation: RED/2013/158. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T.Kirsch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013018231/21.
(130021068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Abingdon Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 123.800.

CF Corporate Services
2 avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S Luxembourg B 165.872
A décidé de dénoncer le siège de la société
ABINGDON INVEST S.à r.l.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxemburg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123 800

Luxembourg, le 5 février 2013.

CF Corporate Services

Référence de publication: 2013018459/18.
(130022220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.850.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65867 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018458/10.
(130022644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

After Dinner Games S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.226.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société tenue en date du 19 décembre 2012:

Le siege social de la société a été transferré au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg avec effet immediat.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018461/13.
(130022458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29087

L

U X E M B O U R G

Accenture (Luxembourg), société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.020.

Avec effet au 1 

er

 février 2013, M. Laurent Moscetti ayant comme adresse le 7, rue Jean Baptiste Gelle à Luxembourg

(L-620) est gérant de la Société pour une durée illimitée.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
ACCENTURE (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018441/14.
(130022399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Dimac Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.113.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2012, il résulte que les opérations de

liquidation de la société anonyme DIMAC SYSTEMS S.à r.l. (en liquidation) (ci-après dénommée la «Société») ont été
définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013018412/17.
(130021633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65863 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019036/10.
(130022488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Tahc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.020.

En date du 4 février 2013, les mandats comme administrateur de Monsieur Mathis Grégory et de Madame Anabela

Fonseca ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAHC S.A.

Référence de publication: 2013018998/11.
(130022575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29088

---

Document Outline

AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l.

Abingdon Invest S.à r.l.

Accenture (Luxembourg), société à responsabilité limitée

After Dinner Games S.à r.l.

Charterhouse TVC

Dastin-Handelshaus AG

Dimac Systems S.à r.l.

Euro-Echafaudages S.à r.l.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Pingoon S.A.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l.

Raffel Finance Holding Spf S.A.

Real Estate Value Partners S.A.

Real Estate Value Partners S.A.

Russel S.A.

Salix Investment S.A.

San Simeon Holding B.V.

Satinco Holdings S.à r.l.

Selective Properties S.A.

SEVEN 7 S.A.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.

SHCO 38 S.à r.l.

Sixty Europe S.A.

Solar Holdings S.à r.l.

Stalis SPV

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l.

Starman (Maroc) S.à r.l.

Starman (Netherlands) S.à r.l.

Sunelec Kehlen 1 s.c.

Synergy of Technology and Security

Tahc S.A.

TOWL Intellectual Properties S.A.

Transports Bail Soparfi S.à r.l.

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l.

Victor Hugo 1 S.à r.l.