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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 604

12 mars 2013

SOMMAIRE

Cyrus Investissements S.C.A.  . . . . . . . . . . .

28946

Cyrus Investissements S.C.A.  . . . . . . . . . . .

28953

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28975

Element Six Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28954

Emin Finance Lending, S.C.S.  . . . . . . . . . . .

28953

FINEX SICAV SIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28953

Golden Eye Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28973

International Manag' Men S.à r.l.  . . . . . . . .

28971

Iron Ore Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28976

Kalifornia S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28982

KKR Debt Investors 2006 S.à r.l.  . . . . . . . . .

28958

Lux Business Management S.à r.l.  . . . . . . .

28975

Luxury Motor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28958

Lux Wind Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28968

Makai Real Estate Ventures S.A. . . . . . . . . .

28991

MDD Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28967

Medernach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28968

Mediamag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28971

ML Whitby Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28991

MVI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28991

Nama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

NPF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28990

Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28975

PAH Luxembourg 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

28988

Pah Luxembourg 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28976

PAH Luxmex Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28976

Pah Mexico Holdco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

28986

Pah West Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28988

Palux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28990

Panev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28979

Panlip S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28979

Pendragon Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28981

Perfect Body Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

28986

Platinum Asian Growth Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28990

RealNetworks International S.à r.l.  . . . . . .

28989

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceu-

tical Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28971

Rééducation Précoce - Hëllef fir de Puppel-

chen A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28954

Roter Löwe Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . .

28989

RPFI Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

RPPSE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

Soeasy Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28979

S&S Fonder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28989

Twinfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28987

28945

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U X E M B O U R G

Cyrus Investissements S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.616.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

ont comparu:

1) La société «Compagnie Européenne de Gestion et de Participations», une société à responsabilité limitée constituée

et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 147 168, ("CEGP ");

2) «Cyrus Investissements S.à r.l.», une société constituée en date de ce jour et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

les deux ici représentées par Monsieur Eric NOLEN, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations lui données en date du 8 janvier 2013.
Lesquelles procurations signées par le mandataire des parties comparantes le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'ar-

rêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société en commandite par actions qu'elles vont constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société (la "Société") sous la forme d'une société en commandite par actions,
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la raison sociale "Cyrus
Investissements S.C.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou par l'un des organes ou l'une des personnes à qui
le Gérant aura délégué.

La Société ne peut changer de nationalité qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange

ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

Pour atteindre cet objet, la Société pourra acquérir par souscription, achat, option, échange, ou tout autre moyen des

participations, actions, et autres titres participatifs, obligations, dettes, certificat de dépôt et tout autre instrument de
dette, et plus généralement, tout titre et instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle pourra participer
dans la création, fusion, scission, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, dans le but de réaliser son objet. Elle pourra émettre

des reconnaissances de dettes, des obligations, des dettes, et tout type d'instruments de dettes, incluant des instruments
convertibles en action de la Société. La Société peut prêter des fonds, incluant les sommes provenant de prêt et/ou de
l'émission d'instrument de dettes, en faveur de ses filiales et de ses sociétés affiliées. Elle pourra également garantir et
consentir des sûretés en faveur de parties tierces pour sécuriser ses obligations ou celles de sociétés affiliées. De plus,
la Société pourra gager, transférer, ou créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs et pourra ouvrir des comptes
bancaires en son nom propre.

La Société pourra exercer toute activité commerciale ou transaction financière portant sur des meubles ou immeubles,

qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

La Société pourra plus généralement recourir à toute technique et instrument relatifs à ses investissements dans le

but de les gérer efficacement, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques
de crédit, de change ou de taux d'intérêt, et tout autre risque.

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D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision, et effectuer toute

opération, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société pourra exercer toute activité commerciale ou transaction financière portant sur des meubles ou immeubles,

qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

La Société pourra plus généralement recourir à toute technique et instrument relatifs à ses investissements dans le

but de les gérer efficacement, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques
de crédit, de change ou de taux d'intérêt, et tout autre risque.

D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision, et effectuer toute

opération, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société pourra effectuer toutes opérations et transactions qui favorisent ou relèvent de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37'500.-

EUR), divisé en trois (3) classes d'actions comme suit:

- Trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (37'498) Actions de Classe A, qui sont des actions d'associés

commanditaires, avec une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune;

- Une (1) Action de Classe B, qui est une action d'associé commandité, avec une valeur nominale d'un euro (1.- EUR);
- Une (1) Action de Classe C, qui est une action d'associé commanditaire, avec une valeur nominale d'un euro (1.-

EUR).

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie sont définis dans les présents statuts.
L'Action de Class B restera liée à une (1) Action de Classe C. Dans le cas de l'émission, du rachat ou transfert d'Action

(s) de Classe B, une proportion d'Action(s) de Classe C conforme au ratio ci-dessous devra être émise, rachetée, ou
transférée.

Tous les «Preferred Equity Certicates» («PECs») émis (si la société en émet) par la Société devront se référer à un

nombre spécifique d'Action de Classe A et être souscrits par l'associé de la Société détenant lesdites Actions de Classe
A. Dans le cas où un associé cède des Actions de Classe A dans le cadre d'un rachat, cet associé devra céder à la Société
une même proportion de PECs qu'il détient qui ont été émis à proportion des Actions de Classe A rachetées, et la Société
devra racheter ces PECs, conformément aux conditions applicables à ces PECs.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Paiement des actions. Au moins un quart de chaque action doit être libéré lors de la constitution et toute

augmentation de capital subséquente. Le montant du nominal non libéré lors de la souscription devra être payé au moment
et dans les conditions déterminées par le gérant. Tout montant appelé sera réparti de façon égale entre toutes les actions
émises non entièrement libérées. Un associé qui n'a libéré le montant appelé sera considéré comme défaillant («Action-
naire Défaillant»). Les droits de vote de l'Actionnaire Défaillant seront suspendus jusqu'au paiement par ce dernier du
montant appelé.

Art. 8. Transfert des actions. Tout transfert (par la biais d'un vente ou tout autre forme de transfert) d'action de la

Société sera soumise aux conditions des présents statuts

Chapitre III. - Gestion, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. Pendant la durée de vie de la Société, la Société sera gérée par Cyrus Investissements S.à r.l., en sa

qualité d'associé commandité de la Société (le «Gérant»).

Les autres actionnaires ne participeront à ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social au nom et pour le compte de la Société, pour déterminer la ligne de conduite de la
Société ainsi que les moyens à mettre en œuvre pour la gestion et le déroulement de l'activité de la Société, incluant
notamment, mais non limitativement, le pouvoir de déterminer les politiques d'investissement, de conclure tout type de
contrat, de transférer des fonds ou actifs appartenant à la Société et de fixer les conditions de tout contrat, et d'entre-
prendre tout acte nécessaire à l'exécution et l'accomplissement de toutes initiatives ou opérations qui concernent la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant a de plus le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, d'emprunter temporairement des fonds, dans

le but de faire des investissement capitalistiques dans le secteur des wagons réservoirs et des containers multimodaux
en attendant la réception par la Société d'apports en capital approuvés précédemment par l'assemblée générale, provenant
de l'associé commandité de ses affiliées ou d'autres prêteurs, à conditions que les prêts accordés par l'associé commandité

28947

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ou ses affiliées soient fait sur une base de pleine concurrence et avec des conditions commercialement raisonnables, et
à condition également que ces emprunts ne puissent pas être utilisés pour effectuer une distribution aux actionnaires.

Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion journalière à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais
ne doivent pas obligatoirement être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants de son choix.

La rémunération du Gérant sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires. Une telle décision requiert un

quorum d'au moins la moitié de toutes les actions émises, et la majorité des deux tiers des votes des voix exprimées est
requise. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul

Art. 11. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec

la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant, doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu'ils possèdent et le cas
échéant, de la prime d'émission.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de la personne à qui a été déléguée la gestion

journalière de la Société, dans les limites de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant, ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance tel que défini à l'article 14 des présents statuts nommera un ou plusieurs

gestionnaires, qui ne pourront pas être des actionnaires commanditaires, qui resteront en fonctions jusqu'à la réunion
de l'assemblée générale des actionnaires.

Les gestionnaires devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l'article 23 des présents statuts.

Les devoirs des gestionnaires consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que

l'assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les gestionnaires seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois
membres, actionnaires ou non, sur proposition des actionnaires détenteurs des Actions de Classe A.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions dudit

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu'il

détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, conformément à la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du
Gérant.

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l'heure, à la date et au lieu déterminé dans la

convocation. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme, par courrier électronique

ou par télécopie à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel

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cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par courrier électronique, par

télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance,

et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion du Conseil de Surveillance peut se tenir
sans convocation préalable.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 18. Réviseur d'entreprise. Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise,

désignés par les actionnaires sur proposition du Gérant.

Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de
la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé.

Art. 20. Indemnisation. Sous réserve de contrats auxquels le Gérant ou un associé seraient parties, et des dispositions

de l'Article 11 des présents statuts, la Société doit indemniser et dégager de sa responsabilité, dans les limites prévues
par la loi, toute personne qui est ou était un Gérant, directeur, dirigeant, employé de la Société, ou tout agent ou conseiller
du Gérant, qui est ou était directeur, dirigeant, ou employé de ce conseiller, ou qui agit ou agissait à la requête du Gérant
en tant que Gérant, directeur, dirigeant, employé ou agent d'autre sociétés, association, co-entreprise, fiducie ou tout
autre entreprise, contre toute perte, plainte, demande en dommages et intérêts, ou responsabilité (incluant les frais
légaux) encourus par cette personne en quelque matière que ce soit (criminelle ou civile) qui surviennent dans le cadre
ou en relation avec l'activité ou les affaires de la Société, excepté le cas où une telle perte, plainte, demande en dommages
et intérêts, ou responsabilité est principalement attribuable à la mauvaise foi de la personne, à une fraude ou de son
comportement malveillant, et, concernant tout action criminelle ou procès, à condition que cette personne n'ai pas
disposé d'éléments raisonnables qui aient pu l'avertir que sa conduite était contraire à la loi.

Les dépenses induites pour la défense dans le cadre d'une action civile ou criminelle, plainte ou procès, pourront être

payées par la Société avant l'issue de l'action, procès ou plainte à réception d'un engagement de ou pour la personne
indemnisée de repayer ce montant s'il est finalement déterminé qu'elle n'était pas en droit d'être indemnisée par la Société
comme prévu dans les présents statuts.

L'indemnisation et les autres droits régis par cet Article n'excluent pas les droits auxquels le Gérant ou toute autre

personne indemnisée a droit en vertu d'un contrat, d'un vote des actionnaires, ou autre, et ces droits s'étendent au
bénéfice des héritiers et exécuteurs testamentaires de toutes ses personnes.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve (i) des articles 9 et 11 des présents statuts et, (ii) de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu

des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera un Gérant ni ne désignera un autre gérant sans
le consentement du Gérant.

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L'assemblée générale des actionnaires décidera de la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le premier mardi du mois de juin de
chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social de la société le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 24. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation

indiquant la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire, tel que défini à l'article 29 des présents statuts, devra éga-

lement, si nécessaire, décrire toutes les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des
modifications affectant l'objet social ou la forme de la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom au moins huit jours avant la date de

l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme, par lettre télécopiée ou par

courrier électronique un mandataire, associé ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est associé peut donner procuration sous la signature d'une personne

dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu'elle estime apte
à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve quant à ces pouvoirs de
représentation que le Gérant pourra exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créditeurs et les débiteurs d'actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 26. Procédure. L'assemblée générale sera présidée par une personne, le Président, nommée par le Gérant.
Le Président de l'assemblée générale nommera un secrétaire.
L'assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l'assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Le Gérant

doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque associé ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d'actions repré-
sentées à la majorité simple.

Toute résolution de l'assemblée générale altérant les droits respectifs attachés à une classe d'action doit, pour être

valable, remplir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 29 pour chaque classe d'action.

Art. 29. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des statuts de la société, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si un tel quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des voix exprimées

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est requise. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires sont signés par le président de

l'assemblée, par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant, et par l'un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 31. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 32. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l'assemblée

les comptes annuels portant sur l'année sociale précédente en vue de leur adoption et l'assemblée générale discutera et
approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 33. Réserve légale - Affectation des bénéfices.
33.1 Cinq pourcents (5%) devront être retirés du bénéfice net de la Société et alloués à la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire quand le montant de la réserve légale a atteint le dixième (1/10) du capital souscrit
(prime d'émission exclue).

33.2 Les montants distribuables seront distribués dans l'ordre suivant:
- Premièrement, en payant aux actionnaires un montant égal au montant apporté par chacun d'eux jusqu'à la date de

la distribution, au pro rata du nombre d'Actions de Classe A, B et C détenues respectivement par chaque actionnaire.

- Deuxièmement, en payant aux détenteurs d'Action de Classe A, un montant, si disponible, égal au Hurdle Rate,

proportionnellement au nombre d'Actions de Classe A détenues par ces actionnaires commanditaires.

Dans les présents Statuts, "Hurdle Rate" signifie le montant égal à l'intérêt de huit pourcent (8%) par année (calculé

annuellement) sur (i) les montants apportés (par souscription aux Actions de Classe A, par des avances en compte courant
d'actionnaires et PECs si la Société a procédé à l'émission de PECs) par les actionnaires détenteurs d'actions de Classe
A calculés depuis la date de chaque apport jusqu'au jour où une distribution est faite aux actionnaires commanditaires
sous quelque forme que ce soit, à savoir dividendes, intérêts, rachat d'actions, ou remboursement d'emprunt. Comme il
n'y a pas de garantie que l'investissement de la Société va être prospère ou que les objectifs commerciaux de la Société
vont être atteints totalement ou en partie, le Hurdle Rate ne peut pas être considéré comme un minimum garanti à
chaque associé commanditaire.

- Troisièmement, en payant aux actionnaires détenteurs d'actions de Classe C un montant égal à vingt-cinq pourcent

(25%) du Hurdle Rate (le "Catch Up Rate"), au pro rata du nombre d'Actions de Classe C détenues respectivement par
ces actionnaires.

- Quatrièmement, toute somme distribuable restante sera répartie comme suit:
(i) Pour quatre-vingt pourcent (80%) aux détenteurs d'Action de Classe A, proportionnellement au nombre d'Actions

de Classe A détenues par ces actionnaires commanditaires.

(ii) Pour vingt pourcent (20%) aux détenteurs d'Action de Classe C, proportionnellement au nombre d'Actions de

Classe C détenues par ces actionnaires commanditaires.

Art. 34. Distribution en nature. Les dividendes ainsi que boni de liquidation peuvent être distribués en nature à con-

dition (i) que tous les actionnaires soient traités de manière juste et égale en proportion de leurs droits respectifs comme
décrits à l'Article 33 et à l'Article 36 et (ii) que cette distribution consiste en des titres de placements librement et
immédiatement cotés ou qui seront cotés dans les quatre mois sur une place boursière majeure qui sont sujet à des droits
d'enregistrement pour les actionnaires destinataires.

Art. 35. Dépenses de la Société. La Société devra payer tous les frais engendrés par ses activités, incluant mais ne se

limitant pas à des honoraires, salaires, les débours engagés par des comptables, conseillers juridiques et fiscaux et tout
autre conseiller liés à des investissements spécifiques, des projets d'investissement et tous frais liés (cela étant compris
que tout honoraire ou frais payable au Gérant, tout associé ou affilié du/ Gérant ou de tout associé pourra être payé par
la Société à moins que le réviseur d'entreprise de la Société ne détermine qu'ils n'ont pas été établis sur la base d'une
pleine concurrence et à des conditions commerciales raisonnables); les coûts de déclarations officielles et d'enregistre-
ment des formalités requises par la loi; les impôts prélevés sur la Société, tout montant payable à la suite des statuts; et
tout litige et autre dépense extraordinaire ou exceptionnelle de la Société.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 36. Dissolution, Liquidation. Avec l'accord du gérant, la société pourra être dissoute par une décision des ac-

tionnaires votant avec les mêmes règles de quorum de majorité que pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi, et sera liquidée suite à la vente ou la réalisation de tous ces actifs.

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En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges à l'encontre de la Société (incluant les PECs émis, le cas échéant, en

faveur des actionnaires et les prêts accordés par les actionnaires à la Société, incluant les intérêts capitalisés et les intérêts
échus et non payés) et des dépenses relatives à la liquidation, le boni net de liquidation sera distribué par le liquidateur
dans l'ordre suivant:

(i) Remboursement complet de la valeur nominale des actions de Classe A, B et C, incluant la prime d'émission qui y

est attachée et des montants restant à payer pour des prêts en relation avec l'objet social, s'ils n'ont pas déjà été rem-
boursés ou payés sous la forme d'un dividende, intérêt, remboursement d'action ou de prêt, comme décrit à l'article 33
(excepté pour les parts détenues par les Associé Commanditaires Défaillants);

(ii) Pour les Actionnaires Commanditaires Défaillants, à proportion de leurs apports respectifs, remboursement com-

plet de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A, incluant la prime d'émission qui y est attachée, si elles n'ont pas
déjà été rachetées, sous réserve du payement de toutes les autres dettes de la Société et sous réserve de la déduction,
si nécessaire, d'une indemnité pour les actionnaires non défaillant destiné au paiement toute dette additionnelle (y compris
fiscale);

(iii) Pour les Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants), à proportion de

leur détention respective d'Actions de Classe A, jusqu'à ce qu'un montant égal au Hurdle Rate ait été entièrement payé,
dans l'hypothèse ou il n'a pas déjà été payé durant la vie de la Société;

(iv) Pour les Actionnaires détenteurs d'Actions de Classe C, jusqu'à ce qu'un montant égal à vingt-cinq pourcent (25%)

du Hurdle Rate ait été entièrement payé, dans l'hypothèse où il n'a pas déjà été payé durant la vie de la Société;

(v) Et pour le solde:
- Pour quatre-vingt pourcent (80%) aux détenteurs d'Action de Classe A (autres que les Actionnaires Défaillants)

proportionnellement au nombre d'Actions de Classe A détenues par ces actionnaires commanditaires, et;

- (ii) Pour vingt pourcent (20%) aux détenteurs d'Action de Classe C (autres que les Actionnaires Défaillants), pro-

portionnellement au nombre d'Actions de Classe C détenues par ces actionnaires commanditaires.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes citées préalablement, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit aux actions

comme suit:

Nom de l'Associé

Capital

Souscrit

Nombre d'actions

Libération

CEGP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 37'498 37'498 Actions de Classe A EUR 9'374,50.-
Cyrus Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

1 Actions de Classe B

EUR 0,25

Cyrus Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

1 Actions de Classe C

EUR 0,25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 37'500

37'500 Actions

EUR 9'375.-

Les souscripteurs prénommés déclarent par leur mandataire valablement désigné libérer au quart (1/4) chacune de

ces actions par apports en numéraire, dont la preuve est rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifié, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

Le  premier  exercice  social  de  la  Société  commencera  à  la  date  de  constitution  de  la  Société  et  s'achèvera  le  31

décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires devra être tenue le premier mardi du mois de juin 2014 à

10.00 heures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

28952

L

U X E M B O U R G

I. Le siège social est fixé au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
II. La société «Alter Audit S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 2, Place de Strasbourg,

L-2562 Luxembourg (R.C.S. section B numéro 110 675) est nommée comme réviseur d'entreprise pour une période se
terminant à l'occasion de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue le 2014.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: E. NOLEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 janvier 2013. Relation: EAC/2013/510. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013012795/397.
(130014860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Cyrus Investissements S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.616.

RECTIFICATIF

Il résulte de l'acte constitutif de la société «Cyrus Investissements S.C.A.», une société en commandite par actions

établie et ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 09 janvier 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C, le 10 janvier
2013: Relation EAC/2013/510, que la dénomination sociale de la société à responsabilité limitée (SARL) agissant en sa
capacité de seul et unique associé commandité dans ledit de constitution de la SCA a été erronément indiquée.

Il y a donc lieu de lire:
«Cyrus Investissements» au lieu de «Cyrus Investissements S.à r.l.».
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2013. Relation: EAC/2013/786. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013012796/20.
(130014860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

FINEX SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.428.

<i>Résolution circulaire des administrateurs en date du 02 octobre 2012

Conformément à une réunion du conseil d’administration, le conseil d’administration prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Marco GASTALDI en tant que membre du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013017824/15.
(130021117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Emin Finance Lending, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.841.

Il résulte des résolutions prises par le conseil des associés de la société en date du 14 décembre 2012 que:
- Madame Marjoleine Van Oort et Monsieur Nedim Görel démissionnent de leurs postes de gérant de classe A avec

effet au 1 

er

 janvier 2013.

28953

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean-Hugues Doubet, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France) et demeurant professionnellement 412F,

Route d’Esch, L-2086 Luxembourg et Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, né le 10 août 1977 à Carpentras (France) et de-
meurant professionnellement 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés en remplacement des gérants de
classe A démissionnaires avec effet au 1 

er

 janvier 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013017772/16.
(130021573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Element Six Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 126.070.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique tenue en date du 3 décembre 2012:

1. la démission du Gérant de catégorie B:
- Ailbhe JENNINGS, avec adresse à 17, Rue du Verger L-5372 Schuttrange Luxembourg, a été acceptée avec effet au

31 décembre 2012;

2. la nomination du Gérant de catégorie B:
- Lynsey BLAIR, avec adresse à 9, rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013

et ce, pour une période indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017771/17.
(130020767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Rééducation Précoce - Hëllef fir de Puppelchen A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8041 Strassen, 59, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg F 1.104.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de l'association sans but lucratif REEDUCATION PRECOCE-HEL-

LEF FIR DE PUPPELCHEN A.s.b.l., reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal du 26 décembre 2012, avec siège
social à L-8041 Strassen, 59, rue des Romains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro F1104, reçue par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 24 octobre 2012, enregistrée à
Echternach le 31 octobre 2012, Relation: ECH/2012/1835, que suite à la fusion avec l'association absorbée Fréierkennung,
Fréiberodung, Fréihëllef "Hëllef fir de Puppelchen", avec siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 9, rue Victor Hugo, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro F771, ils ont décidé de refondre complètement
les statuts comme suit:

STATUTS

<i>Liste des membres du nouveau Service de Rééducation précoce/Hëllef fir de Puppelchen

AGREBI Jacqueline, 12, an der Schlaed, L- 6160 Bourglinster, de nationalité luxembourgeoise, assistante sociale en

retraite;

Dr AGUSTSSON Shirley(Dr), 70A, Cité E.Mayrisch, L-3855 Schifflange, de nationalité islandaise, médedin-pédiatre;
ARENDT-BROSIUS Marie-Paule, 7B, rue Principale, L-5465 Waldbredimus, de nationalité luxembourgeoise, sans pro-

fession;

ASPESBERRO Edith, 26, rue E. Lavandier, L-1924 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, psychomotricienne;
BALLMANN René, 2, rue de Weiler, L-3328 Crauthem, de nationalité luxembourgeoise, retraité;
BAUMANN Marie-Paule (Dr), 4, route du Vin, L- 6794 Grevenmacher, de nationalité luxembourgeoise, médecin-

pédiatre;

BIEVER Elisabeth, 6, rue Louis Pasteur, L- 8033 Strassen, de nationalité luxembourgeoise, employée;
BLUM-THIRY Bernard, 1, rue de Hayange, L- 9241 Diekirch, de nationalité luxembourgeoise, employé;
BOFFERDING Léon (Dr), Maximinstrasse 36, D-54340 Longuich, de nationalité luxembourgeoise, médecin-pédiatre;
BRISMEE Jeanne, 10, rue Tyres, L- 8511 Rédange/Attert, de nationalité luxembourgeoise, orthophoniste;
CHAFAI Ronit (Dr), 36, rue Ant. Meyer, L- 2153 Luxembourg, de nationalité belge, médecin-pédiatre;

28954

L

U X E M B O U R G

CLOOS Lydie, 22, am Duerf, L-7651 Heffingen, de nationalité luxembourgeoise, employée;
DELHEZ Jean-Paul (Dr), 88, rte de Luxembourg, L- 6450 Echternach, de nationalité luxembourgeoise, médecin-pé-

diatre;

EWERT-KLEIN Doris, 1a, rue Wurth-Paquet, L-2737 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, assistante sociale

en retraite;

FOLSCHEID Max (Dr), 63, bvd de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, médecin-pédiatre;
Fondation Kannerschlass, 12, rue Winston Churchill, L- 4434 Soleuvre, Fondation luxembourgeoise;
FRANK Paul, 6, rue Tony Neumann, L- 2241 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, magistrat en retraite;
GERHARDS Dirk (Dr), 2, rue E. Steichen, L-3324 Bivange, de nationalité luxembourgeoise, médecin-pédiatre;
GOFFETTE Julien, 27, rue des Néfliers, B-6717 Attert, de nationalité belge, employé;
HEDO Anik (Dr), 15, rue Nik. Welter, 7540 Mersch, de nationalité luxembourgeoise, médecin-pédiatre;
HENNICOT-SCHOEPGES Erna, 1, rue de Luxembourg, L-7240 Bereldange, de nationalité luxembourgeoise, retraitée;
HEYART Dany (Dr), 50, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
HOFFELT Agnès, 16A, rue du Marché, L-8252 Mamer, de nationalité luxembourgeoise, sans profession;
HOFFMANN Alexandre, 4, rue Ernest Koch, L- 1864 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employé;
HOFFMANN Pierre, 14, rue Auguste Dutreux, L-1899 Kockelscheuer, de nationalité luxembourgeoise, psychologue;
HOFFMANN - REIMEN Christiane, 18, rue Auguste Dutreux, L-1899 Kockelscheuer, de nationalité luxembourgeoise,

sans profession;

KAISER-STRENG Lucien, 130, rue M. Weber, L- 9089 Ettelbruck, de nationalité luxembourgeoise, retraité;
KANDEL Cynthia (Dr), 8, rue de Burmerange, L-5692 Elvange, de nationalité luxembourgeoise, médecin-pédiatre;
KAYSER Georges, 127, rte de Luxembourg, L- 3515 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise, retraité;
KAYSER-WENGLER Michèle, 2, rue du Commerce, L- 3450 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
KIRCH-SCHMIT Marianne, 8, rue Wieseck, L- 8269 Mamer, de nationalité luxembourgeoise, assistante sociale en

retraite;

KLARES-WEBER Pascale, 23, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, de nationalité luxembourgeoise, kiné;
KOENNER Christiane (Dr), 6, rue du Couvent, L-1363 Howald, de nationalité luxembourgeoise, médecin-pédiatre;
KONSBRUCK René (Dr), 7, rue Semmelweis, L- 8033 Stassen, de nationalité luxembourgeoise, orthopède;
LEURS Paul, 39, Cité Jos Bech, L- 6186 Gonderange, de nationalité luxembourgeoise, auteur;
LOEWEN-CAMES Brigitte (Dr), 16A, rue du Marché, L- 8252 Mamer, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
LOUIS Gérard, 9, op d'Heid, L- 7417 Brouch, de nationalité luxembourgeoise, psychologue;
MICHALSKI Karin (Dr), 87, rte de Luxembourg, L- 7240 Bereldange, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
PANOSETTI - BREE Martina (Dr), 13, rue Schrobilgen, L- 2526 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
PAULY Fernand (Dr), 45, rue Tony Neumann, L- 2241 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
RECH Christian, 26, rue Killebesch, L-5444 Schengen, de nationalité luxembourgeoise, employé;
REILAND Laurent, 22, am Duerf, L- 7651 Heffingen, de nationalité luxembourgeoise, employé;
SCHMIT Claude, 6, place Nico Klopp, L- 5539 Remich, de nationalité luxembourgeoise, employé;
SCHROEDER-RIES Pierre, 35, rue de Holzem, L-8232 Mamer, de nationalité luxembourgeoise, retraité;
SCHWAMBERGER Sonja, 29, op der Sterz, L- 5823 Fentange, de nationalité luxembourgeoise, kiné;
SIPO asbl, 7, rue du Millénaire, L- 8254 Marner, a.s.b.l. luxembourgeoise
THEISEN-ASPESBERRO M.-CI. (Dr), 50, rue Lentz, L-3509 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
TURPEL Gérard, 59, bd de Verdun. L- 2670 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, avocat;
WARINGO Pascale, 10, Cité Oricher Hoehl, L- 8036 Strassen, de nationalité luxembourgeoise, assistante sociale;
WEILAND-SCHMIT Jeanne, 17, rue Henri VII, L- 1725 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, éducatrice;
WEIMERSKIRCH Denise, 36, rue des Champs, L- 1323 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employée;
WEITZEL Christiane (Dr), 2, Cité Oricher Hoehl, L-8036 Strassen, de nationalité luxembourgeoise, pédiatre;
WELTER Jean, 16, rue Lavandier, L- 1924 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, instituteur;
WELTER Rita, 301, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise, retraitée;
ZIMMER-SCHULER Marie-Lou, 4, Breedewee, L-1917 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, employée;

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée.

1. L'association porte la dénomination de REEDUCATION PRECOCE - HELLEF FIR DE PUPPELCHEN A.s.b.l..
2. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être fixé ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
3. La durée de l'Association est illimitée.

28955

L

U X E M B O U R G

4. L'Association a pour objet de prendre en charge principalement des nourrissons et des enfants en bas-âge présentant

l'un des ou les troubles suivants:

- troubles moteurs
- troubles sensoriels
- troubles de l'apprentissage scolaire et de la motricité fine
- troubles de la communication et du langage
- troubles du comportement
- retards de développement.
Dans certains cas l'Association s'adresse aussi aux enfants en âge scolaire.
5. L'Association peut s'associer et collaborer au niveau national ou international, avec toute association sans but lucratif

ou toute fondation sans but lucratif, active dans le domaine de la santé, et plus précisément dans le développement des
nourrissons et enfants en bas-âge, ou poursuivant un but philanthrope ou un objet similaire.

II. Des différents membres de l'association.

6. L'Association comprend des membres associés, des membres affiliés et des membres d'honneur.
7. Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. Les membres associés jouissent

seuls de tous les droits et avantages prévus par la loi. La qualité de membre associé est soumise à l'approbation du conseil
d'administration. A l'exception du chargé de direction, du responsable administratif et d'un représentant du personnel,
ce dernier étant choisi par tous les membres du personnel de l'Association, aucun autre salarié de l'Association ne peut
devenir membre associe. Un parent, qui fait ou a fait traiter son enfant par l'Association peut devenir membre associé.

8. Tous les membres du personnel employé par l'Association, sauf les exceptions indiquées ci-devant, sont des membres

affiliés dont les droits seront spécifiés sous le point 15.

9. Les membres d'honneur sont des personnes qui s'intéressent aux buts de l'Association et qui, sans participer di-

rectement à ses activités, lui prêtent leur appui matériel.

10. Les membres associés, les membres affiliés et les membres d'honneur doivent verser une cotisation annuelle d'un

montant maximum de 50,- (cinquante) EUR. Le montant de la cotisation est fixé par l'assemblée générale annuelle. Tous
les membres d'honneur peuvent donner à titre d'appui matériel un montant supérieur à la cotisation annuelle.

11. La qualité de membre associé se perd par:
- le non-paiement de la cotisation deux années de suite,
- la démission écrite au conseil d'administration,
- l'exclusion pour manquement grave aux statuts, préjudice grave causé à l'Association ou action contraire aux buts

poursuivis par l'Association.

La qualité de membre d'honneur se perd par le non-paiement de la cotisation deux années de suite.
12. Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit des membres décédés n'ont aucun droit sur le

fonds social.

III. Des ressources.

13. Les ressources de l'Association comprennent les subsides de personnes publiques ou privées, les dons et legs

approuvés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif.

IV. De l'Assemblée Générale.

14. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours de la première moitié de l'année sociale au jour,

à l'heure et au lieu fixés par le conseil d'administration. Elle est convoquée par simple lettre circulaire au moins huit jours
à l'avance. Les convocations contiendront l'ordre du jour. Les membres associés voulant faire inscrire un point à l'ordre
du jour, doivent présenter cette résolution appuyée par cinq signatures au plus tard deux jours francs avant l'assemblée
générale.

Les décisions de l'assemblée générale sont actés dans un registre tenus au siège de l'Association en vue de leur con-

sultation  par  les  associés  et  les  tiers  et  portées  à  la  connaissance  des  membres  associés  et  des  membres  affiliés  de
l'Association par lettre circulaire.

15. L'assemblée générale est composée de tous les membres associés et affiliés de l'Association. Tous les membres

associés ont droit de vote égal. Les membres affiliés n'ont le droit de vote que pour l'élection du représentant du personnel
qui deviendra membre du conseil d'administration. Dans tous les autres cas les membres affiliés peuvent intervenir à titre
consultatif.

16. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus dans les limites de l'article 24 des statuts pour poser ou ratifier

tous les actes intéressant l'Association.

Elle a notamment le droit de modifier les statuts, de prononcer la dissolution de l'Association en se conformant aux

règles établies par la loi, de nommer ou de révoquer les membres du conseil d'administration, d'approuver annuellement

28956

L

U X E M B O U R G

le budget et les comptes établis par le conseil d'administration et d'une façon générale d'exercer tous les pouvoirs dérivant
de la loi et des présents statuts.

17. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres associés et affiliés présents

et elle prend ses décisions à la majorité des voix des membres associés présents, sauf dans les cas où il en est décidé
autrement par la loi ou les présents statuts (modification des statuts, exclusion, dissolution). Le représentant du personnel
devenant membre du conseil d'administration sera élu à la majorité des voix des membres affiliés présents.

18. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge néces-

saire.

À la suite d'une demande émanant d'un cinquième des membres associés le conseil d'administration doit convoquer

dans le mois qui suit une assemblée générale extraordinaire.

19. L'assemblée générale est présidée par le président de l'Association.
20. L'assemblée générale désignera deux réviseurs de caisse qui vérifieront la gestion de la caisse et les fonds de

l'Association.

V. Du Conseil d'Administration.

21. L'Association est gérée par un conseil d'administration qui se compose de trois membres associés au moins et de

vingt membres associés au maximum. L'assemblée générale donne son accord à ce que les membres associés suivants:

- le chargé de direction, le responsable administratif et le représentant du personnel fassent partie du conseil d'admi-

nistration.

Les autres membres du conseil d'administration sont élus chaque année par l'assemblée générale à la majorité simple

des membres associés présents pour une durée de trois ans et renouvelables par tiers chaque année. L'ordre de sortie
s'effectue par tirage au sort sans que toutefois le président, le secrétaire et le trésorier puissent faire partie de la même
série. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles. Les candidats nouveaux feront valoir leur candidature
trois jours avant l'assemblée générale par écrit au bureau de l'Association.

22. Le conseil d'administration se compose d'un président, de deux vice-présidents, d'un secrétaire, d'un trésorier et

de dix membres au maximum. Les fonctions de président, de vice-président, de secrétaire et de trésorier ne peuvent
être occupées par des salariés de l'Association.

Les membres du conseil d'administration ne peuvent prendre part à une délibération dans laquelle ils ont un intérêt

personnel.

23. Le président sera élu au sein du conseil d'administration à la majorité simple des voix comme il en sera de même

pour les élections aux autres postes.

24. Le conseil d'administration a pour but la gestion de l'Association et la réalisation des objectifs sociaux. II a les

pouvoirs les plus étendus sauf ceux réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les statuts. Dans l'intérêt
d'une bonne gestion de l'Association et de la réalisation de ses objectifs sociaux le conseil d'administration est assisté par
un conseil scientifique qui est son organe consultatif en matière scientifique et dont les statuts ont été ratifiés par l'as-
semblée générale du 20 juin 2001.

25. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. S'il y a

partage des voix, la voix du président, ou, en son absence, celle du vice-président est prépondérante.

26. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'Association. Le président le convoquera également à la demande d'un tiers des administrateurs.

27. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu

au siège social et signé par le président ou son remplaçant.

28. L'Association sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du conseil d'administration,

dont celle du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier. Pour les quittances la seule signature du président,
du vice-président, du secrétaire, du trésorier ou de tout autre membre du conseil d'administration désigné à cet effet
sera suffisante.

29. Le conseil d'administration représente l'Association dans ses relations avec les tiers et les pouvoirs publics.
Le conseil d'administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires.

Il peut ester en justice au nom de l'Association, il peut contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds

disponibles, acquérir des biens meubles et immeubles, accepter des dons ou legs sous réserve des autorisations prévues
par la loi; il dresse des comptes annuels et les projets de budgets de l'exercice à venir.

30. Le conseil d'administration soumettra tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale un compte rendu de

l'exercice écoulé.

31. Tout membre du conseil d'administration absent sans excuse à trois réunions successives peut être démis de ses

fonctions par l'assemblée générale.

32.  Le  Conseil  d'administration  ne  peut  déléguer  sous  sa  responsabilité  que  la  gestion  journalière  des  affaires  de

l'Association, à l'exclusion de tous autres pouvoirs, à un ou plusieurs de ses membres.

28957

L

U X E M B O U R G

VI. De l'année sociale.

33. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

VII. De la dissolution et la liquidation de l'Association, de la modification des statuts

34. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l'Association se feront suivant les règles établies par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par la suite. L'assemblée
générale ayant décidé la liquidation de l'Association désignera un ou plusieurs liquidateurs.

En cas de dissolution de l'Association, l'actif net sera affecté, après liquidation du passif, à une fondation de droit

luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal, poursuivant une
activité analogue prévue à l'article 4 des statuts.

VIII. Dispositions générales.

35. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

Echternach, le 17 janvier 2013.

Henri BECK.

Référence de publication: 2013011851/209.
(130013850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

KKR Debt Investors 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.001.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 138.313.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 31 janvier 2013 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Monsieur George Bashforth en tant que gérant indépendent de la Société avec

effet au 25 janvier 2013;

- nommé Monsieur Abali Hoilett, né le 26 avril 1983 à Nassau, Bahamas, Royaume-Uni et avec adresse professionnelle

à Boundary House, Criquet Square, Grand Cayman, KY1-1102 Iles Caymanes en tant que nouveau gérant indépendent
de la Société avec effet au 26 janvier 2013 pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013017948/19.
(130021033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Luxury Motor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.533.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Investindustrial V L.P., a limited partnership, registered under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG, Jersey, registered with the Registar of Companies for England
and  Wales  under  number  LP  14755,  here  represented  by  its  general  partner  Investindustrial  Business  Development
Limited, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG, Jersey, registered with the Jersey
Financial Services Commission Companies Registry under number 108765,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Jersey on December 12, 2012.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Luxury Motor Holdings S.à r.l." (the "Company"). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incor-
poration (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholder(s).

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-

five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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U X E M B O U R G

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the "Board").
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by

way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholder(s) towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required

by law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration

and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

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U X E M B O U R G

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Investindustrial V L.P., represented as stated above, subscribes one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in

registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Virginie BOUSSARD, company manager, born on July 17 

th

 , 1977 in Strasbourg, France, residing professionally

at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Marco PIERETTORI, company manager, born on May 28 

th

 , 1972 in Civitavecchia, Roma, Italy, residing profes-

sionally at 5, Via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;

- Mr Neil SMITH, company manager, born on June 17 

th

 , 1956 in Darwen, United Kingdom, residing professionally at

1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom; and

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- Mr Eckart VOGLER, company manager, born on October 24 

th

 , 1970 in Bremen, Germany, residing professionally

at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG, Jersey, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 14755, représentée par son associé commandité Inves-
tindustrial Business Development Limited, ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG,
Jersey, immatriculé au Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 108765,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé à Jersey le 12 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Luxury Motor Holdings S.à r.l." (la «Société»). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. Dans le cadre de son activité, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute

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autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associé(s).

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Le transfert des parts sociales à des tiers pour cause de mort doit être approuvé par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'aprés avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par la voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des

résolutions est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant(s) et du ou des associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivants la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) sont

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateur(s), qui
n'a(ont) pas besoin d'être associé(s), pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

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résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Investindustrial V L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Virginie BOUSSARD, gérante, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg, France, résidant professionnellement au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Marco PIERETTORI, gérant, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia, Rome, Italie, résidant professionnellement au 5,

via Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse;

- M. Neil SMITH, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 1, Duchess

Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni; et

- M. Eckart VOGLER, gérant, né le 24 octobre 1970 à Brême, Allemagne, résidant professionnellement au 51, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63031. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012344/495.
(130013489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

MDD Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4807 Rodange, 93, rue Nicolas Biewer.

R.C.S. Luxembourg B 165.979.

<i>Procès - verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 30 janvier 2013

Il résulte de l'AGE tenue ce 30 janvier 2013 ce qui suit:
Transfert du siège social de n°42, Route de Longwy à L-4832 RODANGE vers 93, Rue Nicolas Biewer à L-4807

RODANGE

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MDD CONSTRUCTION SA.

Référence de publication: 2013018017/12.
(130020858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Medernach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.466.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 25 mai 2012

<i>Première résolution:

L’Assemblée générale constate que les mandats des administrateurs, à savoir Madame Christiane WEBER, Monsieur

Jean-Michel MEDERNACH et Monsieur Charles HOLLERICH, arrivent ce jour à expiration. L’Assemblée reconduit ces
mandats pour une durée d’une année, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013 ayant à statuer
sur les résultats l’exercice 2012.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes, Madame Annette MICHELS, arrive ce jour

à expiration. L’Assemblée reconduit ce mandat pour une durée d’une année, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2013 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2012.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée générale constate que le mandat de l’Administrateur-délégué, Monsieur Jean-Michel MEDERNACH, arrive

ce jour à expiration. L’Assemblée reconduit ce mandat pour une durée d’une année, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire
des actionnaires de 2013 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Folschette, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018019/23.
(130021721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Lux Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.903.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Hg Renewable Power Partners LP a limited partnership governed by the laws of United Kingdom, with registered office

at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, and registered with the Companies House under
number LP010721 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 11 December 2012,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Lux

Wind Holdings S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
thirteen thousand two hundred forty-four pounds sterling (GBP 13,244.-) with registered office at 7A, Rue Robert Stum-
per, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 16 March 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1143 of 13 June 2007 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 126.903 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 14 August
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2340 of 20 September 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.

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4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint HgCapital (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by

the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 135.907, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour de décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Hg Renewable Power Partners LP, une limited partnership régie par les lois de la Royaume-Uni, ayant son siège social

au 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL et immatriculée dans le Companies House sous le
numéro LP010721 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Lux Wind Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de treize mille deux
cent quarante-quatre livres sterling (GBP 13.244,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1143 du 13 juin 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 126903 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte du notaire soussigné en date du 14 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2340, en date du 20 septembre 2012.

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L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer HgCapital (Luxembourg) S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), dont le siège social est au 7A,
rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 135907, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L' Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (Eur 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2012, REM/2012/1681. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012341/127.
(130014450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Mediamag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 156.652.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 31 janvier 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 31 janvier 2013

que:

<i>«Première résolution

Les membres du Conseil prennent acte de la démission en date du 6 novembre 2012 de Monsieur Pierre-Jean BEAUX.

<i>Deuxième résolution

Les membres du Conseil nomment Madame Martine CARIERRE, née le 5 juillet 1956 à Metz, demeurant à 18, rue de

Gorze F-54890 CHAMBLEY BUSSIERES en remplacement de Monsieur Pierre-Jean BEAUX.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018020/17.
(130021283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

International Manag' Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 76.641.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 

er

 décembre 2012 que:

L'assemblée accepte la démission de Mme Christine Sophie Ediar de son poste de gérante de la société
L'assemblée  décide  de  nommer  pour  une  durée  indéterminée  comme  nouvelle  gérante  Mme  Eléna  NOVIKOVA,

employée privée, née le 6 janvier 1968 à Tchvashia (république de Tchouvachy fédération de Russie), demeurant à 61,
rue Schmitz L-8190 Kopstal

L'assemblée décide de transférer le siège social de 42, rue Raymond Poincarré L-2342 Luxembourg au 11, rue Adolphe

Fischer L-1520 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013017883/16.
(130020791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.154.

L'an deux mille douze.
Le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RECORDATI S.A. CHEMI-

CAL  AND  PHARMACEUTICAL  COMPANY",  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg  B  59154,  dont  le  siège  social  a  été  transféré  de  Chiasso  (Suisse)  vers  le
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) par acte de Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial C n° 432 du 7 août 1997, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 2009, publié au Mémorial C n° 881 du 24 avril 2009 (ci-après
dénommée la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption d’une valeur nominale de EUR 1,- par action.
2) Echange des 109.147 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 68.000.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 1,- chacune.

3) Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 14.500.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 68.000.000,- à EUR 82.500.000,- par l’émission de 14.500.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,-
chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.

4) Souscription des 14.500.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,- chacune par l’actionnaire majoritaire

la société RECORDATI Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. avec siège à I-20148 Milan, 1, Via Matteo Civitali, et
libération intégrale desdites actions par apport en nature d’une créance due par la Société à cette dernière, d’un montant
de EUR 40.000.000,; EUR 14.500.000,- représentant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et EUR
25.500.000,- étant une prime d’émission qui sera inscrite au compte prime d’émission.

5) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: "Le capital

social est fixé à quatre-vingt-deux millions cinq cent mille Euros (EUR 82.500.000,-) représenté par quatre-vingt-deux
millions cinq cent mille (82.500.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.".

6) Divers.
II Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de un Euro (EUR 1,) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cent neuf mille cent quarante-sept (109.147) actions existantes sans désignation de

valeur nominale contre soixante-huit millions (68.000.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de quatorze millions cinq cent mille Euros (EUR

14.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit millions d’Euros (EUR 68.000.000,-) à quatre-vingt-
deux millions cinq cent mille Euros (EUR 82.500.000,-) par l’émission de quatorze millions cinq cent mille (14.500.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, investies des même droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les quatorze millions cinq cent mille (14.500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

sont souscrites par l’actionnaire majoritaire la société RECORDATI Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A., pré-nom-
mée, et sont libérées intégralement par un apport en nature d’une créance due par la Société à cette dernière, d’un
montant de quarante millions d’Euros (EUR 40.000.000,-); quatorze million cinq cent mille Euros (EUR 14.500.000,-)
représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et vingt-cinq millions cinq cent mille Euros (EUR
25.500.000,-) étant une prime d’émission qui sera inscrite au compte prime d’émission.

Un rapport d’évaluation a été établi par la société à responsabilité limitée Audit Conseil Services Sàrl, avec siège à

L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, dans lequel l’apport a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Receivables to be contributed does not correspond at least to the value of the share capital issued plus
Share Premium.".

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U X E M B O U R G

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux millions cinq cent mille Euros (EUR 82.500.000,-)

représenté par quatre-vingt-deux millions cinq cent mille (82.500.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de six mille cinq cents euros
(EUR 6.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17929. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013011788/96.
(130013216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Golden Eye Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.552.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

"Golden Eye Holdings Lux S.à r.l.", a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.551, having its re-
gistered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Principal"),

represented by Mr. Maxime NINO, manager of the Principal, residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a special

proxy of by virtue of a proxy under private seal given on 19 December 2012 which, after having been signed "ne varietur"
by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities.

The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That "Golden Eye Investment S.à r.l.", a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.552, having its
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company").

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twenty thousand United States Dollars

(USD 20,000.-) represented by two million (2,000,000) shares with a par value of one cent United Stated Dollar (USD
0.01) each.

III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the

Company.

IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Principal, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

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U X E M B O U R G

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result

that the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

A COMPARU:

«Golden Eye Holdings Lux S.à r.l.», une société constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège

social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.552 (le "Mandant");

représentée par Monsieur Maxime NINO, gérant du Mandant, demeurant à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en

sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 décembre 2012, laquelle,
après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée «Golden Eye Investment S.à r.l.», une société constituée et régie selon les

lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.552 (la «Société»).

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000.-), représenté

par deux millions (2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Dollars Américains (USD 0,01)
chacune.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62938. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012221/97.
(130014678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

DIT Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.332.308,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.489.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 14 décembre 2012:

- Le mandat de Mons. Craig Douglas Mitchell, résidant professionnellement au Level 9, 343 George Street, Sydney,

NSW, Australia 2000, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Craig Douglas Mitchell prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013017755/16.
(130021666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Lux Business Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.709.

La liste des Fondés de pouvoir A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017982/13.
(130021175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 30 janvier 2013

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2014, le mandat d’Administrateur de Messieurs Laurent BERTIAU
(Président), Philippe BAUDRY, Philippe CHOSSONNERY et Guillaume WEHRY.

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U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en janvier 2014, Deloitte Audit S.à.r.l., résidant professionnellement au 560,
Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018059/15.
(130021050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Pah Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.899.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2013;
- d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur André Petrunoff.
- de nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
-  Monsieur  Yannick  BRIOT,  né  le  04  mars  1974  à  Metz,  France,  résidant  professionnellement  au  51,  Avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Monsieur Jérome MYCHALOWYCH, né le 1 

er

 décembre 1968 à Michigan, Etats-Unis d’Amérique, résidant pro-

fessionnellement au 150 East 42 

nd

 Street, 5 

th

 Floor, 10017 New York, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2013.

Référence de publication: 2013018086/17.
(130020970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

PAH Luxmex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.312.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2013;
- d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur André Petranoff.
- de nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
*  Monsieur  Yannick  BRIOT,  né  le  04  mars  1974  à  Metz,  France,  résidant  professionnellement  au  51,  Avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

* Monsieur Jérôme MYCHALOWYCH, né le 1 

er

 décembre 1968 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant pro-

fessionnellement au 150 East 42 

nd

 Street, 5 

th

 Floor, 10017 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018087/17.
(130020966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Iron Ore Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 15.050.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.320.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., a Luxembourg Société à responsabilité limitée with registered office at 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 168.314 and with a share capital of USD 224,842,458,

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

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U X E M B O U R G

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Iron Ore Lux, a Luxembourg Société à respon-

sabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 155.320 and having a share capital of CAD 15,027,303 (the Company). The
Company has been incorporated on September 1, 2010 pursuant to a notarial deed of Maître Elvinger, notary residing in
Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations under number 2223 on October 19,
2010. The articles of association of the Company have been amended for the last time on October 30, 2012 pursuant to
a notarial deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2952
of December 5, 2012.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by the issuance to the Sole Shareholder of 22,697 ordinary shares with

a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1) in the capital of the Company and subscription and payment by the Sole
Shareholder for such newly issued shares;

2. Amendment of Art. 6. Capital., first sentence of the Company's articles of association to reflect the above increase.

The amended sentence will read:

"The Company's share capital is set at CAD 15,050,000 (fifteen million fifty thousand Canadian Dollars) divided into

15,050,000 (fifteen million fifty thousand) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar each, fully paid up."

3. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by the issuance to the Sole Shareholder

of 22,697 (twenty-two thousand six hundred ninety-seven) ordinary shares with a nominal value of one Canadian dollar
(CAD 1) in the capital of the Company, against contribution in kind by the Sole Shareholder of a claim held by the Sole
Shareholder against the Company.

The value of the contribution in kind is at least CAD 182,548,674 (one hundred eighty two million five hundred forty

eight thousand six hundred seventy four Canadian dollars), as appears from a management certificate signed by two
members of the management board of the Company, which certificate will be attached to these minutes.

The Sole Shareholder subscribes for the newly issued shares by the contribution in kind and the balance of the value

of the contribution and the nominal value of the ordinary shares issued will be accounted for as share premium.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Art. 6. Capital., first sentence of the Company's articles of association to

reflect the above increase. The amended sentence will read:

"The Company's share capital is set at CAD 15,050,000 (fifteen million fifty thousand Canadian Dollars) divided into

15,050,000 (fifteen million fifty thousand) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar each, fully paid
up)."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

28977

L

U X E M B O U R G

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

situé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.314 et dont le capital social s'élève à USD 224.842.458,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Iron Ore Lux, une société à responsabilité limitée

constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 155.320 et dont le capital social s'élève à CAD 15.027.303 (la Société). La Société a été constituée le 1 

er

septembre 2010 suivant acte de Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2223 du 19 octobre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 30 octobre 2012 suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2952 du 5 décembre 2012.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission à l'Associé Unique de 22.697 parts sociales ordinaires

ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) dans le capital social de la Société et souscription et libération
par l'Associé Unique pour ces nouvelles parts sociales émises;

2. Modification de l'Art. 6. Capital Social., première phrase des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation ci-

dessus. La phrase modifiée aura la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à quinze millions cinquante dollars canadiens (CAD 15.050.000,-) divisé en

quinze millions cinquante (15.050.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), entière-
ment libérées.»

3. Divers.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par l'émission à l'Associé Unique de vingt-deux

mille six cent quatre-vingt-dix-sept (22.697) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD
1,-) dans le capital social de la Société, contre l'apport en nature par l'Associé Unique d'une créance que l'Associé Unique
détient envers la Société.

La valeur de l'apport en nature est d'au moins cent quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-huit mille six cent

soixante-quatorze dollars canadiens (CAD 182.548.674,-), tel qu'il est ressort d'un certificat de gérance signé par deux
membres du conseil de gérance de la Société, lequel certificat sera annexé aux présentes.

L'Associé Unique souscrit aux nouvelles parts sociales émises par l'apport en nature et le solde de la valeur de l'apport

et la valeur nominale des parts sociales ordinaires émises seront comptabilisés en tant que prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'Arti. 6. Capital Social., première phrase des statuts de la Société afin de refléter

l'augmentation ci-dessus. La phrase modifiée aura la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à quinze millions cinquante dollars canadiens (CAD 15.050.000,-) divisé en

quinze millions cinquante (15.050.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), entière-
ment libérées.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 7.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie
comparante, il est déclaré qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

28978

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/246. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013062/128.
(130014871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Panlip S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.366.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2012.

Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1 

er

 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I 

er

 ., L - 2210 Luxembourg,

au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

<i>Pour la société
PANLIP S.A., SPF

Référence de publication: 2013018095/14.
(130020832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Panev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.036.

La liste des Fondés de pouvoir A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018094/12.
(130021172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Soeasy Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 174.522.

STATUTS

L'an deux mil treize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Laurent VENET, Manager-Chef de Projet, né à Troyes (France), le 31 janvier 1973, demeurant à F-57970

Yutz, 3, Place Arnay le Duc.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SOEASY CONSULTING».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Holzem.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

28979

L

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- toutes prestations intellectuelles et services s'appliquant au sens large au traitement de l'information et de l'organi-

sation,

- la conception et le développement, la vente et la mise en place de solutions et produits informatiques destinés aux

entreprises,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25.- €) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique, Monsieur Laurent VENET,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. L'associé unique est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément, donné

en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'associé unique ou d'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l'associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès verbal

ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui

lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

28980

L

U X E M B O U R G

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- EUR.

<i>Décisions de l'Associé Unique

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Laurent VENET, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Venet, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1322. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011862/117.
(130013733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pendragon Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 153.486.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions d'une assemblée générale tenue en date du 31 décembre 2012 à Luxembourg:
(1) ont été renommés administrateurs:

28981

L

U X E M B O U R G

Monsieur Andrea TIRELLI, conseil financier, né le 19 novembre 1962, à Carpi (Mo), Italie, résidant à Basiglio (Mi) Italie,

Residenza Sassi 611; et

Monsieur Nicola TILLI, avocat, né le 8 mai 1966, à Pavia, Italie, résidant à Basiglio, Residenza Salici 232; et
(2) a été nommé nouvel administrateur Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-neuve, en remplacement de Madame Annamaria Carolina GAVIOLI, qui est
décédée;

(3) le terme du mandat des trois administrateurs ci-avant nommés a été fixé de manière à ce qu'il expire à l'issue de

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour PENDRAGON MANAGEMENT COMPANY S.A.
Par délégation spéciale
Claude GEIBEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013018105/23.
(130021708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Kalifornia S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.987.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société de droit néo-zélandais «SGG (NZ) LIMITED» (numéro d'identité 2010 34 02 981), ayant son siège social

à Level 3, 280 Parnell Road, Parnell, Auckland (Nouvelle-Zélande), inscrite au Registre des Sociétés de Nouvelle-Zélande
sous  le  numéro  1516632,  agissant  en  sa  qualité  de  Trustee  du  trust  irrévocable  «THE  OKINAWA  IRREVOCABLE
TRUST»,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2012.
2)  Monsieur  François  dit  Franz  WALLENBORN,  administrateur  de  société,  né  à  Luxembourg,  le  15  février  1962

(numéro d'identité 1962 02 15 417), demeurant à L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2012.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par les mandataires des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de

constitution d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "KALIFORNIA S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles ou parts d'immeubles qu'elle

pourrait acquérir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le développement ou l'exploitation.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bettborn.

28982

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent cinquante mille euros (€ 3.550.000.-), représenté par trois

mille cinq cent cinquante (3.550) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à

la société et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l'article 1690 du code civil.

Le ou les gérants devront, sous peine de nullité, accepter toute cession de parts sociales.

Art. 8. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

conseil ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Titre IV. - Durée - Dissolution - Liquidation

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cinq cent cinquante (3.550) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société «SGG (NZ) LIMITED», préqualifiée, trois mille cinq cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . 3.548
2) Monsieur François dit Franz WALLENBORN, préqualifié, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cinq cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.550

Les comparants déclarent libérer intégralement les prédites trois mille cinq cent cinquante (3.550) parts sociales com-

me suit:

a) trois mille cinq cent quarante-huit (3.548) parts sociales, par un apport à la société des biens immeubles ci-après

désignés, à savoir:

A) Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Bettborn, 5, Aal Strooss, inscrite au

cadastre comme suit:

28983

L

U X E M B O U R G

- Commune de PREIZERDAUL, section A de BETTBORN - Numéro 275/2924, lieu-dit "Muehlenbueschelchen", pré,

d'une contenance de 53 ares 85 centiares.

B) Un immeuble sis à Bettborn, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de PREIZERDAUL, section A de BETTBORN -Numéro 269/2921, même lieu-dit, pré, d'une contenance

de 25 ares 06 centiares.

<i>Provenance

Les immeubles prédésignés sub A) et B) appartiennent à la société «SGG (NZ) LIMITED», préqualifiée, pour lui avoir

été attribués au titre des effets de l'acte de clôture de liquidation de la société anonyme «KALIFORNIA S.A.», précédent
propriétaire desdits immeubles, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie de transcription au bureau
des hypothèques de Diekirch.

b) deux (2) parts sociales, par un versement en espèces, de sorte que la somme de deux mille euros (€ 2.000.-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation de l'apport en nature

Les comparants déclarent fixer la valeur vénale en pleine propriété des immeubles prédécrits sub A) et B) à trois

millions cinq cent quarante-huit mille euros (€ 3.548.000.-), sur la base d'une situation comptable arrêtée au 30 novembre
2012, laquelle situation, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Conditions de l'apport

Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi

qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être atta-
chées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours
contre l'apporteur.

Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un

vingtième, fera profit ou perte à la société.

La société a la jouissance et la propriété des immeubles apportés à compter de ce jour, à charge d'en payer et d'en

supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

<i>Certificat de performance énergétique

Les comparants déclarent être en possession de l'original d'un certificat de performance énergétique, ce conformément

aux dispositions du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007 concernant la performance énergétique des bâtiments
d'habitation, tel que modifié.

Une copie de la première page du prédit certificat, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à quarante-deux mille sept cents euros (€ 42.700.-).

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur François dit Franz WALLENBORN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée

indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss.

DONT ACTE, fait et passé à Berchem, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l'état civil de Monsieur

François dit Franz WALLENBORN d'après sa carte d'identité numéro 770080299760 et déclare que le numéro d'identité
de la société "KALIFORNIA S.C.I.» est le suivant: 2012 70 03 182.

Signé: GALOWICH, FRANK, A. WEBER.

28984

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 7 janvier 2013. Relation: CAP/2013/36. Reçu vingt et un mille deux cent quatre-vingt-huit

euros 3.548.000,00 € à 0,50 % = 17.740,00 € / + 2/10 = 3.548,00 € / 21.288,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Suit copie des annexes:

<i>Procuration

La soussignée, la société SGG (NZ) Limited, avec adresse Level 3, 280 Parnell Road, Parnell Auckland, Nouvelle-

Zélande, registre des sociétés n°1516632, en sa qualité de Trustée du Trust irrévocable OKINAWA («THE OKINAWA
IRREVOCABLE TRUST»), dûment représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir Madame
Karen MARSHALL et Monsieur Geoffrey CONE constitue par les présentes pour son mandataire spécial avec pouvoir
de substitution Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

auquel elle donne pouvoir à l'effet de le représenter à l'acte de constitution de la société
KALIFORNIA SCI
devant se tenir devant le notaire Maître Alex WEBER, de résidence à Bascharage,
pour signer, accepter, approuver et ratifier tous les actes et contrats conclus ou à conclure dans l'intérêt de la société

et notamment pour approuver:

La dénomination de la SCI:
KALIFORNIA SCI
Associés:
3.548 parts: SGG (NZ) Limited, avec adresse Level 3, 280 Parnell Road, Parnell, Auckland, Nouvelle-Zélande, registre

des sociétés n°1516632, en sa qualité de Trustee du Trust irrévocable OKINAWA 2 part: Monsieur Franz Wallenborn,
administrateur de société, né le 15.02,1962 à Luxembourg et demeurant à L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss

Capital social:
3.550.000.- EUR représenté par 3.550 parts de 1.000.- € chacune, à libérer par un apport en nature à concurrence de

3.548.000.- EUR et un apport en numéraire de 2.000.- EUR.

Siège social:
L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss
Gérant unique:
Monsieur Franz Wallenborn, né le 15.02.1962 à Luxembourg et demeurant à L-8606 Bettborn, 5, Aal Stross
Le constituant donne encore pouvoir audit mandataire de signer aux mêmes effets que ci-dessus tous les actes, procès-

verbaux, faire toutes les déclarations et en général faire tout le nécessaire, quoi que non prévu aux présentes, promettant
de tout ratifier au besoin.

Fait et signé à Auckland, le 13 décembre 2012
Signé: MARSHALL, CONE.
«ne varietur» (s) GALOWICH, FRANK, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 2013. Relation: CAP/2013/36. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

<i>Procuration

Monsieur Franz Wallenborn, administrateur de société, né le 15.02.1962 à Luxembourg et demeurant à L-8606 Bett-

born, 5, Aal Strooss

constitue par les présentes pour son mandataire spécial avec pouvoir de substituer Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-

comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

auquel elle donne pouvoir à l'effet de le représenter à l'acte de constitution de la société
KALIFORNIA SCI
devant se tenir devant le notaire Maître Alex WEBER, de résidence à Bascharage,
pour signer, accepter, approuver et ratifier tous les actes et contrats conclus ou à conclure dans l'intérêt de la société

et notamment pour approuver:

La dénomination de la SCI:
KALIFORNIA SCI
Associés:
3.548 parts: SGG (NZ) Limited, avec adresse Level 3, 280 Parnell Road, Parnell, Auckland, Nouvelle-Zélande, registre

des sociétés n°1516632, en sa qualité de Trustee du Trust irrévocable OKINAWA 2 part: Monsieur Franz Wallenborn,
administrateur de société, né le 15.02,1962 à Luxembourg et demeurant à L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss

Capital social:

28985

L

U X E M B O U R G

3.550.000.- EUR représenté par 3.550 parts de 1.000.- € chacune, à libérer par un apport en nature à concurrence de

3.548.000.- EUR et un apport en numéraire de 2.000.- EUR.

Siège social:
L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss
Gérant unique:
Monsieur Franz Wallenborn, né le 15.02.1962 à Luxembourg et demeurant à L-8606 Bettborn, 5, Aal Stross
Le constituant donne encore pouvoir audit mandataire de signer aux mêmes effets que ci-dessus tous les actes, procès-

verbaux, faire toutes les déclarations et en général faire tout le nécessaire, quoi que non prévu aux présentes, promettant
de tout ratifier au besoin.

Fait et signé à Luxembourg, le 14/12/2012
Signé: WALLENBORN
«ne varietur» (s) GALOWICH, FRANK, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 2013. Relation: CAP/2013/36. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 janvier 2013.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013011981/212.
(130013256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Perfect Body Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 167.666.

<i>Rapport de l'assemblée générale du 1 

<i>er

<i> février 2013

<i>Résolution des associés:

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social de la société, constatent que, suite à la cession

de parts sociales du

1 

er

 février 2013

le capital social de la société Perfect Body Luxembourg Sàrl., RC B 167666, est détenu comme suit:

Alex Hoffmann, né le 9 mars 1952 à Ettelbruck (Luxembourg),
demeurant à L-2353 Luxembourg, 44 rue des Prunelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales
Marilda Irène Ajala Lopes, née le 4 février 1973 à Amambai (Brésil),
demeurant à L-2353 Luxembourg, 44 rue des Prunelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Les associés
Monsieur Alex Hoffmann / Madame Marilda Irène Ajala Lopes
Les membres du bureau
Alex Hoffmann / Claude Karp / Marilda Irène Ajala Lopes
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Les organes compétents
Monsieur Alex Hoffmann / Madame Marilda Irène Ajala Lopes

Référence de publication: 2013018106/26.
(130021161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Pah Mexico Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.647.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2013;
- d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur André Petranoff.

28986

L

U X E M B O U R G

- de nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
*  Monsieur  Yannick  BRIOT,  né  le  04  mars  1974  à  Metz,  France,  résidant  professionnellement  au  51,  Avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

* Monsieur Jérôme MYCHALOWYCH, né le 1 

er

 décembre 1968 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant pro-

fessionnellement au 150 East 42 

nd

 Street, 5 

th

 Floor, 10017 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018088/17.
(130020968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Twinfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.798.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le trente décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

FOXWORTH FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B
117.311,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme " TWINFIN S.A. ", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des BonsMalades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
116.798 a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 29 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1495
du 4 août 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 696 du 12 avril 2011.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de quarante-deux mille cent euros (42.100,- EUR), divisé

en quatre cent vingt-et-un (421) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, désigné "com-
missaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation au 30 novembre 2012 et donne décharge pleine et entière

au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

28987

L

U X E M B O U R G

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 850,- EUR et la com-
parante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Référence de publication: 2013012583/65.
(130014655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

PAH Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.884.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2013;
- d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur André Petrunoff.
- de nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
*  Monsieur  Yannick  BRIOT,  né  le  04  mars  1974  à  Metz,  France,  résidant  professionnellement  au  51,  Avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

* Monsieur Jérome MYCHALOWYCH, né le 1 

er

 décembre 1968 à Michigan, Etats-Unis d’Amérique, résidant pro-

fessionnellement au 150 East 42 

nd

 Street, 5 

th

 Floor, 10017 New York, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2013.

Référence de publication: 2013018085/17.
(130020971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Pah West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.653.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2013;
- d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur André Petrunoff
- de nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
*  Monsieur  Yannick  BRIOT,  né  le  04  mars  1974  à  Metz,  France,  résidant  professionnellement  au  51,  Avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

* Monsieur Jérôme MYCHALOWYCH, né le 1 

er

 décembre 1968 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant pro-

fessionnellement au 150 East 42 

nd

 Street, 5 

th

 Floor, 10017 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013018089/17.
(130020967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

28988

L

U X E M B O U R G

S&amp;S Fonder, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 149.434.

EXTRAIT

Monsieur Fredrik Severin a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 20 novembre 2012.

Il a été décidé de coopter Monsieur Johan Voss-Schrader comme nouvel administrateur en remplacement avec effet au
21 novembre 2012. Le mandat de Monsieur Johan Voss-Schrader prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2013.

La nomination de Monsieur Johan Voss-Schrader comme nouvel administrateur sera soumise à la ratification lors de

la prochaine assemblée générale.

De ce fait le conseil d'administration de la Société se compose comme suit à partir du 21 novembre 2012:
- M. Anders Malcolm avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
- M. Johan Voss-Schrader, avec adresse professionnelle à 13, Floragatan, S-114 31 Stockholm
- M. Carl Skogsborg avec adresse professionnelle à 13, Floragatan, S-114 31 Stockholm
- M. Olivier Scholtes, avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018189/20.
(130020670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Roter Löwe Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.668.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Roter Löwe Immobilien S.A. tenue au siège de la société

<i>en date du 2 novembre 2012

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre note du changement de siège social de la société du 14, rue de l'Eglise L - 4732 PETANGE au 165A, route

de Longwy, L-4751 PETANGE.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

ROTER LÖWE IMMOBILIEN S.A.
Thierry CHAMOUX
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013018155/18.
(130021191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

RealNetworks International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Business Center.

R.C.S. Luxembourg B 136.269.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 3 août 2012

L'associé unique a pris la décision suivante:
- La démission de Monsieur Niels Aakrann, demeurant au 18, rue Gritt à L-6185 Gonderange, en tant que gérant de

la société avec effet immédiat a été acceptée.

- Monsieur Keith Hopper, demeurant professionnellement route de Trèves, Findel Business Center, 1 

er

 étage - Building

C2, L-2632 Findel est nommé gérant technique de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée;

La nouvelle adresse de Monsieur Keith Hopper, gérant de la société, est la suivante: route de Trèves, Findel Business

Center, 1 

er

 étage - Building C2, L-2632 Findel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28989

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2013018152/19.
(130020957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Palux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>15 janvier 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
PALUX S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013018091/17.
(130021094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Platinum Asian Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.510.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 21 janvier 2013 l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Patrik VONMOOS, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet rétroactif au

6 décembre 2012.

- de nommer Mr. Andrew HUDSON, né le 5 décembre 1963 à Jersey, demeurant professionnellement au 163 Penang

Road, #02-03 Winsland House II, Singapour 238463, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée, et
ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013018072/19.
(130021766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

NPF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.079.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 janvier 2013

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique, effective au 8 janvier 2013.

- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une
durée indéterminée et effective à partir du 8 janvier 2013.

28990

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018056/18.
(130020938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Makai Real Estate Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 159.705.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 28 janvier 2013

1 L'actionnaire unique de la Société décide de révoquer MAYFAIR TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 112769,
en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour l'audit des comptes annuels au 31 décembre 2012, avec effet
au 28 janvier 2013.

2. L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Pierre ANDURAND, né le 2 février 1977 à Aix-en-Provence

(France), demeurant à Walton Street, Hastings House, GB - SW3 1SA Londres, en qualité de nouveau commissaire aux
comptes de la Société avec effet au 28 janvier 2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle in relation avec l'approbation
des comptes clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018010/17.
(130021154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

ML Whitby Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.872.

<i>Dépôt rectificatif au dépôt L130021102

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique en date du 28 janvier 2013.

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Steen Foldberg, de son mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 février

2013;

L'associé unique élit Monsieur Matthew Scott Fitch, né le 9 mars 1974 à Bromborough, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, comme nouveau gérant en remplacement de
Monsieur Steen Foldberg avec effet au 1 

er

 février 2013 pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

<i>Pour la société ML Whitby Luxembourg S.à r.l.
Alan Levy / Bradley Liebmann
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013018035/19.
(130021761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

MVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.388.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, réuni par voie de conférence téléphonique le 27 novembre 2012, a pris acte de la démission

avec effet immédiat de l'administrateur Monsieur Mario Brichetti par lettre en date du 27 novembre 2012 et a coopté
comme nouvel administrateur en son remplacement:

- Monsieur Michael Zianveni, né le 4 mars 1974 à Villepinte (France) et résidant professionnellement à L-1449 Lu-

xembourg, rue de l'Eau n°18.

Monsieur Michaël Zianveni terminera le mandat de son prédécesseur.

28991

L

U X E M B O U R G

L'assemblée des actionnaires, réunie le 20 décembre 2012, a procédé à son élection définitive et a confirmé son pouvoir

de signature.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013018041/17.
(130020711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.824.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 janvier 2013

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique, effective au 8 janvier 2013.

- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une
durée indéterminée et effective à partir du 8 janvier 2013.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018183/18.
(130020849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.350.025,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.289.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 15 janvier 2013

- La démission de Nicolas Schreurs avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa

fonction de gérant a été acceptée par les associés avec effet au 8 janvier 2013.

- Peter van Opstal avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, 2163 Luxembourg est élu par les associés

en tant que gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée, avec effet au 8 janvier 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018182/17.
(130020943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Nama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.409.

Mme Sonja Bemtgen et Mme Virginie Derains ont démissionnées avec effet immédiat de leurs mandats d'administra-

teurs le 13/11/2012. Mme Carole Farine a démissionnée avec effet immédiat de son mandat d'administrateur le 14/05/2012.

Picigiemme S.à r.l. a démissionné a démissionné le 13/11/2012 avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux

comptes, de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31/01/2013.

Référence de publication: 2013018052/14.
(130020910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28992

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