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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

5 mars 2013

SOMMAIRE

ADM28 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Ajax SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Alcool Tube Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Alcool Tube Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Alexandra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25595

Amazing Moments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25596

Amerac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25599

Amerac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25599

Am Schleekenhaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25596

Amtrac S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25599

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.  . . . . . .

25607

Arinso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25607

Arkum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25607

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25612

Arqacom s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25612

Automation Conveyor Systems S.A.  . . . . .

25612

AUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25611

Bäckerei vum Séi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25616

Banchereau Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25623

Banco Popolare Luxembourg S.A.  . . . . . . .

25623

Bar Brasileiro O Pitu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25628

Barendina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25628

BCBL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25628

BiaLife (Lux) AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25615

Binôme S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25619

B.O.L. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25616

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25596

Braycott Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25619

British Vita (Lux V) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25620

De Lange Invest, Sàrl SPF . . . . . . . . . . . . . . .

25600

Globasia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25608

Here For You S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25612

Les Vieux Oliviers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25616

Marguerite Wind Polska S.à r.l.  . . . . . . . . .

25624

Medisys Développement  . . . . . . . . . . . . . . . .

25616

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

25620

MILLEN - Solar s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25629

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Ajax SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.408.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 décembre 2012 à 10.30 heures tenue au siège social de

<i>la société

Le conseil a accepté la démission de Monsieur Serge Cammaert de son poste d'administrateur.
En remplacement, le conseil a nommé la société BIA S.A., dont le siège social est situé à L - 1150 Luxembourg, route

d'Arlon, 287, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 93879.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013015519/13.
(130018919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Alcool Tube Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.881.

Les comptes annuels au 24 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015521/10.
(130018234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Alcool Tube Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015522/10.
(130018235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

ADM28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.159.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

B-Max Holding S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 13-15 Avenue de

la Liberté L-1931 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 163.771,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ADM28 S.àr.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may license the use and/or the right to exploit any intellectual property rights of any nature or

origin it holds from time to time.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000), represented by two million (2,000,000) shares in

registered form, having a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of at least one class A manager and one class B manager.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object. Any strategic decision.

(ii) All strategic decisions by the Board relating to the licensing of the use and/or the right to exploit intellectual property

rights of any nature or origin held from time to time by the Company require the prior approval and authorisation of the
General Meeting.

(iii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one class A manager and one class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented provided that at least one class A manager and one class
B manager approve the resolutions. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s).

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-

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holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

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(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and payment

B-Max Holding S.àr.l., represented as stated above, subscribes to two million (2,000,000) shares in registered form,

having a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twenty
thousand euro (EUR 20,000).

The amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) is at the Company's disposal.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:
- Laurent Goguelin, business controller, born on December 13, 1971 in Essey-lès-Nancy, whose address is at 24 impasse

de Lambic, 31620 Fronton, France.

2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Johanna van Oort, company director, born on February 28, 1967 in Groningen (the Netherlands), whose professional

address is at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and

- Joost Tulkens, company director, born on April 26, 1973 in Someren (the Netherlands) whose professional address

is at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

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WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le septième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

B-Max Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.771,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ADM28 S.àr.l." (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut breveter l'utilisation et/ou le droit d'exploiter tout droit de propriété intellectuelle de toute nature

ou origine qu'elle détient.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé au siège

social.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) constitué

d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Toute décision stratégique.
(ii) Toutes les décisions stratégiques prises par le Conseil relative à l'octroi de licences de l'utilisation et/ou le droit

d'exploiter les droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine détenus de temps à autre par la Société
exige l'approbation préalable et l'autorisation de l'Assemblée Générale.

(iii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant
de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe

B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

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U X E M B O U R G

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

B-Max Holding S.àr.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000).

Le montant de vingt mille euros (EUR 20.000) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
i. Laurent Goguelin, business controller, né le 13 décembre 1971 à Essey-lès-Nancy (France), dont l'adresse est au 24

impasse de Lambic, 31620 Fronton, France.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
i. Johanna van Oort, gérante de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen (lPays-Bas), dont l'adresse professionnelle

est au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et

ii. Joost Tulkens, gérants de sociétés, né le 26 avril 1973 à Someren (lPays-Bas) dont l'adresse professionnelle est au

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16872. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006601/494.
(130007269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Alexandra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.156.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013015523/12.
(130018338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Am Schleekenhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 150.874.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013015524/12.
(130018459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Amazing Moments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015525/10.
(130018255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.887.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A., a

société anonyme, incorporated by a notary deed dated 8 July 2004 published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, number 964 of 28 September 2004 (the "Company").

The meeting was declared open at 16:45 with Mr. François-Xavier LANES, private employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair, who appointed as Secretary Mr. Gianpiero SADDI, private employee, with professional
address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Corinne PETIT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1 To implement a new signing regime for the Company.
2 To modify the quorum of presence and the quorum for the vote at meetings of the board of directors.
3 To subsequently amend the seventh and eighth paragraph of article 10 of the articles of association of the Company.
4 To subsequently amend article 15 of the articles of association of the Company.
(ii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that

it had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.

(iv) That the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the shares

held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the represented
shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of the sole shareholder, each time unanimously, took the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment

process  for  amounts  not  exceeding  EUR  500,000.-.  The  Company  shall  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two
directors. However, for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company shall be bound by the joint signature of any
two directors or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of directors. Every payment exceeding the amount of EUR 500,000.- will be subject to the approval of the board
of directors of the Company through resolutions.

<i>Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the quorum of presence for the meetings of the board

of directors of the Company so that any meeting of the board of directors will be validly held by the participation of at
least two directors of the Company, either present in person or by representative.

<i>Third resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved that any decisions of the board of directors, including the decision

pertaining to the annual accounts will be validly taken by the majority of at least two directors participating in the meeting
or duly represented thereto.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the seventh and eighth paragraph of article 10 of the

articles of incorporation of the Company in order to reflect the second and third resolution. Said paragraphs will from
now on be read as follows:

Seventh paragraph: "Any meeting of the board of directors shall require the presence of at least two directors either

present in person or by representative, which shall form a quorum."

Eighth paragraph: "Decisions of the board of directors, including the decisions pertaining to the annual accounts, are

taken by the majority of at least two directors participating in the meeting or duly represented thereto."

<i>Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the first resolution. Said article will from now on be read as follows:

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two directors. However, for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company shall be bound by the joint signature
of any two directors or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by
the board of directors.

The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a total expenditure

over the term of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.- without any such contract or commitment
being approved by resolution of the board of directors."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 16:55.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A.,

une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 8 juillet 2004 publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 964 du 28 septembre 2004 (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16h45 sous la présidence de Mr. François-Xavier LANES, employé privé, domicilié

professionnellement  à  Luxembourg  qui  a  désigné  comme  secrétaire  Mr.  Gianpiero  SADDI,  employé  privé,  domicilié
professionnellement à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Mise en place d'un nouveau régime de signature.
2 Modification du quorum de présence et du quorum nécessaire aux décisions prises par le conseil d'administration.
3 Modification du septième et huitième alinéa de l'article 10 des statuts de la Société.
4 Modification de l'article 15 des statuts de la Société.
(ii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau

et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.

(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représenté a déclaré avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.

(iv) Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions détenues

par l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas EUR. 500.000,-. La Société sera engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil d'administration aura
délégué le pouvoir de signature. Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être
conclu ou pris sans l'accord du conseil d'administration à travers des résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé d'amender le quorum de présence aux réunions du conseil d'adminis-

tration de la Société de telle sorte que chaque réunion du conseil d'administration se tiendra valablement si au moins
deux administrateurs y participent, en personne ou représenté.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé d'amender le quorum nécessaire aux décisions prises lors de conseil

d'administration de telle sorte que les décisions du conseil d'administration, notamment celles se rapportant aux comptes
annuels sont adoptées à la majorité d'au moins deux administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valablement
représentés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le septième et huitième alinéa de l'article 10 des statuts de

la Société pour refléter la deuxième et troisième résolution ci-dessus. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme
suit:

Septième alinéa: "Les réunions du conseil d'administration requerront la présence d'au moins deux administrateurs en

personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum."

Huitième alinéa: «Les décisions du conseil d'administration, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont

adoptées à la majorité d'au moins deux administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour refléter la première

résolution ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 15. Représentation de la société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil d'administration aura délégué le pouvoir
de signature.

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U X E M B O U R G

Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord

du conseil d'administration à travers des résolutions."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16:55 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61977. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006665/158.
(130007672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Amerac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.535.

Par la présente, je démissionne de mes fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué de votre société avec

effet au 02 janvier 2013.

Luxembourg, le 02 janvier 2013.

Karim Van den Ende.

Référence de publication: 2013015526/10.
(130018972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Amerac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.535.

Par la présente, nous démissionnons de nos fonctions de commissaire aux comptes de votre société avec effet au 02

janvier 2013.

Luxembourg, le 02 janvier 2013.

KV Associates S.A.

Référence de publication: 2013015527/11.
(130018972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Amtrac S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.089.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015528/10.
(130018636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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L

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De Lange Invest, Sàrl SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 19, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 174.193.

STATUTES

This fifth day of December two thousand twelve,
before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in her capacity as duly authorised representative of:

Pierre Honoré de Lange, born in Groningen (Netherlands) on the fourth of September nineteen hundred sixty-four,

residing at 19, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg (the “Incorporator”).

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:

Articles of Association

Art. 1. Interpretation and defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
“Commercial Companies Act 1915” means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
“distributable equity” means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised

profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2;

“Family Estate Management Company Act” means the Act on the creation of a family estate management company

(“SPF”) of 11 May 2007;

“final dividend” means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

“group company” means any direct or indirect parent company of the company, with or without legal personality, and

any subsidiary of such parent company, with or without legal personality;

“management board” means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

“manager” means a manager of the company;
“member” means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
“quasi-share premium” means equity contributed without allotment of securities (within the meaning of the Grand

Ducal Regulation of 10 June 2009 defining the contents and presentation of a standardised chart of accounts);

“share” means a share in the share capital of the company; and
“statutory reserve” means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Com-

mercial Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into force of the relevant provision of the articles.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, legal form, etc.
2.1 The name of the company is:

De Lange Invest, Sarl SPF

2.2 The company is both a company with limited liability within the meaning of the Commercial Companies Act 1915

and a family estate management company within the meaning of the Family Estate Management Company Act and is subject
to such laws as a result. The company is incorporated for an indefinite term.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

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2.4 The sole object of the company is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets as defined

in article 2 of the Family Estate Management Company Act, with the exclusion of any commercial activity.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

3.2 The shares are reserved for investors as defined in article 3 of the Family Estate Management Company Act.
The company must issue each member on demand, free of charge, with one or more certificates in respect of the

shares which that member holds.

No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company

in consideration for its issue.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,

however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms, conditions and manner of acquisition determined by the general meeting. In such instance, the management
board shall draw up interim accounts and Article 10.3 shall apply mutatis mutandis. The rights attached to shares held in
treasury, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be sus-
pended.

3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,

subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

Art. 4. Transfer and transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may

not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.

4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.

4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by

a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board.
5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, with or without cause. Both individuals and legal entities can be managers. The general meeting shall determine
the remuneration and other emoluments of managers.

5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining

managers or manager.

5.4 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the
others any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining whether
managers are participating in a board meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

5.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than two managers and unless otherwise fixed it is two managers. If the total number of managers
for the time being is less than the quorum required, the management board must not take any decision other than a
decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

5.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of the votes cast on the

decision. No one shall be entitled to a casting vote.

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5.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 5.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

5.8 If the company only has one manager, Article 5.5 does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.

5.9 To the extent permitted by law, no manager of the company shall be liable for the acts, neglects or defaults of any

other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his office,
unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best interests
of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person
would exercise in comparable circumstances.

Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties.

6.2 Two managers acting jointly can also represent and bind the company.

Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) business days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

7.3 Notice of a general meeting of the company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of the company must state:
(a) the time, date and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-way

communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall  be  deemed  to  be  present  for  the  calculation  of  quorum  and  majority.  If  one  or  more  members  participate  by
electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office of the company.

7.6 Except where the law otherwise provides, every resolution put to the vote shall be decided by a majority of the

votes cast on the resolution and in case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting
vote.

7.7 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.

Art. 9. Financial year and reserves.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital (it being understood that the amount shall be
booked to separate class reserve accounts subject to and in accordance with the following paragraph).

9.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company

shall maintain separate reserve accounts for all classes, including without limitation separate share premium accounts,
and the holders of shares of the relevant class are collectively and exclusively entitled, on a pari passu basis, to the amount
standing to their credit. Quasi-share premium shall likewise be booked to separate class reserve accounts.

Art. 10. Dividends and other distributions.
10.1 Only the general meeting can declare a final dividend.

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10.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.

Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.

10.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)

out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

10.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim

dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1

through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at

the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand thirteen.

C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 19, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg.
2. The Incorporator is the first manager of the company.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre,
a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Pierre Honoré de Lange, né à Groningen (Pays-Bas) le quatre septembre mille neuf cent soixante-quatre, demeurant

au 19, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée

aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivantes:

Statuts

Art. 1 

er

 . Interprétation et définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 9.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

«gérant» signifie un gérant de la société;

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«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

«Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial» la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial («SPF»);

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société;
«quasi-prime d'émission» signifie capitaux propres apportés mais non rémunéré par des titres (dans le sens du Règle-

ment grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales; et

«société du groupe» signifie toute société mère directe ou indirecte de la société, avec ou sans personnalité juridique,

et toute filiale de cette société mère, avec ou sans personnalité juridique.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et vice-versa

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de l'entrée en vigueur de la disposition
pertinente des statuts.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

des dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination, forme juridique, etc.
2.1 La dénomination de la société est:

De Lange Invest, Sàrl SPF

2.2 La société est à la fois une société à responsabilité limitée au sens de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales

et une société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial et est
soumise à ces lois par conséquent. La société est constituée pour une durée illimitée.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 L'objet exclusif de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la Loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.

3.2 Les parts sociales sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la Loi sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial.

Sur demande et sans frais, la société doit délivrer à chaque associé un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable à la

société en contrepartie de son émission.

3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

Toutefois, en cas d'acquisition à titre onéreux, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve de et con-
formément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés
par  l'assemblée  générale.  En  ce  cas,  le  conseil  de  gérance  doit  établir  des  comptes  intérimaires  et  l'Article  10.3  est
applicable par analogie. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation le droit de vote et le droit
de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

3.4 En parallèle à l'Article 3.3 ci-dessus, les parts sociales peuvent être rachetées et sont susceptibles d'amortissement

sous réserve de et conformément aux termes, conditions et modalités de rachat ou d'amortissement tels que décidés
dans le temps par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article
3.4, les parts sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de
tous les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distri-
butions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 4. Cession et transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont cessibles au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement cessibles entre

les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par
une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

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4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,

les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister à une assemblée générale, le droit de
vote et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés
représentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

4.4 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par

un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance.
5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant
de la société. L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.

5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les gérants restants ou le gérant restant seront/sera chargé(s) de l'admi-

nistration de la société.

5.4 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion du conseil, à condition néanmoins que le moyen de communication
utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

5.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais

il ne doit jamais être inférieur à deux gérants et sauf disposition contraire il est de deux gérants. Si le nombre total de
gérants alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre
qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants sup-
plémentaires.

5.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des voix exprimées. Aucun n'aura

de voix prépondérante.

5.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 5.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

5.8 Si la société n'a qu'un seul gérant, l'Article 5.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir

compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

5.9 Sauf dispositions légales contraires, aucun gérant de la société ne répondra des actes, des négligences ou des

manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice des fonctions
de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt
de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente
montrerait dans des circonstances similaires.

Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers.

6.2 Deux gérants agissant conjointement représentent et engagent également la société.

Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins cinq

(5) jours ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée;

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(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer pour pouvoir

accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence télé-

phonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale à
partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent
ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés
participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social de la société.

7.6 Sauf dispositions légales contraires, chaque résolution soumise au vote sera prise à la majorité des voix exprimées

et en cas de partage des voix, le président de l'assemblée n'aura pas voix prépondérante.

7.7 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.

Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une

action déterminée.

8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve de et conformément à l'Article 6.

Art. 9. Exercice social et réserves.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé (étant entendu que le prélèvement soit
comptabilisé  dans  des  comptes  de  réserve  distincts  en  fonction  des  catégories  de  parts  sociales  sous  réserve  de  et
conformément au paragraphe suivant).

9.3 S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir

des comptes de réserve distincts pour toutes les catégories, y compris notamment des comptes de primes d'émission
distincts. Les détenteurs de parts de la catégorie concernée auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un
pied d'égalité, au montant créditeur de leurs comptes distincts. Quasi-prime d'émission soit aussi comptabilisé dans des
comptes de réserve distincts en fonction des catégories de parts sociales.

Art. 10. Dividendes et autres distributions.
10.1 Seul l'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son

montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.

10.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un

dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des  droits  des  créanciers,  à  condition  que  cette  décision  soit  prise  dans  les  deux  mois  suivant  la  date  des  comptes
intérimaires.

10.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées

de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société.

Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR)

est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre

deux mille treize.

C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 19, rue d'Epernay, L-1490 Luxembourg.
2. Le Fondateur est le premier gérant de la société.

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<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge, à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16849. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006771/397.
(130007772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.943.

AUSZUG

Der Teilinhaber teilt den Rücktritt am 30. Januar 2013 von Herrn Louis FELICETTI als Geschäftsführer mit.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Januar 2013.

<i>Für APOLLO LOGISTICS GERMANY 3 S. à r. l.
Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2013015529/14.
(130018862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Arinso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 60.115.

Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015530/10.
(130018528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Arkum, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 87.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 21 décembre 2012

En date du 21 décembre 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la

Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

* Monsieur Paul MOUSEL, administrateur
* Monsieur Guy HARLES, administrateur
* Monsieur Michel RAFFOUL, administrateur
* Monsieur Claude KREMER, commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 30 janvier 2013.

ARKUM
Signature

Référence de publication: 2013015531/19.
(130019060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Globasia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 169.885.

L'an deux mille douze,
le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GLOBASIA INVEST S.A.», (la «Société»), une

société anonyme, constituée suivant un acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 29 juin 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1921 du 02 août 2012,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 169 885, établie et ayant

son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Les statuts de la Société ne furent plus modifiés depuis lors.
L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé,

avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Décision de modifier la valeur nominale de chaque action existante pour la porter de DIX EUROS (10,- EUR) à

CINQ EUROS (5,-EUR) de sorte que le capital souscrit de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) sera représenté
par six mille deux cents (6,200) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5,- EUR) chacune.

2.- Augmentation du capital de la Société à concurrence de QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS SEPT CENT SOIXAN-

TE-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (96.777.765 EUR) pour le porter de son montant actuel
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) à QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS HUIT CENT HUIT MILLE SEPT
CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (96.808.765,- EUR) par la création et l'émission de dix-neuf millions trois cent cin-
quante-cinq mille cinq cent cinquante-trois (19.355.553) actions nouvelles d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5,-
EUR) chacune, moyennant le paiement par la Société d'une soulte aux actionnaires de la Société d'un montant de NEUF
MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE SIX CENT SEPT EUROS ET VINGT CENTS (9.585.607,20
EUR).

3.- Acceptation à la souscription et à la libération intégrale des nouvelles actions par apport en nature de 921.693

actions (100%) en pleine propriété de LA GENERALE POUR L'ENFANT (GPE) SA, dont le siège est situé 49/51 rue Emile
ZOLA à F-93100 MONTREUIL, et identifiée sous le numéro 412.552.390 RCS Bobigny, dans les proportions suivantes:

1. Paul ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte 737.339 actions GPE et recevra en contre-

partie 15.484.119 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 7.668.325,60 EUR;

2. Patricia ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte 3 actions GPE et recevra en contrepartie

63 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 31,20 EUR;

3. Sarah ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte 3 actions GPE et recevra en contrepartie

63 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 31,20 EUR;

4. Thomas ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte 3 actions GPE et recevra en contrepartie

63 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 31,20 EUR;

5. Alexandre ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte 3 actions GPE et recevra en contre-

partie 63 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 31,20 EUR;

6. Samuel ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte 3 actions GPE et recevra en contrepartie

63 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 31,20 EUR;

7. WINCH CAPITAL 2 FCPR, un fonds commun de placement à risques, représenté par la société Edmond de Roth-

schild Investment Partners (EDRIP) SAS, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint Honoré à F-75008 PARIS,
identifiée sous le numéro 444 071 989 RCS Paris, elle-même représentée par Monsieur Pierre-Yves POIRIER, apporte
110.216 actions GPE et recevra en contrepartie 2.314.536 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une
soulte de 1.146.246,40 EUR;

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8. SIPAREX MIDMARKET 2 FCPR, un fonds commun de placement à risques, représenté par son gérant SIGEFI SAS,

dont le siège social est situé 139 rue Vendôme à F-69006 LYON, identifiée sous le numéro 331 595 587 RCS LYON,
elle-même représentée par Monsieur Benoît METAIS, apporte 73.736 actions GPE et recevra en contrepartie 1.548.456
actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 766.854,40 EUR; et

9. Pierre-Michel PASSY, demeurant 6 rue Colbert à F-92350 LE PLESSIS ROBINSON, apporte 387 actions GPE et

recevra en contrepartie 8.127 actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de 4.024,80 EUR,

4.- Modification de l'article CINQ (5) des statuts de la société, afin de refléter l'augmentation de capital.
L'article CINQ (5) aura désormais la teneur suivante:

Art.  5.  «Le  capital  social  est  fixé  à  QUATRE-VINGT-SEIZE  MILLIONS  HUIT  CENT  HUIT  MILLE  SEPT  CENT

SOIXANTE-CINQ EUROS (96.808.765,-EUR), représenté par dix-neuf millions trois cent soixante et un mille sept cent
cinquante-trois (19.361.753) actions nouvelles d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5,- EUR) chacune Chaque action
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

5.- Acceptation de la démission avec décharge de la société «CRITERIA S.à r.l.» et nomination de Monsieur Paul

ZEMMOUR aux fonctions de nouvel administrateur et fixation de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille cent (3'100) actions représentant l'intégralité du

capital social souscrit de la Société de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) sont présentes et représentées à
cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre
du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier la valeur nominale des trois mille cent

(3.100) actions existantes de la Société, pour la ramener de son montant actuel de DIX EUROS (10.-EUR) chacune à un
montant de CINQ EUROS (5.- EUR) chacune, de sorte que le capital social souscrit de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(31.000,- EUR) sera désormais représenté par six mille deux cents (6.200) actions ordinaires d'une valeur nominale de
CINQ EUROS (5,- EUR) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence de QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-
CINQ EUROS (96.777.765 EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR)
à QUATRE-VINGT SEIZE MILLIONS HUIT CENT HUIT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (96.808.765,-
EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'émettre dix-neuf millions trois cent cinquante-cinq

mille cinq cent cinquante-trois (19.355.553) actions nouvelles d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5,- EUR) chacune,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire et contre paiement par la Société d'une soulte aux actionnaires
et souscripteurs de la Société d'un montant de NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE SIX CENT
SEPT EUROS ET VINGT CENTS (9.585.607,20 EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir constaté que les actionnaires existants ont, dans le

mesure nécessaire, renoncer à leur droit préférentiel de souscription, DECIDE d'accepter la souscription de toutes ces
dix-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-trois (19.355.553) actions nouvelles d'une valeur
nominale de CINQ EUROS (5,- EUR) chacune et émises par la Société, par les personnes et sociétés suivantes:

1. Paul ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte sept cent trente-sept mille trois cent trente-

neuf (737.339) actions GPE et recevra en contrepartie quinze millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent dix-neuf
(15.484.119) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de sept millions six cent soixante-huit
mille trois cent vingt-cinq euros et soixante cents (7.668.325,60 EUR);

2. Patricia ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte trois (3) actions GPE et recevra en

contrepartie soixante-trois (63) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de trente et un euros
et vingt cents (31,20 EUR);

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3. Sarah ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte trois (3) actions GPE et recevra en contre-

partie soixante-trois (63) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de trente et un euros et vingt
cents (31,20 EUR);

4. Thomas ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte trois (3) actions GPE et recevra en

contrepartie soixante-trois (63) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de trente et un euros
et vingt cents (31,20 EUR);

5. Alexandre ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte trois (3) actions GPE et recevra en

contrepartie soixante-trois (63) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de trente et un euros
et vingt cents (31,20 EUR);

6. Samuel ZEMMOUR, demeurant 89 rue Ampère à F-75017 PARIS, apporte trois (3) actions GPE et recevra en

contrepartie soixante-trois (63) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de trente et un euros
et vingt cents (31,20 EUR);

7. WINCH CAPITAL 2 FCPR, un fonds commun de placement à risques, représenté par la société Edmond de Roth-

schild Investment Partners (EDRIP) SAS, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint Honoré à F-75008 PARIS,
identifiée sous le numéro 444 071 989 RCS Paris, elle-même représentée par Monsieur Pierre-Yves POIRIER, apporte
cent dix mille deux cent seize (110.216) actions GPE et recevra en contrepartie deux millions trois cent quatorze mille
cinq cent trente-six (2.314.536) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte d'un million cent
quarante-six mille deux cent quarante-six euros et quarante cents (1.146.246,40 EUR);

8. SIPAREX MIDMARKET 2 FCPR, un fonds commun de placement à risques, représenté par son gérant SIGEFI SAS,

dont le siège social est situé 139 rue Vendôme à F-69006 LYON, identifiée sous le numéro 331 595 587 RCS LYON,
elle-même représentée par Monsieur Benoît METAIS, apporte soixante-treize mille sept cent trente-six (73.736) actions
GPE et recevra en contrepartie un million cinq cent quarante-huit mille quatre cent cinquante-six (1.548.456) actions
GLOBASIA INVEST SA ainsi que le paiement d'une soulte de sept cent soixante-six mille huit cent cinquante-quatre euros
et quarante cents (766.854,40 EUR); et

9. Pierre-Michel PASSY, demeurant 6 rue Colbert à F-92350 LE PLESSIS ROBINSON, apporte trois cent quatre-vingt-

sept (387) actions GPE et recevra en contrepartie huit mille cent vingt-sept (8.127) actions GLOBASIA INVEST SA ainsi
que le paiement d'une soulte de quatre mille vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (4.024,80 EUR).

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Pierre ANGE, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des neuf (9) seuls souscripteurs indiqués ci-avant,
en vertu de neuf (9) procurations sous seing privé lui données.
Les prédites procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes, par tous

les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs

susnommés les dix-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-trois (19.355.553) actions nouvelles
d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5,- EUR) chacune, nouvellement émises par la Société, chacun, le nombre pour
lequel il a été admis lors de la résolution précédente et déclare, pour le compte de ces mêmes souscripteurs, les avoir
intégralement libérées par un apport en nature consistant en l'apport des neuf cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-
treize (921'693) actions en pleine propriété et entièrement libérées, soit l'intégralité (100%) du capital social de la société
de droit français «LA GENERALE POUR L'ENFANT (GPE) SA», dont le siège est situé 49/51 rue Emile ZOLA à F-93100
MONTREUIL, et identifiée sous le numéro 412.552.390 RCS Bobigny et sous réserve des paiements aux mêmes action-
naires-souscripteurs des différente soultes dont il est fait mention ci-avant.

Conformément à l'article 26-1, en connexion avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, la dite créance a fait l'objet d'un rapport, établi par le réviseur d'entreprises, Monsieur
Marco RIES, avec adresse professionnelle à Luxembourg, de la société «AbaCab S.à r.l.», avec siège social au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg, date du 17 décembre 2012, dont la conclusion, est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et le

notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps avec elles.

Toutes les actions ainsi apportés sont dès lors à la libre disposition de la Société, preuve en a été rapportée au notaire

soussigné.

Les souscripteurs, agissant par le biais de leur mandataire, garantissent en outre que les actions apportées à la Société

sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de tiers et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de ces apports à la Société.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de remplacer le premier alinéa de l'article CINQ (5)

des statuts de la Société par le nouvel alinéa premier suivant de ce même article CINQ (5) de manière à refléter l'aug-
mentation du capital social précitée:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT SEIZE MILLIONS HUIT CENT HUIT MILLE

SEPT CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (96.808.765,-EUR), représenté par dix-neuf millions trois cent soixante et un
mille sept cent cinquante-trois (19.361.753) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5,- EUR) chacune». Chaque
action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'accepter la démission de la société «CRITERIA S.à

r.l.» de son mandat d'administrateur de la Société et DECIDE de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accom-
plissement dudit mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de

la Société, en remplacement du prédit administrateur démissionnaire, la personne suivante:

Monsieur Paul ZEMMOUR, président fondateur de la société «LA GENERALE POUR L'ENFANT (GPE) SA», né à

Constantine (DZA) [Algérie], le 22 mars 1950, demeurant 89, rue Ampère, F-75017 Paris (France).

L'administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur, mandat se terminant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle à tenir en 2018.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ six mille cinq cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, constituant le bureau de l'assemblée,

connues par le notaire instrumentaire, par leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes
ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, C. DE WAELE, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17623. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006891/200.
(130007752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

AUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.033.398,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.606.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 24 janvier 2013 de la société AUX Luxembourg S.à r.l. les

décisions suivantes:

1. Révocation du Gérant A suivant à compter du 24 janvier 2013:
Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L -

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Nomination du Gérant A suivant à compter du 24 janvier 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, et ayant pour adresse

professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUX Luxembourg S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013015537/20.
(130018414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARMSTRIPE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013015533/11.
(130018721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Arqacom s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.825.

Il résulte d'une cession de parts intervenue sous seing privé en date du 28 janvier 2013 que
Le cent parts de la société ARQACOM s.à r.l. se présentnt désormais ainsi:

Monsieur Armen STEPANYAN, né à Erevan (Arménie), le 27 février 1979, demeurant
à B - 6700 Arlon Barnich, 73, Rue du Bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales,
Monsieur Margar VARDANYAN, né à Erevan (Arménie), le 27 juin 1977, demeurant
à B - 6700 Arlon, 34, Rue de Bastogne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015534/14.
(130018699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Automation Conveyor Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R.C.S. Luxembourg B 104.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015536/10.
(130018317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Here For You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 62B, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 174.165.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Maria Matilde FERREIRA FERNANDES, sans emploi, née le 21 octobre 1985 à Luxembourg, demeurant à

L-1251 Luxembourg, avenue du Bois, 29.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;

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- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Here For You S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

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U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Madame Maria Matilde FERREIRA FERNANDES, pré-qualifiée,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de huit cents euros (EUR
800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Matilde FERREIRA FERNANDES, sans emploi, née le 21 octobre 1985 à Luxembourg, demeurant à

L-1251 Luxembourg, avenue du Bois, 29.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2168 Luxembourg, 62b, rue de Muhlenbach.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. M. FERREIRA FERNANDES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2013. Relation: DIE/2013/372. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006908/165.
(130007431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

BiaLife (Lux) AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 167.013.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l’associé unique le 27 janvier 2012

L’associé unique révoque la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

L’associé unique nomme la société à responsabilité limitée YES EUROPE, établie et ayant son siège social au 32, avenue

Monterey L-2163 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statu-
taire à tenir en l’an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015543/14.
(130018592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

B.O.L. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.619.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Ville.

Signature.

Référence de publication: 2013015540/10.
(130018333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Bäckerei vum Séi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015541/10.
(130018321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Medisys Développement, Société à responsabilité limitée,

(anc. Les Vieux Oliviers).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.484.

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard CHEVALIER, dirigeant de société, né le 29 décembre 1960 à Aix-en-Provence (France), demeu-

rant au 860 Chemin des Frères Gris F-13080 Campagne La Javotte, Aix-en-Provence (France), propriétaire de soixante-
deux (62) parts sociales, et

2. Madame Laurence CHEVALIER, dirigeante de société, née le 30 septembre 1963 à Aix-en-Provence (France), de-

meurant  au  860  Chemin  des  Frères  Gris  F-13080  Campagne  La  Javotte,  Aix-en-Provence  (France),  propriétaire  de
soixante-deux (62) parts sociales.

Ici représentés par M. Stéphane BIVER, employé privé, demeurant professionnellement au 128 Boulevard de la Pétrusse

à L-2330 Luxembourg en vertu de deux procurations sous seing privé datée du 20 décembre 2012,

lesquelles procurations resteront annexées au présent acte après avoir été signée «ne variatur» par le mandataire des

comparants et le notaire instrumentant.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a requis le notaire instru-

mentant d'acter ce qui suit:

Les comparants, représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

«Les Vieux Oliviers S.à r.l.» ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 524 du 11 mars 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 112.484.
Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés changent le nom de la Société en «Medisys Développement» et modifient par conséquent l'article 3 des

statuts de la Société, comme suit:

« Art. 3. La Société adopte la dénomination de Medisys Développement.»

<i>Deuxième résolution

Les associés modifient l'objet social et par conséquent modifie l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

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« Art. 2. La société a pour objet principal la création, l'acquisition et le développement de n'importe quelle entreprise

financière, industrielle ou commerciale sous quelque forme que ce soit. Elle pourra prêter tout concours, que ce soit par
des prêts, avances, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut également développer, acquérir et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires ou

équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

La société a également pour objet l'acquisition, la restauration, la mise en valeur, la gestion et l'exploitation de biens

immobiliers à Luxembourg et à l'étranger, nus ou équipés, ainsi que la fourniture de prestations hôtelières ou para-
hôtelières.

Enfin, d'une manière générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance de ses filiales et

faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles de quelque nature que ce
soit qu'elle jugera utiles ou nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.».

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'accepter l'apport effectué par Monsieur Bernard CHEVALIER, à savoir:
-  Onze  mille  cent  cinquante-quatre  (11.154)  actions  d'une  valeur  nominale  de  quinze  euros  et  vingt-quatre  cents

(15,24.-EUR) de la société de droit français «MEDISYS S.A.S», ayant son siège social à Aix-en-Provence (France), inscrite
sous le n° de Siret 38251931200088, correspondant à cent pour cent (100%) du capital de cette société.

Les évaluations retenues sont celles validées par Monsieur William LABI, désigné en qualité de commissaire aux apports

par décision unanime des associés de la société bénéficiaire des apports, un original du rapport du commissaire aux
apports demeurant annexé aux présentes.

Les ONZE MILLE CENT CINQUANTE QUATRE (11 154) titres de la société SAS MEDISYS sont apportés pour la

somme de NEUF MILLIONS Euros (9 000 000 Euros), soit une valeur unitaire de HUIT CENT SIX Euros et QUATRE-
VINGT-NEUF CENTIMES (806,89 Euros), représentant la valeur estimée de la société SAS MEDISYS, suivant les méthodes
reconnues par le Commissaire aux apports.

<i>Rémunération de l'apport

En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné, évalué à la somme de NEUF MILLIONS Euros (9 000 000 Euros), il sera

attribué à Monsieur Bernard CHEVALIER:

QUATRE-VINGT-TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE (83 876) nouvelles parts sociales d'une valeur no-

minale de CENT euros (100,- EUR), émise au pair. sans prime d'émission, entièrement libérées, qui seront créées au titre
de l'augmentation du capital social de la société LES VIEUX OLIVIERS,

une soulte, d'un montant de SIX CENT DOUZE MILLE QUATRE Euros (612 400 Euros), déterminée dans les limites

prévues aux articles 150-O B et 150-O D 9 et 10 du Code Général des Impôts français, représentant sept virgule trois
cent un (7,301) pour cent de la valeur nominale des QUATRE-VINGT-TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE (83
876) titres nouvellement à émettre par la société les VIEUX OLIVIERS, tels que stipulés ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident, en conséquence des décisions résultant de la 3e résolution ci-dessus, d'augmenter le capital

social de la Société à concurrence de HUIT MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE SIX CENTS euros
(8 387 600,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté
par cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune, à un montant de
HUIT MILLIONS QUATRE CENT MILLE euros (8 400 000,- EUR) par la création et l'émission de QUATRE-VINGT-
TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE (83 876) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de CENT euros
(100,- EUR), émise au pair.

<i>Souscription:

Les QUATRE-VINGT-TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE (83 876) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de CENT euros (100,- EUR), ont toutes été souscrites par Monsieur Bernard CHEVALIER, prénommé, par
l'apport réalisé en nature de onze mille cent cinquante-quatre (11.154) actions de la société par action simplifiée de droit
français «MEDISYS S.A.S.», ayant son siège social à 1600 route des Milles, Domaine de Parade, Le Renan à Aix-en-Provence
(Bouches du Rhône, France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de AIX EN PROVENCE numéro SIRET
38251931200088, soit un Etat membre de l'Union Européenne.

<i>Libération:

Le gérant déclare que cet apport en nature de onze mille cent cinquante-quatre (11.154) actions de la société par

action simplifiée de droit français «MEDISYS S.A.S.», prénommée, c'est-à-dire cent pour cent (100%) du capital, a été
évalué à NEUF MILIONS d'euros (9 000 000,-EUR).

Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes en date du 10 décembre 2012 par Monsieur

William LABI, commissaire aux apports, demeurant au 32 La Canebière, MARSEILLE (Bouches du Rhône).

Ledit rapport, signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, demeure annexé au présent acte.

25617

L

U X E M B O U R G

Il est ici rappelé que la différence entre la valeur de l'apport réalisé (9 000 000 €), et le montant de l'augmentation de

capital (8 387 600 €) ci-dessus décidée, est représentée par la soulte d'un montant de 612 400 €, constituant à due
concurrence, la rémunération dudit apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de la société par action simplifiée de droit français «MEDISYS S.A.S.», prénommée, attestant le nombre actuel
d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Bernard CHEVALIER, prénommé.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Bernard CHEVALIER, prénommé, (pris en sa qualité d'actionnaire unique) de la société «MEDISYS S.A.S.»,

prénommée, et apporteur, déclare que:

- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède le pouvoir d'en disposer;
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative ou au porteur;
- aucune des actions n'est grevée par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque gage ou

usufruit sur les actions, et aucune des actions ne fait l'objet d'une saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de «MEDISYS S.A.S.», prénommée, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer le transfert des actions et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité d'actionnaire

unique de la société «MEDISYS S.A.S.», prénommée, à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Bernard
CHEVALIER, prénommé, déclare et marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Les associés déclarent encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet apport en nature à la Société

et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

<i>Cinquième résolution

Les associés souhaitent inclure aux présentes des déclarations fiscales en raison de la qualité de résident fiscal français

de l'apporteur:

<i>Bénéfice du régime de faveur français en matière d'apports de titre (report ou sursis d'imposition)

L'apporteur entend placer le présent apport sous le bénéfice des dispositions du projet de Loi de finances rectificative

pour 2012 (projet n° 403, PFLR 2012-III), et notamment de son article 13, prévoyant l'instauration d'un article 150-0 B
ter du Code Général des Impôts.

En l'état actuel dudit projet, qui ne sera adopté définitivement qu'au courant du mois de décembre 2012, les nouvelles

dispositions pourraient être applicables aux apports réalisés à compter du 14 novembre 2012.

L'Apporteur déclare ici expressément vouloir bénéficier des dispositions de ce texte nouveau, en cours de discussion

devant les assemblées parlementaire et sénatoriales de la République française, lorsqu'il aura été définitivement adopté,
que le dispositif nouveau, une fois en vigueur, consiste en un report de taxation ou un sursis.

A cette fin, l'Apporteur déclare expressément et irrévocablement s'engager à prendre tous engagements et dispositions

qui seront imposés par le texte de Loi actuellement en cours d'adoption, le cas échéant, précisés ultérieurement par tout
texte réglementaire et/ou instruction administrative, afin de bénéficier de tout report ou sursis d'imposition de la plus-
value réalisée à l'occasion du présent apport.

Dans l'hypothèse où le projet de Loi ne serait pas adopté ou serait modifié, l'Apporteur entend bénéficier du régime

du sursis d'imposition tel que défini aux termes de l'article 150-0 B du Code général des impôts, dans sa version actuel-
lement en vigueur.

A cette seconde fin, conformément aux dispositions de l'actuel article 150-0 B du Code Général des Impôts français

et de l'instruction fiscale française du 13 juin 2001 (BOI-5C-1-01), l'Apporteur déclare d'ores et déjà, et à toutes fins
utiles et en tant que de besoin, se placer sous le régime de sursis d'imposition de la plus-value d'apport constatée à
l'occasion du présent apport rémunéré par attribution d'actions ordinaires et par des obligations convertibles.

Il est formellement rappelé ici que la Société Bénéficiaire est assujettie de plein droit à l'impôt sur les sociétés à

Luxembourg.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

25618

L

U X E M B O U R G

«Le capital souscrit de la Société est fixé à 8.400.000,- eur (HUIT MILLION QUATRE CENTS MILLE EUROS) divisé

en 84.000,- (QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE) parts sociales d'une valeur nominale de 100,00 euros (CENT EUROS)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.260,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BIVER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62873. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007020/160.
(130008151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Binôme S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 159.443.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 24 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- BINÔME S.à r.L., avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69 rue de la Libération, de fait inconnue à cette adresse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.159443;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie OLLAGNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 14 février 2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie OLLAGNIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013015545/20.
(130018670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Braycott Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013015546/12.
(130018434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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L

U X E M B O U R G

British Vita (Lux V) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.614.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015547/11.
(130018446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 258.823,57.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under B-150.184; incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden,
notary, residing in Luxembourg, on 8 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°170 of 27 January 2010 (hereafter the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary on 31 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 2926 on 3 December 2012.

The meeting appointed Ms. Sinead Browne, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, as Chairman.
Mr Robert Burke, Lawyer, professionally residing in Luxembourg was appointed as Secretary and Scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur' by the members of the board of the meeting ap-

pearing  and  the  undersigned  notary  will  be  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  together  with  the  registration
authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue were represented at the present meeting.
III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda:

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of eleven thousand, five hundred and fifty-four euro

and sixty-four cents (EUR 11,554.46) so as to reduce it from its current amount of two hundred and seventy thousand,
three hundred and seventy-eight euro and four cents (EUR 270,378.04) represented by two hundred and seventy million
three hundred and seventy-eight thousand and thirty-six (270,378,036) shares with a par value of one thousandth euro
(EUR 0.001) each to an amount of two hundred and fifty-eight thousand eight hundred and twenty-three euro and fifty-
seven cents (EUR 258,823.57) by the cancellation of eleven million five hundred and fifty-four thousand four hundred and
sixty-four (11,554,464) shares of the Company with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each held by
the Company itself.

2. Reduction of the Company's share premium account by an amount of eleven million five hundred and forty-two

thousand nine hundred and nine euro and fifty-four cents (EUR 11,542,909.54) so as to reduce it from its current amount
of two hundred and fifty-seven million six hundred and twenty thousand one hundred and fifty-eight euro and seventeen
cents (EUR 257,620,158.17) to an amount of two hundred and forty-six million seventy-seven thousand two hundred and
forty-eight euro and sixty-four cents (EUR 246,077,248.64).

3. To allot the total amount arising from items 1) and 2) of this agenda to the reimbursement of the Sole Shareholder.
4. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

decrease of the share capital of the Company.

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U X E M B O U R G

5. To authorise Ms. Sinead Browne with full power of substitution, to record the capital reduction in the share register

of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

<i>First resolution

The meeting resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of eleven thousand, five hundred

and fifty-four euro and sixty-four cents (EUR 11,554.46) so as to reduce it from its current amount of two hundred and
seventy thousand, three hundred and seventy-eight euro and four cents (EUR 270,378.04) represented by two hundred
and seventy million three hundred and seventy-eight thousand and thirty-six (270,378,036) shares with a par value of one
thousandth euro (EUR 0.001) each to an amount of two hundred and fifty-eight thousand eight hundred and twenty-three
euro and fifty-seven cents (EUR 258,823.57) by the cancellation of eleven million five hundred and fifty-four thousand,
four hundred and sixty-four (11,554,464) shares of the Company with a nominal value of one thousandth euro (EUR
0.001) each held by the Company itself.

<i>Second resolution

The meeting resolves to reduce the Company's share premium account by an amount of eleven million five hundred

and forty-two thousand, nine hundred and nine euro and fifty-four cents (EUR 11,542,909.54) so as to reduce it from its
current amount of two hundred and fifty-seven million, six hundred and twenty thousand, one hundred and fifty-eight
euros  and  seventeen  cents  (EUR  257,620,158.17)  to  an  amount  of  two  hundred  and  forty-six  million  seventy-seven
thousand two hundred and forty-eight euro and sixty-four cents (EUR 246,077,248.64).

<i>Third resolution

The meeting resolves to allocate the amount of eleven million five hundred and fifty-four thousand four hundred and

sixty-four euro (EUR 11,554,464.-) arising from the reductions of both the share capital and the share premium of the
Company to the reimbursement of the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the resolutions adopted here above, the meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company which now shall read as follows:

"The Company's share capital is set at two hundred and fifty-eight thousand eight hundred and twenty-three euro and

fifty-seven cents (EUR 258,823.57.-) represented by two hundred and fifty-eight million eight hundred and twenty-three
thousand, five hundred and seventy-two (258,823,572) shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001)
each."

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to authorise Ms. Sinead Browne with full power of substitution, to record the capital reduction

in the share register of the Company.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its decrease of share capital are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes to the members of the board of the meeting appearing, known to the undersigned notary

by surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour de janvier.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale des associés de M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.184, constituée suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 170 du 27
janvier 2010 (ci après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte du notaire

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U X E M B O U R G

instrumentant en date du 31 octobre 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2926 du 3
décembre 2012.

L'Assemblée a désigné Madame Sinead Browne, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme pré-

sident.

Monsieur Robert Burke, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommée secrétaire et scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Les procurations signées ne varietur par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales étaient représentées à la présente assemblée générale.
III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de

l'assemble générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale
peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

IV. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour fixé

ci-dessous:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de onze mille cinq cent cinquante-quatre euro et quarante-

six cents (EUR 11.554,46) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix mille trois cent soixante-
dix-huit euros et quatre cents (EUR 270.378,04) représenté par deux cent soixante-dix millions trois cent soixante-dix-
huit mille et trente-six (270.378.036) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune à
deux cent cinquante-huit mille huit cent vingt-trois euros et cinquante-sept cents (EUR 258.823,57), moyennant annulation
de onze millions cinq cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-quatre (11.554.464) parts sociales d'une valeur
nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune détenues par la Société elle-même.

2. Réduction du compte de prime d'émission de la Société d'un montant de onze millions cinq cent quarante-deux

mille neuf cent neuf euros et cinquante-quatre cents (EUR 11.542.909,54) afin de le porter de son montant actuel de
deux cent cinquante-sept millions six cent vingt mille cent cinquante-huit euros et dix-sept cents (EUR 257.620.158,17)
à deux cent quarante-six millions soixante-dix-sept mille deux cent quarante-huit euros et soixante-quatre cents (EUR
246.077.248,64).

3. Affectation du montant total issu des points 1) et 2) de cet agenda au remboursement à l'associé unique de la Société.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital social actée

ci-dessus.

5. Pouvoirs à accorder à Madame Sinead Browne agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, de procéder

à l'enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts sociales de la Société.

Après que les points suivants aient été approuvés par l'assemblée, l'assemblée a décidé d'adopter à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de onze mille cinq cent cinquante-quatre

euro et quarante-six cents (EUR 11.554,46) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix mille trois
cent soixante-dix-huit euros et quatre cents (EUR 270.378,04) représenté par deux cent soixante-dix millions trois cent
soixante-dix-huit mille et trente-six (270.378.036) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001)
chacune à deux cent cinquante-huit mille huit cent vingt-trois euros et cinquante-sept cents (EUR 258.823,57), moyennant
annulation de onze millions cinq cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-quatre (11.554.464) parts sociales d'une
valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune détenues par la Société elle-même.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le compte de prime d'émission de la Société d'un montant de onze millions cinq cent

quarante-deux mille neuf cent neuf euros et cinquante-quatre cents (EUR 11.542.909,54) afin de le porter de son montant
actuel  de  deux  cent  cinquante-sept  millions  six  cent  vingt  mille  cent  cinquante-huit  euros  et  dix-sept  cents  (EUR
257.620.158,17) à deux cent quarante-six millions soixante-dix-sept mille deux cent quarante-huit euros et soixante-
quatre cents (EUR 246.077.248,64).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'affecter la somme de onze millions cinq cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-quatre

euros (EUR 11.554.464,-) issue de la réduction du capital social et du compte de prime d'émission de la Société au
remboursement à l'Associé Unique de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées précédemment, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante-huit mille huit cent vingt-trois euros et cinquante-sept

cents (EUR 258.823,57) représenté par deux cent cinquante-huit millions huit cent vingt-trois mille cinq cent soixante-
douze (258.823.572) parts sociales d'une valeur nominale de un millième d'euro (EUR 0,001) chacune.».

Le reste de l'article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner tout pouvoir à Madame Sinead Browne, agissant individuellement, avec pouvoir de

substitution, de procéder à l'enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

la réduction de son capital sont évalués environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau comparants, connus du notaire instrumentant pas noms, prénoms, états

et demeures, les prédits membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BROWNE, R. BURKE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2013. Relation: DIE/2013/371. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007043/177.
(130007450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Banchereau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.921.

EXTRAIT

En date du 22 janvier 2013, l’associé unique de la société approuvé les résolutions suivantes:
- Les démissions de Monsieur Wim Rits et Monsieur Robin Naudin ten Cate en tant que gérants sont acceptées avec

effet immédiat.

- Madame Elke Leenders et Monsieur Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à

L-2540 Luxembourg, sont élus nouveaux gérants de la société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015549/16.
(130018625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

Administrateur-Changement d’adresse:
M. George Gudenburg
Ancienne adresse: 26 Boulevard Royal L-2449- Luxembourg
Nouvelle adresse: 69 Boulevard de la Pétrusse L-2320 – Luxembourg

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29/01/2013.

Banco Popolare Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013015550/13.
(130018247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Marguerite Wind Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.150.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company ('société à responsabilité limitée") with a share capital

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 162.622 (the "Sole Shareholder") here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,
with professional address at 5, rue Zénon Bernard Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 4 December 2012.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Marguerite Wind Polska S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with a share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 171.150 (the "Company") has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing then in Esch-sur-Alzette, dated 28 August 2012, and its articles have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2427 dated 28 September 2012, page 116464, and

- the articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended since.
This being declared, the appearing party, owner of the twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form representing the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) by creating and issuing twelve thousand five hundred (12,500)
new shares (the "New Shares") having a nominal value of 1 Euro (EUR 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up
by contribution in kind, subject to the payment of a share premium of one hundred fifty-two thousand five hundred and
seventy-nine Euros and four cents (EUR 152,579.04) (the "Share Premium").

<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contribution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,

together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global amount
of one hundred sixty-five thousand and seventy-nine Euro and four cents (EUR 165,079.04) corresponding to the Euro
equivalent of six hundred and seventy-eighty thousand seven hundred and thirty-nine Polish Zloty (PLN 678,739.-) as of
3 December 2012 held by the Sole Shareholder against the Company (the "Contribution").

<i>Evaluation

The total net value of the Contribution is valuated at one hundred sixty-five thousand and seventy-nine Euro and four

cents (EUR 165,079.04) of which twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) were allocated to the share capital
account, the remainder of one hundred fifty-two thousand five hundred and seventy-nine Euros and four cents (EUR
152,579.04) being allocated to the share premium account.

<i>Documents evidencing the ownership and Valuation of the Contribution

The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the "Application Form") executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors

("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that "the Sole Shareholder has carefully reviewed the Contribution, has assessed

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the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is equal to one hundred
sixty-five thousand and seventy-nine Euro and four cents (EUR 165,079.04)"; and

- a report dated 4 December 2012 and established by Mr. Nicolas MERIGÔ and Mr. Michael DEDIEU, both in their

capacity as directors of the Company acting on behalf of the board of the Company confirming the same (the "Company
Report").

<i>Proof of the existence of the Contribution

Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, the latter

containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation of the Contribution.

<i>Effective implementation of the Contribution

The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the

Company by creating and issuing the New Shares;

- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to

the Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried

out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise
the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Board of directors ("conseil de gérance") of the Company's intervention

Thereupon intervenes the board of directors ("conseil de gérance") of the Company (the "Board of Directors"), here

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, duly empowered by the Company Report, which
Report is here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Di-

rectors of the here above described Contribution, the Board of Directors expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

Sole Shareholder

Total

number

of Shares

Share

capital

in EUR

Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000.-

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the amount of said Share Premium shall be available for distribution from time to

time within the limits set forth by Law and the Articles.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first para-

graph of article 5 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

" 5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000.-) represented

by twenty-five thousand (25,000) ordinary shares (hereafter referred to as the "Ordinary Shares") in registered form with
a par value of 1 Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares are together referred to
as the "Shareholders"."

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR), ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.622 Associé Unique»), dûment
représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,
Rue Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
4 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Marguerite Wind Polska S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR), ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.150 (la «Société»), a été con-
stituée en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseles, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette le 28 août 2012,
et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2427 du 28 septembre
2012, page 116464, et

- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont jamais été modifiés.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille
Euros (25.000,- EUR) par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts
Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par
apport en nature, assorties d'une prime d'émission d'un montant de cent cinquante-deux mille cinq cent soixante-dix-
neuf Euros et quatre cents (152.579,04,- EUR) (la «Prime d'émission»).

<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apport

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur

libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'émission au moyen d'un apport en nature consistant en
une créance d'un montant global de cent soixante-cinq mille soixante-dix-neuf Euros et quatre cents (165.079,04 EUR)
détenue par l'Associé Unique contre la Société (l'«Apport»).

<i>Evaluation

La  valeur  totale  nette  de  l'Apport  est  estimée  à  cent  soixante-cinq  mille  soixante-dix-neuf  Euros  et  quatre  cents

(165.079,04 EUR), dont douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) ont été alloués au compte du capital social, le solde
de cent cinquante-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf Euros et quatre cents (152.579,04,- EUR) étant alloué au compte
de la prime d'émission.

<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport

La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «l'Associé Unique a revu avec attention l'Apport, a estimé la valeur de cet élément
et a conclu que la valeur nette de l'Apport est égal à cent soixante-cinq mille soixante-dix-neuf Euros et quatre cents
(165.079,04 EUR)»; et

- un rapport établi par M. Nicolas MERIGÔ and et M. Michael DEDIEU, tous les deux en qualité des gérants de la

Société, agissant au nom et pour le compte du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le
«Rapport de la Société»).

25626

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d'Application, cette dernière

comprenant, entre autres, une déclaration de l'Associé Unique attestant de la valeur réelle de l'Apport.

<i>Réalisation effective de l'Apport

L'Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par

création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;

et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit Luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies

dès réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport
vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

<i>Intervention du conseil de gérance de la Société

Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Mme Sofia AFON-

SO-DA CHAO CONDE, précitée, dûment habilitée en vertu du Rapport de la Société, lequel Rapport est annexé aux
présentes.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil

de Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité
de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d'Emission, telles que
documentées par la Lettre d'Application.

Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associé Unique

Nombre

total de

Parts

Sociales

Capital

social

en EUR

Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25,000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25,000.-

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide que le montant de ladite Prime d'émission sera disponible afin d'être distribuée à tout moment

dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier le premier para-

graphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d'une valeur d'un Euro
(1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme
les «Associés».»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille sept mille euros (EUR 1.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

25627

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16839. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013007050/212.
(130007579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Bar Brasileiro O Pitu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 64, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.881.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 24 janvier 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- BAR BRASILEIRO O PITU S.à r.L., avec siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 64 boulevard Prince Henri, de fait

inconnue à cette adresse, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.88881.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie OLLAGNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 mars 2012 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie OLLAGNIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013015551/20.
(130018668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Barendina S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.382.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013015552/12.
(130018812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

BCBL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.830.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013015553/11.
(130018990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

25628

L

U X E M B O U R G

MILLEN - Solar s.c., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.977.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre,
Entre les soussigné(e)s:
Monsieur BERNARD Yvon, demeurant à L-8552 Oberpallen, 17 Arelerstrooss,
Monsieur BRAUN Jean, demeurant à L-8523 Beckerich, 43 Dikrecherstrooss,
Madame BRAUN Julie, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8 Giischerwee,
Madame BRAUN Vanessa, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8 Giischerwee,
Monsieur EVERAD Sam, demeurant à L-8521 Beckerich, 68 Huewelerstrooss,
Monsieur FASSBINDER Marco, demeurant à L-8551 Noerdange, 4 op der Gare,
Monsieur GODART Emile, demeurant à L-8533 Elvange, 3 Kierchewee,
Monsieur HENGEN Kay, demeurant à L-8538 Hovelange, 39 Kneppchen,
Monsieur HENGEN Tim, demeurant à L-8538 Hovelange, 39 Kneppchen,
Monsieur HOELTGEN Jean, demeurant à L-8551 Noerdange, 13 Huelewee,
Monsieur KASEL Bob, demeurant à L-8523 Beckerich, 32 Dikrecherstrooss,
Monsieur LEHNERS Camille, demeurant à L-8552 Oberpallen, 20 am Kleegart,
Madame MAJERUS Anne-Françoise, demeurant à L-8538 Hovelange, 30 Kneppchen,
Madame MATHIS Françoise, demeurant à L-8521 Beckerich, 43 Huewelerstrooss,
Madame MULLER Lucie, demeurant à L-8533 Elvange, 5 Kierchewee,
Madame NEU Josephine, demeurant à L-8538 Hovelange, 36 Kneppchen,
Monsieur NOTHUM Luc, demeurant à L-8538 Hovelange, 57 Kneppchen,
Madame NOULLET Anne, demeurant à L-8552 Oberpallen, 16 am Hoirbock,
Madame PARRIES Carlo, demeurant à L-8521 Beckerich, 75 Huewelerstrooss,
Monsieur RUBAY Eric, demeurant à L-8551 Noerdange, 1 Scheiweswies,
Monsieur SCHMIT Raymond, demeurant à L-8543 Levelange, 29 Biekerecherwee,
Madame TRAMARIN Jacqueline, demeurant à L-8551 Noerdange, 5 Steckelwee,
Monsieur VAN BOXEM Hugo, demeurant à L-8521 Beckerich, 16 Beschelchen,
Madame WEIRIG Chantal, demeurant à L-8552 Oberpallen, 1 am Kleegart,
Monsieur WEIRIG Roland, demeurant à L-8552 Oberpallen, 8 Reidenerwee,
ci-après dénommé(e)s 'associé(e)s',
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1873 du Code civil.

Titre 1 

er

 Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile «Millen - Solar s.c». Article 2. Siège sociale

Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 25 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation de deux installations photovoltaïques pour un total de 35.62 kWp,

qui seront installées sur le toit du Moulin à L-8521 Beckerich, Huewelerstrooss (15,60 kWp) et sur le toit de l'Eglise à
L-8533 Elvange, Haaptstrooss ( 20,02 kWp). L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. Engagements des associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par deux installations photovoltaïques de 15,60

kWp et de 20,02 kWp, soit 35,62 kWp au total, représenté par 137 parts sociales. Le montant du capital social est de
1.000.- Eur.

L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Monsieur BERNARD Yvon, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

25629

L

U X E M B O U R G

Monsieur BRAUN Jean, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame BRAUN Julie, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame BRAUN Vanessa, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur EVERAD Sam, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur FASSBINDER Marco, a apporté 6 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de

montage, 6/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur GODART Emile, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur HENGEN Kay, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur HENGEN Tim, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur HOELTGEN Jean, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de mon-

tage, 7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur KASEL Bob, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur LEHNERS Camille, a apporté 5 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de mon-

tage, 5/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame MAJERUS Anne-Françoise, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système

de montage, 4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame MATHIS Françoise, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de mon-

tage, 7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame MULLER Lucie, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame NEU Josephine, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur NOTHUM Luc, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame NOULLET Anne, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur PARRIES Carlo, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur RUBAY Eric, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur SCHMIT Raymond, a apporté 6 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de mon-

tage, 6/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame TRAMARIN Jacqueline, a apporté 4 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de

montage, 4/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur VAN BOXEM Hugo, a apporté 6 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de

montage, 6/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Madame WEIRIG Chantal, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur WEIRIG Roland, a apporté 7 modules photovoltaïques SOLUXTECH Dark 260W avec système de montage,

7/137 

ème

 du câblage et de l'infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et Pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est

proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

25630

L

U X E M B O U R G

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Monsieur BERNARD Yvon, 4 parts sociales
Monsieur BRAUN Jean, 4 parts sociales
Madame BRAUN Julie, 4 parts sociales
Madame BRAUN Vanessa, 4 parts sociales
Monsieur EVERAD Sam, 4 parts sociales
Monsieur FASSBINDER Marco, 6 parts sociales
Monsieur GODART Emile, 4 parts sociales
Monsieur HENGEN Kay, 7 parts sociales
Monsieur HENGEN Tim, 4 parts sociales
Monsieur HOELTGEN Jean, 7 parts sociales
Monsieur KASEL Bob, 7 parts sociales
Monsieur LEHNERS Camille, 5 parts sociales
Madame MAJERUS Anne-Françoise, 4 parts sociales
Madame MATHIS Françoise, 7 parts sociales
Madame MULLER Lucie, 4 parts sociales
Madame NEU Josephine, 4 parts sociales
Monsieur NOTHUM Luc, 7 parts sociales
Madame NOULLET Anne, 7 parts sociales
Monsieur PARRIES Carlo, 7 parts sociales
Monsieur RUBAY Eric, 7 parts sociales
Monsieur SCHMIT Raymond, 6 parts sociales
Madame TRAMARIN Jacqueline, 4 parts sociales
Monsieur VAN BOXEM Hugo, 6 parts sociales
Madame WEIRIG Chantai, 7 parts sociales
Monsieur WEIRIG Roland, 7 parts sociales

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

Titre 4. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

25631

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U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle

jusqu'à hauteur du montant de 1000.- €. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale est
indispensable.

Titre 5. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

Art. 14. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.

4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, ( max. 2 

ème

 degré ) sans en référer préalablement aux autres associés.

- En cas de partenariat légal c'est la " loi du 9 juillet 2004 relative aux effets Légaux de certains partenariats " qui est

d'application.

Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

Titre 6. Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

Fait à Beckerich, le 20 décembre 2012.

Signatures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:

- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège Social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

2. Contrat de gérance:

- le contrat de gérance est approuvé.

3. Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss

Signatures

Référence de publication: 2013007516/201.

(130007479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25632

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Banchereau Finance S.à r.l.

Banco Popolare Luxembourg S.A.

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