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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 533
5 mars 2013
SOMMAIRE
AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l. . . . . . . . . .
25569
A.C.I. Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25552
A.C.I. Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25561
A.C.I. Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25570
ACOLIN Fund Management S.A. . . . . . . . .
25569
Acquity Group LUX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25560
Advantage Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25560
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
25577
AI Keyemde & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25584
AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25577
AI Keyemde (Luxembourg) Midco & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25577
AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25577
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l. . . . . . . . . .
25539
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25559
Albergo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25584
Ancelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25560
Archimedean S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25560
Artemis Distribution Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
25568
Atlant Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25568
Atterbury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25569
Kansas City Southern International Invest-
ments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25540
Olvin Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25577
Town Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25539
Transports Gabriel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Travaux de Toitures Fritz Heirandt S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Vaessen-Aaby S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Valdi Communications S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
25551
Valemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25551
Vendest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25551
Ventura Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Ventura Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25539
Vitaltrekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25552
V.K. Concept SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus
AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25539
Voyages Unsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25539
W 2 B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25552
World Trade Managing S.A. . . . . . . . . . . . .
25552
Yaletown Borrower Co S.à r.l. . . . . . . . . . .
25552
25537
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U X E M B O U R G
Transports Gabriel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 157.964.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 28/01/2013.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2013015392/13.
(130018133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Travaux de Toitures Fritz Heirandt S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.
R.C.S. Luxembourg B 144.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013015393/10.
(130017427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
V.K. Concept SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.
R.C.S. Luxembourg B 157.628.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015400/10.
(130018110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Vaessen-Aaby S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9459 Longsdorf, 4, Am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 134.462.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013015402/10.
(130018147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Ventura Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.527.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015404/10.
(130017358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
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Town Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 137.017.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013015390/11.
(130017821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Ventura Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.736.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015406/10.
(130017415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 94.962.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch.
Signature.
Référence de publication: 2013015408/10.
(130018068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.194.
Les comptes annuels au 23 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013015486/12.
(130018754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Voyages Unsen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8817 Eschette, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 106.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013015409/10.
(130018145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
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Kansas City Southern International Investments, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 175.499.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of January.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary shareholder’s general meeting of KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL INVEST-
MENTS S.A., a corporation incorporated under the laws of the United Mexican States, having its registered office at
Mexico City, Federal District, United Mexican States and in process of obtaining its registration with the Public Registry
of Commerce (Registro Público de Comercio) in Mexico City.
The meeting is opened by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk in Luxembourg, with professional address at 101, rue
Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”),
who appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk in Luxembourg, with
professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder(s) present or represented, the proxyholder(s) of the represented shareholder(s) and the number
of their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder(s), the proxyholder(s)
of the represented shareholder(s) and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration
purposes.
The proxy/proxies of the represented shareholder(s) will also remain annexed to the present deed after having been
signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the appearing persons and the undersigned notary.
II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,
are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
III. That the agenda of the meeting (the “Agenda”) is the following:
<i>Agendai>
1) Consider waiving the convening notice;
2) Ratification of the decisions of the board of directors taken on January 23, 2013 deciding to establish the place of
effective management/place of central administration and control as well as the center of the main interests and place of
business of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
3) Confirmation that the legal personality of the Company (i) continues in Luxembourg under the form of a corporation
(“Société Anonyme”) and (ii) continues under the laws of the United Mexican States to be regarded as a company validly
incorporated in the United Mexican States;
4) Amendment, restatement and renumbering of the articles of association of the Company in order for it to comply
with both the laws of the United Mexican States and of the Grand-Duchy of Luxembourg;
5) Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the issued
and paid-up share capital of the Company based on a report issued by an independent auditor dated January 23, 2013;
6) Acknowledgement of the current directors of the Company; and
7) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholder(s) of the Company and on basis of the Agenda, the shareholder
(s) of the Company take(s) the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present general meeting, the general meeting waives the
convening notice, the shareholder(s) considering himself/themselves as duly convened and declaring having perfect know-
ledge of the Agenda which has been communicated to it/them in advance.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to establish the place of effective management/place of central administration and control
as well as the center of the main interests and place of business of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, at
6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and therefore to reiterate and, to the
extent necessary, ratify the resolutions taken by the board of directors of the Company on January 23, 2013 anticipating
and deciding such establishment in the Grand-Duchy of Luxembourg.
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<i>Third resolutioni>
The general meeting confirms that the legal personality of the Company (i) continues in Luxembourg under the form
of a corporation (“Société Anonyme”) with the name “KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENTS
S.A.”, and (ii) continues under the laws of the United Mexican States to be regarded as a Mexican corporation (“Sociedad
Anónima”) in the United Mexican States.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend, restate and renumber the articles of association of the Company in order to
make them comply in substance with both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg
corporation (“Société Anonyme”) and the laws of the United Mexican States applicable to a corporation (“Sociedad
Anónima”) incorporated in the United Mexican States on the occasion of the establishment of the place of effective
management/place of central administration and control as well as the centre of the main interests and place of business
of the Company.
The articles of association of the Company will henceforth be amended, restated and renumbered as follows:
Chapter I. Corporate name, Domicile, Place of effective management/Place of central administration,
Purpose, Duration and Nationality
1. Name. The company name is “KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENTS”, which shall always
be followed by the words “SOCIEDAD ANÓNIMA” / “SOCIÉTÉ ANONYME” or its abbreviation “S.A.” (the “Compa-
ny”).
2. Domicile, Place of effective management/Place of central administration. The Company’s domicile shall be Mexico
City, Federal District, however, other agencies or branches of the Company may be established anywhere else even
abroad, without such act implying a change of corporate domicile. The Company’s place of effective management/place
of central administration shall be located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Corporate Purpose. The Company’s purpose shall be to:
a) Hold of participations, in any form whatsoever, in other national or foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships;
b) Borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into credit agreements
or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt securities, convertible
or not;
c) Issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not.
d) Mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any type of guarantees and grant
security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and/or its parent
(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies as the Company;
e) Grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes;
f) Carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable
property;
g) Provide, contract and receive all kinds of technical, advisory and consulting services and execute any and all contracts
or agreements as may be necessary or convenient for the foregoing;
h) Assume any obligations on its own behalf or on behalf of third parties; issue, subscribe, endorse, grant and protest
all types of negotiable instruments, grant guarantees, bonds, in rem or in personam securities, on its own behalf or on
behalf of third parties; undertake joint or several obligations and subscribe any other instrument or document permitted
by law;
i) Acquire, issue, and offer securities to the investing public in terms of the applicable provisions;
j) Acquire, sell, lease, sublease, and grant rights of use, enjoyment and disposition, and in general the exploitation of
any movable asset or real estate, including its components and accessories;
k) Execute any contracts and agreements with local, municipal or federal governments and authorities, with any entity,
whether public or private, including subsidiaries and affiliates of the Company, and with national or foreign individuals;
l) Enter into transactions with all types of securities and derivative financial operations;
m) Register, purchase, lease, transfer, renew, evidence the use and dispose of trademarks, patents, invention certifi-
cates, commercial names, industrial designs, advertisements, model records, copyrights, inventions and processes;
n) Establish, lease, operate and own facilities, workshops, warehouses, offices, facilities and agencies nationally or
abroad; and
o) In general, execute any kind of acts, execute all kinds of contracts and agreements, as well as transactions of any
nature in terms of applicable law.
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4. Duration. The duration of the Company is indefinite.
5. Admission of Foreigners. Current or future foreign investors agree before the Mexican Government, through the
Ministry of Foreign Affairs (Secretaría de Relaciones Exteriores) to consider themselves as Mexican nationals with respect
to the shares of the company they acquire or which they come to hold, as well as with respect to the assets, rights,
concessions, participations or interests owned by the Company, or of the rights and obligations derived from the agree-
ments entered into by the company, executed with Mexican authorities, and, therefore, agree not to invoke the protection
of their governments, under penalty of forfeiting such shares or equity quotas in favor of the Mexican Nation.
Chapter II. Capital and Shares
6. Capital stock. The subscribed and paid capital of the Company shall be the amount of $949,162.50 (nine hundred
forty nine thousand one hundred sixty two Pesos 50/100 legal currency of the United Mexican States), and is represented
by: (i) 67,500 ordinary, nominative Series “A” shares, without par value and (ii) 7,500 limited voting, ordinary, nominative,
Series “L” shares without par value.
The Series “L” shares shall only have voting rights at extraordinary shareholders’ meetings convened to resolve on
any of the following matters: extension to the duration of the Company, anticipated dissolution of the Company, change
of the corporate purpose of the Company, change of nationality of the Company, transformation of the Company into a
company of another legal form, the issuance of new shares carrying preferential rights; the determination of the prefe-
rential cumulative dividend attaching to the non-voting shares; the conversion of Series “L” shares into Series “A” shares,
the reduction of the capital of the Company; and the issuance of convertible bonds. Series “L” shares shall be entitled to
a preferred-dividend as set forth in Article Twenty Fourth of these by-laws.
The Series “L” shares shall not have any voting right on any ordinary shareholders’ meetings, including those convened
to resolve the appointment of directors of the Company.
7. Capital Stock Increases. All increases in the Company’s capital shall be resolved by the General Extraordinary
Shareholders’ Meeting which shall also approve the relevant amendment to Article Sixth of these by-laws.
8. Preemptive Right. The shareholders shall have the preemptive right to subscribe the shares issued in case of capital
increases through cash contributions, proportionally to the amount of shares they hold at the time such capital increase
is resolved. This right shall be exercised within a 30-day term.
9. Stock Ledger. The Company shall keep a stock ledger pursuant to applicable law. Any and all transactions involving
the subscription, acquisition or transfer of shares representing the capital shall be recorded in such ledger, along with the
name of the subscriber or acquirer, and any other required information pursuant to the applicable laws. The Company
shall only recognize the persons recorded in the Stock Ledger as shareholders.
10. Shareholders’ Rights. Within the relevant series of shares, each share shall grant equal rights and obligations to its
holders.
Chapter III. Shareholders’ meeting
11. Shareholders’ Meetings. The General Shareholders’ Meeting is the supreme body of the Company. Shareholders’
Meetings shall be Ordinary, Extraordinary and Special. Extraordinary Shareholders’ Meetings shall be those convened to
deal with any of the following items:
a) Extension to the duration of the Company,
b) Anticipated dissolution of the Company,
c) Increase or decrease in the Company’s capital stock;
d) Change of the corporate purpose of the Company,
e) Change of nationality of the Company;
f) Transformation of the Company;
g) Merger with another company,
h) Issuance of privileged shares,
i) Redemption of the Company’s own shares and issuance of dividend shares;
j) Issuance of bonds;
k) Any other modification to the Company’s by-laws; and
l) Other items that under the applicable law or these by-laws require a special quorum.
Special Shareholders’ Meetings shall be those convened to deal with matters affecting only a specific category of
shareholders. All other Shareholders’ Meetings shall be Ordinary, and shall be held, at least, once a year within the four
months following the termination of the prior fiscal year, to deal with the following items:
a) Discuss, approve or modify the directors' financial report, considering the report rendered by the statutory exa-
miners, and take any measure deemed as convenient;
b) If applicable, appoint the Sole Administrator or the Board of Directors and the Statutory Examiners; and
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c) Determine the amounts to be paid to Directors and Statutory Examiners, when this is not determined under the
Company's by-laws.
12. Calls for Shareholders’ Meetings. Calls for Shareholders’ Meetings shall be made by the Board of Directors, the
Chairman thereof, or the Examiner of the Company, or otherwise when called by a judicial authority. Calls for Share-
holders’ Meetings shall exactly indicate the place, date and time in which the meeting is to be held. The calls shall be signed
by the person or persons who issued them, and in the case the issuer is the Board of Directors, by the Chairman or the
Secretary thereof.
13. Publication of Calls. First and subsequent calls for Shareholders’ Meetings shall be published in accordance with
the applicable law, at least 15 (fifteen) calendar days prior to the date of the meeting.
14. Shareholders’ Representation. The shareholders may be represented at Shareholders’ Meetings by attorneys-in-
fact appointed by means of a proxy letter which shall be granted pursuant to the applicable law. The Directors and the
Examiners cannot represent any shareholder at any Shareholders’ Meeting.
15. Quorum of the Meeting. The Shareholders’ Meetings shall be legally convened and their resolutions shall be con-
sidered as legally adopted if the attendance and voting quota set forth in the applicable law are duly met.
All sales regarding the Company’s assets shall require the consent of the majority of the Company’s shareholders.
The change of the Company’s nationality and any increase in the obligations of the Company’s shareholders’ shall
require the unanimous consent of the relevant shareholders with voting rights.
16. Special Meetings. The gathering and voting rules applicable to Extraordinary Shareholders’ Meetings shall govern
Special Shareholders’ Meetings.
Chapter IV. Administration of the company
17. Administration Body. The Administration of the Company shall be vested upon a Board of Directors comprised
by at least 3 (three) statutory directors determined by the General Ordinary Shareholders’ Meeting. Such meeting shall
determine, if such the case, the appointment of alternate directors, and the manner in which absent directors shall be
temporarily or permanently substituted.
The Directors shall hold their positions for three years, but in all cases, shall continue in their positions until their
replacements have been appointed and take office. The Directors may be reelected or removed at the General Ordinary
Shareholders’ Meeting discretion.
The Directors shall be designated by the shareholder(s) as either Category A Director or Category B Director at the
time of their appointment. The Board of Directors shall be composed, at any time, with a majority of Category A Di-
rectors.
18. Consideration. The Directors shall receive as annual consideration for their services, if any, the amounts deter-
mined by the General Ordinary Shareholders’ Meeting that appointed them.
19. Authority. The Board of Directors has the legal representation of the Company and has the broadest authority to
perform any and all acts related to the Company’s corporate purpose.
The Company shall be validly committed towards third parties by all the A Directors and all the B Directors repre-
senting the Board of Directors.
20. Board Meetings. The Board of Directors shall meet whenever deemed convenient by the Chairman or any two of
the Directors, at the place of effective management/place of central administration.
The calls for the meetings of the Board of Directors, in all cases, shall be sent by the Chairman, the Secretary or the
Alternate Secretary, to each of the Directors of the Company, at least 5 (five) calendar days prior to the date of the
relevant meeting. Such calls may be sent via facsimile to the facsimile number, or otherwise, by courier, to the domicile
recorded with the Secretary of the Board of Directors; as long as the Directors do not give notice to the Secretary of
any changes of address or facsimile number, the calls sent to the address recorded shall be fully binding. The calls shall
indicate the hour, date and place in which the meeting shall be held and a list of the expected issues to be dealt with
thereat. No call shall be necessary if, at the time of the meeting, a number equal to the total number of directors appointed
by the Shareholders’ Meeting is present.
For the meetings of the Board of Directors to be legally installed, at least half of its members shall be present including
at least one Category B Director, and its resolutions shall be adopted by the majority of the directors present. The
Chairman shall be entitled to cast a tie-breaking vote.
The minutes of every Meeting of the Board of Directors shall be transcribed into the relevant minute book, and shall
be signed by the acting Chairman and Secretary.
21. Unanimous Resolutions without holding a Meeting. The Board of Directors, without holding a meeting, may adopt
resolutions through the unanimous vote of a number of Directors equal to the number of statutory directors appointed
by the relevant Shareholders’ Meeting, as long as such resolutions are taken in writing by all the Directors. The text of
the resolutions shall be transcribed in the relevant book.
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Chapter V. Surveillance of the company
22. Surveillance. The surveillance of the business shall be vested in one Statutory Examiner and, if such the case, an
Alternate Examiner, if so determined by the relevant Shareholder’s Meeting.
The Examiners shall have the duties and obligations provided by the applicable laws. The Statutory Examiner and, if
such the case, the Alternate Examiner shall be appointed for one year, and may be reelected, but shall continue in their
positions until their substitutes take office.
If applicable, the Examiner shall receive the compensation determined on a yearly basis by the relevant Shareholders’
Meeting.
Chapter VI. Fiscal years and Allocation of profits and losses
23. Fiscal Year. The fiscal year of the Company shall be of 12 (twelve) months, starting on the first day of January and
ending on the last day of December of the same year; except for the first fiscal year which shall start as of the date of
incorporation of this Company and shall be finished on December 31 of that same year.
Each year, the Board of Directors must prepare the Company’s financial information, which shall include, without
limitation, the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory stating the value of the Company’s
assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts owed by the officers, directors
and statutory examiners to the Company.
One month before the General Ordinary Shareholders’ Meeting approving the Company’s annual accounts, the Board
of Directors shall provide the statutory examiners with a report on, and documentary evidence of, the Company’s
operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out their proposals.
The General Ordinary Shareholders’ Meeting approving the Company’s annual accounts shall be held at the registered
office, as specified in the notice, on the third Monday of April of each year at 10:00 a.m. If that day is not a business day,
the meeting shall be held on the following business day.
24. Profit Allocation. The annual net profits after Income Tax, profit sharing and any and all amounts that pursuant to
the applicable laws have to be deducted shall be allocated as follows:
A minimum of 5% (five percent) of the annual net profits shall be separated annually to form the legal reserve fund
until such fund reaches 20% (twenty percent) of the Company’s capital stock;
Series “L” shares shall be entitled to a cumulative annual 5% (five percent) of the annual net profits as preferred dividend
(the “Fixed Right”). If in any given financial year, there are no profits available for distribution or it is lower than the Fixed
Right, then the accumulated preferred dividend shall be paid in subsequent years with the corresponding preference set
forth in these by-laws; and
The remaining profits, if any, may be paid to the shareholders in proportion to their participation in the capital stock,
in the amounts and dates fixed by the relevant Shareholders’ Meeting.
Chapter VII. Dissolution and Liquidation
25. Dissolution. The Company shall be dissolved as provided for in the cases provided by law.
26. Liquidation. The liquidation shall be performed in accordance with the applicable laws. When the liquidation of the
Company is carried out, Series “L” shares shall be reimbursed before the Series “A” shares.
<i>Fifth resolutioni>
Based on an independent report dated January 23
rd
, 2013 and issued by PRICEWATERHOUSECOOPERS, société
cooperative, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 65.477, concluding as follows:
“based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net assets of the Company
as at 23 January 2013 amounting to MXN 949,162.50 does not correspond at least to the minimum capital for a “Société
Anonyme”.
Tthe general meeting records that the description of the assets and liabilities of the Company results from a balance
sheet dated January 23, 2013. The general meeting states that all the assets and liabilities of the Company, without
limitation, remain the ownership in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and to be obliged
by all its liabilities and commitments. The general meeting confirms that the issued and paid up share capital of the Company
is set up at nine hundred forty nine thousand one hundred sixty two and 50/100 Mexican Pesos (MXN 949,162.50), and
is represented by: (i) sixty seven thousand five hundred (67,500) Series “A” Shares without par value and (ii) seven
thousand five hundred (7,500) Series “L” Shares without par value.
A copy of the independent report, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the represented shareholder(s) and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time.
The general meeting approves the balance sheet of the Company dated January 23, 2013 as the opening balance sheet
of the Company upon the establishment of its place of effective management/place of central administration and control
as well as the centre of the main interests and place of business in the Grand-Duchy of Luxembourg.
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<i>Sixth resolutioni>
The general meeting acknowledges the current composition of the board of directors of the Company as follows:
<i>Category A Directorsi>
- Mr. Luc GERONDAL, born on April 23, 1976, in Kinshasa, Democratic Republic of Congo, with professional address
at 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed on January 14, 2013, for a limited
period of time of three years;
- Mr. Benoit BAUDUIN, born on March 31, 1976, in Messancy, Belgium, with professional address at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed on January 14, 2013, for a limited period of
time of three years;
- Mr. Olivier LIEGEOIS, born on October 27, 1976, in Bastogne, Belgium, with professional address at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed on January 14, 2013, for a limited period of
time of three years;
- Mr. Patrick MOINET, born on June 6, 1975, in Bastogne, Belgium, with professional address at 12, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed on January 14, 2013, for a limited period of time of
three years;
<i>Category B Directorsi>
- Mr. David L. STARLING, born on December 8, 1949, in Booneville, Arkansas, with professional address at 427 W.
12
th
, Kansas City, Missouri 64105, USA, appointed on January 14, 2013, for a limited period of time of three years;
- Mr. James D. BYRD, born on February 21, 1954, in Newport, Arkansas, with professional address at 427 W. 12
th
,
Kansas City, Missouri 64105, USA, appointed on January 14, 2013, for a limited period of time of three years;
- Mr. Brian G. PEARSON, born on August 8, 1967, in Saint Joseph, Missouri, with professional address at 427 W. 12
th
, Kansas City, Missouri 64105, USA, appointed on January 14, 2013, for a limited period of time of three years.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party/ies, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, he/they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille treize, le vingt-trois janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL
INVESTMENTS S.A., une société dûment constituée selon les lois des Etats Unis du Mexique, ayant son siège social à
Mexico, District Fédéral, Etats Unis du Mexique et en cours d’enregistrement auprès du registre public de commerce
(Registro Publico de Comercio) de Mexico.
L’assemblée est ouverte par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire de résidence à Luxembourg, avec adresse profes-
sionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Président (ci-après le
“Président”)
qui désigne comme secrétaire et l’assemblée nomme Solange Wolter, clerc de notaire de résidence à Luxembourg,
avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président requière et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le(s) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s), le(s) mandataire(s) du/des actionnaire(s) représenté(s) et le
nombre d'actions qu'il(s) détient/détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par le
(s) actionnaire(s) ou son/leur(s) mandataire(s) et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La/les procuration(s) de(s) actionnaire(s) représenté(s) restera/resteront également annexée(s) au présent acte après
avoir été signées “ne varietur” par le(s) mandataire(s) du/des comparant(s) et le notaire instrumentaire.
II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, toutes les actions émises, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, afin que l’assemblée puisse valablement délibérer sur
tous les points de l’agenda.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée (l’ “Ordre du Jour”) est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1) Considérer la renonciation aux formalités de convocation;
2) Ratification des décisions du conseil d’administration prises le 23 janvier 2013 décidant d’établir le lieu d’adminis-
tration effective/l’administration centrale et de contrôle et également le centre des intérêts principaux et lieu de
commerce de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
3) Confirmation que la personnalité juridique de la Société (i) continue à Luxembourg sous la forme d’une société
anonyme et (ii) continue à être considérée selon les lois des Etats Unis du Mexique comme une société valablement
constituée aux Etats Unis du Mexique;
4) Modification, refonte et renumérotation des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois des
Etats Unis du Mexique et du Grand-Duché de Luxembourg;
5) Confirmation de la description et consistance des actifs et passifs de la Société et du capital émis et libéré de la
Société, sur la base du rapport émis par le réviseur d’entreprises en date du 23 janvier 2013;
6) Reconnaissance des administrateurs actuels de la Société; et
7) Divers.
Le(s) actionnaire(s) de la Société, après avoir délibéré(s), et sur base de l’Ordre du Jour, prend/prennent à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée générale renonce aux formalités de
convocation, le(s) actionnaire(s) se considérant comme dument convoqué(s) et déclarant avoir une connaissance parfaite
de l’Ordre du Jour qui lui/leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’établir le lieu d’administration effective/lieu d’administration centrale et de contrôle et
également le centre des intérêts principaux et lieu de commerce de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, au 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et par conséquent de réitérer et, pour
autant que de besoin, ratifier les décisions prises par le conseil d’administration de la Société le 23 janvier 2013 anticipant
et décidant de cet établissement au Grand-duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale confirme que la personnalité juridique de la Société (i) continue à Luxembourg sous la forme
d’une société anonyme ayant la dénomination “KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.”,
et (ii) continue à être considérée sous les lois des Etats Unis du Mexique comme une société mexicaine aux Etats Unis
du Mexique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier, refondre et renuméroter les statuts de la Société afin qu’ils soient en con-
formité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables aux sociétés anonymes et avec les lois des Etats Unis
du Mexique applicables aux “Sociedad Anonima” constituées aux Etats Unis du Mexique à l’occasion de l’établissement
de le lieu de d’administration effective/lieu d’administration centrale et de contrôle ainsi que le centre des intérêts prin-
cipaux et de le lieu de commerce de la Société.
Les statuts de la Société seront par conséquent modifiés, refondus et renumérotés comme suit:
Chapitre I. Dénomination Sociale, Siège social, Lieu d’administration effective/Lieu d’administration cen-
trale, Objet, Durée et Nationalité
1. Dénomination sociale. La dénomination de la Société est “KANSAS CITY SOUTHERN INTERNATIONAL IN-
VESTMENTS”, doit toujours être suivie par les mots “Sociedad Anonima” / “Société Anonyme” ou par son abréviation
“S.A.” (la “Société”).
2. Siège social, Lieu d’administration effective/Lieu d’administration centrale. Le siège social de la Société est situé à
Mexico, District Fédéral, cependant d’autres agences ou succursales de la Société peuvent être établies ailleurs, même à
l’étranger, sans qu’un tel acte implique un changement du siège social. Le lieu d’administration effective/lieu d’adminis-
tration centrale de la Société sera située à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
3. Objet social. La Société a pour objet social:
a) Prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises nationales ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l’administration,
la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des
sociétés de personnes;
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b) Emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais sans limitation, par la conclusion de
contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre de créance,
convertible ou non;
c) Emettre tout type d'actions, de certificats ou de titres, rachetables ou non;
d) Hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder tout type de garanties et
de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou société(s) parente(s),
sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société;
e) Prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes
opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet;
f) Effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur des biens mobiliers
ou immobiliers;
g) Fournir, contracter et recevoir toutes sortes de services techniques, d’expertise et de conseil et d'exécuter tous
contrats et accords ou qui peuvent être nécessaires ou utiles à ce qui précède;
h) Assumer toutes obligations en son nom propre ou pour le compte de tiers; émettre, souscrire, endosser, accorder
et déclarer tous types d'instruments négociables, accorder des garanties, obligations, sûretés réelles ou personnelles,
pour son propre compte ou pour le compte de tiers; assumer des obligations conjointes ou plusieurs obligations et
souscrire à tout autre instrument ou document autorisé par la loi;
i) Acquérir, émettre, et offrir des sûretés aux investisseurs publics conformément aux dispositions applicables;
j) Acquérir, vendre, louer, sous-louer, et accorder des droits d'utilisation, de jouissance et de disposition, et en général
l'exploitation de biens meubles ou immeubles, en ce compris toutes parties et accessoires;
k) Exécuter tous contrats avec les autorités et gouvernements locaux, municipaux ou fédéraux, avec toute entité,
publique ou privée, y compris les filiales et les sociétés affiliées de la Société, et avec les individus nationaux ou étrangers;
l) Conclure des transactions avec tous types de sûretés et opérations financières dérivées;
m) Enregistrer, acheter, louer, transférer, renouveler, prouver l'usage et de disposer de marques, brevets, certificats
d'invention, noms commerciaux, dessins industriels, publicités, modèles, droits d'auteur, inventions et processus;
n) Etablir, louer, exploiter et détenir des installations, ateliers, entrepôts, bureaux, établissements et organismes na-
tionaux ou étrangers; et
o) D'une manière générale, exécuter toutes sortes d'actes, toutes sortes de contrats et d’accords, ainsi que les trans-
actions de toute nature conformément à la loi applicable.
4. Durée. La durée de la société est indéterminée.
5. Admission des étrangers. Les actuels ou futurs investisseurs étrangers s’accordent avec le gouvernement mexicain,
par l'intermédiaire du Ministère des Affaires Etrangères (Secretaría de Relaciones Exteriores) de se considérer comme
ressortissants mexicains en ce qui concerne les actions de la société qu'ils acquièrent ou qu'ils viendraient à détenir, ainsi
qu'en ce qui concerne les actifs, droits, concessions, participations ou intérêts détenus par la Société ou des droits et
obligations découlant des contrats conclus par la société, conclus avec les autorités mexicaines, et, par conséquent,
acceptent de ne pas invoquer la protection de leurs gouvernements, sous peine de déchéance desdites actions ou parts
en faveur de la nation mexicaine.
Chapitre II. Capital social et Actions
6. Capital - Actions. Le capital souscrit et libéré de la Société s’élève à neuf cent quarante-neuf mille cent soixante
deux Pesos Mexicains et cinquante Cents (MXN 949.162,50), et est représenté par: (i) soixante-sept mille cinq cents
(67.500) actions ordinaires, nominatives de Séries “A”, sans valeur nominale et (ii) sept mille cinq cents (7,500) actions
avec droit de vote limité, ordinaires, nominatives de Séries "L", sans valeur nominale.
Les actions de Séries "L" n’ont droit de vote que lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires
convoquées pour délibérer sur l'un des sujets suivants: l'extension de la durée de la Société, la dissolution anticipée de
la Société, le changement de l'objet social de la Société, le changement de la nationalité de la Société, la transformation
de la Société en société d'une autre forme juridique, l'émission d'actions nouvelles assorties de droits préférentiels, la
fixation du dividende préférentiel attaché aux actions sans droit de vote, la conversion d’actions de Séries "L" en actions
de Séries “A”, la réduction du capital social de la Société, et l'émission d'obligations convertibles. Les actions de Séries
"L" ont droit à un dividende préférentiel, comme énoncé à l'article vingt-quatre des présents statuts.
Les actions de Séries "L" n'ont aucun droit de vote durant les assemblées générales ordinaires des actionnaires, en ce
compris celles qui délibèrent sur la nomination des administrateurs de la Société.
7. L'augmentation du capital social. Toutes augmentations de capital de la Société sera prise durant une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires qui approuvera également la modification subséquente de l'article six des pré-
sents statuts.
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8. Droit de préemption. Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscrire aux actions émises en cas d'augmen-
tation de capital par apports en numéraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent au moment de
ladite augmentation de capital. Ce droit doit être exercé dans un délai de 30 jours.
9. Registre d’actionnaires. La société tient un registre des actionnaires conformément à la loi applicable. Toute trans-
action impliquant la souscription, l'acquisition ou le transfert d'actions doit être enregistrée dans ledit registre, avec le
nom du souscripteur ou de l'acquéreur, et toute autre information requise conformément à la loi applicable. La Société
ne reconnaît que les personnes inscrites dans le registre d’actionnaires comme actionnaires de la Société.
10. Droits des actionnaires. Dans chaque Série d'actions, chaque action accorde des droits et obligations égaux à
chaque actionnaire.
Chapitre III. Assemblée générale des actionnaires
11. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires est l'organe suprême de la Société.
Les assemblées générales des actionnaires sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les assemblées générales ex-
traordinaires des actionnaires sont celles convoquées pour traiter de l'un des éléments suivants:
a) Extension de la durée de la Société,
b) Dissolution anticipée de la Société,
c) Augmentation ou diminution du capital social de la Société;
d) Modification de l'objet social de la Société,
e) Le changement de nationalité de la Société;
f) Transformation de la Société;
g) Fusion avec une autre société,
h) Émission d'actions privilégiées,
i) Rachat d'actions propres de la Société et émission des actions avec dividende préférentiel;
j) Emission d'obligations;
k) Toute autre modification des statuts de la Société, et
l) Autres modifications requérant, conformément à la loi applicable ou aux statuts, un quorum spécial.
Les assemblées générales spéciales des actionnaires sont celles convoquées pour traiter des questions touchant uni-
quement une catégorie particulière d'actionnaires. Toutes autres assemblées générales des actionnaires est considérée
comme ordinaire, et doit être tenue au moins une fois par an dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice social
précédent, pour traiter les points suivants:
a) Discuter, approuver ou modifier le rapport des administrateurs, prenant en considération le rapport de l’auditeur,
et prendre toute mesure jugée utile;
b) Le cas échéant, nommer l'administrateur unique ou le conseil d'administration et aux auditeurs; et
c) Déterminer les montants à payer aux administrateurs et auditeurs, si cela n'est pas déterminé par les statuts de la
Société.
12. Convocation aux assemblées générales des actionnaires. Les convocations aux assemblées générales des action-
naires sont faites par le conseil d'administration, le président de celle-ci, ou l’auditeur de la Société, ou lorsqu'elles sont
convoquées par une autorité judiciaire. Les convocations aux assemblées générales des actionnaires indiquent précisément
le lieu, la date et l'heure où l’assemblée doit avoir lieu. Les convocations doivent être signées par la personne ou les
personnes les émettant, et dans le cas où l'émetteur est le conseil d'administration, par le président ou le secrétaire de
celle-ci.
13. Publication des convocations. Les premières convocations et les suivantes relatives aux assemblées générales des
actionnaires sont publiées conformément à la loi applicable, au moins quinze (15) jours calendrier avant la date de l’as-
semblée.
14. Représentation des actionnaires. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales des ac-
tionnaires par les représentants nommés en vertu d'une procuration qui doit être accordée conformément à la loi
applicable. Les administrateurs et les auditeurs ne peuvent pas représenter un actionnaire durant une assemblée générale
des actionnaires.
15. Quorum de l'Assemblée. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées légalement et leurs résolu-
tions sont considérées comme valablement adoptées si la participation et le quorum de vote requis par la loi applicable
sont dûment remplis.
Toutes ventes concernant des actifs de la Société requièrent l’accord de la majorité des actionnaires de la Société.
Le changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des actionnaires de la Société
exigent le vote unanime des actionnaires ayant droit de vote.
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16. Réunions spéciales. Le quorum de présence et le quorum de vote applicables aux assemblées générales extraor-
dinaires des actionnaires sont applicables aux assemblées générales spéciales des actionnaires.
Chapitre IV. Administration de la société
17. Conseil d'administration. L'Administration/la gestion de la Société est de la responsabilité d’un conseil d'adminis-
tration composé d'au moins trois (3) administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cette
assemblée doit déterminer, si nécessaire, la nomination d'administrateurs suppléants, ainsi que la manière dont les ad-
ministrateurs absents doivent être temporairement ou définitivement substitués. Les administrateurs sont nommés pour
une durée de trois ans, mais dans tous les cas, doivent poursuivre leurs mandats jusqu'à ce que leurs remplaçants aient
été nommés et entrent en fonction. Les administrateurs peuvent être réélus ou révoqués à la discrétion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Les administrateurs sont désignés par l'/les actionnaire(s) en tant qu’administrateur de Catégorie A ou administrateur
de Catégorie B lors de leur nomination. Le conseil d'administration est composé, à tout moment, d’une majorité d’ad-
ministrateur de Catégorie A.
18. Considération. Les Administrateurs reçoivent en contrepartie annuelle de leurs services, le cas échéant, les mon-
tants déterminés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui les a nommés.
19. Autorité. Le conseil d'administration représente légalement la Société et a les pouvoirs et l’autorité les plus larges
pour accomplir tous actes en accord avec l'objet social de la Société.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par tous les administrateurs de Catégorie A et tous les admi-
nistrateurs de Catégorie B composant le conseil d’administration.
20. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d'administration se réunit à chaque fois que le président ou deux
administrateurs le juge(nt) opportun, au lieu de l’administration effective/lieu de l'administration centrale.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent, dans tous les cas, être envoyées par le président,
le secrétaire ou le secrétaire suppléant, à chacun des administrateurs de la Société, au moins cinq (5) jours calendrier
précédent la date de ladite réunion. Ces convocations peuvent être envoyés par fax au relevant numéro de fax, ou
autrement, par courrier, au domicile inscrit auprès du secrétaire du conseil d'administration, tant que les administrateurs
n’informent pas le secrétaire de tout changement d'adresse ou de numéro de fax, les convocations envoyées à l'adresse
inscrite seront valablement communiquées. Les convocations indiquent l'heure, la date et le lieu où la réunion aura lieu
et une liste des points devant être traités. Aucune convocation n’est nécessaire si, au moment de la réunion, un nombre
égal au nombre total des administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires est présent.
Pour que les réunions du conseil d'administration soient valablement constituées, au moins la moitié de ses membres
doit être présente en ce compris au moins un administrateur de Catégorie B, et les résolutions sont adoptées par la
majorité des administrateurs présents. Le Président a une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration est transcrit dans le registre adéquat et doit être signé
par le président et secrétaire.
21. Résolutions unanimes sans la tenue d'une réunion. Le conseil d'administration, sans tenir de réunion, peut adopter
des résolutions par le vote unanime d'un nombre d'administrateurs égal au nombre d'administrateurs nommés par l'as-
semblée générale des actionnaires, pour autant que ces résolutions sont prises par écrit par tous les administrateurs. Le
texte de ces résolutions doit être transcrit dans le livre adéquat.
Chapitre V. Surveillance de la société
22. Surveillance. La surveillance de la société doit être confiée à un auditeur statutaire et, si nécessaire, à un auditeur
suppléant, s'il en est décidé ainsi par la relevante assemblée générale des actionnaires.
Les auditeurs ont les droits et obligations prévus par les lois applicables. L’auditeur statutaire et, si tel est le cas,
l'auditeur suppléant, est nommé pour un an et peut être réélu, mais en tous les cas, restera en fonction jusqu'à ce que
son remplaçant rentre en fonction.
Le cas échéant, l’auditeur doit recevoir l'indemnité fixée annuellement par la relevante assemblée générale des ac-
tionnaires.
Chapitre VI. Années fiscales et Allocations des profits et Pertes
23. Année Fiscale. L’année fiscale de la Société est de douze (12) mois, à compter du premier jour de janvier et se
terminant le dernier jour de décembre de la même année, sauf pour le premier exercice financier qui commence à compter
de la date de constitution de cette Société, et se termine le 31 décembre de cette même année.
Chaque année, le conseil d'administration doit préparer l'information financière de la Société, comprenant, sans s'y
limiter, le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et du passif de la
Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes dues par les dirigeants, les administrateurs
et les auditeurs légaux de la Société. Un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les
comptes annuels de la Société, le conseil d'administration doit fournir aux auditeurs légaux un rapport, et la preuve
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documentaire, sur les opérations de la Société. Les commissaires aux comptes établissent alors un rapport exposant leurs
propositions.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes annuels de la Société sera tenue au siège
social, tel que spécifié dans la convocation, le troisième lundi du mois d’avril de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
24. Allocation du profit. Le profit annuel net après impôt sur le revenu, partage des profits et tous les autres montants
devant être déduits selon les lois applicables devront être alloués comme suit:
Un minimum de cinq pourcent (5%) des profits nets annuels devront être séparés annuellement pour former la réserve
légale afin que cette réserve atteigne vingt pourcent (20%) du capital de la Société;
Les actions de Séries “L” auront droit annuellement et cumulativement à cinq pourcent (5%) des profits nets annuels
comme dividende préférentiel (le “Droit Fixe”). Si, lors d’une année financière il n’y a pas de profits disponibles pour
distribution ou qu’il est en dessous du Droit Fixe, alors les dividendes préférentiels accumulés seront payés les années
subséquentes avec la préférence correspondante telle que définie dans les présents statuts; et
Les profits restants, s’il y en a, seront payés aux actionnaires à proportion de leur participation dans le capital, dans
les montants et dates fixées par les relevantes assemblées générales des actionnaires.
Chapitre VII. Dissolution et Liquidation
25. Dissolution. La Société doit être dissoute conformément aux cas prévus par la loi.
26. Liquidation. La liquidation doit être accomplie en accord avec les lois applicables. Quand la liquidation de la Société
est menée, les actions de Séries “L” doivent être remboursées avant les actions de Séries “A”.
<i>Cinquième résolutioni>
Sur base du rapport d’un réviseur d’entreprises émis en date du 23 janvier 2013 par PRICEWATERHOUSECOOPERS,
société coopérative, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, qui conclut comme suit:
“based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net assets of the Company
as at 23 January 2013 amounting to MXN 949,162.50 does not correspond at least to the minimum capital for a “Société
Anonyme”.
L’assemblée générale note que la description des actifs et passifs de la Société résultant d’un bilan de la Société en date
du 23 janvier 2013. L’assemblée générale déclare que les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété
dans leur totalité de la Société, qui continue à détenir tous ses actifs et à être obligée par ses passifs et obligations.
L’assemblée générale confirme que le capital émis et libéré de la Société est fixé à neuf cent quarante-neuf mille cent
soixante-deux Pesos Mexicain et cinquante cents (MXN 949.162,50), et est représenté par (i) soixante-sept mille cinq
cent (67.500) actions de Séries “A” sans valeur nominale et (ii) sept mille cinq cent (7.500) actions de Séries “L” sans
valeur nominale.
Un rapport du réviseur d’entreprise, signé ne varietur par le(s) mandataire(s) du/des actionnaire(s) représenté(s) et
par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
L’assemblée générale approuve le bilan de la Société daté du 23 janvier 2013 comme le bilan d’ouverture de la Société
à l’établissement de son lieu de l’administration effective/lieu d’administration centrale et de contrôle, et également le
centre des intérêts principaux et le lieu de commerce au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale reconnait la composition actuelle du conseil d’administration de la Société comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
- Mr. Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976, à Kinshasa, République Démocratique du Congo, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 14 janvier 2013, pour
une période limitée de trois ans;
- Mr. Benoit BAUDUIN, né le 31 mars 1976, à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 14 janvier 2013, pour une période
limitée de trois ans;
- Mr. Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976, à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 14 janvier 2013, pour une période
limitée de trois ans;
- Mr. Patrick MOINET, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 12, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé le 14 janvier 2013, pour une période limitée de trois
ans;
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
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- Mr. David L. STARLING, né le 8 décembre 1949, à Booneville, Arkansas, ayant son adresse professionnelle au 427
W. 12
th
, Kansas City, Missouri 64105, USA, nommé le 14 janvier 2013, pour une période limitée de trois ans;
- Mr. James D. BYRD, né le 21 février 1954, à Newport, Arkansas, ayant son adresse professionnelle au 427 W. 12
th
, Kansas City, Missouri 64105, USA, nommé le 14 janvier 2013, pour une période limitée de trois ans;
- Mr. Brian G. PEARSON, né le 8 août 1967, à Saint Joseph, Missouri, ayant son adresse professionnelle au 427 W. 12
th
, Kansas City, Missouri 64105, USA, nommé le 14 janvier 2013, pour une période limitée de trois ans.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille Euros (EUR 2.000.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le(s) comparant(s) l'a/
ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2013. Relation: LAC/2013/4749. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 février 2013.
Référence de publication: 2013029211/619.
(130035255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2013.
Valdi Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 68.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALDI COMMUNICATIONS S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013015410/11.
(130018215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Valemar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 35.850.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013015411/10.
(130017734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Vendest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.496.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015415/10.
(130017984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
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Vitaltrekking, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 15.
R.C.S. Luxembourg B 135.879.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013015418/10.
(130017965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
W 2 B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 119.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013015419/10.
(130018077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
World Trade Managing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 146.728.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013015436/10.
(130017866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
Yaletown Borrower Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.005.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015440/11.
(130018099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.
A.C.I. Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.148.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
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The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "A.C.I. Real Estate S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
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Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
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In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twenty thousand (20,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
All the twenty thousand (20,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so
that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 15,285.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company
for an unlimited duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Jorge Alberto DEL AGUILA, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on August 9, 1987, residing
professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina,
- Mr. Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on November 28,
1978, residing professionally at Route 101, km 19,95; International Airport of Carrasco, CP 14000 Canelones, Uruguay,
and
- Mr. Daniel Guillermo SIMONUTTI, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on October 2, 1953, residing
professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina.
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<i>Managers of the category B:i>
- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-
nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "A.C.I. Real Estate S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
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Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars U.S. (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
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Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt
mille Dollars U.S. (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 15.285,-.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Jorge Alberto DEL AGUILA, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 août 1987,
demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine,
- Monsieur Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 28
novembre 1978, demeurant professionnellement à Route 101, km 19,95; Aéroport International de Carrasco, CP 14000
Canelones, Uruguay, et
- Monsieur Daniel Guillermo SIMONUTTI, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 octobre
1953, demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4895. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013006552/375.
(130007107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.182.
Les comptes annuels au 23 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013015487/12.
(130018753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Acquity Group LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 173.433.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015483/10.
(130018723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Advantage Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.545.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013015484/10.
(130018782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Ancelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 94.840.862,27.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 172.921.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015489/11.
(130018390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 103.333.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique tenue en date du 31 décembre 2012i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la société ARCHIMEDEAN S.à r.l. (en liquidation) qui cessera
d’exister. L’Associé Unique reprend l’ensemble des dettes existantes au 28.12.2012 de la Société ARCHIMEDEAN S.à
r.l. à son compte.
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’Associé Unique décide que les documents sociaux seront conservés pendant 5 années au 14 rue Wurth Paquet
L-2737 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013015491/19.
(130018128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
A.C.I. Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.155.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is "A.C.I. Retail S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.
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The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
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Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twenty thousand (20,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
All the twenty thousand (20,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so
that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 15,285.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company
for an unlimited duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Jorge Alberto DEL AGUILA, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on August 9, 1987, residing
professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina,
- Mr. Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on November 28,
1978, residing professionally at Route 101, km 19,95; International Airport of Carrasco, CP 14000 Canelones, Uruguay,
and
- Mr. Daniel Guillermo SIMONUTTI, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on October 2, 1953, residing
professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina.
<i>Managers of the category B:i>
- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-
nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "A.C.I. Retail S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
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Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars U.S. (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d’un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
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Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
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Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt
mille Dollars U.S. (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 15.285,-.
<i>Résolutions de L’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Jorge Alberto DEL AGUILA, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 août 1987,
demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine,
- Monsieur Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 28
novembre 1978, demeurant professionnellement à Route 101, km 19,95; Aéroport International de Carrasco, CP 14000
Canelones, Uruguay, et
- Monsieur Daniel Guillermo SIMONUTTI, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 octobre
1953, demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L141331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4896. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013006553/375.
(130007126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
Artemis Distribution Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 16.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.351.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 janvier 2013i>
Monsieur Christopher Marconi, né le 28 juin 1974 à Illinois, Chicago, États-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement au 3300 University Boulevard, Winter Park, FL 32792, États-Unis d'Amérique est nommé gérant de classe A
de la Société, pour une période illimitée et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de classe A;
- Monsieur Christopher Marconi, gérant de classe A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de classe B;
- Monsieur Russel Profitt-Perchard, gérant de classe B; et
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de classe B.
Fait au Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015495/20.
(130018924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Atlant Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.909.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société du 28 décembre 2012 que:
1. Le siège social a été transféré au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. Ont été nommés, au poste de gérants, avec effet au 28 décembre 2012 et pour une durée indéterminée:
- Madame Maria LEYVIMAN, née le 3 novembre 1979 à Moscou (Russie) et demeurant professionnellement au 28,
Sredniy Tishinskiy per., Office 620, 123557 Moscou, Russie;
- Monsieur Vladimir LEYVIMAN, né le 25 février 1976 à Novorossiysk (Russie), et demeurant professionnellement au
28, Sredniy Tishinskiy per, Office 620, 123557 Moscou, Russie;
- Monsieur Mikhail NEFEDOV, né le 11 novembre 1973 à Sukhumi, (Russie), et demeurant professionnellement au 28,
Sredniy Tishinskiy per, Office 620, 123557 Moscou, Russie.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit:
- Mr Alexander LEYVIMAN,
- Mme Maria LEYVIMAN;
- Mr Vladimir LEYVIMAN; et
- Mr Mikhail NEFEDOV.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015498/25.
(130018519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
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Atterbury S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, 2, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 122.782.
EXTRAIT
Bezugnehmend auf die oben genannte Gesellschaft wird folgendes erklärt:
- Herr Reinhard Erich JERNEJ legte mit Wirkung vom 14. Oktober 2009 sein Mandat als Vorstandsmitglied der oben
genannten Gesellschaft nieder.
- Herr Egmont FRÖHLICH legte mit Wirkung vom 23. August 2010 sein Mandat als Aufsichtsratmitglied der oben
genannten Gesellschaft nieder.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 21. Januar 2013
Unterschrift.
Référence de publication: 2013015499/15.
(130018978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 173.850.
EXTRAIT
Il résulte des cessions de parts sociales du 19 décembre 2012 que
1. l'associé de la Société AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l. a transféré 20,000 parts sociales au nouvel associé de la
Société AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., ayant son siège social a 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Numéro
d'immatriculation: B 146.217; Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg;
2. l'associé de la Société AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l. a transféré 20,000 parts sociales au nouvel associé de la Société
Alliance Boots Holdings Limited, ayant son siège social au Sedley Place, 4
th
Floor, 361 Oxford Street, Londres W1C 2JL,
Royaume Uni, Numéro d'immatriculation: 04452715, Companies House, Royaume Uni.
Suite à ces transferts, les parts sociales dans la Société son détenues comme suit:
AB Acquisitions Holdings Limited: 20.000 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AB ACQUISITIONS LUXCO 7 S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013015500/22.
(130019072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 135.674.
<i>Auszug aus einem Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft ACOLIN Fund Management S.A. vom 3. Dezember 2012i>
Aus einem Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft ACOLIN Fund Management S.A. vom 3. Dezember 2012
ergibt sich, dass folgende Entscheidung getroffen wurde:
Bestellung zum weiteren Geschäftsführer der ACOLIN Fund Management S.A. von Herrn Bernd Becker, geboren am
10. Februar 1969 in Saarlouis, geschäftsansässig in L-1736 Senningerberg, 5 Heienhaff, mit sofortiger Wirkung.
Laut Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft unterliegt die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die dies-
bezügliche Vertretung Dritten gegenüber dem Vier Augen Prinzip (gemäß Artikel 78 Absatz 1 (b) des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002). Die Geschäftsführer sind befugt die Gesellschaft für Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung
durch kollektive Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern zu vertreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015503/17.
(130018290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
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A.C.I. Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.157.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "A.C.I. Technology S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
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as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
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- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twenty thousand (20,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
All the twenty thousand (20,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so
that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 15,285.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company
for an unlimited duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Jorge Alberto DEL AGUILA, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on August 9, 1987, residing
professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina,
- Mr. Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on November 28,
1978, residing professionally at Route 101, km 19,95; International Airport of Carrasco, CP 14000 Canelones, Uruguay,
and
- Mr. Daniel Guillermo SIMONUTTI, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on October 2, 1953, residing
professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina.
<i>Managers of the category B:i>
- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-
nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "A.C.I. Technology S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
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De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars U.S. (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
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En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
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Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt
mille Dollars U.S. (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 15.285,-.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Jorge Alberto DEL AGUILA, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 août 1987,
demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine,
- Monsieur Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 28
novembre 1978, demeurant professionnellement à Route 101, km 19,95; Aéroport International de Carrasco, CP 14000
Canelones, Uruguay, et
- Monsieur Daniel Guillermo SIMONUTTI, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 octobre
1953, demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4898. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013006555/374.
(130007125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015506/10.
(130018652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.454.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015508/10.
(130018644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
AI Keyemde (Luxembourg) Midco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.700.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015510/10.
(130018665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.476.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015513/10.
(130018661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Olvin Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.412.
L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
À 16h30, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale des Actionnai-
res») de OLVIN COMPANY, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151 412, constituée sous la dénomination Bip Company suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 17 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 660 du 29
mars 2010 (la «Société»).
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Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 14 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1814 du 4 septembre 2010.
Mme Laurence Jacques, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, a été élu président de l'Assemblée par
les Actionnaires (le «Président»).
Le Président a nommé comme secrétaire Mme Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg,
(le "Secrétaire").
M. Jean-Paul Schmit, salarié, résidant professionnellement à Luxembourg, a été élu scrutateur par les Actionnaires (le
"Scrutateur").
Le Bureau est composé du Président, du Secrétaire et du Scrutateur (le «Bureau»).
<i>1. Introductioni>
Le Président a constaté que:
(1) L''intégralité du capital social de la Société étant présente et/ou représentée, tous les Actionnaires présents et/ou
représentés ont unanimement décidé de faire abstraction des convocations d'usage. Les Actionnaires présents et/ou leurs
mandataires se reconnaissent dûment convoqués et reconnaissent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
(2) Les Actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont été indiqués sur une
liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les Actionnaires présents et/ou leurs mandataires
restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée "ne varietur" par les membres du Bureau, et le notaire
instrumentant pour être enregistrée avec le présent acte.
(3) Le quorum requis pour tenir l'Assemblée étant atteint, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les points soumis à l'ordre du jour.
L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
I. Modification de l'article 4 des statuts de la Société (les «Statuts») de la manière suivante:
« 4.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. Plus spécifiquement, la Société pourra également détenir, développer, exploiter (en ce compris par l'octroi de
licences) des marques, des brevets, des concessions, des licences et tout autre droit de propriété intellectuelle (en ce
compris les droits à l'image), directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.
4.3. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale, étant entendu que la Société n'en-
trera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme
une activité réglementée du secteur financier;
4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.».
II. Refonte des Statuts.
III. Divers.
(4) Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 4.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. Plus spécifiquement, la Société pourra également détenir, développer, exploiter (en ce compris par l'octroi de
licences) des marques, des brevets, des concessions, des licences et tout autre droit de propriété intellectuelle (en ce
compris les droits à l'image), directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.
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4.3. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale, étant entendu que la Société n'en-
trera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme
une activité réglementée du secteur financier.
4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts dans leur entièreté de la manière suivante:
I. Forme et Dénomination, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1. II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, une société
anonyme sous la dénomination de OLVIN COMPANY (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 Août 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par présent statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré sur le territoire de la même commune par décision du conseil d'administration
ou par décision de l'administrateur unique, le cas échéant.
3.3. Il peut être créé par décision du conseil d'administration ou par décision de l'administrateur unique, le cas échéant,
des succursales ou bureaux, tant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Objet Social de la Société
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. Plus spécifiquement, la Société pourra également détenir, développer, exploiter (en ce compris par l'octroi de
licences) des marques, des brevets, des concessions, des licences et tout autre droit de propriété intellectuelle (en ce
compris les droits à l'image), directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.
4.3. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale, étant entendu que la Société n'en-
trera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme
une activité réglementée du secteur financier.
4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
III. Capital social et Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social souscrit de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions
ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune (ci-après, chacune une «Action» et ensemble les
«Actions»).
Les Actions sont réparties en différentes classes (ci-après chacune une «Classe» et ensemble les «Classes»:
- vingt (20) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
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- seize (16) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- seize (16) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- seize (16) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- seize (16) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- seize (16) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
toutes souscrites et entièrement libérées, chacune jouissant des droits et obligations tels que décrits dans les présents
Statuts.
5.2. Toute prime d'émission payée en vertu des Actions d'une Classe quelconque devra être allouée à un compte de
réserve de prime d'émission spécifique correspondant (respectivement le Compte de Réserve de Prime d'Emission de
Classe A, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe B, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe
C, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe D, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe E, et
le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe F) et le montant de chaque compte de réserve de prime d'émission
pourra être utilisé pour payer les Actions de la Classe respective, que la Société pourra racheter à ses actionnaires, afin
de compenser toute perte réalisée, de les distribuer aux actionnaires ou de l'affecter à une réserve légale, à la discrétion
du/des actionnaire(s), en accord avec le Chapitre V des Statuts.
5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'actionnaire unique
ou de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
5.4. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'Actions, en ce compris par l'annulation d'une,
ou de plusieurs Classes entières d'Actions, par le rachat et l'annulation de toutes les Actions qui ont été émises dans
cette ou ces Classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de Classes d'Actions, ces rachats et annulation d'Actions
devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la Classe F).
5.5. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une Classe d'Actions (dans
l'ordre indiqué à l'article 5.4.), cette Classe d'Actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans
cette Classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale
des actionnaires) et les détenteurs des Classes d'Actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant
équivalent à la Valeur d'Annulation Par Action pour chacune des Actions des Classes d'Actions concernées qu'ils détien-
nent et qui ont été annulées.
5.6. La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation par le nombre d'Actions
existant dans la Classe d'Actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.
5.7. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires correspon-
dants. Le Montant Total Annulé pour chacune des Classes F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la Classe
correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions de quorum et majorité requises pour la modification des Statuts en décide autrement, sous réserve
toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.
5.8. A compter du rachat et de l'annulation des Actions de la Classe d'Actions concernée, la Valeur d'Annulation par
Action sera due et payable par la Société.
Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur.
6.2. Dans l'hypothèse où les Actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la
Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises
par la Loi sur les Sociétés. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les Actions s'établit par l'inscription de son nom dans
le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration ou par
l'administrateur unique, le cas échéant, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
6.3. La Société peut annuler ou racheter la totalité de ses Actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.4. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique ou d'un
actionnaire en cas de pluralité d'actionnaires n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme en étant le propriétaire unique à l'égard de la Société.
Art. 7. Définitions. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés) augmentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii)
selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la
Classe d'Actions annulée mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base
des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
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où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe d'Actions
devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts
Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires: signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe d'Actions concernée.
IV. Administration
Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent
pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une
assemblée des actionnaires que toutes les Actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires constatant que
les Actions de la Société sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.
8.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs
émoluments, et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années. L'admi-
nistrateur exerce son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
8.3. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
8.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
8.5. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,
un administrateur peut être provisoirement désigné par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui pourvoira à son remplacement.
Art. 9. Décision du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.
Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
9.3. Le président préside le conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration peut, par majorité
des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de ce conseil d'ad-
ministration.
9.4. Un avis par écrit, télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) contenant l'ordre du jour sera
donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence. Il peut être passé outre à la
nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration.
9.5. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.
9.6. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence
téléphonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera réputées s'être tenue au siège social de la Société.
9.7. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
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9.8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
9.10 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration seront considérées comme
étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue.
Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique, délivrées en original ou en copie par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
10.1. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, est investi des pouvoirs les plus larges pour
pouvoir adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les
Sociétés ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique, le cas échéant.
10.2. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, peut déléguer la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à la Loi sur les Sociétés,
à un ou plusieurs directeur(s), agent(s), gérant(s), administrateur(s) ou autre(s) mandataire(s), actionnaire(s) ou non
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, déter-
mine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
10.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à
une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, par l'administrateur unique ou par le conseil d'administration, selon
le cas.
Art. 11. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur
unique ou la signature conjointe de deux (2) administrateurs au moins ou par la signature de toute autre personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration conformément aux Statuts.
V. Actionnariat
Art. 12. Pouvoirs.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
12.2. Dans l'hypothèse d'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs attribués par la Loi sur les Sociétés
ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Droits de Vote.
13.1. Chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnellement au nombre d'Actions qu'il détient. Chaque
Action donne droit à une voix. Chaque Classe d'Actions possède des droits de votes égaux et aucune distinction n'est
faite entre les Classes d'Actions, les votes étant exprimés comme s'il n'existait qu'une seule Classe d'Actions.
13.2. Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale des actionnaires quel que soit le nombre d'Actions
qu'il détient.
Art. 14. Décisions de l'actionnaire unique.
14.1. Les décisions de l'actionnaire unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'actionnaire unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un
procès-verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société, conclues à des conditions
normales de marché.
Art. 15. Assemblées générales des actionnaires.
15.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique, le cas échéant. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un
groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil
d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes
devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de
l'assemblée.
15.2. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut lever les formalités de convocation.
15.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
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15.4. Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.
15.5. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par
télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
15.6. Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier, courrier électronique ou par
télécopie au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser
que les bulletins de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et
l'heure de l'assemblée, l'agenda de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition,
trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention
par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote n'indiquant
ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus
avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.
15.7. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées.
15.8 Lorsque les décisions de l'assemblée générale portent sur un amendement à apporter aux Statuts ou aux droits
liés à une Classe d'Actions déterminée (en ce compris la liquidation d'une Classe d'Actions), ces décisions devront être
adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées au sein de la Classe d'Actions concernée et de
l'ensemble des votes exprimés par l'assemblée générale des actionnaires. Les conditions de quorum requises par la Loi
sur les Sociétés devront être observées.
Art.16. Assemblée générale annuelle.
16.1. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation, le premier jeudi de juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour est un jour férié ou légal, à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. D'autres assemblées générales d'action-
naires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation. Le quorum et le délai de convocation
prévus par la Loi sur les Sociétés régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire
des Statuts.
VI. Surveillance de la Société
Art. 17. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui peuvent être des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme le(s) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.
VII. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes sociaux
de la Société seront dressés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, qui préparera un
inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société. L'inventaire et les comptes sociaux seront disponibles
au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire.
Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société tel qu'il résulte des présents Statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants
les conditions énoncées dans les Statuts.
20.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, le cas échéant, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera affecté.
20.3. La balance des bénéfices nets est à la disposition des actionnaires qui peuvent décider de distribuer ces bénéfices
nets aux Classes d'Actions, proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque actionnaire dans la Classe
d'Actions concernée et d'allouer à quelconque catégorie de Classe d'Actions ou compte de réserve ou compte de prime
d'émission de la Classe concernée, un dividende préférentiel cumulatif annuel à déterminer librement par les actionnaires.
20.4. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique, le cas échéant, en observant les dispositions légales.
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VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations du (des) liquidateur(s).
21.2. Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que des frais liés à sa liquidation,
le produit net de liquidation sera distribué aux actionnaires par Classe d'Actions, en conformité avec les droits et obli-
gations liés à chaque Classe d'Actions. Cette distribution se fera suivant les règles déterminées pour une distribution de
dividendes, de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par ces mêmes règles et toujours dans le
respect des droits et obligations liés à chaque Classe d'Actions.
IX. Dispositions générales
Art. 22. Loi applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts relèvent des dispositions de la Loi sur
les Sociétés.
<i>Troisième résolutioni>
Néant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ onze cents euros (EUR 1.100,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée, l'acte ayant été lu aux comparants, ces derniers ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jacques, Drauth, Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62637. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2013.
Référence de publication: 2013007166/374.
(130008164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.
AI Keyemde & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.589.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015515/10.
(130018669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Albergo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 93.556.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Référence de publication: 2013015520/10.
(130019018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25584
AB Acquisitions Luxco 7 S.à r.l.
A.C.I. Real Estate S.à r.l.
A.C.I. Retail S.à r.l.
A.C.I. Technology S.à r.l.
ACOLIN Fund Management S.A.
Acquity Group LUX, S.à r.l.
Advantage Financial S.A.
AI Global Investments S.à r.l.
AI Keyemde & Cy S.C.A.
AI Keyemde (Luxembourg) Holding S.à r.l.
AI Keyemde (Luxembourg) Midco & Cy S.C.A.
AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l.
Albergo S.à r.l.
Ancelle S.à r.l.
Archimedean S. à r.l.
Artemis Distribution Lux S.à r.l.
Atlant Energy S.à r.l.
Atterbury S.A.
Kansas City Southern International Investments
Olvin Company
Town Real Estate S.A.
Transports Gabriel Sàrl
Travaux de Toitures Fritz Heirandt S.à r.l.
Vaessen-Aaby S.à.r.l.
Valdi Communications S.à.r.l.
Valemar S.A.
Vendest S.A.
Ventura Holdings S. à r.l.
Ventura Properties S.à r.l.
Vitaltrekking
V.K. Concept SA
Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus AG
Voyages Unsen S.A.
W 2 B S.à r.l.
World Trade Managing S.A.
Yaletown Borrower Co S.à r.l.