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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

5 mars 2013

SOMMAIRE

Belavista Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

25634

Best Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25634

Bifico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25635

Bink Beheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25635

Bismarck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25635

Bizvalue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25645

Blac Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25645

Bluespace Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

25645

Bottling Holdings Investment (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25648

Breeze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25648

Bypar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25649

Café Central Victor Hugo S.à r.l. . . . . . . . .

25657

Camping SIMMERSCHMELZ II A.G. . . . . .

25663

Capilex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25677

Capsugel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25663

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A. . . .

25663

Cartainvest II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25663

Charter Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25666

C.I.R. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25649

Cirsa Funding Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

25667

C. Jans Energies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25649

Climate Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25667

Coach, Inc. Luxembourg Branch . . . . . . . .

25673

ComBenel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25676

Commodity Capital S.A., SICAV-FIS . . . .

25673

Curzon Capital Partners III S.à r.l. . . . . . . .

25677

C.V. s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25657

C.V. s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25649

Monroe CA BC Investment II Sàrl . . . . . . .

25636

Munich x 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25645

Olma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25650

Partnership Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

25667

Partnership Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

25664

P.Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25657

Place Ovale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

25673

Primonial Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

25677

Siemens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25634

25633

U X E M B O U R G

Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.624,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.894.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015554/11.
(130018476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Best Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013015556/10.
(130018482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 12 décembre 2012 que les décisions suivantes ont été prises:
1. Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de mettre fin aux mandats de délégué à la gestion journalière de

M. Roman Loosen, de nationalité allemande, domicilié à 1150 Woluwe St. Pierre, Avenue Grandchamp 15, de M. Jos
Lemeire, de nationalité belge, domicilié à 9420 Erpe-Mere, Kloosterstraat 106, et de M. Philip Maertens, de nationalité
belge, domicilié à 8820 Torhout, Filips Van Kleefstraat 3, et ce à partir du 12 décembre 2012.

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer M. Peter Wouters, de nationalité belge, domicilié à 9880

Aalter, Sint-Maria-Aalterstraat 14, ainsi que M. Jo Moeyersoon, de nationalité belge, domicilié à 9320 Nieuwerkerken
Aalst, Zurendries 39, en qualité de délégués à la gestion journalière, et ce à partir du 12 décembre 2012.

Suite aux décisions prises, la liste des délégués à la gestion journalière se présente comme suit à partir du 12 décembre

2012:

Pour la Belgique:
Bouffioux André, de nationalité belge, domicilié à 3040 Ottenburg, Tekkerstraat 17;
Boursoit Marie-Dominique, de nationalité belge, domiciliée à 1330 Rixensart, Avenue du Québec 34;
Caby Pol, de nationalité belge, domicilié à 9900 Eeklo, Lijsterbesstraat 10;
Christiaens Ivo, de nationalité belge, domicilié à 1730 Asse, Kalkovenveld 8;
Geilen Peter, de nationalité allemande, domicilié à 1933 Zaventem, Tramlaan 210;
Geukens Ilse, de nationalité belge, domiciliée à 3140 Keerbergen, Kraaiven 7;
Koninckx Peter, de nationalité belge, domicilié à 3080 Tervuren, Ringlaan 23;
Moeyersoon, Jo, de nationalité belge, domicilié à 9320 Nieuwerkerken Aalst, Zurendries 39;
Molinari Sergio, de nationalité belge, domicilié à 1800 Vilvoorde, Maubeugelaan 40;
Nelis Eddy, de nationalité belge, domicilié à 9030 Mariakerke, Esdoornstraat 9;
Pentenrieder Mark, de nationalité allemande, domicilié à 3090 Overijse (Jezus-Eik), Dhalialaan 28;
Vanmarcke Els, de nationalité belge, domiciliée à 1500 Halle, L.A. Sluysstraat 25;
Van Overstraeten Luc, de nationalité belge, domicilié à 9230 Wetteren, Parklaan 25;
Wouters Peter, de nationalité belge, domicilié à 9880 Aalter, Sint-Maria-Aalterstraat 114.
Pour le Grand-Duché de Luxembourg:
Berg Jérôme, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-2410 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 70 rue

de Reckenthal;

25634

U X E M B O U R G

Lespinoy Georges, de nationalité belge, domicilié à 2520 Emblem, 21 Vruntebaan, Belgique.
Ces mandats ne sont pas rémunérés. Le Conseil d'Administration rappelle que le pouvoir de représentation est réglé

comme suit à l'article 16 des statuts:

16.1 La société est valablement représentée à l'égard des tiers:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux administra-

teurs, et ce, sans préjudice de l'article 16.1 d);

b) sans préjudice au pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables

au comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du comité de direction, soit par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un membre du comité de direction;

c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion jour-

nalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un administrateur
délégué;

d) en justice et devant le Conseil d'État et pour autant qu'il s'agit de marchés publics: par la signature d'un seul

administrateur.

16.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdé-

léguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.

16.3. Nonobstant les dispositions de l'article 16.1 et 16.2, tous les pouvoirs liés au statut d'entreprise de sécurité en

matière d'activités de sécurité prévues par la Loi susmentionnée (Loi du 10 avril 1990 sur les entreprises de gardiennage,
les entreprises de sécurité et les services internes de gardiennage.) peuvent être délégués complètement et sans restric-
tions par le Conseil d'administration aux personnes indiquées par lui, pour autant et dans la mesure où les membres du
Conseil d'administration ne remplissent pas les conditions en matière de formation dont question à l'article 15.1. Cette
délégation de pouvoirs a pour conséquence que les personnes indiquées ont l'entière compétence de décision en ce qui
concerne les activités de sécurité telles que stipulées dans la Loi susmentionnée et que ces personnes peuvent en droit
et pour tous les actes qui concernent des affaires mentionnées dans ladite Loi agir seules et lier la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société SIEMENS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013008914/63.
(130008391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Bifico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015557/10.
(130018393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Bismarck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.238.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015559/10.
(130018508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Bink Beheer, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.593.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25635

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013015558/12.
(130018371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Monroe CA BC Investment II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 174.182.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Monroe CA BC Investment II, LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KYC-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands
under number MC-68604,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Monroe CA BC Investment II SARL" (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Senningerberg, municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred
to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

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U X E M B O U R G

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the
convening notice, which in principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager.

Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented, including

the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by
the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of seven thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 7,500)
on a per transaction basis.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles.

Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened

and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than ten per cent (10%) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

25638

U X E M B O U R G

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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U X E M B O U R G

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

Monroe CA BC Investment II, LP, represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000) shares in

registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000).

The amount of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
James Charles Martin, director of finance, born on December 13, 1970 in El Paso, Texas, United States of America,

having his professional address at c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206,
United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Cedric Bradfer, director, born on August 2, 1978 in Chambery, France, having his professional address at 6D, route

de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Dylan Davies, director, born on November 16, 1966, in Swansea, United Kingdom, having his professional address at

6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatrième jour de décembre,
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monroe CA BC Investment II, LP, une société en commandite exonérée (exempted limited partnership), constituée

en vertu des lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KYC-1104, Iles Caïmans et immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite Exonérée
(Registrar of Exempted Limited Partnerships) des Iles Caïmans sous le numéro MC-68604,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Monroe CA BC Investment II SARL" (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

25640

U X E M B O U R G

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer tous les instruments et moyens juridiques nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

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U X E M B O U R G

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts au(x) associé(s) sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et qu'il déclarent

avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris les votes d'au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et tout gérant de classe B, à l'exception des matières administratives pour lesquelles la Société est engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle de tout gérant, mais uniquement pour les transactions ne dépassant pas un
montant de sept mille cinq cents dollars canadiens (CAD 7.500,-)

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces résolutions

est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les

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U X E M B O U R G

associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associés

représentant plus de dix pour cent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances doivent être précisées dans la
convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la
première consultation, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les
décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Le Conseil dresse chaque année le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant ses engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) et
des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montre que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission)

sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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U X E M B O U R G

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi et des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Monroe CA BC Investment II, LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-).

Le montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
James Charles Martin, directeur financier, né le 13 décembre 1970 à El Paso, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206, Etats-Unis
d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Cédric Bradfer, gérant, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle au 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Dylan Davies, gérant, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16846. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013007076/490.
(130007687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Bizvalue S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.827.

Le 9 janvier 2013, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société BIZVALUE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013015560/11.
(130018429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Blac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 147.120.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013015561/12.
(130018994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Bluespace Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.512.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013015562/13.
(130018343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Munich x 3, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 130.239.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

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Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company (“société anonyme”)

"MUNICH X 3", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the Companies and Trade
Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 130.239, incor-
porated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, on the 4

of July 2007, published

in the Mémorial C number 1964 of the 12

of September 2007. The articles of incorporation have not been amended

since then.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Transfer the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Amend subsequently Article 5 of the Articles of incorporation.
3.- Postpose the end of the financial year from the 30

of November to 31

of December.

4.- Amend subsequently Article 16 of the Articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to transfer the address of the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, and subse-

quently resolves to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:

“ Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.”

Second resolution

The meeting resolves to postpose the closing date of the financial year from the 30

of November to the 31

December and subsequently decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to give it the following
wording:

“ Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1

day of January of each year and ends on

the 31

day of December of the same year.”

Transitory provision

The financial year which started on 1

of December 2011 shall end on the 31

day of December 2012.

Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the Director Bastow Charleton S.à r.l. is actually L-8080 Ber-

trange, 1, rue Pletzer.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 800.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

25646

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MUNICH X 3", avec siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 130.239, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1964 du 12 septembre 2007. Les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert de l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Modification subséquente de l’Article 5 des statuts.
3.- Postposement de la date de la clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre.
4.- Modification subséquente de l’Article 16 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.”

Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.”

25647

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

L’exercice social qui a commencé le 1

décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

Troisième résolution

L'assemblée prend acte que l’administrateur Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4027. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007078/132.
(130007053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.725.903.824,13.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013015565/13.
(130018750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Breeze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.564.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

En date du 28 décembre 2012, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- L’actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister;
- L’actionnaire unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à partir du 28 décembre 2012 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015566/15.
(130018594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

25648

U X E M B O U R G

Bypar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.647.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 5 décembre 2012

- Le siège social de la société est transféré du 12F, rue Guillaume Kroll L-1882, Luxembourg au 43, Boulevard Prince-

Henri L-1724 Luxembourg, à compter du 1

janvier 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013015568/12.
(130018301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

C. Jans Energies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 3.

R.C.S. Luxembourg B 125.105.

Signature.

Référence de publication: 2013015569/10.
(130018944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

C.I.R. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 139.248.

Signature.

Référence de publication: 2013015570/10.
(130018375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

C.V. s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.623.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 17 janvier 2013, que Madame Carla Manuela

VENANCIO DA SILVA, née le 14 juillet 1982 à Hagen (D), a cédé les 60 parts sociales qu’elle détenait dans la société
C.V. SARL à Monsieur Italo CAVALIERI D’ORO, né le 18 avril 1977 à Comacchio (I) et demeurant à L-9710 Clervaux,
44 Grand-rue.

Par conséquent, à compter du 17 janvier 2013, la répartition du capital social de la société C.V. SARL est comme suit:

Monsieur Italo CAVALIERI D’ORO, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Clervaux, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013015572/18.
(130018494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

25649

U X E M B O U R G

Olma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 174.201.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the twenty first of December,
Before Maître Paul Decker, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeareds:

"MQP SGPS S.A.", a Portuguese company with registered office at Rua D. Luis, n° 19 - 5° - 1200-149 Lisbonne, Trade

here represented by Virginie Pierru, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on December 18

2012.

Such proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the

Company») which they declare to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is OLMA S.a.r.l.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and
receivables of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Clemency, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

25650

U X E M B O U R G

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.
8.1. The Company's capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 125 (one

hundred and twenty five) shares, with a nominal value of EUR 100,- (one hundred euros) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial ins-
truments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion, article 189 of the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, divided into two categories

named Class A Managers and Class B managers, appointed by the shareholders with or without limitation of their period
of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination. In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the
Company.

In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signatures of one Class A Manager and one

Class B Managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnity any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance residing

outside of Luxembourg than managers in attendance residing in Luxembourg, present or represented. Regardless of the
number of managers present, a quorum of managers residing outside of Luxembourg cannot be made at any time.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every

meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and

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U X E M B O U R G

removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer- to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.

Shareholders' decisions

Art. 15. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three-quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 18. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory disposition

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

Thereupon MQP SGPS SA, prenamed, represented by Virginie Pierru prenamed by virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 125 shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the

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company has at its free and entire disposal the amount of EUR 12,500.- (Twelve thousand five hundred Euros) as was
certified to the undersigned notary.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred fifty Euro
(EUR 1,250.-).

Décisions to the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration of the Company:

Class A manager:

Mr Salvador Posser de Andrade, director of company, born in Lisboa (Portugal) on August 19

, 1978, residing at

Rua Jorge Alves, N° 28 - Bloco A -3°A 1200-873 Lisboa (Portugal)

Class B managers:

- Mr. Jean- Yves Stasser, director of company, born in Hermalle-sous-Argenteau (Belgium) on September 16, 1971

residing at L-4963 Clemency, 9 rue Basse

- Mr. Philippe Vanderhoven, director of company, born in Rocourt (Belgium) on July 2

, 1971, residing at L-4963

Clemency, 9 rue Basse

The Company shall be bound in accordance with article eleven of the ByLaws by the joint signatures of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at L-4963 Clemency, 9, rue Basse

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MQP SGPS SA, société de droit portugais, ayant son siège à Rua D. Luis, n° 19 - 5° - 1200-149 Lisbonne, Portugal,

inscrite au de registre des sociétés de Lisbonne sous numéro 507 622 197,

ici représentée par Virginie Pierru, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée le 18 décembre 2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme-ci avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera OLMA S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement des actions, obligations, billets, créances de prêts et autres
valeurs mobilières et créances de toute nature, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son

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portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats et réaliser ses activités par le biais de
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations.
D'une façon générale elle peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient ou toute autre entité que la Société jugera opportun, prendre toutes les mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet. La
Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir tous les échanges, produits dérivés, options, rachats, prêts de
titres et opérations assimilées. La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments liés à des in-
vestissements dans le but de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter, les techniques et instruments destinés
à le protéger contre les risques de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Clémency, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) représenté par 125 (cent vingt cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, divisés en gérants de catégorie A et gérants

de catégorie B nommés par les associés avec ou sans limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un

gérant de catégorie B.

25654

U X E M B O U R G

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au

conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés. Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg
ne peut être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur- par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

25655

U X E M B O U R G

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

MQP SGPS SA prénommée, représentée par Virginie Pierru prénommée, en vertu de la procuration ci-dessus réfé-

rencée, a déclaré souscrire aux cent vingt cinq (125) parts sociales, et les libérer intégralement en numéraire de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de douze mille cinq cent Euros, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR).

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

Gérant A:

Monsieur Salvador Posser de Andrade, directeur de société, né au Portugal le 19 août 1978, demeurant à Rua Jorge

Alves, N° 28 - Bloco A - 3°A 1200-873 Lisboa (Portugal).

Gérants B:

- M. Jean- Yves Stasser, directeur de société, né à Hermalle sous Argenteau (Belgique) le 16 septembre 1971, demeurant

à L-4963 Clémency, 9 rue Basse

- M. Philippe Vanderhoven, directeur de société, né à Rocourt (Belgique) le 2 juillet 1971, demeurant à L-4963 Clé-

mency, 9 rue Basse

La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-4963 Clémency, 9, rue Basse

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.

25656

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62879. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007165/379.
(130007842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

C.V. s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.623.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de C.V. S.A.R.L. tenue le 17 janvier 2013 à

11.00 heures au siège de la société

Résolution

Madame Carla Manuela VENANCIO DA SILVA, née le 14 juillet 1982 à Hagen (D), est révoquée avec effet au 31

janvier 2013 en sa qualité de gérante technique et administrative de la société.

Est nommé gérant unique avec effet au 1

février 2013 Monsieur Italo CAVALIERI D'ORO, né le 18 avril 1977 à

Comacchio (I) et demeurant à L-9710 Clervaux, 44 Grand-rue.

La société est valablement engagée par la signature du gérant unique à partir du 1

février 2013.

Clervaux, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Italo CAVALIERO D'ORO

Référence de publication: 2013015573/18.
(130018689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Café Central Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 45, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 152.860.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2013

Résolution n°1

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide le transfert du siège social de la société à L-4030 Esch-sur-Alzette, 45,

rue Zénon Bernard.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013015574/15.
(130018742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

P.Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 174.188.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Erny SCHMITZ, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot;
2) Madame Anne KNAUF, commerçante, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, ici représentée par Mon-

sieur Erny SCHMITZ, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement;

3) La société en commandite par actions "S.K. INVESTMENTS S.C.A.", établie et ayant son siège social à L-9964

Huldange, 2, rue de Stavelot, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
95804, dûment représentée aux fins des présentes par son associé commandité-gérant, la société à responsabilité limitée

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"KNAUF GESTION s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95808, elle-même ici dûment représentée par
son gérant Monsieur Erny SCHMITZ, préqualifié.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

. Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "P.INVEST S.A., SPF" (ci-après la "Société"), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou
b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

25660

U X E M B O U R G

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaire ou non, ou,

dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé externe et indépendant. Le commissaire aux comptes
est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction, qui ne pourra excéder six (6) années. Le commissaire en fonction peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent cinquante (150) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Erny SCHMITZ, préqualifié, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Annette KNAUF, préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) La société “S.K. INVESTMENTS S.C.A.”, prédésignée, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par les souscripteurs prédits moyennant un apport en nature de

cent cinquante (150) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant cent pour cent
(100%) du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois "PORTE DES ARDENNES POMMERLACH S.A.",
établie et ayant son siège social à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 171.588 (l'"Apport").

25661

U X E M B O U R G

L'Apport est réalisé par Monsieur Erny SCHMITZ à raison de cinq (5) actions, par Madame Annette KNAUF à raison

de cinq (5) actions et par la société "S.K. INVESTMENTS S.C.A." à raison de cent quarante actions.

Rapport du reviseur d'entreprises agrée indépendant

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 26 novembre 2012, dressé par "H.R.T. Révision S.A.", une

société anonyme avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, agissant comme réviseur d'entreprises agréé
indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Dominique Ransquin, conformément à
l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

ne correspond pas au moins à 150 actions P.INVEST Société Anonyme d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune à
émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de P.INVEST Société Anonyme et ne peut être utilisé

à d'autres fins sans notre accord préalable.»

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a encore été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et le registre

des actionnaires des documents sociaux de la société "PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE S.A." attestant le nombre
actuel d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef des fondateurs-apporteurs pré-mentionnés.

Réalisation effective de l'apport

Les comparants, en leurs qualités de fondateurs et apporteurs, déclarent:
- que toutes les actions apportées sont entièrement libérées, libres de toutes charges et gages;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions apportées et qu'ils possèdent les pouvoirs d'en disposer;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Erny SCHMITZ, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot;
b) Madame Anne KNAUF, commerçante, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot;
c) Madame Liliane THEISSEN-HERBRANDT, salariée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1 (Belgique),
3. Monsieur Justin DOSTERT, indépendant, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, est nommée aux fonc-

tions de commissaire aux comptes de la Société.

4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Erny SCHMITZ,

préqualifié, aux fonctions de président du conseil d'administration.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

6. Le siège social est établi à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schmitz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62620. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007170/294.
(130007705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Camping SIMMERSCHMELZ II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines,

R.C.S. Luxembourg B 52.296.

Signature.

Référence de publication: 2013015575/10.
(130018318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Capsugel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.099.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015576/10.
(130018441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.908.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013015577/12.
(130019023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Cartainvest II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.233.

Extrait du l'assemblée générale des actionnaires tenue le 25 janvier 2013.

Les actionnaires acceptent le renouvellement du mandat de Audun Már Gudmundsson et Johann Magnusson comme

administrateurs de la société avec effet rétroactive au 1

janvier 2013 et jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en

2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015578/13.
(130018907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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Partnership Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.554.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December;

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Barclays Capital Holdings Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, whose principal place

of business is at 745 Seventh Ave., New York, NY 10019, United States of America, here represented by Me George
OWEN, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

Preferred Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 148.874, whose registered office is at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and whose share capital at the date
hereof is fixed at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-), here represented by Me Tina FETTES, attorney-at-
law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holders of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Barclays Capital Holdings Inc., prenamed, and Preferred Investments S.à r.l., prenamed, represent the entire share

capital of Partnership Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.554 and whose share capital at the
date hereof is fixed at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-), incorporated by deed of the undersigned notary
on 4 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2667 of 4 December
2010 (the Company). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 16 May 2011
by a deed of the undersigned notary, published on 3 August 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1759.

Which appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up as follows:
(1) That the agenda of the meeting is the following:

1. Agenda.

Decision to change the Company's financial year currently running from 1 January of one year to 31 December of the

same year to a period starting on 14 December of one year and ending on 13 December of the following year.

(2) After this having been set forth, Barclays Capital Holdings, Inc., prenamed, and Preferred Investments S.à r.l.,

prenamed, representing the entire share capital of the Company, have requested the undersigned notary to record the
following resolutions:

2. Resolutions.

2.1 First resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to change the Company's financial year currently running

from 1 January of one year to 31 December of the same year to a period starting on 14 December of one year and ending
on 13 December of the following year.

The current financial year of the Company will hence be changed so as to end on 13 December 2012 rather than on

31 December 2012.

2.2 Second resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to amend article 21 as well as the first paragraph of article

22 of the Company's articles of association so as to reflect this change of the financial year as follows:

" Art. 21. Financial year. The Company's financial year runs from the fourteenth day of December of one year to the

thirteenth day of December of the following year."

" Art. 22. Annual statutory accounts.
22.1 Each year, as of the thirteenth of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Com-
pany."

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U X E M B O U R G

3. Evaluation and Costs

The share capital is estimated at seventy-six thousand eight hundred twenty-nine euro and seventy cent (EUR

76,829.70.-) (exchange rate (median price) on 12 December 2012: USD 1 = EUR 0.768297).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).

4. Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holders of the appearing parties, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holders have signed with Us the notary the present
deed.

Follows the French version:

L'an deux mille douze, le treizième décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

Barclays Capital Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'État du Delaware aux Etats-Unis, ayant son

centre d'administration central au 745 Seventh Ave., New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par
Maître George OWEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé; et

Preferred Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.874, ayant son
siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et dont le capital social est fixé à cent mille dollars américains (USD
100.000,-), ici représentée par Maître Tina FETTES, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et

par le notaire soussigné, annexées au présent acte, pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Barclays Capital Holdings Inc., préqualifiée, et Preferred Funding S.à r.l., préqualifiée, représentent l'intégralité du capital

social de Partnership Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.554 et dont le capital social est fixé à cent mille dollars
américains (USD 100.000,-), constituée suivant acte du notaire instrumentaire, le 4 novembre 2010, publié le 4 décembre
2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2667 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 16 mai 2011 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié le 3 août 2011 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1759.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentaire d'arrêter

ce qui suit:

(1) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

1. Ordre du jour

Décision de changer l'exercice social de la Société, qui actuellement court du 1 janvier d'une année au 31 décembre

de la même année, vers une période commençant le 14 décembre d'une année et se terminant le 13 décembre de l'année
suivante.

(2) Après avoir établi ce qui précède, Barclays Capital Holdings, Inc., préqualifiée, et Preferred Investments S.à r.l.,

préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social de la Société ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
résolutions suivantes:

2. Résolutions

2.1 Première résolution
Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de changer l'exercice social de la Société, qui actuellement court

du 1 janvier d'une année au 31 décembre de la même année, en une période commençant le 14 décembre d'une année
et se terminant le 13 décembre de l'année suivante.

L'exercice social actuel de la Société se terminera donc le 13 décembre 2012 au lieu du 31 décembre 2012.
2.2 Deuxième résolution

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Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de modifier l'article 21 ainsi que le premier alinéa de l'article 22 des

statuts de la Société, afin de refléter le changement ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Exercice Social. L'exercice comptable de la Société s'écoule du 14 décembre d'une année au 13 décembre

de l'année suivante.»

« Art. 22. Comptes statutaires annuels.
22.1 Chaque année, au treizième décembre, la gérance établira un bilan, qui (i) contiendra un enregistrement de tous

les actifs mobiliers et immobiliers ainsi que de toutes les dettes et créances de la Société et (ii) sera accompagné d'une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et/ou auditeurs de la Société.»

3. Evaluation et frais

Le capital social est estimé à soixante-seize mille huit cent vingt-neuf euros et soixante-dix cents (EUR 76.829,70 (taux

de change (prix médian) au 12 Décembre 2012: USD 1 = EUR 0,768297).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de ce qui précède,

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

4. Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. À la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire

par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. OWEN - T. FETTES - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation:LAC/2012/60605. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007172/134.
(130006889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Charter Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.018.

EXTRAIT

Il résulte de la décision en date du 29 janvier 2013 de l'associé unique Chartertop Limited, une société de droit irlandais,

ayant sont siège social à Solo Centre, Nine Stadium Business Park, Dublin 11, Irlande, inscrite au company register irlandais
sous le numéro 465484, que:

- l'associé unique a nommé comme gérant classe B M. Robin Hurst Clark, né le 19 juillet 1980 à Zagreb, Croatie et

demeurant professionnellement au 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg

- et comme gérant classe A Mme Béatriz Dos Santos, née le 19 juin 1978 à Nancy et demeurant professionnellement

au 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

Les deux pour une durée indéterminée avec effet au 29 janvier 2013.
La société a également pris note de la modification de l'adresse du siège social de l'associé unique Chartertop Limited,

qui a été transféré au Solo Centre, Nine Stadium Business Park, Dublin 11, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013015579/22.
(130018658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

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Cirsa Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.519.

Extrait des résolutions adoptées par l`actionnaire unique tenue en date du 24 Janvier 2013:

1. la démission de l´Administrateur-de classe A
- Kai Hennen, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 20 décembre

2012.

2. la nomination de l´Administrateur-de classe A
- Mathieu Gangloff, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 20

décembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013015581/17.
(130018292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Climate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.442.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013015584/12.
(130018362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Partnership Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.554.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Barclays Capital Holdings Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, whose principal place of business is at 745 Seventh Ave., New York, NY 10019, United States of America,

here represented by Mr. George OWEN, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

Preferred Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

here represented by Maître Tina FETTES, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Barclays Capital Holdings Inc., prenamed, and Preferred Investments S.à r.l., prenamed, represent the entire share

capital of Partnership Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register B 156.554 and whose share capital at the

25667

U X E M B O U R G

date hereof is fixed at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-), incorporated by deed of the undersigned notary
on 4 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 4 December, number 2667
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 13
December 2012 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Which appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up as follows:
(1) That the agenda of the meeting is the following:

1. Agenda.

1.1 Decision to create a new class of ordinary shares.
1.2 Decision to increase the Company's share capital from one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) to one

hundred thousand one hundred US dollars (USD 100,100.-) by the issuance of one hundred (100) ordinary shares with
a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

1.3 Decision to amend/restate several articles of the Articles.
(2) After this having been set forth, Barclays Capital Holdings, Inc., prenamed, and Preferred Investments S.à r.l.,

prenamed, representing the entire share capital of the Company, have requested the undersigned notary to record the
following resolutions:

2. Resolutions.

2.1 First resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to create a new class of ordinary shares.
2.2 Second resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to increase the Company's share capital from one hundred

thousand US dollars (USD 100,000.-) to one hundred thousand one hundred US dollars (USD 100,100.-) by the issuance
of one hundred (100) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

Subscription - Payment

Barclays Capital Holdings Inc., prenamed, declared to subscribe to one hundred (100) ordinary shares with a nominal

value of one US dollar (USD 1.-) each and to pay them up in full by way of a contribution in cash.

The amount of one hundred US dollars (USD 100.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the
subscription amount on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the funds
so paid.

2.3 Third resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to insert, in article 6 of the Articles the following new defi-

nitions (in respecting the alphabetical order):

""Ordinary Shares" has the meaning given to such term in article 7.1.
"Ordinary Share Liquidation Amount" means, in respect of an Ordinary Share on any Capital Return Date, an amount

equal to: (A) the sum of: (i) the aggregate nominal value in respect of all of the Ordinary Shares in issue on such Capital
Return Date; and (ii) the balance of the Ordinary Share Premium Reserve; multiplied by (B) a fraction the numerator of
which is the nominal value of each Ordinary Share in issue and the denominator of which is the aggregate nominal value
in respect of all of the Ordinary Shares in issue.

"Ordinary Share Premium" means the share premium or other capital contribution paid up on the Ordinary Shares

from time to time and credited to the Ordinary Share Premium Reserve.

"Ordinary Share Premium Reserve" means the special share premium reserve created pursuant to Article 7.3 in respect

of the Ordinary Shares.

"Ordinary Shareholder" means any holder of Ordinary Shares.
"Premium Reserve" means the Ordinary Share Premium Reserve, the Class A Share Premium Reserve, the Class B

Share Premium Reserve or the Class C Share Premium Reserve, as the case may be.

"Shareholders" means all holders of Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares, and a "Sha-

reholder" means any of them.

"Share Premium" means Ordinary Share Premium, Class A Share Premium, Class B Share Premium or Class C Share

Premium, as the context may require."

2.4 Fourth resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to amend article 7.1 of the Articles (all other provisions of

such article 7 remaining unchanged) so as to reflect the increase of the Company's share capital as follows:

25668

U X E M B O U R G

" 7.1. The issued share capital of the Company is fixed at one hundred thousand one hundred US dollars (USD

100,100.-) represented by:

- one hundred (100) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each (the "Ordinary Shares");
- 19,900 (nineteen thousand, nine-hundred) redeemable class A shares with a nominal value of one US dollar (USD

1.-) each and carrying a share premium (the "Class A Share Premium") of one hundred six thousand three hundred
seventy-four US dollars and seventy-one US cents (USD 106,374.71.-) each (the "Class A Shares");

- 5,000 (five thousand) redeemable class B shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each and carrying

a share premium (the "Class B Share Premium") of sixteen thousand four hundred twenty-six US dollars and fifty-eight
US cents (USD 16,426.58.-) each (the "Class B Shares"); and

- 75,100 (seventy-five thousand, one hundred) non-redeemable class C shares with a nominal value of one US dollar

(USD 1.-) each and carrying a share premium (the "Class C Share Premium") of seven thousand two hundred fifty-five
US dollars and ninety-nine US cents (USD 7,255.99.-) each (the "Class C Shares"),

all of which (collectively the "Shares" and any of them, a "Share") are entirely subscribed and fully paid up."
2.5 Fifth resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to include, in article 10.3 (ii) of the Articles a new first

paragraph (with the other paragraphs being renumbered accordingly) and to change the current first paragraph (all other
provisions of such article 10 remaining unchanged) so as to read as follows:

"(ii) second, (A) for each Ordinary Share in issue, the Ordinary Share Liquidation Amount less any amount paid in

respect of such Ordinary Share in accordance with Article 10.3(i) (or, if less, an amount equal to the aggregate amount
available to be returned to Shareholders after the payment of all amounts referred to in Article 10.3 (i) multiplied by a
fraction the numerator of which is the nominal value and Ordinary Share Premium paid up on such share and the deno-
minator of which is the aggregate nominal value plus Share Premium paid up on all of the shares of the Company in issue);

(B) for each Class A Share in issue, the Class A Share Liquidation Amount less any amount paid in respect of such

Class A Share in accordance with Article 10.3 (i) (or, if less, an amount equal to the aggregate amount available to be
returned to Shareholders after the payment of all amounts referred to in Article 10.3 (i) multiplied by a fraction the
numerator of which is the nominal value and Class A Share Premium paid up on such share and the denominator of which
is the aggregate nominal value plus Share Premium paid up on all of the shares of the Company in issue);"

2.6 Sixth resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to amend article 13.2 of the Articles (all other provisions of

such article 13 remaining unchanged) so as to read as follows:

" 13.2. The appointment of the managers and the determination of their powers, remuneration and duration of office

require the favourable vote of the majority of Shareholders (in number), representing at least seventy five percent (75%)
of the share capital of the Company, with at least the favourable vote of the majority of holders of the Class A Shares
representing at least seventy-five per cent. (75%) of the Class A Shares and one (1) Ordinary Shareholder."

2.7 Seventh resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to amend article 19.6 of the Articles (all other provisions of

such article 19 remaining unchanged) so as to read as follows:

" 19.6. Any decision taken by a general meeting of Shareholders, including, but not limited to, any amendment of these

Articles, and any other decision of the Shareholders, require the favourable vote of a majority of Shareholders (in number)
representing at least seventy five percent (75%) of the share capital of the Company, with at least the favourable vote of
the majority of holders of the Class A Shares representing at least seventy-five per cent. (75%) of the Class A Shares and
one (1) Ordinary Shareholder."

2.8 Eighth resolution
The shareholders of the Company unanimously resolved to restate article 20 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 20. Business Plan. The Shareholders shall formulate a business plan specifying the business activities to be carried

out by the Company (the "Business Plan"). The Business Plan shall be adopted and may be varied from time to time by
decision of a majority of Shareholders (in number), representing at least seventy five percent (75%) of the share capital
of the Company, with at least the favourable vote of the majority of holders of the Class A Shares representing at least
seventy-five per cent. (75%) of the Class A Shares and one (1) Ordinary Shareholder."

3. Evaluation and Costs

The share capital is estimated at seventy-six thousand and fifty-one Euros and seventy Cents (EUR 76,051.70) (exchange

rate (median price) on [17] December 2012: USD 1.- = EUR 0.75976).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand four hundred and fifty Euros (EUR
1,450.-).

25669

U X E M B O U R G

4. Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holders have signed with Us the notary the present
deed.

Follows the French version:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

Barclays Capital Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'État du Delaware aux États-Unis, ayant son

centre d'administration central au 745 Seventh Ave., New York, NY 10019, États-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur George OWEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

Preferred Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

ici représentée par Maître Tina FETTES, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et

par le notaire soussigné, annexées au présent acte, pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Barclays Capital Holdings Inc., préqualifiée, et Preferred Investments S.à r.l., préqualifiée, représentent l'intégralité du

capital social de Partnership Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.554 et dont le
capital social est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.000,-), constituée suivant acte du notaire instrumentaire
le 4 novembre 2010, publié le 4 décembre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2667 (la
«Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 13 décembre 2012 suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentaire d'arrêter

ce qui suit:

(1) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

1. Ordre du jour

1.1 Décision de créer une nouvelle classe de parts sociales ordinaires.
1.2 Décision d'augmenter le capital social de cent mille dollars américains (USD 100,000,-) à cent mille cent dollars

américains (USD 100,100,-) par le biais d'une émission de cent (100) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

1.3 Décision de modifier/reformuler divers articles des Statuts.
(2) Après avoir établi ce qui précède, Barclays Capital Holdings, Inc., préqualifiée, et Preferred Investments S.à r.l.,

préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social de la Société ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
résolutions suivantes:

2. Résolutions

2.1 Première résolution
Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de créer une nouvelle classe de parts sociales ordinaires.
2.2 Deuxième résolution
Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de cent mille dollars américains (USD

100.000,-) à cent mille cent dollars américains (USD 100.100,-) par le biais d'une émission de cent (100) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Souscription - Libération

Barclays Capital Holdings, Inc., préqualifiée, a déclaré de souscrire à cent (100) parts sociales ordinaires ayant une

valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et de les libérer intégralement par un apport en espèces.

25670

U X E M B O U R G

La somme de cent dollars américains (USD 100,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au

notaire instrumentaire par le biais d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité des fonds de la souscription au
compte de la Société et le notaire constate expressément la disponibilité des fonds versés à cette fin.

2.3 Troisième résolution
Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité d'insérer les nouvelles définitions suivantes à l'article 6 des Statuts

(en tenant compte de l'ordre alphabétique):

"«Ordinary Shares» (Actions Ordinaires) a la signification donnée à un tel terme à l'Article 7.1.
«Ordinary Share Liquidation Amount» (Montant de Liquidation d'Actions Ordinaires) signifie, en ce qui concerne une

Action Ordinaire à une quelconque Date de Rémunération du Capital, un montant équivalent à: (A) la somme de: (i) la
valeur nominale agrégée en ce qui concerne l'ensemble des Actions Ordinaires émises à une telle Date de Rémunération
du Capital; et (ii) le solde de la Réserve de Prime d'Émission d'Actions Ordinaires multiplié par (B) une fraction dont le
numérateur est la valeur nominale de chaque Action Ordinaire et dont le dénominateur est la valeur nominale agrégée
en ce qui concerne l'ensemble des Actions Ordinaires.

«Ordinary Share Premium» (Prime d'Émission d'Actions Ordinaires) signifie la prime d'émission ou autre contribution

au capital payée en relation avec les Actions Ordinaires de temps à autre et créditée à la Réserve de Prime d'Émission
d'Actions Ordinaires.

«Ordinary Share Premium Reserve» (Réserve de Prime d'Émission d'Actions Ordinaires) signifie la prime d'émission

particulière créée selon l'Article 7.3 et relative aux Actions Ordinaires.

«Ordinary Shareholders (Actionnaire Ordinaire) signifie tout détenteur d'Actions Ordinaires.
«Premium Reserve» (Réserve de Prime d'Émission) signifie Réserve de Prime d'Émission d'Actions Ordinaires, la

Réserve de Prime d'Émission d'Actions de Classe A, la Réserve de Prime d'Émission d'Actions de Classe B ou la Réserve
de Prime d'Émission d'Actions de Classe C, selon le cas.

«Shareholders» (Actionnaires) signifie tous les détenteurs d'Actions Ordinaires, d'Actions de Classe A, d'Actions de

Classe B ou d'Actions de Classe C, et «Shareholders» (Actionnaire) fait référence à chacun d'entre eux.

«Share Premium» (Prime d'Émission d'Actions) signifie la Prime d'Émission d'Actions Ordinaires, la Prime d'Émission

d'Actions de Classe A, la Prime d'Émission d'Actions de Classe B ou la Prime d'Émission d'Actions de Classe C, selon le
contexte."

2.4 Quatrième résolution
Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de modifier l'article 7.1 des Statuts (toutes les autres dispositions

de l'article 7 restant inchangées) afin de refléter l'augmentation du capital social, qui aura désormais la teneur suivante:

" 7.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille cent dollars américains (USD 100.100,-) représenté par:
- cent (100) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune (les «Parts

Sociales Ordinaires»);

- dix-neuf mille neuf cent (19.900) parts sociales remboursables de catégorie A ayant une valeur nominale d'un dollar

américain (USD 1,-) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts Sociales de
Catégorie A») de cent six mille trois cent soixante-quatorze dollars américains et soixante et onze centimes de dollar
américain (USD 106.374,71,-) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A»);

- cinq mille (5.000) parts sociales remboursables de catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD

1,-) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie B») de
seize mille quatre cent vingt-six dollars américains et cinquante-huit centimes de dollar américain (USD 16.426,58,-)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B»); et

- soixante-quinze mille cent (75.100) parts sociales non remboursables de catégorie C ayant une valeur nominale d'un

dollar américain (USD 1,-) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts Sociales
de Catégorie C») de sept mille deux cent cinquante-cinq dollars américains et quatre¬vingt-dix-neuf centimes de dollar
américain (USD 7.255,99,-) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»),

qui sont toutes (collectivement les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale») intégralement souscrites

et entièrement libérées."

2.5 Cinquième résolution
Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité d'insérer, à l'article 10.3 (ii) des Statuts un nouveau premier para-

graphe (les autres paragraphes étant renumérotés) et de modifier le premier paragraphe actuel (toutes les autres
dispositions de l'article 10 restant inchangées), qui aura désormais la teneur suivante:

"(ii) deuxièmement, (A) pour chaque Action Ordinaire émise, le Montant de Liquidation de l'Action Ordinaire moins

un quelconque montant versé pour ce qui est d'une telle Action Ordinaire conformément à l'Article 10.3 (i) (ou, si
inférieur, un montant équivalent au montant agrégé disponible pour être remboursé aux Actionnaires après le paiement
de tous les montants mentionnés à l'Article 10.3 (i) multiplié par une fraction dont le numérateur est la valeur nominale
et la Prime d'Émission d'Actions Ordinaires libérées pour une telle action et dont le dénominateur est la valeur nominale
agrégée plus la Prime d'Émission d'Actions libérées pour toutes les actions de la Société émises);

25671

U X E M B O U R G

(B) pour chaque Action de Classe A émise, le Montant de Liquidation de l'Actions de Classe A moins un quelconque

montant versé pour ce qui est d'une telle Action de Classe A conformément à l'Article 10.3 (i) (ou, si inférieur, un montant
équivalent au montant agrégé disponible pour être remboursé aux Actionnaires après le paiement de tous les montants
mentionnés à l'Article 10.3 (i) multiplié par une fraction dont le numérateur est la valeur nominale et la Prime d'Émission
d'Actions de Classe A libérées pour une telle action et dont le dénominateur est la valeur nominale agrégée plus la Prime
d'Émission d'Actions libérées pour toutes les actions de la Société émises);"

2.6 Sixième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de modifier l'article 13.2 des Statuts (toutes les autres dispositions

de l'article 13 restant inchangées), qui aura désormais la teneur suivante:

" 13.2. La désignation des gérants et la détermination de leurs pouvoirs, rémunération et mandat nécessite le vote

favorable de la majorité des Actionnaires (en nombre), représentant au moins septante-cinq pourcent (75 %) du capital-
actions de la Société, avec au moins le vote favorable de la majorité des détenteurs d'Actions de Classe A représentant
au moins septante-cinq pourcent. (75%) des Actions de Classe A et un (1) Actionnaire Ordinaire."

2.7 Septième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de modifier l'article 19.6 des Statuts (toutes les autres dispositions

de l'article 19 restant inchangées), qui aura désormais la teneur suivante:

" 19.6. Une quelconque décision prise par une assemblée générale des Actionnaires, en ce compris mais sans limitation,

une quelconque modification des présents Statuts, et une quelconque autre décision des Actionnaires, nécessite le vote
favorable d'une majorité d'Actionnaires (en nombre) représentant au moins septante-cinq pourcent (75%) du capital-
actions de la Société, avec au moins le vote favorable d'une majorité de détenteurs d'Actions de Classe A représentant
au moins septante-cinq pourcent. (75%) des Actions de Classe A et un (1) Actionnaire Ordinaire."

2.8 Huitième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de reformuler l'article 20 des Statuts, qui aura désormais la teneur

" Art. 20. Plan d'Affaires. Les Actionnaires élaboreront un plan d'affaires précisant les activités économiques que la

Société doit réaliser (le «Plan d'Affaires»). Le Plan d'Affaires sera adopté et peut être modifié de temps à autres par
décision d'une majorité d'Actionnaires (en nombre) représentant au moins septante-cinq pourcent (75%) du capital social
de la Société, avec au moins le vote favorable d'une majorité de détenteurs d'Actions de Classe A représentant au moins
septante-cinq pourcent. (75%) des Actions de Classe A et un (1) Actionnaire Ordinaire."

3. Evaluation et Frais

Le capital social est estimé à soixante-seize mille cinquante et un Euros et soixante-dix Cents (EUR 76.051,70) (taux

de change (prix médian) au 17 décembre 2012: USD 1,- = EUR 0,75976).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de ce qui précède,

sont estimés à environ mille quatre cent cinquante Euros (EUR 1.450,-).

4. Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire

par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. OWEN - T. FETTES - C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation:LAC/2012/61125. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007173/294.

(130007465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

25672

U X E M B O U R G

Coach, Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.235.

Les comptes annuels de la succursale luxembourgeoise au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Coach, Inc. Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013015585/13.
(130018296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Commodity Capital S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 162.154.

Auszug aus dem Protokoll der Vertagten Ordentlichen Generalversammlung die am 22. Januar 2013 in Luxembourg stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung,

die über den Jahresabschluss der Commodity Capital S.A. SICAV-FIS für das am 30. Juni 2013 endende Geschäftsjahr
abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Bettina Pölking (Verwaltungsratsmitglied)
- Dana Kallasch (Verwaltungsratsmitglied)
- Tobias Tretter (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxembourg unter B 149133 (vormals
KPMG Audit S.à r.l.), wieder zum Wirtschaftsprüfer der Commodity Capital S.A. SICAV-FIS bis zur nächsten General-
versammlung, die über den Jahres-abschluss der Commodity Capital S.A. SICAV-FIS für das am 30. Juni 2013 endende
Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Januar 2013.

Für Commodity Capital S.A. SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013015587/25.
(130018650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Place Ovale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.227.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Place Ovale Holding S.A., a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of
Luxembourg, of 23 February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 394 of 13
April 2004 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of 6 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1474 of 5 July 2011.

The meeting was declared open at 17:10 with Mr. François-Xavier LANES, private employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr. Gianpiero SADDI, private employee, with professional
address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

25673

U X E M B O U R G

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1 To implement a new signing regime for the Company.
2 To modify the quorum of presence and the quorum for the vote at meetings of the board of directors.
3 To subsequently amend the seventh and eighth paragraph of article 10 of the articles of association of the Company.
4 To subsequently amend article 15 of the articles of association of the Company.
(ii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that

it had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.

(iv) That the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the shares

held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the represented
shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of the sole shareholder, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment

process for amounts not exceeding EUR 500,000.-. The Company shall be bound by the joint signature of any two
directors. However, for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company shall be bound by the joint signature of any
two directors or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of directors. Every payment exceeding the amount of EUR 500,000.- will be subject to the approval of the board
of directors of the Company through resolutions.

Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the quorum of presence for the meetings of the board

of directors of the Company so that any meeting of the board of directors will be validly held by the participation of at
least two directors of the Company, either present in person or by representative.

Third resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved that any decisions of the board of directors, including the decision

pertaining to the annual accounts will be validly taken by the majority of at least two directors participating in the meeting
or duly represented thereto.

Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the seventh and eighth paragraph of article 10 of the

articles of incorporation of the Company in order to reflect the second and third resolution. Said paragraphs will from
now on read as follows:

7. Paragraph. "Any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg and shall require the presence of

at least two directors either present in person or by representative, which shall form a quorum."

8. Paragraph. "Decisions of the board of directors, including the decisions pertaining to the annual accounts, are taken

by the majority of at least two directors participating in the meeting or duly represented thereto."

Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to restate article fifteen of the articles of association of the

Company in order to reflect the first resolution. Said article will from now on read as follows:

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two directors. However, for amounts not exceeding EUR 500,000.-, the Company shall be bound by the joint signature
of any two directors or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by
the board of directors.

The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a total expenditure

over the term of the contract or commitment in excess of EUR 500,000.- without any such contract or commitment
being approved by resolution of the board of directors."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

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U X E M B O U R G

There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 17:20.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de Place Ovale Holding S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de
Luxembourg, le 23 février 2004, publié au Mémorial C numéro 394 du 13 avril 2004 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte du 6 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1474 du 5 juillet 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17h10 sous la présidence de Mr François-Xavier LANES, employé privé, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Corinne PETIT, employée privée, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1 Mise en place d'un nouveau régime de signature.
2 Modification du quorum de présence et du quorum nécessaire aux décisions prises par le conseil d'administration.
3 Modification du septième et huitième alinéa de l'article 10 des statuts de la Société.
4 Modification de l'article 15 des statuts de la Société.
(ii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné restera pareillement annexées au présent acte.

(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représentés a déclaré avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqués.

(iv) Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues

par l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le

processus de paiement des sommes ne dépassant pas EUR. 500.000,-. La Société sera engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs. Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil d'administration aura
délégué le pouvoir de signature. Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être
conclu ou pris sans l'accord du conseil d'administration à travers des résolutions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé d'amender le quorum de présence aux réunions du conseil d'adminis-

tration de la Société de telle sorte que chaque réunion du conseil d'administration se tiendra valablement si au moins
deux administrateurs y participent, en personne ou représenté.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé d'amender le quorum nécessaire aux décisions prises lors de conseil

d'administration de telle sorte que les décisions du conseil d'administration, notamment celles se rapportant aux comptes
annuels sont adoptées à la majorité d'au moins deux administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valablement
représentés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier le septième et huitième alinéa de l'article 10 des statuts de

la Société pour refléter la deuxième et troisième résolution ci-dessus. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme
suit:

7. Alinéa. "Les réunions du conseil d'administration requerront la présence d'au moins deux administrateurs en per-

sonne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum."

8. Alinéa. «Les décisions du conseil d'administration, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont ad-

optées à la majorité d'au moins deux administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale de l'actionnaire a décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour refléter la première

résolution ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 15. Représentation de la société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Néanmoins, pour tout montant inférieur à EUR 500.000,-, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature conjointe de deux personnes à qui le conseil d'administration aura délégué le pouvoir
de signature.

Aucun contrat ou engagement liant la Société supérieur à EUR 500.000,- ne pourra être conclu ou pris sans l'accord

du conseil d'administration à travers des résolutions."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17:20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F.-X. Lanes, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61983. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007190/164.
(130007856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.426.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2012

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société COMBENEL S.A., en date du 30 décembre 2012, que

les actionnaires ont pris à l´unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Acceptation de la démission de Monsieur Roberto Maroto Palacios, en tant que gérant classe B du conseil de gérance,

avec effet au 31.12.2012.

2° Acceptation de la démission de Madame Jessica Flavia Riggi en tant gérante-technique, classe A du conseil de gérance

avec effet au 31.12.2012.

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U X E M B O U R G

3° Acceptation de la démission de Madame Natalia Delgado Jimenez en tant que gérante de classe A du conseil de

gérance avec effet au 31.12.2012.

4° Acceptation de la démission de Monsieur Roberto Maroto Palacios, en tant que gérant-délégué à la gestion jour-

nalière avec effet au 31.12.2012.

5° Nomination de Monsieur Antonio Delgado Zornoza demeurant à Madrid, 13a Camino Viejo, E-28223 Pozuelo de

Alarcon, Préqualifié, comme nouveau gérant-délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée avec effet au
31.12.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMBENEL S.A.

Référence de publication: 2013015588/23.
(130018227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.909.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013015590/10.
(130018262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Capilex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 112.745.

Signature.

Référence de publication: 2013015591/10.
(130018949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Primonial Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 174.121.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «GROUPE PRIMONIAL», une société par actions simplifiée, constituée et existant sous les lois françaises

établie et ayant son siège social 15-19, avenue de Suffren, F-75007 PARIS (France),

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Paris (France), le 20 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «PRI-

MONIAL LUXEMBOURG S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de ses propres actifs immobiliers.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d'entreprises, actionnaires

ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 22 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10

ème

) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2014.

Souscription

Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par la société «GROUPE PRIMONIAL», pré-

qualifiée, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à QUATRE (4) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Patrick PETITJEAN, directeur général, né à Arbois (France), le 19 mai 1961, demeurant 11, avenue Mehul,

92500 Rueil Malmaison (France);

2.- Monsieur Pierre BAUDARD, chief operating officer, né à Boulogne-Billancourt, le 21 janvier 1976, demeurant 4

bis, rue Pierre Guerin, 75015 Paris (France);

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange; et

4.- Monsieur Valery BORDES, directeur financier, né à Tonnerre (France), le 17 juin 1964, demeurant 6, rue de la

Dimeresse, 94440 Santeny (France).

En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier

président du présent conseil.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
«Deloitte Audit» une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège

social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 67.895).

Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel JEAN prénommé, lequel pourra engager la société sous seule signature
individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du réviseur d'entreprises ainsi nommés prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2018.

Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec Nous le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17837. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013007231/177.
(130006882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25680

Document Outline

Belavista Holding S.à r.l.

Best Holding S.A.

Bifico S.A.

Bink Beheer

Bismarck

Bizvalue S.A.

Blac Consulting S.A.

Bluespace Holding Sàrl

Bottling Holdings Investment (Luxembourg)

Breeze S.A.

Bypar S.à r.l.

Café Central Victor Hugo S.à r.l.

Camping SIMMERSCHMELZ II A.G.

Capilex s.à r.l.

Capsugel Holdings S.A.

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.

Cartainvest II S.A.

Charter Finance S.àr.l.

C.I.R. Lux Sàrl

Cirsa Funding Luxembourg S.A.

C. Jans Energies S.A.

Climate Investments S.à r.l.

Coach, Inc. Luxembourg Branch

ComBenel S.à r.l.

Commodity Capital S.A., SICAV-FIS

Curzon Capital Partners III S.à r.l.

C.V. s.àr.l.

Monroe CA BC Investment II Sàrl

Munich x 3

Olma S.à r.l.

Partnership Investments S.à r.l.

P.Invest S.A., SPF

Place Ovale Holding S.A.

Primonial Luxembourg S.A.

Siemens