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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

27 février 2013

SOMMAIRE

Actifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23227

Actifin S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23227

AENOVA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23219

Akaccia Investments Holding S.A. SPF . . .

23229

Akaccia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23229

Aldgate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23192

Ama Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23221

Amaranth (Luxembourg) S. à r.l.  . . . . . . . .

23230

A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23224

Argan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23226

Balmora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23196

Com3 Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23232

Field Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23186

Filvest Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23232

Opportunity Two  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Patrizia Real Estate 32 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23186

Patrizia Real Estate 34 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23186

Patrizia Real Estate 36 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23186

Photo Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23186

Pioneer Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23187

Prelor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23186

Pro d'Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23187

Promotion Monte-Carlo S.à r.l. . . . . . . . . . .

23187

Promotion Wall Street S.à r.l. . . . . . . . . . . .

23187

Promotion Wall Street S.à r.l. . . . . . . . . . . .

23187

RAK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23188

Rhino MidCo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

RM Properties 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23188

RM Properties 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23188

RM Properties 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23188

SIAL Marketing G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

23188

Société d'Etudes et de Participations Fi-

nancières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23188

Socoproject Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

23189

Spleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23189

Sprinkfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23189

Sud Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23189

Toolbox Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23189

Transports BOCK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23189

Trmata S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23190

United Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23190

Universal Credit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23190

Varfor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Villandry Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

23190

Wordbee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23190

23185

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U X E M B O U R G

Field Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 123.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013692/9.
(130015971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Patrizia Real Estate 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 165.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013883/9.
(130016081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Patrizia Real Estate 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 165.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013884/9.
(130016116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Patrizia Real Estate 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 165.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013885/9.
(130016133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Photo Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 13, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013886/9.
(130015953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Prelor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 150.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013892/9.
(130015967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23186

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U X E M B O U R G

Pro d'Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 96.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013897/9.
(130016209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Pioneer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 158.360.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19

janvier 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°804 du 23 avril 2011.

- Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date du 26 septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2650 du 26 octobre 2012.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 janvier 2013 que le mandat de l'ancien

commissaire aux comptes, à savoir:

la société FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B-54.231

a été renouvelé pour une période de 4 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Pour la société PIONEER HOLDING S.A.
Fiduciaire FERNAND FABER

Référence de publication: 2013013887/18.
(130016048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Promotion Monte-Carlo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 102.321.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013899/9.
(130015957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Promotion Wall Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 37.848.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013900/9.
(130016309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Promotion Wall Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 37.848.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013901/9.
(130016325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23187

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U X E M B O U R G

RAK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.234.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Michel Malpas.

Référence de publication: 2013013920/9.
(130015989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

RM Properties 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013933/9.
(130016107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

RM Properties 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013934/9.
(130016108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

RM Properties 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013935/9.
(130016109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Société d'Etudes et de Participations Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 2.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013945/9.
(130016181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

SIAL Marketing G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 59.246.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013958/9.
(130015741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23188

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U X E M B O U R G

Socoproject Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 89.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013965/9.
(130016331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013969/9.
(130016299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Sprinkfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.

R.C.S. Luxembourg B 90.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013970/9.
(130016401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Sud Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013972/9.
(130016076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Transports BOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 18, rue Geisseck.

R.C.S. Luxembourg B 149.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013983/9.
(130016013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Toolbox Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 149.054.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013987/9.
(130016350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23189

L

U X E M B O U R G

Trmata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt (Septfontaines), 27, Mierscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 50.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013991/9.
(130016082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

United Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 24.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014001/9.
(130016124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Villandry Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 74.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014011/9.
(130016178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Universal Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.879.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 Janvier 2013

En date du 22 janvier 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Clive Mace Gilchrist, avec effet au 31 décembre 2012, en

qualité d'Administrateur,

- de coopter en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013, Madame

Frances Hutchinson, 34 Grosvenor Street, W1K 4QU London, Royaume-Uni, avec effet au 22 janvier 2013 après la fin
du Conseil tenu à cette date, en remplacement de Monsieur Clive Mace Gilchrist, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Universal Credit S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013013997/18.
(130015749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Wordbee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 138.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014029/9.
(130016427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23190

L

U X E M B O U R G

Opportunity Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 138.966.

Le 27 novembre 2012,
M. Nuno Rocha Dos Santos de Almeida Vasconcellos
M. Paulo Dos Santos Cardeira Gomes
Tous deux en leur qualité de gérants de la société,
Déclarent que suite au décès de M. José Maria Alvarez Vales, membre du conseil de gérance, intervenu en date du 5

juin 2012, les gérants de la société Opportunity Two Sàrl sont les suivants:

- M. Nuno Rocha Dos Santos de Almeida Vasconcellos
- M. Paulo Dos Santos Cardeira Gomes

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Clémency, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011090/18.
(130012312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Rhino MidCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.196.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhino Topco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013472/18.
(130015500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Varfor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.120.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par les actionnaires de la Société en date du 24 janvier 2013 que:
1. est nommé à la fonction d'administrateur de la société:
- Mademoiselle Aline Miquel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg avec effet immédiat;

en remplacement de Monsieur Gilbert MULLER Le mandat d'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013014005/18.
(130015735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23191

L

U X E M B O U R G

Aldgate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.512.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mr Peter GLEESON, Irish citizen, born on 4 December 1946 in Dublin, and residing at 19 Shrewsbury Road, Ballsbridge,

Dublin, Ireland;

duly represented by Sandrine GONRY, having her professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 December 2012;
Mr William GLEESON, Irish citizen, born on 21 September 1950 in Dublin, and residing at 18 Green park, Orwell

Road, Churchtown, Dublin, Ireland;

duly represented by Sandrine GONRY, having her professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 December 2012;
Kelvolda Limited, having its registered address at 35, Theklas Lysioto, Eagle Star House, 6 

th

 Floor, Limassol, Cyprus

(the Majority Shareholder);

duly represented by Sandrine GONRY, having her professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 December 2012.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the shareholders of Aldgate Holdings S.à r.l.,

a private limited company (Société à Responsabilité Limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, registered with the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 157512, (the Company), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 13 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 300 on 14 December 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
by a deed of the undersigned notary dated 24 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2648 on 12 October 2012.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The three shareholders hold fifteen thousand (15,000) registered shares with a par value of one pound (GBP 1.00)

each representing the entire share capital of fifteen thousand pound (GBP 15,000.-) of the Company, so that decisions
can validly be taken on all items of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1.- To reclassify the existing 15,000 shares as Class A shares (the Class A Shares);
2.- To create a new Class B of shares and to increase the share capital of the Company from fifteen thousand pounds

sterling (GBP 15,000) to fifteen thousand and four pounds sterling (GBP 15,004) by issuing 4 new Class B shares in
registered form with a par value of one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid up in cash (the Class B
Shares) and to subsequently amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company (the Articles);

3.- To amend article 6.1 and Part VI of the Articles and to add new articles 15.4 and 15.5 to the Articles;
4.- To further amend article 6 of the Articles by adding an additional article 6.6;
5.- To amend article 9.5.1 of the Articles.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken

unanimously by the shareholders:

<i>First resolution

The shareholders resolve to reclassify the existing 15,000 shares in the Company as Class A shares and to update the

share register accordingly.

<i>Second resolution

The shareholders resolve with immediate effect to create a new Class B of shares and to increase the share capital of

the Company from fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000) to fifteen thousand and four pounds sterling (GBP
15,004) by issuing in total 4 new Class B Shares in registered form with a par value of one pound sterling (GBP 1) each,
all subscribed and fully paid up in cash.

<i>Subscription - Payment

The 4 new Class B Shares will be issued to the following people:

23192

L

U X E M B O U R G

- 3 Class B Shares to Paul MOLLOY, of 16A Raglan Hall, Clyde Road, Dublin 4, Ireland;
- 1 Class B share to Oisin QUINN, of 21 Orlagh Court, Knocklyon, Dublin 16, Ireland (the Subscribers) (the Class A

Shares and the Class B Shares to be collectively known as the Shares ).

The amount of the share capital increase is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary by a bank certificate, and it shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company.

<i>Third resolution

The shareholders further resolve to accordingly amend article 5.1 of the Articles so that it will read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand and four pounds (GBP 15,004) represented by

15,000 Class A shares and 4 Class B shares all in registered form with a par value of one pound (GBP 1) each, all subscribed
and fully paid up and with such rights and obligations as set out in the present Articles."

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 6.1 and Part VI of the articles and to amend and replace Articles 15.4 and

15.5 so that they now read as follows:

" 6.1. Subject to article 15.4 and article 15.5, each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence."

"VI. Dissolution - Liquidation

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities (if any) shall be paid to the

shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in accordance with article 15.5."

"15.4 Should the general meeting of shareholders decide to pay dividends at a time when the Company has liabilities

(other than amounts owing to shareholders pursuant to their contributions to the capital of the Company), the dividends
will be paid only to the holders of the Class A Shares in proportion to the number of Class A Shares held by such
shareholders."

"15.5 Should the general meeting of shareholders decide to pay dividends at a time when the Company has no liabilities

(other than amounts owing to shareholders pursuant to their contributions to the capital of the Company) or should a
liquidation dividend be payable pursuant to the last paragraph of Section VI below, then the Class A Shares shall be entitled
to seventy-five per cent (75%) of all such dividends and the Class B Shares shall be entitled to twenty-five per cent (25%)
of all such dividends in proportion to the number of Class A Shares or Class B Shares held by the shareholders."

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to add the following additional article 6.6, to Article 6:

" 6.6. If the Majority Shareholder wishes to sell all of its Shares and has found a bona fide arm's length third party

purchaser (a Drag Purchaser) and agreed terms for the sale to such purchaser of the Shares of all the shareholders in the
Company then, on receipt of not less than fourteen (14) days written notification of such fact, all the other shareholders
will be required to accept the corresponding offer from the Drag Purchaser at the same price and on the same terms
and conditions as agreed with the Majority Shareholder and the other shareholders waive all rights of pre-emption or
veto in respect of such sale and analogous rights under the Articles or under any shareholder or like agreement between
all or part of the shareholders and the Company or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares
and irrevocably appoint the Company as their attorney to effect such sale."

<i>Sixth resolution

Article 9.5.1 is amended and replaced so that it reads as follows:

" 9.5.1. The Board can validly deliberate and act only if one manager from each Class (that has been appointed at the

time of the meeting) is present or represented."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

23193

L

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons has signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Peter GLEESON, citoyen irlandais, né le 4 décembre 1946 à Dublin, Irlande, et résidant au 19 Shrewsbury

Road, Ballsbridge, Dublin, Irlande,

représenté par Sandrine GONRY, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2012;
Monsieur William GLEESON, citoyen irlandais, né le 21 septembre 1950 à Dublin, Irlande, et résidant au 18 Green

Park, Orwell Road, Churchtown, Dublin, Irlande,

représenté par Sandrine GONRY, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2012;
Kelvolda Limited, ayant son siège social au 35, Theklas Lysioto, Eagle Star House, 6 

th

 Floor, Limassol, Chypre,

représenté par Sandrine GONRY, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2012;
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées tel qu'exposé ci-dessus, déclarent être les associés de Aldgate Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157.512 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 13 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 14 décembre 2011. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire le 24 septembre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2648 du 12 octobre 2012.

Le mandataire a déclaré et prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les trois associés détiennent quinze mille (15.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de une livre

sterling (GBP 1) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un montant de quinze mille livres sterling
(GBP 15.000), de sorte que leurs décisions peuvent âtre valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Reclassification des 15.000 parts sociales existantes en parts sociales de Classe A (les Parts Sociales de Classe A);
2. Création d'une nouvelle Classe B de parts sociales et augmentation du capital social de la Société afin de le porter

de son montant Actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) à quinze mille quatre livres sterling (GBP 15.004) par
l'émission de quatre (4) nouvelles parts sociales de Classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale de une
livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées en espèces (les Parts Sociales de Classe B), et
modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts):

3. Modification de l'article 6.1 et de la Partie VI des Statuts et ajour de nouveaux articles 15.4 et 15.5 aux Statuts;
4. Modification supplémentaire de l'article 6 des Statuts par l'ajout d'un nouvel article 6.6;
5. Modification de l'article 9.5.1 des Statuts.
Les Parties Comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été ad-

optées à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de reclassifier les 15.000 parts sociales existantes en parts sociales de Classe A et de mettre à

jour le registre des associés en conséquence.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident avec effet immédiat de créer une nouvelle classe de parts sociales, les parts sociales de Classe

B, et d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP
15.000) à quinze mille quatre livres sterling (GBP 15.004) par l'émission de quatre (4) nouvelles Parts Sociales de Classe
B sous forme nominative ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées en espèces.

23194

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Les 4 nouvelles Parts Sociales de Classe B sont émises aux personnes suivantes:
- 3 Parts Sociales de Classe B à Paul MOLLOY, résidant au 16A Raglan Hall, Clyde Road, Dublin 4, Ireland;
- 1 Part Sociale de Classe B à Oisin QUINN, résidant au 21 Orlagh Court, Knocklyon, Dublin 16, Ireland (les Sou-

scripteurs) (les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B seront collectivement dénommées les Parts
Sociales).

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant par une attestation bancaire, et il sera affecté au compte capital social nominal
de la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille quatre livres sterling (GBP 15.004) représenté par 15.000

Parts Sociales de Classe A et 4 Parts Sociales de Classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, disposant des droits et obligations tels que définis
par les présents Statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6.1 et la Partie VI des Statuts et de modifier et remplacer les articles 15.4

et 15.5 afin qu'ils aient désormais la teneur suivante:

« 6.1. Sous réserve des articles 15.4 et 15.5, chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

des profits de la Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.»

«VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés en accord avec l'article 15.5.»

«15.4 Si l'assemblée générale des associés décide de déclarer un dividende alors que la Société a des dettes (autres

que les montants qu'elle doit à ses associés en vertu de leur contribution au capital de la Société), les dividendes seront
payés seulement aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A en proportion du nombre de Parts Sociales de Classe A
détenues par ces associés.»

«15.5 Si l'assemblée générale des associés décide de déclarer un dividende alors que la Société n'a pas de dettes (autres

que les montants qu'elle doit à ses associés en vertu de leur contribution au capital de la Société), ou si un dividende de
liquidation était déclaré en vertu du dernier paragraphe de la Section VI ci-dessous, alors les Parts Sociales de Classe A
auraient droit à 75% de tels dividendes et les Parts Sociales de Classe B à 25% de tels dividendes en proportion du nombre
de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B détenues par ces associés.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'ajouter l'article 6.6 suivant à l'article 6:

« 6.6. Si l'Associé Majoritaire souhaite vendre toutes ses Parts Sociales et a trouvé un tiers acheteur bona fide (un

Acheteur Total), et s'il s'est mis d'accord sur les termes et conditions de la vente à cet acheteur des Parts Sociales de
tous les Associés de la Société, alors, à la réception d'une notification écrite de tels faits d'au moins 14 jours, les autres
associés seront tenus d'accepter l'offre correspondante de l'Acheteur Total au même prix et aux mêmes termes et
conditions que ceux applicables à l'Associé Majoritaire, et les autres associés renoncent à tout droit de préemption ou
de véto par rapport à une telle vente ainsi qu'à tout doit analogue en vertu des Statuts ou en vertu de tout contrat
d'actionnariat ou similaire entre toute ou partie des associés et la Société ou autre dans le but d'accepter ladite vente de
Parts Sociales, et ils nomment irrévocablement la Société comme leur mandataire afin d'effectuer ladite vente.»

<i>Sixième résolution

L'article 9.5.1 est modifié et remplacé afin de prendre la teneur suivante:

« 9.5.1. Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si un gérant de chaque classe (en poste au moment

de la réunion) est présent ou représenté.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. GONRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009041/226.
(130010332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Balmora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 174.336.

STATUTES

In the year Two Thousand and Twelve, on the thirteenth day of December, 2012.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Victoria Management Services SA, a public limited liability company, having its registered office at 58 rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

here represented by Sofia da Chao Conde private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 December 2012.
Such proxy, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party (the "Appearer") has decided to form a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) in accordance with the following Articles of Incorporation (the "Articles").

Chapter 1. Preliminary

1. Art. 1. Interpretation.
1.1 In these Articles, the following expressions shall have the following meanings:
"Annual General Meeting", the annual general meeting of the Company required to be held according to Article 13.
"Articles", these Articles of Incorporation of the Company as originally adopted or as altered from time to time.
"Board", the board of Directors of the Company.
"Business Day", any day other than a Saturday or Sunday or a public holiday in Luxembourg.
"CET", means Central European Time.
"Director", a manager for the time being of the Company.
"EUR" or "Euro", the single currency of participating member states of the European Union and the lawful currency

for the time being of Luxembourg.

"Holder", in relation to any Share in the capital of the Company, the shareholder whose name is entered in the Register

as the holder of the Share.

"Law", the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, from time to time.
"Mémorial", the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, being the official daily publication of the

Luxembourg government.

"Office", means the registered office (siège social) of the Company from time to time.
"Ordinary Shares", means the ordinary shares that may be issued by the Company from time to time in accordance

with Article 6.

"Register", the register of Holders to be kept pursuant to the provisions of the Law.

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"Share or Shares", the shares in issue in the capital of the Company from time to time subject to the rights and

obligations set out in these Articles.

1.2 Expressions in these Articles referring to writing shall be construed, unless the contrary intention appears, as

including references to printing, lithography, photography and any other modes of representing or reproducing words in
a visible form. Expressions in these Articles referring to execution of any document shall include any mode of execution
whether under seal or under hand.

1.3 Unless specifically defined herein or the context otherwise requires, words or expressions contained in these

Articles shall bear the same meaning as in the Law but excluding any statutory modification thereof not in force when
these Articles become binding on the Company.

1.4 References to articles are to articles of these Articles and any reference in an article to a paragraph or sub-paragraph

shall be a reference to a paragraph or sub-paragraph of the article in which the reference is contained unless it appears
from the context that a reference to some other provision is intended.

1.5 The headings and captions included in these Articles are inserted for convenience of reference only and shall not

be considered a part of or affect the construction or interpretation of these Articles.

1.6 References in these Articles to any enactment or any section or provision thereof shall mean such enactment,

section or provision as the same may be amended and may be from time to time and for the time being in force.

1.7 In these Articles the masculine gender shall include the feminine and neuter, and vice versa, and the singular number

shall include the plural, and vice versa, and words importing persons shall include firms, partnerships, associations and/or
bodies corporate or entities of any description, wherever registered or existing and whether incorporated or unincor-
porated.

Chapter 2. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, Capital, Changes in capital and Shares

2. Art. 2. Status and Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

called Balmora S.à r.l. (the "Company").

3. Art. 3. Registered office.
3.1 The Office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Board, be transferred

from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
may be effected by resolution of Holders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 15 below).

3.2 The Board may resolve that the Company establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxem-

bourg or in any other country.

3.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the Office or the easy communication between the Office and foreign countries, take place or be imminent, the Office
may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly authorised by the
Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding such temporary transfer of the Office, shall remain of Luxembourg nationality.

4. Corporate objects.
4.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
4.1.1 to hold shares or participatory interests in any enterprise in whatsoever form, and to develop such interests. In

this regard the Company may in particular borrow funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enter-
prises or persons in which it has a direct or indirect interest or with which it is associated through its Holders;

4.1.2 to acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright or any other form of intellectual property and any rights
ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit same by sale,
transfer, exchange, licence or otherwise; and

4.1.3 to provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

4.2 The Company may also provide strategic advisory services to any enterprise in which it has a direct or indirect

interest or with which it is associated through its Holders.

4.3 The Company may give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all

or some of its assets to guarantee its own obligations or undertakings and/or obligations or undertakings of any other
company, and generally for its own benefit and/or for the benefit of any other company or person.

4.4 The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

4.5 The Company may exercise the powers of paying commissions. Any such commission may be satisfied by the

payment of cash or by the issue of fully or partly paid shares or partly in one way and partly in the other. On any issue
of shares the Company may also pay such brokerage as may be lawful.

4.6 The Company shall have all such powers and shall be entitled to take all such action and enter into any type of

contract or arrangement as are necessary for the accomplishment or development of its objects.

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5. Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

6. Art. 6. Capital.
6.1 The authorised share capital of the Company is set at Two Hundred Thousand EUR (EUR200,000) divided into:
6.1.1 20,000 Class A Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.2 20,000 Class B Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.3 20,000 Class C Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.4 20,000 Class D Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.5 20,000 Class E Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.6 20,000 Class F Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.7 20,000 Class G Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.8 20,000 Class H Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.9 20,000 Class I Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.1.10 20,000 Class J Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each.
6.2 The issued share capital of the Company is set at at Twelve Thousand and Five Hundred EUR (EUR12,500.-) divided

into:

6.2.1 1,250 Class A Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.2 1,250 Class B Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.3 1,250 Class C Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.4 1,250 Class D Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.5 1,250 Class E Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.6 1,250 Class F Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.7 1,250 Class G Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.8 1,250 Class H Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.9 1,250 Class I Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each;
6.2.10 1,250 Class J Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each.
6.3 Each class of shares is hereinafter referred to as each a "Class" or a "Class of Shares" and together the "Classes"

or the "Classes of Shares". Save as otherwise provided in these Articles, each Class of Shares shall rank pari passu in all
respects.

7. Art. 7. Changes in share capital.
7.1 The Board is hereby authorised to issue further Shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such Shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the Memorial. The period or extent of this authority may be extended by the Holders in Extraordinary General
Meeting (as defined in Article 15) from time to time.

7.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

7.1 and may from time to time resolve to effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the
Law, including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully paid shares to Holders in lieu of dividends.

7.3 The Board is authorised to issue Shares for cash without the Holders having any preferential subscription right.

The Board shall, however, ensure that except where such Shares are issued to current Holders pro rata to their share-
holdings in the Company as at the date of such new issue, or where Holders otherwise agree, the price per Share, at
which such further Shares are issued, shall not have the effect of diluting the value of shares in the Company held by
Holders at the time of such new issue.

7.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 6 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

7.5 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Holders in Extraordinary

General Meeting (as defined in Article 15).

7.6 The Company may issue warrants to subscribe (by whatever name they are called) to any person to whom the

Company has granted the right to subscribe for Shares certifying the right of the registered holder thereof to subscribe
for Shares upon such terms and conditions as the right may have been granted.

7.7 All the Shares are repurchasable Shares.
7.8 The issue and repurchase of the Shares are subject to the following terms and conditions:
7.8.1 the Shares shall be fully paid-up on issue;

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7.8.2 the Company shall serve a notice (the "Purchase Notice") on the Holder of the Shares to be repurchased,

specifying the Shares to be repurchased and the purchase price to be paid for such Shares. Immediately after close of
business on the date specified in the Purchase Notice such Holder shall cease to be the owner of the Shares specified in
such notice and, in the case of all the Shares of a particular Class being repurchased, its name shall be removed as the
Holder of such Shares from the Register. Any such Holder will cease to have any rights as a Holder with respect to the
Shares to be repurchased as from the date specified in the Purchase Notice;

7.8.3 the price to be paid for each Share so repurchased will be determined by the Board in accordance with the

provisions of this Article;

7.8.4 the repurchase may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1, para-

graph (1) of the Law, or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

7.8.5 an amount equal to the aggregate nominal value of all the Shares repurchased must be included in a reserve which

cannot be distributed to the Holders except in the event of a reduction in the subscribed capital; this reserve may only
be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves;

7.8.6 Article 7.8.5 shall not apply to a repurchase funded by proceeds of a new issue made with a view to carry out

such repurchase; and

7.8.7 notice of repurchase shall be published in accordance with Article 9 of the Law.
7.9 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of Shares within the

absolute discretion of the Board. In the case of repurchases and cancellations of a Class or Classes of Ordinary Shares
in its or in their entirety, such repurchases and cancellations of Ordinary Shares shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with Class J).

7.10 On any repurchase and cancellation of Shares, the Board shall determine the Total Cancellation Amount in respect

of the repurchase and cancellation of all such Shares, such amount to be determined by the Board on the basis of the
relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount may be less than, but never more than, the Available Amount.

7.11 In respect of any repurchase and cancellation of Shares, the Board shall determine the Cancellation Amount in

respect of each Share to be repurchased and cancelled at that time (within the overall limit of the Total Cancellation
Amount) and the Board shall be entitled to apply different Cancellation Amounts to Shares being repurchased and can-
celled at the same time (notwithstanding that they may be Shares of the same Class).

7.12 Upon the repurchase and cancellation of any Share, the amount determined by the Board as the Cancellation

Amount in respect of such Share in accordance with Article 7.11 shall become due and payable to the Holder thereof by
the Company.

7.13 For the purposes of this Article,
7.13.1 "Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits),

increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium) and (ii) as the case may be, by the amount of
the share capital reduction and legal reserve relating to the Class or Classes of Shares to be cancelled but reduced by (i)
any  losses (including  carried forward  losses),  (ii)  any  sums  to  be placed  in  reserve  pursuant  to  the requirements  of
Luxembourg law or these Articles, each time as set out in the Interim Accounts and (iii) 0.25% of the nominal value of
each Share excluding the Shares being repurchased.

7.13.2 "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date, which

accounts do not need to be audited.

7.13.3 "Interim Account Date" means a date not earlier than 60 days before the date of repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

7.14 The Board shall be authorised to appoint, in its absolute discretion, a representative to appear before a public

notary in Luxembourg for the purpose of amending the Articles to reflect changes resulting from the cancellation of any
Shares repurchased in accordance with the terms of these Articles.

8. Art. 8. Rights of shares on Issue.
8.1 Without prejudice to any special rights conferred on the Holders of any existing Shares or Class or Classes of

Shares (which special rights shall not be affected, modified or abrogated except with such consent or sanction as is
provided in these Articles), and subject to the provisions of the Law, any Share may be issued either at par or at a premium
and with such rights and/or restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital, transferability or disposal
or otherwise, as the Company may from time to time direct or, subject to or in default of any such direction, as the
Board may determine at the time of issue.

8.2 Any share premium created upon the issue of Shares pursuant to Article 8.1 shall constitute a distributable reserve

of the Company, the distribution of which shall be within the absolute discretion of the Board. The Board is further
authorised to utilise share premium for the purpose of repurchasing Shares of the Company.

9. Art. 9. Shares.
9.1 The Register shall be kept at the Office, where it will be available for inspection by any Holder.
9.2 Share certificates shall be issued to Holders in accordance with the provisions of the Law in such form and in such

denominations as the Board shall determine. Certificates may only be exchanged for other certificates with the consent

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of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate
to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and one officer with
due authority from the Board and registered as required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form
except in the case of an officer who is not a Director.

9.3 Where part only of the Shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

9.4 The Holder shall be the owner of such Share and the Company shall not be bound to recognise any other claim

to or interest in any such Share on the part of any other person.

9.5 The Company has the right to ask of the Holder for any documentation that the Company thinks necessary for

the fulfilment of any anti-money laundering obligations or "know your customer" obligations that it may have in Luxem-
bourg. The Holder must provide the Company timeously with any documentation that the Company deems necessary
to fulfil such obligations.

9.6 The Holders shall not pledge, mortgage, encumber or in any way provide as security the Shares.
9.7 The Company shall regard the first named of any joint Holder of Shares as having been appointed by the joint

Holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such Shares.

9.8 The Company shall not accept the registration of more than four joint Holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any Share until one person is designated
to be, for the Company's purposes, a Holder.

9.9 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty Business

Days in each year.

9.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same Shares may be issued to the Holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 No Shares may be transferred without the prior written consent of the Board.
10.2 The Board shall be entitled, in its absolute discretion, to designate certain periods during which Shares may not

be transferred.

11. Art. 11. Procedure for transfer of shares.
11.1 The provisions of this Article 11 shall be in addition, and without prejudice, to any other provision of these Articles

or the Law imposing prohibitions and/or restrictions on the transferability of any Share or Class of Shares. The right to
transfer Ordinary Shares or to dispose of any Ordinary Shares or any interest therein, together with all rights attaching
thereto, shall be subject to the provisions set out in this Article 11 or the Law. Subject as aforesaid, any dealing or
purported dealing by any person in any Ordinary Share or any interest therein otherwise than in accordance with the
provisions of this Article, shall be void and of no effect as against the Company or any Holder thereof.

11.2 Unless the Board shall agree otherwise in any particular case (and on such terms as it may then consider fit), no

Ordinary Shares may be transferred by any Holder unless such Holder shall at the same time transfer all other Ordinary
Shares (of every Class) held by him; provided that if any Holder is holding Ordinary Shares as a nominee of another party,
and has so declared such nominee holding in writing to the Board identifying to the satisfaction of the Board the name
and address of his principal in respect of such holding, he shall only be obliged and entitled to transfer at the same time
all the Ordinary Shares of each Class held for such principal (notwithstanding that he may also hold other Ordinary Shares
for other parties or on his own account).

11.3 Subject always to the foregoing provisions of this Article, every Holder of Ordinary Shares who desires to dispose

of any of its Ordinary Shares or any interest therein (the "Vendor") shall give to the Company notice in writing (a "Transfer
Notice") specifying the Ordinary Shares such Holder wishes to sell (the "Sale Shares") and the price at which such Holder
wishes to sell each of them (the "Specified Price") which price shall be no higher than the bona fide price which would at
that time have been agreed between a willing buyer and a willing seller for the Sale Shares (the "Bona Fide Price"). The
Vendor shall at the same time deposit with the Company the share certificate(s) in respect of the Sale Shares. Any such
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Vendor for the sale of each of the Sale Shares in accordance
with the provisions of this Article 11.3 and Article 12 (if relevant). A Transfer Notice may contain a provision that unless
all the Shares comprised therein are sold by the Company pursuant to this Article, none shall be so sold, and any such
provision shall be binding on the Company.

11.4 On receipt of a Transfer Notice, the Board may resolve either that (i) such Transfer Notice be accepted for the

purposes of this Article (an "Acceptance Resolution"), or (ii) they are not satisfied that the Specified Price in respect of
such Transfer Notice is a Bona Fide Price (a "Valuation Resolution"). The Board shall be entitled, in its absolute discretion,
to pass either an Acceptance Resolution or a Valuation Resolution and its determination in this regard shall be final and
conclusive and shall bind all persons interested. The Board shall not be bound to give any reasons for any such determi-
nation.

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11.5 If the Board shall pass a Valuation Resolution in respect of any Transfer Notice, the provisions of Article 12 shall

have effect in respect of such Transfer Notice.

11.6 If the Board shall pass an Acceptance Resolution in respect of any Transfer Notice, the provisions of the following

paragraphs of this Article 11 shall have effect in respect of such Transfer Notice.

11.7 If, within a period of 14 days after receipt of a Transfer Notice, the Board does not pass either an Acceptance

Resolution or a Valuation Resolution in respect of such Transfer Notice, it shall be deemed to have passed an Acceptance
Resolution in respect thereof and it shall forthwith be obliged to give effect to the provisions of the following paragraphs
of this Article in respect of such Transfer Notice.

11.8 Within five days after an Acceptance Resolution shall have been passed, or deemed to have been passed, by the

Board in respect of any Transfer Notice, the Board shall decide whether it wishes the Company to repurchase the Sale
Shares. In the event the Board decides that the Company will repurchase the Sale Shares, it shall inform the Vendor of
its decision and the Company shall proceed with the said repurchase in accordance with the repurchase provisions
contained in Article 7.

11.9 If within five days after an Acceptance Resolution shall have been passed, or deemed to have been passed, by the

Board in respect of any Transfer Notice, the Board decides that it does not wish for the Company to repurchase the
Sale Shares (or it does not decide anything with regard to the Sale Shares), the Board may, if in its discretion it thinks fit,
invite any other person or persons (each an "Invitee") whom the Board may determine in its absolute discretion (whether
or not any such person or persons shall be existing Holders of the Company and, if they are, without regard to any
percentage shareholdings of any such person or persons) to apply in writing to the Company within such period as the
Board may determine (not exceeding fourteen days from the expiry of the Application Period in such case) to purchase
at the Sale Price any number of the Sale Shares as the Board may specify in respect of each such Invitee.

11.10 Article 11.9 is subject to the requirement of Art 189 of the Law in that no Shares may be transferred to non-

Holders (for example to an Invitee) unless Holders representing at least three-quarters of the corporate capital of the
Company agree to such transfer in a General Meeting.

11.11 Any application to purchase any Sale Shares pursuant to the provisions of this Article 11 shall be made on the

basis that, unless the Board otherwise agrees in writing, it shall be irrevocable.

11.12 If the Vendor shall have specified in the Transfer Notice that unless all the Sale Shares are sold by the Company

pursuant to this Article none should be sold, the Board shall not proceed with any allocation on foot of any applications
pursuant to this Article 11 unless the total of all such applications and/or purchases shall equal all the Sale Shares.

11.13 Subject as aforesaid, the Board shall allocate the Sale Shares to or amongst the Invitee(s) pursuant to and in

accordance with the terms of Article 11.9 subject always to the requirement that no Shares may be transferred to non-
Holders (for example to an Invitee) unless Holders representing at least three-quarters of the corporate capital of the
Company agree to such transfer in a General Meeting.

11.14 Forthwith upon any allocation(s) pursuant to the preceding provisions of this Article 11 the Company shall give

notice(s) of such allocation(s) (each an "Allocation Notice") to the Vendor and the person(s) to whom the Sale Shares
(or so many of them as aforesaid) shall have been allocated (each a "Purchaser") and shall specify in such notice the place
and time (being not earlier than seven and not later than twenty-one days after the date of the notice) at which the sale
of the Shares so allocated shall be completed.

11.15 In the case of any allocation of Shares pursuant to the foregoing provisions of this Article 11, payment shall be

made of the Sale Price in respect of each of the Sale Shares on completion of the sale and purchase thereof in accordance
with the provisions of Article 11.16.

11.16 The Vendor shall be bound to transfer the Shares comprised in an Allocation Notice to the Purchaser(s) named

therein at the time and place therein specified and, if the Vendor shall fail to do so, the Chairman of the Board for the
time being (or some other person appointed by the Board for this purpose) shall be deemed to have been appointed
attorney of the Vendor with full power to execute, complete and deliver, in the name and on behalf of the Vendor transfers
of such of the Sale Shares as aforesaid to the Purchaser(s) thereof against payment to the Company of the Sale Price in
respect of each such Sale Share. Each of the Purchasers, on payment of such amount to the Company in respect of each
of the Sale Shares so transferred to such Purchaser, shall be deemed to have obtained a good quittance for such payment
and, on execution and delivery of the said transfers, each of such Purchasers shall be entitled to insist upon the name of
the Purchaser being entered in the Register as the Holder of such of the Sale Shares as shall have been transferred to
such Purchaser. The Company shall forthwith deliver any amount received by it pursuant to the provisions of this para-
graph to the Vendor or if, in the opinion of the Board, it is not reasonably practicable to do so at such time, pay the same
into a separate bank account in the name of the Company and shall hold any such amount in trust for the Vendor.

11.17 If the Board does not dispose of all the Shares comprised in any Transfer Notice in accordance with the previous

provisions of this Article 11, they shall so notify the Vendor forthwith and, during the period of ninety days next following
the despatch of such notice, the Vendor, shall, subject to Article 10.1, be at liberty to transfer to any person and at any
price (not being less than the Sale Price) any Shares not allocated by the Board in an Allocation Notice.

11.18 Any repurchase of Shares by the Company shall not be subject to the provisions of either this Article 11 or

Article 12.

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11.19 Notwithstanding any of the previous provisions of this Article 11, subject to receipt of the prior written consent

of a majority of the Holders representing at least 75 per cent in nominal value of the entire issued share capital at the
relevant time in relation thereto, the Board may, in its absolute discretion, at any time and from time to time waive or
suspend all or any of the provisions of this Article 11, whether in respect of any particular transfer or class of transfers
of Shares, or generally, as it sees fit.

12. Art. 12. Share valuations.
12.1 If, in accordance with the provisions of Article 11.4, the Board shall pass a Valuation Resolution in respect of any

Transfer Notice, the provisions of this Article 12 shall thereupon have effect in respect of such Transfer Notice.

12.2 The Board shall, within three days after the passing of such Valuation Resolution, certify in writing the sum which

in its opinion, after having procured advice thereon from an Expert in accordance with Article 12.7, is the fair value of
each of the Sale Shares (the "Fair Value") on the basis that each Class of Shares shall be valued as one Class with each
such Class having the same value. Such certificate shall (save in the case of manifest error) be final and binding upon all
persons interested. The Board shall issue the said certificate not later than thirty days after the date of receipt by it of
such instructions.

12.3 Within seven days after the Fair Value shall have been certified by the Board as aforesaid (the "Notice Period"),

the Board shall serve notice in writing to the Vendor of the sum so certified.

12.4 If the Specified Price shall be no more than one hundred and ten per cent of the Fair Value, forthwith on the

expiry of the Notice Period, the provisions of Article 11.8 and the following provisions of Article 11 shall apply in respect
of such Transfer Notice on the basis that the Sale Price in respect of each of the Sale Shares shall be the Specified Price
and that the Board shall be bound to give notice to each Holder, as provided for in Article 11.8, within three days after
the expiry of the Notice Period.

12.5 If the Specified Price shall be more than one hundred and ten percent of the Fair Value, the Vendor may, within

a period of ten days after the expiry of the Notice Period (the "Revocation Period"), by service of notice in writing on
the Board (a "Revocation Notice"), revoke the Transfer Notice as to the whole (but not part only) of the Sale Shares
and thereupon the share certificate(s) in respect of the Sale Shares shall be returned to the Vendor. After the expiration
of the Revocation Period, the Transfer Notice shall not be revocable except with the sanction of the Board (in its absolute
discretion).

12.6 If the provisions of Article 12.5 shall be operative and the Vendor shall not serve a Revocation Notice on the

Board within the Revocation Period, the Vendor shall be deemed to have accepted that the Sale Price in respect of each
of the Sale Shares shall be the Fair Value thereof as so certified and, forthwith on the expiry of the Revocation Period,
the provisions of Article 11.9 and the following provisions of Article 11 shall apply in respect of such Transfer Notice on
the basis that the Sale Price in respect of each of the Sale Shares shall be the Fair Value and that the Board shall be bound
to give notice to each Holder, as provided for in Article 11.9 within three days after the expiry of the Revocation Period.

12.7 For the purposes of Article 12.2, the expression "Expert" shall mean whichever of (i) the auditors of the Company

for the time being, or (ii) any other independent person or entity as the Board may in its absolute discretion approach
for advice.

Chapter 3. Administration and supervision

13. Art. 13. General meetings of Shareholders ("General Meetings").
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the General Meeting.
13.2 All General Meetings shall be held either at the Office or at any other place in Luxembourg as indicated in the

notice of meeting.

13.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

13.3.1 either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial

and in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where Holders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered Holders, at their last known address
of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or

13.3.2 alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered Holders,

at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and
the day of the meeting.

13.4 The agenda for an Extraordinary General Meeting (as defined in Article 15 below) shall also describe any proposed

changes to the Articles and, in the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed
increase of commitments of Holders, set out the full text of the proposed amendments.

13.5  Where  all  the  Holders  are  present  or  represented  and  acknowledge  having  had  prior  notice  of  the  agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

13.6 General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of the Board (the "Chairman" or

"Vice Chairman" respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by the Board. In the event that
no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of Holders present (or

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represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth in the
convening notice.

13.7 The minutes of any General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting, who need not be a Holder

and who shall be elected by the meeting, and, unless any Holder who is present in person or is represented by proxy
wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the Chairman and the Secretary only. The
minutes shall record:

13.7.1 that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all Holders;
13.7.2 the number of Holders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
13.7.3 if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out

in the agenda.

13.8 Every Holder of Ordinary Shares may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a Holder

of Ordinary Shares. A corporate Holder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

13.9 Every Holder of Ordinary Shares shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions

of General Meetings shall be passed by a majority vote of the votes cast. Except on proposals to change the nationality
of the Company or to increase commitments of Holders, which shall require the unanimous consent of all Holders of
the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings (as defined in Article 15 below) shall be passed by the
affirmative vote of a majority of Holders representing three-quarters of the corporate capital of the Company as per
article 199 of the Law.

13.10 A General Meeting shall be quorate if one Holder, or a proxy for a Holder or a duly authorised representative

of a corporate Holder, is present.

14. Art. 14. Powers of general meetings. Any regularly constituted meeting of the Holders of the Company shall

represent the entire body of Holders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon
all the Holders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf
of the Company.

15. Art. 15. Extraordinary general meeting.
15.1 A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required by
law, is referred to in these Articles as an "Extraordinary General Meeting". All or any of the provisions of these Articles
may be amended by an Extraordinary General Meeting.

15.2 No resolution shall be passed at an Extraordinary General Meeting unless a quorum of such number of persons,

each being a Holder, or a proxy for a Holder or a duly authorised representative of a corporate Holder, together holding
more than one half of the Shares of the Company for the time being issued and outstanding is present.

16. Art. 16. General meetings by conference call, video conference, or similar means of communication equipment.
16.1 Persons entitled to attend a General Meeting may, at the discretion of the Board, participate in a General Meeting

by conference call, video conference, or similar means of communication equipment whereby (i) the Holders attending
the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and (iii) the
Holders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.2 If it appears to the Chairman of the General Meeting that the communication equipment has become inadequate

for the purposes referred to in this Article 16, then the Chairman may, without the consent of the meeting, interrupt or
adjourn the meeting.

Chapter 4. Board of directors

17. Art. 17. Directors.
17.1 The Company shall be managed by one or more Directors, who need not be Holders of Shares and if several

Directors are appointed they shall constitute the Board.

17.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for an unlimited period. Directors may be dismissed at

any time by such General Meeting. The General Meeting may decide to appoint one or several Class A Directors and
one or several Class B Directors.

17.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next General
Meeting.

18. Art. 18. Board chairman and Vice chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among its

members. It may elect one or several Vice Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice
Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

19. Art. 19. Board meetings.
19.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice Chairman or two Directors.

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19.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present at
the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of its
members are present or represented.

19.3 A proxy may be given in writing, including fax or any other means of communication generally accepted for

business purposes.

19.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, fax or electronic mail.

20. Art. 20. Powers of the board.
20.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

20.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General
Meetings by law or by these Articles fall within the scope of the Board's authority and power.

21. Art. 21. Resolutions of the board.
21.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast provided that if the General Meeting

has appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, at least one (1) Class A Director
(whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution.

21.2 Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
21.3 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

21.4 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such purpose

by the Board.

22. Art. 22. Delegation of the powers of the board.
22.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Holders and may grant authority to such committees,
Directors, managers, or other agents to sub delegate. The Board shall determine the powers and special remuneration
attached to this delegation of authority.

22.2 If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meeting

is required.

22.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
22.4 The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any one Directors or by the signature

of any person appointed with special powers in relation to the exercise of those special powers.

22.5 If the General Meeting has appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the

Company will be bound towards third parties by the signature of any two directors provided that at least one of them
is a Class A Director.

23. Art. 23. Directors' interests.
23.1 Subject to the provisions of the Law and provided that such Director has disclosed to the Board the nature and

extent of any material interest relating to such Director, a Director notwithstanding his or her office:

23.1.1 may be party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or any subsidiary

or associated company thereof or in which the Company or any subsidiary or associated company thereof is otherwise
interested;

23.1.2 may be a Director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or

otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company or any subsidiary or
associated company thereof is otherwise interested; and

23.1.3 shall not be accountable, by reason of his or her office, to the Company for any benefit which such Director

derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any
such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such
interest or benefit.

23.2 No Director or intending Director shall be disqualified by his or her office from contracting with the Company

either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by
or on behalf of the other company in which any Director shall be in any way interested be avoided nor shall any Director
so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract
or arrangement by reason of such Director holding that office or of the fiduciary relationship thereby established. The
nature of a Director's interest must be declared by such Director at the meeting of the Board at which the question of
entering into the contract or arrangement is first taken into consideration, or if the Director was not at the date of that
meeting interested in the proposed contract or arrangement, at the next meeting of the Board held after such Director

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became so interested, and in a case where the Director becomes interested in a contract or arrangement after it is made
at the first meeting of the Board held after such Director becomes so interested.

23.3 Subject to the Law, a Director may vote in respect of any contract, appointment, arrangement or matter in which

such Director is interested and shall be counted in the quorum present at any relevant meeting of the Board or any
committee thereof.

23.4 For the purposes of this Article 23:
23.4.1 a general notice given to the Board that a Director is to be regarded as having an interest of the nature and

extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is interested
shall be deemed to be a disclosure that the Director has an interest in any such transaction of the nature and extent so
specified; and

23.4.2 an interest of which a Director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect such Director to

have knowledge shall not be treated as an interest of such Director.

24. Art. 24. Indemnity and responsibility.
24.1 Subject to Article 24.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of
any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in connection
with any action or proceeding which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 24.3 to which he may be made a party
by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer
of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled
to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

24.2 Subject to Article 24.3, no Director, officer, servant or agent of the Company shall be liable for the acts, receipts,

neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for conformity,
or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property
acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any security in
or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy,
insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited, or for any loss
or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes
whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

24.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
24.3.1 to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

24.3.2 to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

24.3.3 Should any part of Article 24.1 or 24.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent

to which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

25. Art. 25. Remuneration of directors. The General Meeting may allocate to the Directors fixed or proportional

emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter 5. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits

26. Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall commence on 1 July in each year and end on 30

June of the next year except for the first financial year of the Company which shall commence on the date of incorporation
of the Company and end on 30 June 2013.

27. Art. 27. Financial statements.
27.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

27.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting

principles and the applicable law.

28. Art. 28. Adoption of accounts.
28.1 The Annual General Meeting shall be presented with a report by the Directors and shall consider and, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

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28.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of or
in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors made or done in good faith and without gross
negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false or misleading infor-
mation distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these Articles
unless they have been specifically indicated in the convening notice.

29. Art. 29. Appropriation of profits.
29.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

29.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed nominal share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable,
has been made, shall be determined by the Annual General Meeting upon proposal by the Board.

29.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

29.4 Subject to the provisions of the Law, the Company may in General Meeting declare dividends in accordance with

the respective rights of Holders, but no dividend shall exceed the amount recommended by the Board.

29.5 For purposes of Article 29.4, the Board may, as it deems appropriate and at its absolute discretion, recommend

that a dividend be declared by the Company in relation to a particular Class or Classes of Shares or in relation to all
Classes of Shares and at different rates for different Classes of Shares, provided always that all Shares within a particular
Class shall rank pari passu for dividends.

29.6 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

30. Art. 30. Interim dividends.
30.1 The Board may declare and pay interim dividends if it appears to them that they are justified by the profits of the

Company available for distribution. If the share capital is divided into different classes, the Board may declare and pay
interim dividends on Shares which confer deferred or non-preferred rights with regard to dividend as well as on Shares
which confer preferential rights with regard to dividend, but subject always to any restrictions for the time being in force
(whether as a matter of law, under these Articles, under the terms of issue of any Shares or under any agreement to
which the Company is a party, or otherwise) relating to the application, or the priority of application, of the Company's
profits available for distribution or to the declaration or as the case may be the payment of dividends by the Company.
Subject as aforesaid, the Board may also pay at intervals settled by them any dividend payable at a fixed rate if it appears
to them that the profits available for distribution justify the payment. Provided the Board acts in good faith they shall not
incur any liability to the Holders of shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment
of an interim dividend on any shares having deferred or non-preferred rights.

30.2 For purposes of Article 30.1, the Board may, as it deems appropriate and at its absolute discretion, declare and

pay a dividend in relation to a particular Class or Classes of Shares or in relation to all Classes of Shares, provided always
that all Shares within a particular Class shall rank pari passu for dividends.

Chapter 6. Dissolution and liquidation

31. Art. 31. Dissolution. The Extraordinary General Meeting (as defined in Article 15) may at any time decide to dissolve

the Company which meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to
deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the
liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid up and
non-redeemed nominal amount of the Shares.

Chapter 7. General

32. Art. 32. Applicable law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law shall apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 30 June 2013.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, said Victoria Management Services SA undertook to

subscribe for the following shares all fully paid up:

1,250 Class A Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class A Ordinary Shares being paid

up in full;

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1,250 Class B Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class B Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class C Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class C Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class D Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class D Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class E Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each all such Class E Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class F Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class F Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class G Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class G Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class H Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class H Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class I Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class I Ordinary Shares being paid

up in full;

1,250 Class J Ordinary Shares with a par value of One Euro (EUR1) each, all such Class J Ordinary Shares being paid

up in full.

All the above shares have been paid up as duly stated, so that the sum of Twelve Thousand, Five Hundred Euro

(EUR12,500) is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearer declared that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Constitutive meeting

The Appearer, representing the entire subscribed capital, passed the following resolutions:
1. That the number of Directors be fixed at two.
2. That there be appointed as A Director for an unlimited period of time:
Mr Hermanus TROSKIE, residing professionally at 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
That there be appointed as B Director for an unlimited period of time:
Mr David Kenneth WALL residing at 1 rue Gaston de Casteran, 78110 Le Vesinet, France.
3. That the registered office of the Company be at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated herewith that on request of the Appearer the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearer, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-AIzette, Luxembourg.

A comparu:

Victoria Management Services S.A., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

ici représentée par Sofia da Chao Conde, employé privé, ayant son adresse professionnelle of 5 Rue Zénon Bernard

L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Cette procuration, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera attachée au

présent pour être soumis aux formalités d'enregistrement en même temps.

Lequel comparant (le «Comparant») a décidé de former une société à responsabilité limitée conforme aux statuts

suivants (les «Statuts»).

Chapitre 1 

er

 . Préliminaires

1. Art. 1 

er

 . Interprétation.

1.1 Dans ces Statuts, les expressions suivantes ont la signification suivante:

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«Action ou Actions», les actions émises dans le capital de la Société, soumises aux droits et obligations tels que décrits

dans les présents Statuts.

«Actions Ordinaires», signifie les actions ordinaires pouvant être émises par la Société conformément à l'Article 6.
«Administrateur», un administrateur actuel de la Société.
«Assemblée Générale», l'assemblée générale annuelle de la Société, qui doit être tenue conformément à l'Article 13.
«CET», signifie l'Heure d'Europe Centrale.
«Conseil», le Conseil d'Administration de la Société.
«Détenteur(trice)», en rapport avec toute Action dans le capital de la Société, l'actionnaire dont le nom est inscrit au

Registre en tant que détenteur de l'Action.

«Euro» ou «€», la monnaie unique des États membres participants de l'Union Européenne et la monnaie légalement

en vigueur actuellement au Luxembourg.

«Jour Ouvré», tout autre jour que le samedi ou le dimanche, ou qu'un jour férié au Luxembourg.
«Loi», la Loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales, telle que modifiée de temps en temps.
«Mémorial», le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, qui est la publication journalière officielle du

gouvernement luxembourgeois.

«Registre», le registre des Détenteurs, tenu conformément aux dispositions de la Loi.
«Siège», signifie le siège social actuel de la Société.
«Statuts», les présents Statuts de la Société, tels qu'adoptés à l'origine ou modifiés de temps en temps.
1.2 Les expressions employées dans les présents Statuts se référant à des écrits seront, à défaut d'indication contraire,

considérées comme incluant des références à l'imprimerie, la lithographie, la photographie et tout autre mode de repré-
sentation ou de reproduction des mots sous une forme visible. Les expressions employées dans les présents Statuts se
référant à la signature de tout acte devront comporter leur modalité de signature, que ce soit par acte authentique ou
sous seing privé.

1.3 Sauf définition spécifique dans les présents Statuts, ou à moins que le contexte n'en décide autrement, les mots et

expressions contenus dans les présents Statuts auront le même sens que dans la Loi, hormis toute modification statutaire
de la Loi qui n'aurait pas été en vigueur lorsque les présents Statuts sont devenus opposables à la Société.

1.4 Références aux Statuts sont des Statuts et n'importe quelle référence à un paragraphe ou alinéa des Statuts dont

la référence est contenue à moins qu'il ressort du contexte qu'une référence à une autre disposition est destinée.

1.5 Les titres et les sous-titres inclus dans ces Statuts sont insérés à titre de référence seulement et ne doivent pas

être considérés comme une partie ou affecter la construction ou l'interprétation de ces Statuts.

1.6 Les renvois aux Articles signifient les Articles des présents Statuts et toute référence dans un Article à un paragraphe

ou alinéa signifiera une référence à un paragraphe ou alinéa de l'Article comportant la référence, sauf s'il apparaît dans le
contexte qu'une référence à une autre disposition était visée.

1.7 Dans les présents Statuts, les mots utilisant le masculin incluent le féminin, le neutre, et vice versa, le singulier

incluse le pluriel, et inversement, et les mots désignant des personnes incluent toute société, société de personnes,
association et/ou personne morale ou entité de toute désignation, qu'elle soit constituées ou existantes sous forme sociale
ou non.

Chapitre 2. Statut et dénomination, siège social, objet social, durée, capital social, changements dans le

capital et actions

2. Art. 2. Statut et dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (société à respon-

sabilité limitée) sous la dénomination Balmora S.à r.l. (la «Société»).

3. Art. 3. Siège social.
3.1 Le Siège Social est établi dans la commune de Luxembourg et peut, par décision du Conseil, être transféré d'une

adresse à une autre dans les limites de la commune de Luxembourg. Le transfert à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peut être effectuée par décision des Détenteurs en Assemblée Générale Extraordinaire (tel que défini à
l'Article 15 ci-dessous).

3.2 Le Conseil peut décider l'établissement de filiales ou d'autres bureaux à l'intérieur du Grand-duché de Luxembourg

ou dans tout autre pays.

3.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
Siège Social pourra être transféré temporairement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d'une per-
sonne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera de nationalité luxembourgeoise.

4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est d'exercer les activités suivantes:

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4.1.1 détenir des actions et prendre des participations dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, et de

développer  ces  participations. À  cet égard  la  Société  peut,  en  particulier,  emprunter des fonds, prêter  assistance et
consentir des prêts, avances ou garanties aux entreprises et personnes avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
ou avec lesquelles elle est liée à travers ses Détenteurs;

4.1.2 acquérir des titres négociables ou non négociables de quelque nature que ce soit (y compris ceux émis par un

gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d'auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tout droit accessoire s'y rapportant, par voie d'apport, de souscription, d'option,
d'achat ou autrement, et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement; et

4.1.3 faire ou fournir une prestation de services de toute nature nécessaires ou utiles à la réalisation des objets décrits

ci-dessus ou en relation étroite avec eux.

4.2 La Société peut aussi fournir des services de conseils stratégiques à toute entreprise pour laquelle elle a un lien

direct ou indirect avec la société ou avec laquelle elle est liée à travers ses Détenteurs;

4.3 La Société peut aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder

des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou celles ou ceux
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur ou en faveur de toute autre société ou personne.

4.4  La  Société  peut  emprunter  ou  collecter  des  fonds  avec  ou  sans  garantie  et  dans  n'importe  quelle  devise  par

l'émission de billets à ordre, d'obligations, d'instruments de dettes ou autrement.

4.5 La Société peut payer des commissions. Toute commission peut être payée en espèces ou par l'émission d'actions

entièrement ou partiellement libérées ou réglées en partie d'une manière et en l'autre partie d'une autre manière. La
Société peut également lors de l'émission d'actions payer les frais de courtage autorisés.

4.6 La Société aura tous les pouvoirs et aura le droit de prendre toutes actions et conclure tout type de contrat ou

d'arrangement nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

5. Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social autorisé de la Société est fixé à deux cent mille euros (200.000 €) et divisé en:
6.1.1 20.000 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.2 20.000 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.3 20.000 Actions Ordinaires de Classe C d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.4 20.000 Actions Ordinaires de Classe D d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.5 20.000 Actions Ordinaires de Classe E d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.6 20.000 Actions Ordinaires de Classe F d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.7 20.000 Actions Ordinaires de Classe G d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.8 20.000 Actions Ordinaires de Classe H d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.9 20.000 Actions Ordinaires de Classe I d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.1.10 20.000 Actions Ordinaires de Classe J d'une valeur nominale de un Euro chacune (1 €).
6.2 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros Euro (12.500 €), et divisé en:
6.2.1 1.250 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.2 1.250 Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.3 1.250 Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.4 1.250 Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.5 1.250 Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.6 1.250 Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.7 1.250 Actions Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.8 1.250 Actions Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.9 1250 Actions Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €);
6.2.10 1.250 Actions Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1 €).
6.3 Chaque classe d'actions est ci-après dénommée individuellement une «Classe» ou une «Classe d'Actions» et col-

lectivement des «Classes» ou des «Classes d'Actions». Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, chaque Classe
d'Actions sera de même rang (pari passu) à tout égard.

7. Art. 7. Modifications du capital social.
7.1 Le Conseil est par les présentes autorisé à émettre des Actions supplémentaires afin de porter le montant total

du capital social de la Société à la limite du montant total du capital autorisé, et ce en totalité ou en partie, de temps en
temps et à sa discrétion, et accepter des souscriptions pour ces Actions dans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication du présent acte de constitution dans le Mémorial. La période ou l'ampleur de cette autorité peut être
prolongée par les Détenteurs en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l'Article 15) de temps en temps.

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7.2 Le Conseil est par les présentes autorisé à fixer les conditions se rattachant à toute souscription d'Actions en vertu

de l'Article 7.1, et peut de temps en temps décider d'effectuer une telle augmentation totale ou partielle, par tout moyen
admis par la Loi, ceci incluant l'émission d'Actions suite à la conversion du bénéfice net de la Société en capital et l'attri-
bution d'Actions entièrement libérées aux Détenteurs au lieu d'un paiement de dividende.

7.3  Le  Conseil  est  autorisé  à  émettre  des  Actions  au  comptant  sans  que  les  Détenteurs  ne  disposent  d'un  droit

préférentiel de souscription. Le Conseil cependant s'assurera que, à l'exception des cas où de telles Actions seraient
émises aux Détenteurs actuels au prorata de leur actionnariat dans la Société à la date de l'émission, ou lorsque les
Détenteurs ont donné leur accord, le prix auquel les Actions supplémentaires sont émises n'aura pas pour effet de diluer
la valeur des Actions de la Société détenues par les Détenteurs au moment de cette nouvelle émission.

7.4 Lorsque la Conseil augmentera le capital, en totalité ou partiellement, conformément aux résolutions ci-dessus, il

sera tenu de prendre des mesures pour modifier l'Article en vue de constater l'augmentation de capital, et le Conseil est
habiliter à prendre ou autoriser les mesures requises pour la mise en œuvre et la publication de cette modification en
conformité avec la Loi.

7.5 Le capital social émis et le capital social autorisé pourront être également augmentés ou réduits par résolution des

Détenteurs prise en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l'Article 15).

7.6 La Société peut émettre des bons de souscription (quel que soit leur nom) à toute personne en faveur de laquelle

la Société a accordé le droit de souscrire à des Actions certifiant le droit du Détenteur inscrit au Registre de souscrire
aux Actions selon modalités par lesquelles ce droit a été conféré.

7.7 Toutes les Actions sont des Actions rachetables.
7.8 L'émission et le rachat des Actions sont soumises aux modalités et conditions suivantes:
7.8.1 les Actions doivent être entièrement libérées lors de leur émission;
7.8.2 la Société doit envoyer une notification (la «Notification de Rachat») aux Détenteurs des Actions devant être

rachetées, en indiquant les Actions qui seront rachetées et le prix de rachat qui sera payé pour ces Actions. Immédiatement
après la clôture de l'activité à la date indiquée dans la Notification de Rachat, ledit Détenteur cessera d'être le propriétaire
des Actions désignées dans ladite notification et, dans le cas d'un rachat de toutes les Actions d'une Classe particulière,
son nom en tant que Détenteur de ces Actions sera effacé du Registre. Ledit Détenteur cessera d'avoir des droits en
tant que Détenteur des Actions qui seront rachetées à compter de la date indiquée dans la Notification de Rachat;

7.8.3 le prix à payer pour chaque Action ainsi rachetée sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions

du présent Article;

7.8.4 le rachat ne peut être effectué qu'en utilisant les sommes disponibles pour distribution conformément à l'Article

72-1, paragraphe (1) de la Loi, ou les recettes d'une nouvelle émission réalisée en vue d'effectuer un tel rachat;

7.8.5 un montant égal à la valeur nominale totale de toutes les Actions rachetées doit être inclus dans une réserve qui

ne peut être distribuée aux Détenteurs sauf dans le cas d'une réduction du capital social; cette réserve ne peut être
utilisée que pour augmenter le capital social par capitalisation des réserves;

7.8.6 L'Article 7.8.5 ne s'appliquera pas à un rachat financé par les recettes d'une nouvelle émission réalisée en vue

d'effectuer untel rachat; et

7.8.7 La Notification de Rachat sera publiée conformément aux dispositions de l'Article 9 de la Loi.
7.9 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'Actions dans la discrétion absolue du

Conseil. Dans le cas de rachats et d'annulations d'une ou plusieurs Classes d'Actions Ordinaires en totalité, lesdits rachats
et annulations d'Actions Ordinaires seront effectués en sens inverse de l'ordre alphabétique (en commençant par la Classe
J).

7.10 Pour tout rachat et annulation d'Actions, le Conseil déterminera le Montant Total de l'Annulation par rapport

au rachat et à l'annulation de toutes lesdites Actions, lequel montant sera déterminé par le Conseil sur la base des Comptes
Intérimaires correspondants. Le Montant Total de l'Annulation peut être inférieur, mais jamais supérieur, au Montant
Disponible.

7.11 Pour tout rachat et annulation d'Actions, le Conseil déterminera le Montant de l'Annulation pour chaque Action

qui sera rachetée et annulée en même temps (dans la limite du Montant Total de l'Annulation), et le Conseil est autorisé
à attribuer des Montants d'Annulation différents aux Actions qui seront rachetées et annulées en même temps (nonobs-
tant qu'il s'agisse d'Actions d'une même Classe).

7.12 Lors du rachat et de l'annulation de toute Action, le montant déterminé par la Conseil comme Montant de

l'Annulation vis-à-vis de ladite Action sera, conformément aux dispositions de l'Article 7.11, exigible et dû au Détenteur
de celle-ci par la Société.

7.13 Aux les besoins du présent Article,
7.13.1 «Montant Disponible» désigne le montant total du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices reportés ),

augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris de la prime d'émission), et (ii) le cas échéant, du montant
de la réduction de capital social et de la réserve légale se rapportant à la ou les Classes d'Actions à annuler, moins (i) les
pertes (y compris les pertes reportées), (ii) les sommes à placer dans la réserve conformément aux obligations indiqués
dans la Loi ou les présents Statuts, à chaque fois tel qu'énoncée dans le Comptes Intérimaires, et (iii) 0,25 % de la valeur
nominale de chaque Action, à l'exclusion des Actions en passe d'être rachetées.

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7.13.2 «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire con-

cernée, lesquels comptes n'ont pas besoin d'être audités.

7.13.3 «Date Comptable Intérimaire» signifie une date qui se situe 60 jours au plus tôt avant la date de rachat et de

l'annulation de la Classe d'Actions concernée.

7.14 Le Conseil est autorisé à nommer, dans sa discrétion absolue, un représentant pour comparaître devant un notaire

public luxembourgeois dans le but de modifier les Statuts et refléter les changements résultant de l'annulation des Actions
rachetées conformément aux termes des présents Statuts.

8. Art. 8. Droits d'émission d'actions.
8.1 Sans préjudice des droits particuliers conférés aux Détenteurs d'Actions ou Classes d'Actions existantes (ces droits

particuliers ne pouvant être grevés, modifiés ou révoqués qu'avec l'accord ou l'autorisation prévue dans les présents
Statuts) et sous réserve des dispositions figurant dans la Loi, toute Action peut être émise soit à la valeur nominale soit
assortie d'une prime d'émission, et assortie de droits et/ou de restrictions afférentes aux dividendes, aux votes, à la
restitution du capital, à la transférabilité et à la cession, ou autrement selon les modalités que Société peut temporairement
imposer ou, sous réserve ou en l'absence d'instruction de la sorte, que le Conseil peut déterminer au moment de l'émis-
sion.

8.2 Toute prime d'émission créée lors de l'émission d'Actions, conformément à l'Article 8.1, constituera une réserve

distribuable de la Société, dont la distribution sera à la discrétion absolue du Conseil. Le Conseil est en outre autorisé à
utiliser les primes d'émission pour racheter les Actions de la Société.

9. Art. 9. Actions.
9.1 Le Registre sera tenu au Siège, où il sera mis à disposition des Détenteurs pour consultation.
9.2 Des certificats d'Actions seront émis aux Détenteurs conformément aux dispositions de la Loi, sous la forme et

dénomination que le Conseil déterminera. Les certificats peuvent uniquement être échangés contre d'autres certificats
avec le consentement du Conseil et dans les conditions le Conseil déterminera. Dans le cas de co-détenteurs, la délivrance
d'un certificat à l'un aura valeur de délivrance à tous. Les certificats d'Actions seront signés par deux Administrateurs ou
par un Administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et inscrit comme cela est requis par la Loi. Les signatures
peuvent être reproduites en facsimilé sauf dans le cas où l'agent n'est pas un Administrateur.

9.3 Quand seules quelques actions concernées par un certificat d'actions nominatives sont transférées, l'ancien certi-

ficat sera annulé et un nouveau certificat le remplacera, en mentionnant le solde desdites Actions, sans frais.

9.4 Le Détenteur sera considéré comme propriétaire d'une Action et la Société ne sera pas tenue de reconnaître

toute autre réclamation ou intérêt dans ladite Action de la part de toute autre personne.

9.5 La Société a le droit de demander au Détenteur toute la documentation que la Société juge nécessaire à l'accom-

plissement  de  ses  obligations  de  lutte  contre  le  blanchiment  d'argent  ou  d'identification  («know  your  customer»)
applicables au Luxembourg. Le Détenteur doit fournir rapidement à la Société toute documentation que la Société juge
nécessaire é l'accomplissement desdites obligations.

9.6 Les Détenteurs ne peuvent pas nantir, hypothéquer, grever ou de toute autre manière accorder des sûretés sur

les Actions.

9.7 En cas de co-Détenteurs, la société considérera le premier nommé comme ayant été désigné par les co-Détenteurs

pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour tout dividende payable afférent à
ces Actions.

9.8 La Société ne peut accepter l'inscription de plus de quatre co-Détenteurs d'actions nominatives et aura de surcroît

le droit à tout moment de suspendre l'exercice de droits rattachés à toute Action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée, vis-à-vis de la Société, comme Détenteur.

9.9 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder un total de trente Jours

Ouvrés pour chaque année civile.

9.10 Si un certificat d'actions est détruit, endommagé ou illisible, ou prétendument perdu ou volé, un nouveau certificat

d'action représentant les mêmes Actions peut être délivré au Détenteur sur demande, et sous réserve de délivrance de
l'ancien certificat, ou (s'il est censé avoir été perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi applicable.

10. Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Aucune Action ne peut être transférée sans consentement écrit préalable du Conseil.
10.2 Le Conseil aura le droit, dans son absolue discrétion, de désigner certaines périodes durant lesquelles les Actions

ne pourront être transférées.

11. Art. 11. Procédure de transfert d'actions.
11.1 Les dispositions de cet Article 11 seront en ajout mais sans préjudice de toute autre disposition des présents

Statuts ou de la Loi qui impose des interdictions et/ou des restrictions concernant le caractère transférable de toute
Action ou Classe d'Actions. Le droit de transférer des Actions Ordinaires ou de vendre toute Action Ordinaire ou tout
intérêt qui y soit relatif, ensemble avec tous les droits correspondants, sera soumis aux dispositions du présent Article
11 ou de la Loi. Comme susmentionné, toute transaction ou intention de transaction par toute personne afférente à

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toute Action Ordinaire ou tout intérêt quel qu'il soit autre que ceux confirmes aux dispositions du présent Article devra
être annulé et ne sera en conséquence d'aucun effet contre la Société ou tout Détenteur.

11.2 A moins que le Conseil n'en décide autrement dans un cas particulier (et selon les modalités qu'il considérera

appropriées), aucune Action Ordinaire ne peut être transférée par un Détenteur à moins que celui-ci ne transfère en
même temps toutes les autres Actions Ordinaires (de toutes les Classes) qu'il détient; dans la mesure où un Détenteur
détient des Actions Ordinaires en tant que prête-nom pour le compte d'une autre partie, et a donc déclaré par écrit au
Conseil l'existence de ladite relation de prête-nom, en identifiant à la satisfaction du Conseil le nom et l'adresse du
mandant vis-à-vis de cette participation, il ne pourra et ne devra alors transférer en même temps toutes les Actions
Ordinaires de chaque Class détenues pour le compte dudit mandant (nonobstant le fait qu'il puisse aussi détenir d'autres
Actions Ordinaires pour le compte d'autres parties ou pour son propre compte).

11.3 Toujours sous réserve des dispositions qui précèdent du présent Article, tout Détenteur d'Actions Ordinaires

désireux de vendre toute Action Ordinaire ou tout intérêt qui y soit relatif (le «Vendeur») devra informer la Société par
écrit (une «Notification de Transfert») en prenant soin de mentionner les Actions Ordinaires que ce Détenteur souhaite
vendre  (les  «Actions  Achetables»)  et  le  prix  auquel  ledit  Détenteur  souhaite  vendre  chacune  d'entre  elles  (le  «Prix
Stipulé»), dont le prix ne doit pas être supérieur au prix de bonne foi qui aurait à ce moment été conclu entre un acquéreur
de bonne volonté et un vendeur de bonne volonté pour les Actions Achetables (le «Prix de Bonne Foi»). En même temps
le Vendeur est tenu de confier à la Société le(s) certificat(s) d'actions correspondant aux Actions Achetables. Une telle
Notification de Transfert fera de la Société l'agent du Vendeur pour la vente de chacune des Actions Achetables con-
formément aux dispositions de l'Article 11.3 et de l'Article 12 (si pertinent). Une Notification de Transfert peut contenir
une disposition stipulant que, à moins que toutes les Actions comprises ici ne soient vendues par la Société en application
du présent Article, aucune ne devra être vendue, et ladite disposition devra engager la Société.

11.4 A réception de la Notification de Transfert, le Conseil décidera si (i) ladite Notification de Transfert est accepté

dans l'objet de cet Article (une «Décision d'Acceptation»), ou (ii) si les membres du Conseil de sont pas satisfaits que le
Prix Stipulé dans la Notification de Transfert est un Prix de Bonne Foi (une «Décision d'Estimation»). Le Conseil aura le
droit, à sa discrétion absolue, d'adopter soit une Décision d'Acceptation soit une Décision d'Estimation et sa décision,
quelle qu'elle soit, sera ferme et définitive et engagera toutes les personnes concernées. Le Conseil n'est pas tenu de
fournir de raison pour la décision prise.

11.5 Si le Conseil doit prendre une Décision d'Estimation au regard de toute Notification de Transfert, les dispositions

de l'Article 12 devront prendre effet, conformément à ladite Notification de Transfert.

11.6 Si le Conseil doit prendre une Décision d'Acceptation suite à toute Notification de Transfert, alors les dispositions

des paragraphes suivants de cet Article 11 devront prendre effet à l'égard de ladite Notification de Transfert.

11.7 Si, dans un délai de 14 jours après réception d'une Notification de Transfert le Conseil ne prend aucune Décision

ni d'Acceptation ni d'Estimation à l'égard de ladite Notification de Transfert, il sera considéré que la Décision d'Accep-
tation a été prise conformément à ce qui a été mentionné, et cette Décision d'Acceptation devra donner immédiatement
effet aux dispositions des paragraphes suivants du présent Article, selon la Notification de Transfert.

11.8 Dans les cinq jours suivants qu'une Décision d'Acceptation ait été prise, ou considérée comme ayant été prise

par le Conseil par rapport à toute Notification de Transfert, le Conseil décidera s'il souhaite que la Société rachète les
Actions Achetables. Dans le cas où le Conseil décide que la société va racheter les Actions Achetables, il devra informer
le Vendeur de sa décision et la Société devra procéder audit rachat conformément aux dispositions de rachat contenues
à l'Article 7.

11.9 Si dans les cinq jours suivants qu'une Décision d'Acceptation ait été prise, ou considérée comme ayant été prise

par le Conseil par rapport à toute Notification de Transfert, le Conseil décide qu'il ne souhaite pas que la Société rachète
les Actions Achetables (ou s'il ne prend pas de décision par rapport aux Actions Achetables), le Conseil pourra, à sa
discrétion inviter toute autre personne (chacune nommée «Invité») que le Conseil désignera à sa discrétion absolue (que
cette ou ces personnes soient des Détenteurs existants ou non de la Société et, si oui, indépendamment du pourcentage
d'actions de cette ou ces personnes) à envoyer par écrit leur candidature à la Société dans la période déterminée par le
Conseil (inférieure à quatorze jours à compter de l'expiration de la Période d'Application dans ce cas) pour acheter au
Prix de Vente le nombre d'Actions Achetables comme mentionné par le Conseil à chacun des Invités.

11.10 L'Article 11.9 est soumis aux conditions de l'article 189 de la Loi dans le sens où aucune Action ne peut être

transférée à des non-Détenteur (par exemple à un Invité) à moins que les Détenteurs représentant au moins les trois
quarts du capital social de la Société ne donnent leur accord à un tel transfert en Assemblée Générale.

11.11 Toute candidature à l'achat d'Actions Achetables conformément à chacune des dispositions de cet Article 11

doit être effectuée sur la base qu'elle sera irrévocable, sauf mention contraire écrite du Conseil.

11.12 Si le Vendeur a précisé dans la Notification de Transfert qu'à moins que l'ensemble des Actions Achetables

n'aient été vendues par la Société conformément au présent Article, aucune ne devrait être vendue, alors le Conseil ne
doit procéder à aucune attribution basée sur quelque candidature que ce soit, conformément à l'Article 11, sauf si le total
desdites candidatures et/ou achats est égal à l'ensemble des Actions Achetables.

11.13 Sujet à ce qui précède, le Conseil pourra attribuer les actions achetables allouées aux Invités conformément à

un et en conformité avec les dispositions de l(article 11.9 à condition, toujours que l'obligation qu'aucune action ne peut

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être transférée à des personnes non titulaires (par exemple à un Invité), à moins que les détenteurs représentant au moins
trois quarts du capital social de la société donnent leur accord à un tel transfert lors d'une assemblée générale.

11.14 Immédiatement après toute attribution conforme aux dispositions précédentes de cet Article 11, la Société doit

informer desdites attributions le Vendeur et toutes les personnes à qui les Actions Achetables (ou un certain nombre
d'entre elles) ont été allouées (chacun un «Acquéreur»), et ladite notification doit mentionner le lieu et la date (supérieure
à sept jours et inférieure à vingt et un jours après la date de notification) à laquelle la vente des actions ainsi allouées sera
effective.

11.15 Dans le cas d'une attribution des actions conformément aux précédentes dispositions de cet Article 11, le

paiement devra être effectué selon le Prix de Vente en fonction de chaque Action Achetable une fois la vente et l'achat
effectués conformément aux dispositions de l'Article 11.16.

11.16 Le Vendeur ne doit pas être tenu de transférer les Actions comprises dans une Notification d'Attribution aux

Acquéreurs ci-nommés au lieu et à la date spécifiés et, si le Vendeur doit omettre de le faire, l'actuel Président du Conseil
(ou toute autre personne nommée par le Conseil à cet effet) est réputée avoir été nommé agent du Vendeur dotés des
pleins pouvoirs afin d'exécuter, finaliser et délivrer, au nom et pour le compte du Vendeur, les transferts desdites Actions
Achetables aux Acquéreurs en échange du paiement à la Société du Prix de Vente correspondant à chacune de ces Actions
Achetables. Chaque Acquéreur, suite au paiement à la Société du montant correspondant à chacune des Actions Ache-
tables ainsi transférées audit Acquéreur, sera supposé avoir reçu quittance dudit paiement et, suite à l'exécution et é la
délivrance desdits transferts, chacun desdits Acquéreurs pourra insister afin que son nom soit inscrit au Registre comme
étant le Détenteur desdites Actions Achetables qui lui auront été transmises. En conformité avec le présent paragraphe,
la Société devra immédiatement verser le montant perçu au Vendeur ou si, de l'avis du Conseil, il n'est pas raisonnablement
possible de le faire à ce moment-là, de verser ledit montant sur un compte bancaire indépendant ouvert au nom de la
Société, laquelle détiendra ce montant pour le compte du Vendeur.

11.17 Si le Conseil n'a pas en sa possession l'ensemble des Actions incluses dans la Notification de Transfert, confor-

mément aux dispositions précédentes du présent Article 11, il devra immédiatement en informer le Vendeur et, pendant
la période de quatre-vingt-dix jours suivant l'expédition d'une telle notification, le Vendeur, sous réserve de l'Article 10.1,
aura la liberté de transférer à quiconque et à n'importe quel prix (ne pouvant être inférieur au Prix de Vente) toute Action
non attribuée par le Conseil dans une Notification d'Attribution.

11.18 Tout rachat d'Actions par la Société ne sera pas soumis aux dispositions du présent Article 11 ou de l'Article

12.

11.19  Nonobstant  les  dispositions  précédentes  de  cet  Article  11,  sous  réserve  de  la  réception  d'un  accord  écrit

préalable d'une majorité des Détenteurs représentant au moins 75 pour cent de la valeur nominale de la totalité du capital
social émis à un moment précis, le Conseil peut, à son entière discrétion et à tout moment, annuler ou suspendre tout
ou partie des dispositions de cet Article 11, que ce soit par rapport à un transfert particulier ou une catégorie de transferts
d'Actions ou, de manière générale, comme le Conseil l'estime nécessaire.

12. Art. 12. Evaluations des actions.
12.1 Si, conformément aux dispositions de l'Article 11.4, le Conseil adopte une Décision d'Estimation concernant une

Notification de Transfert, alors les dispositions du présent Article 12 s'appliqueront à ladite Notification de Transfert.

12.2 Le Conseil devra, dans les trois jours qui suivent l'adoption de ladite Décision d'Estimation, et après réception

de l'avis d'un Expert nommé conformément aux dispositions de l'Article 12.7, certifier par écrit le montant qui, selon lui,
constitue la valeur nette de chaque Action Achetable (la «Valeur Nette») sur la base du fait que chaque Classe d'Actions
sera estimée comme ayant la même valeur. Ledit certificat est (sauf en cas d'erreur manifeste) définitif et lie toutes les
personnes concernées. Le Conseil devra émettre ledit certificat dans un délai de trente jours suivant la réception par lui
de ces instructions.

12.3 Dans les sept jours suivant la certification de la Valeur Nette par le Conseil selon les modalités indiquées ci-dessus

(la «Période de Notification»), le Conseil informera par écrit le Vendeur du montant ainsi certifié.

12.4 Si le Prix Stipulé ne dépasse pas 110 pour cent de la Valeur Nette, immédiatement à l'expiration de la Période de

Notification les dispositions de l'Article 11.8 et les dispositions suivantes de l'article 11 s'appliqueront à l'égard de ladite
Notification de Transfert sur la base que le Prix de Vente par rapport à chacune des Actions Achetables sera le Prix
Stipulé, et que le Conseil sera tenu de notifier chaque Détenteur, tel que prévu à l'Article 11.9, dans les trois jours suivant
l'expiration de la Période de Notification.

12.5 Si le Prix Stipulé dépasse 110 pour cent de la Valeur Nette, le Vendeur peut, dans un délai de dix jours après

expiration de la Période de Notification (la «Période de Révocation»), en adressant une notification écrite au Conseil
(une «Notification de Révocation»), révoquer la Notification de Transfert sur l'intégralité (les révocations partielles étant
exclues) des Actions Achetables. Dans ce cas le ou les certificat(s) d'Actions Achetables seront retournés au Vendeur.
Après l'expiration de la Période de Révocation, la Notification de Transfert ne sera plus révocable, sauf si le Conseil
accepte cette révocation (à sa discrétion absolue).

12.6 Si les dispositions de l'Article 12.5 sont applicables et si le Vendeur n'adresse pas de Notification de Révocation

au Conseil durant la Période de Révocation, il sera considéré que le Vendeur a accepté que le Prix de Vente de chaque
Action Achetables soit sa Valeur Nette certifiée et, immédiatement après l'expiration de la Période de Révocation, les

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dispositions de l'Article 11.9 et les dispositions suivantes de l'Article 11 s'appliqueront à ladite Notification de Transfert,
sur la base du fait que le Prix de Vente de chaque Action Achetable sera la Valeur Nette et que le Conseil sera tenu
d'informer chaque Détenteur, comme indiqué dans l'Article 11.9, dans un délai de trois jours suivant l'expiration de la
Période de Révocation.

12.7 Aux fins de l'Article 12.2, l'expression «Expert» désigne soit (i) les auditeurs actuels de la Société, ou soit (ii)

toute personne ou entité indépendante que le Conseil peut, à sa discrétion absolue, contacter pour obtenir conseil.

Chapitre 3. Administration et supervision

13. Art. 13. Assemblées générales des actionnaires («Assemblées générales»).
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'Assemblée Générale.
13.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au Siège, soit en tout autre lieu au Luxembourg tel qu'indiqué

dans la convocation.

13.3 Les convocations aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre

du jour et seront:

13.3.1 soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle et au moins huit jours avant l'assemblée

dans  le  Mémorial  et  dans  un  journal  de  Luxembourg  et  dans  un  journal  circulant  dans  les  autres  juridictions  où  les
Détenteurs sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les Détenteurs déclarés à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l'exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

13.3.2 soit seront envoyées, au choix de la Société, uniquement par lettre recommandée à tous les Détenteurs déclarés,

à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l'exclusion du jour de remise à la
poste et du jour de la réunion.

13.4 L'ordre du jour d'une Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l'Article 15 ci-dessous) indiquera

également les modifications aux Statuts proposées et, dans le cas où il est proposé de changer l'objet ou la forme de la
Société ou d'accroître les engagements des Détenteurs, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

13.5 Lorsque tous les Détenteurs sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour soumis à leur considération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

13.6 Les Assemblées Générales seront présidées par le Président ou un Vice-Président du Conseil (le «Président» ou

le «Vice-Président» respectivement) de la Société ou, à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil. Au cas où
aucun Administrateur n'est présent à la réunion, le Président de la réunion sera élu à la majorité des Détenteurs présents
(ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces réunions seront établis par le Conseil et seront indiqués dans les
avis de convocation.

13.7 Les procès-verbaux de toute Assemblée Générale seront consignés par le secrétaire de l'assemblée, qui peut ne

pas être Détenteur et qui sera nommé par l'assemblée et, sauf si un Détenteur présent en personne ou représenté par
procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront signés par le Président et
le secrétaire uniquement. Les procès-verbaux mentionneront:

13.7.1 qu'un avis de convocation à l'assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les Détenteurs (ou qu'ils y

ont renoncé);

13.7.2 le nombre des Détenteurs présents ou représentés et si l'assemblée a atteint ou non le quorum; et
13.7.3 si le quorum a été atteint, que l'assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l'ordre du jour.

13.8 Chaque Détenteur d'Actions Ordinaires peut participer au vote en personne ou se faire représenter par un

mandataire, qui ne doit pas être un Détenteur d'Actions Ordinaires. Si le Détenteur est une personne morale il peut
utiliser un formulaire de procuration délivré par un représentant dûment autorisé.

13.9 Chaque Détenteur d'Actions Ordinaires aura droit à une voix pour chaque Action qu'il détient dans la Société.

Les résolutions des Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sauf en cas de proposition pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des Détenteurs
qui devront être adoptées à l'unanimité de tous les Détenteurs de la Société, les résolutions des Assemblées Générales
Extraordinaires (telles que définies à l'Article 15 ci-dessous) seront prises par les voix de la majorité des Détenteurs
représentant les trois-quart du capital social de la Société conformément à l'article 199 de la Loi..

13.10 Une Assemblée Générale aura atteint son quorum si un Détenteur, le mandataire d'un Détenteur, ou le repré-

sentant dûment autorisé d'un Détenteur personne morale, est présent.

14. Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée régulièrement constituée représente l'ensemble des

Détenteurs de la Société. Les résolutions adoptées par une telle assemblée seront imposables à tous les Détenteurs.
L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'autoriser ou de ratifier tout acte pris ou fait au nom
et pour le compte de la Société.

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15. Assemblée générale extraordinaire.
15.1 Une Assemblée Générale convoquée afin de modifier les présents Statuts, ou de prendre toute autre mesure qui,

selon la Loi ou les présents Statuts, requière une assemblée respectant certaines conditions spécifiques liées à la convo-
cation, au quorum et à la majorité requise par la Loi, est désignée dans les présents Statuts en tant que «Assemblée
Générale Extraordinaire». Tout ou partie des dispositions des présents Statuts peut être modifié par le biais d'une As-
semblée Générale Extraordinaire.

15.2 Aucune résolution ne peut être adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire en l'absence d'un quorum

composé de tant de personnes présentes, chacune étant Détentrice, mandataire d'un Détenteur, ou représentant dûment
autorisé d'un Détenteur personne morale, qui ensemble détiennent plus de la moitié des Actions de la Société actuelle-
ment émises et en circulation.

16. Art. 16. Assemblées générales par téléconférence, vidéo conférence ou équipement de communication similaire.
16.1 Les personnes habilitées à assister à une Assemblée Générale peuvent, à la discrétion du Conseil, participer à une

Assemblée Générale par téléconférence, vidéoconférence, ou équipement de communication similaire tel que (i) les
Détenteurs assistant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent
s'entendre et se parler entre elles, et (iii) les Détenteurs peuvent délibérer correctement, et la participation à une as-
semblée à l'aide dudit équipement constitue une présence en personne à ladite assemblée.

16.2 S'il apparaît au Président de l'Assemblée Générale que l'équipement de communication n'est plus adapté aux

objectifs mentionnés à aux fins visées à l'Article 16.1, le Président peut, sans le consentement de l'assemblée, interrompre
ou ajourner l'assemblée.

Chapitre 4. Conseil d'administration

17. Art. 17. Administrateurs.
17.1 La Société est administrée par un ou plusieurs Administrateur qui ne sont pas tenus d'être détenteurs d'actions,

et dans le cas où plusieurs Administrateurs sont nommés, ces derniers constituent le Conseil.

17.2 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée illimitée. Les Administrateurs peu-

vent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale peut prendre la décision de nommer
un ou plusieurs Administrateurs de classe A et un ou plusieurs Administrateurs de la classe B.

17.3 En cas de vacance d'une place d'Administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les Admi-

nistrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; ce mandat provisoire expirera à la prochaine Assemblée
Générale.

18. Art. 18. Président et vice-présidents. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président de la Société. Il peut

choisir un ou plusieurs Vice-Présidents. En l'absence du Président, le Conseil sera présidé par un Vice-Président ou, à
défaut, par un Administrateur élu par ses pairs présents à la réunion.

19. Art. 19. Réunions du conseil.
19.1 Le Conseil se réunit sur convocation du Président de la Société, d'un Vice-Président ou de deux Administrateurs.
19.2 Un Administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphonique

ou en étant représenté par un autre Administrateur à qui une procuration a été donnée. Un Administrateur prenant part
à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représentée.

19.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par fax ou tout autre moyen de communication généra-

lement accepté dans les affaires.

19.4 En cas d'urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax, ou courriel.

20. Art. 20. Pouvoirs du conseil.
20.1 Le Conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la

Société.

20.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition pour

le compte et dans l'intérêt de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé aux Assemblées Générales par la
Loi ou par les présents Statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

21. Art. 21. Décisions du conseil.
21.1 Les décisions du Conseil sont prises uniquement à la majorité des suffrages exprimés à condition que si l'Assemblée

Générale a nommé un ou plusieurs Administrateurs de classe A et un ou plusieurs Administrateurs de classe B, au moins
un (1) Administrateur de la classe A (en personne ou par procuration) vote en faveur de la résolution.

21.2 Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.
21.3 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi valables

et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

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21.4 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

22. Art. 22. Délégation de pouvoirs du conseil d'administration.
22.1 Le Conseil peut déléguer d'une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des Administrateurs ou
à un ou plusieurs Administrateurs, ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des Détenteurs et il peut
donner pouvoir à ces comités, Administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera
les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

22.2 S'il y a délégation de pouvoir en faveur d'un Administrateur unique en ce qui concerne la gestion journalière,

l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale est requise.

22.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix des pouvoirs spéciaux.
22.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'un ou l'autre Administrateur ou

par la signature individuelle de toute personne ayant des pouvoirs spéciaux pour l'exercice de ces pouvoirs.

22.5 Dans le cas où l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs Administrateurs de la classe A et un ou plusieurs

Administrateurs de la classe B, la société est liée à l'égard des tiers par la signature de deux Administrateurs à condition
qu'au moins l'un des deux soit Administrateur de la classe A.

23. Art. 23. Intérêts des administrateurs.
23.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, et à condition qu'il ait exposé au Conseil la nature et l'étendue de tout

intérêt matériel qu'il pourrait avoir, un Administrateur, nonobstant son poste:

23.1.1 peut se constituer partie, ou avoir autrement un intérêt, dans toute transaction ou arrangement avec la Société

ou toute filiale ou entreprise associée de la Société ou dans laquelle la Société toute filiale ou entreprise associée de la
Société a toute autre forme d'intérêt;

23.1.2 peut être Administrateur ou autre dirigeant de, ou être employé par, ou se constituer partie dans toute trans-

action ou accord avec, ou avoir autrement un intérêt dans, tout entité que la Société promeut ou dans laquelle la Société
ou filiale ou entreprise associée de la Société a autrement un intérêt; et

23.1.3 ne doit pas, en raison de son poste, rendre des comptes à la Société sur les avantages dont il bénéficie en raison

de ses fonctions, de son emploi ou découlant de toute transaction, accord ou intérêt dans une autre entité et il ne pourra
être renoncé à aucune transaction ni accord en raison de cet intérêt ou avantage.

23.2 Aucun Administrateur ou futur Administrateur ne peut être disqualifié par son poste pour contracter avec la

Société que ce soit en tant que vendeur, acheteur ou autre, et ledit contrat, ou tout autre contrat ou accord passé par
ou pour le compte de l'autre société dans laquelle tout Administrateur possède un intérêt quelconque, ne peut être
annulé; aucun Administrateur passant ainsi contrat ou ayant un tel intérêt ne doit rendre compte à la Société pour tout
profit réalisé par le biais dudit contrat ou accord en raison du poste détenu par ledit Administrateur ou du rapport
fiduciaire ainsi établi. La nature de l'intérêt de l'Administrateur doit être déclarée par ledit Administrateur à la réunion
du Conseil lors de laquelle la question de la passation du contrat ou ode l'accord est examinée pour la première fois, ou,
si l'Administrateur n'avait pas à la date de cette réunion d'intérêt dans le contrat ou l'accord proposé, lors de la première
réunion du Conseil après que ledit Administrateur ait acquis l'intérêt en question, et dans le cas où un Administrateur
acquiert un intérêt dans un contrat ou accord après sa passation, à la première réunion du Conseil après que ledit
Administrateur ait acquis cet intérêt.

23.3 Sous réserve des dispositions de la Loi, un Administrateur peut participer à un vote concernant un contrat, une

nomination, un accord ou un sujet dans lequel ledit Administrateur possède un intérêt, et il sera compté dans le quorum
lors de toute réunion du Conseil ou de l'un de ses comités.

23.4 Aux fins du présent Article 23:
23.4.1 une notification général donnée au Conseil comme quoi un Administrateur est à considérer comme ayant un

intérêt, de la nature et de l'étendue décrite dans la notification, dans une transaction ou un accord dans laquelle / lequel
une personne déterminée ou une catégorie de personnes déterminées a un intérêt, est considérée être une divulgation
établissant qu'un Administrateur a un intérêt dans une transaction de la nature et de l'étendue qui y sont décrites; et

23.4.2 un intérêt dont un Administrateur n'a pas connaissance et dont il est peu raisonnable de s'attendre à ce qu'il

en ait connaissance ne doit pas être considéré comme son intérêt.

24. Art. 24. Indemnités et responsabilités.
24.1 Sous réserve des dispositions de l'article 24.3, chaque Administrateur et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer à partir des fonds de la Société, contre
tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu'un tel Administrateur, agent, employé ou représentant pourra
encourir ou dont il peut devenir passible en raison d'un contrat qu'il a conclu ou d'un acte ou fait réalisé ou omis par lui
en tant qu'Administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller légal de la Société
soit d'avis que, si le procès était allé à son terme, l'Administrateur, l'agent, l'employé ou représentant n'aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l'article 24.3 dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il a agi

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en tant que tel ou du fait que, à la requête de la Société, il agit en tant qu'Administrateur ou agent de toute autre société,
dont la Société est directement ou indirectement actionnaire et par rapport à laquelle il n'est pas en droit d'être entiè-
rement indemnisé, ou de n'importe quelle manière pour la décharge de ses responsabilités, y compris les dépenses de
voyage.

24.2 Sous réserve des dispositions de l'article 24.3 aucun Administrateur, agent, employé ou représentant de la Société

ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d'un autre Administrateur, agent, employé ou représentant
ou pour s'être joint à un reçu ou autre acte afin qu'il soit conforme, ou pour une perte ou dépense occasionnée à la
Société par l'insuffisance ou le défaut de titre de toute propriété acquise sur l'ordre du Conseil pour le compte de la
Société, ou l'insuffisance ou le défaut d'une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société sont ou seront investis,
ou d'une perte ou d'un dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte fautif de toute personne chez qui
des devises, des titres ou effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement
ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans
l'exécution des devoirs relatifs à sa charge.

24.3 Un Administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour raison de perte ou de dommage:
24.3.1 à la Société s'il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave, d'une omission volontaire

ou d'une défaillance; ou

24.3.2 dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s'il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux dispositions de la Loi ou des présents
Statuts, à moins que l'Administrateur n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute ne lui soit imputable et que
l'Administrateur notifie ce manquement à la prochaine Assemblée Générale.

24.3.3 Si une partie de l'article 24.1 ou 24.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les Statuts resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

25. Art. 25. Rémunération des administrateurs. L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs des émolu-

ments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, qui seront imputés aux frais généraux.

Chapitre 5. Année sociale, situation financière, attribution des bénéfices

26. Art. 26. Exercice social. L'année fiscale de la société débute le 1 

er

 juillet de chaque année et prend fin le 30 juin

de l'année suivante exceptée la première année fiscale de la société qui débute à la date de l'incorporation de la société
et prend fin le 30 juin 2013.

27. Art. 27. Situation financière.
27.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
27.2 Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

28. Art. 28. Approbation des comptes.
28.1 Le rapport des Administrateurs sera présenté à l'Assemblée Générale Annuelle qui examinera et, s'il elle l'estime

approprié, adoptera le bilan et le compte de profits et pertes.

28.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale peut, par vote séparé, donner

décharge aux Administrateurs de toute responsabilité vis-à-vis de la Société pour toute perte ou dommage résultant de
ou relatifs à des actes ou omissions faites par les Administrateurs en toute bonne foi et sans négligence grave. Une décharge
n'est valable que si le bilan ne contient aucune d'omission ni information fausse ou erronée sur la situation réelle des
affaires de la Société ou contient l'exécution d'actes incompatibles avec les présents Statuts sauf si les notifications de
convocation en faisaient expressément mention.

29. Art. 29. Affectation des bénéfices.
29.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux, frais de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

29.2 Du bénéfice net sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera plus

obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribution du
solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d'une provision pour impôt, le cas échéant, par l'Assemblée
Générale Annuelle sur proposition du Conseil.

29.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve

et de provisions, et la détermination du produit à reporter.

29.4 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut déclarer des dividendes en Assemblée Générale confor-

mément aux droits respectifs des Détenteurs, mais aucun dividende ne doit dépasser le montant recommandé par le
Conseil.

29.5 Aux fins de l'Article 29.4, le Conseil peut, comme il le jugera approprié dans sa discrétion absolue, recommander

qu'un dividende soit déclaré par la Société par rapport à une Classe particulière ou des Classes d'Actions ou en relation

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à toutes les Classes d'Actions et à des taux différents pour chaque Classe d'Action, toujours à la condition que toutes
les Actions au sein d'une même Classe aient un rang égal par rapport aux dividendes.

29.6 Tout dividende distribué sera payé au lieu et au moment fixé par le Conseil. L'Assemblée Générale peut autoriser

le Conseil à verser des dividendes dans n'importe quelle devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des
dividendes dans la monnaie du paiement effectif.

30. Art. 30. Dividendes intérimaires.
30.1 Le Conseil peut déclarer et payer des dividendes intérimaires s'il lui semble qu'ils se justifient par les profits de

la Société disponibles à la distribution. Si le capital social est divisé en différentes classes, le Conseil peut déclarer et payer
des dividendes intérimaires sur les Actions conférant des droits différés ou non-préférentiels en lien avec des dividendes
ainsi que sur les Actions conférant des droits préférentiels en lien avec des dividendes, mais toujours sous réserve des
restrictions en vigueur (que ce soit légalement, en vertu de ces Statuts, selon les conditions d'émission des Actions ou
selon tout accord dont la Société est partie, ou autre) en rapport avec l'application, ou la priorité d'application, des
bénéfices de la Société disponibles pour distribution, ou à la déclaration ou, le cas échéant, le paiement de dividendes par
la Société. Sous réserve de ce qui précède, le Conseil peut également payer, à des intervalles déterminés par lui, tout
dividende payable à taux fixe s'il lui semble que les bénéfices disponibles pour distribution justifient ledit paiement. Dans
la mesure où le Conseil agit de bonne foi, il n'encourt aucun responsabilité à l'égard des Détenteurs d'actions conférant
des droits préférentiels pour toute perte pouvant être subie du fait du paiement légal de dividende intérimaire sur des
actions ayant des droits différés ou non-préférentiels.

30.2 Aux fins de l'Article 31.1, le Conseil peut, s'il le juge approprié dans son absolue discrétion, déclarer et payer un

dividende en rapport avec une Classe spécifique ou des Classes spécifiques d'Actions ou en rapport avec toutes les Classes
d'Actions, toujours à la condition que toutes les Actions au sein d'une même Classe aient un rang égal par rapport aux
dividendes.

Chapitre 6. Dissolution et liquidation

31. Art. 31. Dissolution. L'Assemblée Générale Extraordinaire (tel que définie à l'Article 15) peut à tout moment

décider de dissoudre la Société. L'Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera
un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les actifs de la Société et de régler son passif. De l'actif net résultant de la
liquidation des actifs et du règlement du passif, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des Actions libérées
et non encore rachetées.

Chapitre 7. Général

32. Art. 32. Dispositions légales. La Loi s'appliquera partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 30 juin 2013.

<i>Souscription et paiement

La Société ayant été ainsi constituée, Victoria Management Services S.A. a entrepris de souscrire aux Actions suivantes,

toutes entièrement libérées:

1.250 Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe C d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe D d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe E d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe F d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe G d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe H d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe I d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune;
1.250 Actions Ordinaires de Classe J d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune.
Toutes les actions précitées ont été libérées comme dûment déclaré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (12.500 €) est à la libre disposition de la société.

<i>Estimation des frais de formation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Réunion constitutive

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

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1. Que le nombre d'Administrateurs est fixé à deux;
2. Est appelé à la fonction d'Administrateur de classe A pour une durée indéterminée:
M. Hermanus TROSKIE, ayant son adresse professionnelle à 58 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
Est appelé à la fonction d'Administrateur de classe B pour une durée indéterminée:
M. David Kenneth WALL ayant son adresse à 1 rue Gaston de Casteran, 78110 Le Vesinet, France
2. Que le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17282. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013009119/1295.
(130010355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

AENOVA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.756.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of September,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg,

appeared

Mr. Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg,
Acting as a special proxy of Apollo 11 S.à r.l. (the "Sole Shareholder"), a société à responsabilité limitée, established

under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve and
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 169.556, by virtue of a proxy given
under private seal dated 27 September 2012 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith,

being the sole shareholder of AENOVA Holding S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, established

under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve and
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 122.756, incorporated by deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on 19 December 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 19 February 2007, Nr C-207. The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time by deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxem-
bourg, on 27 September 2012, not yet published in the Mémorial.

The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at two hundred sixty-five thousand seven hundred

seventy-six Euros (€265,776) represented by two hundred sixty-five thousand seven hundred seventy-six (265,776) sha-
res, each having a nominal value of one Euro (€1.00).

II. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly

be taken by it on the items on the agenda.

III. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Decision on the liquidation of the Company,
2) Appointment of Mr Pierre Stemper as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
After the foregoing has been approved the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Pierre Stemper, professionally residing at 29, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg as liquidator.

23219

L

U X E M B O U R G

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies (as amended), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved to au-
thorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law
without any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.

The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer

to the books of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or
more proxies with respect to specific acts or deeds.

The Sole Shareholder resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de septembre, par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de

résidence à Luxembourg,

A comparu

M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Apollo 11 S.à r.l. (l'«Associé Unique»), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.556, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé, datée du 27 septembre 2012, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

étant l'associé unique de AENOVA Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.756, constituée suivant acte passé devant Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 19 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 19 février 2007, numéro C-207. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
suivant acte passé devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 septembre 2012, non
encore publié au Mémorial.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à deux cent soixante-cinq mille sept cent soixante-seize

euros (265.776 €) représenté par deux cent soixante-cinq mille sept cent soixante-seize (265.776) parts sociales, d'une
valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune.

II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les

résolutions peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.

III. Que les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1) Décision concernant la liquidation de la Société
2) Nomination de M. Pierre Stemper comme liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur.
Ayant approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer M. Pierre Stemper, résidant professionellement au 29, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg en tant que liquidateur.

L'Associé Unique a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée). L'Associé Unique a
décidé d'autoriser par avance le liquidateur à signer les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même
loi sans devoir recourir à l'autorisation spéciale de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

L'Associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux

écritures de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires pour des actes ou contrats spécifiques.

L'Associé Unique a décidé que le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

23220

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent a

été rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre les textes français et anglais.

Signé: SANTER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45319. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009075/99.
(130011085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Ama Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 59, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 174.350.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme «ASIMA S.A.», établie et ayant son siège social à L-6962 Senningen, 59, rue Wiltheim, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 160469,

ici représentée par:
- Monsieur Antonino ALMEIDA, indépendant, né le 21 septembre 1957 à Sameice, Seia (Portugal), demeurant au 32A,

rue Robert Schuman, L-5751 Frisange,

- Monsieur Emmanuel SIMON, employé privé, né le 3 mars 1977 à Strasbourg (France), demeurant au 59, rue Wiltheim,

L-6962 Senningen,

agissant en leur fonction d'administrateurs de ladite société avec pouvoir de l'engager valablement en toutes circons-

tances par leur signature conjointe.

2.- Monsieur Acacio MOURA DA SILVA, entrepreneur, né le 2 janvier 1961 à Montalegre (Portugal), demeurant au

19, rue Richbond, L-3548 Dudelange,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «AMA PROMOTIONS
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Senningen (commune de Niederanven). Il peut être créé,

par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

23221

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.500.- (trente-et-un mille cinq cents Euros),

représenté par 315 (trois cent quinze actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, entièrement
libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

jeudi du mois de mai à 10h00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont

23222

L

U X E M B O U R G

les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

1.- La société anonyme «ASIMA S.A.», pré-qualifié, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.- Monsieur Acacio MOURA DA SILVA, pré-qualifié, cent cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
TOTAL: TROIS CENT QUINZE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille cinq

cents Euros (31.500.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Acacio MOURA DA SILVA, entrepreneur, né le 2 janvier 1961 à Montalegre (Portugal), demeurant au 19,

rue Richbond, L-3548 Dudelange,

- Monsieur Antonino ALMEIDA, indépendant, né le 21 septembre 1957 à Sameice, Seia (Portugal), demeurant au 32A,

rue Robert Schuman, L-5751 Frisange,

- Monsieur Emmanuel SIMON, employé privé, né le 3 mars 1977 à Strasbourg (France), demeurant au 59, rue Wiltheim

L-6962 Senningen,

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
GT Management Services S.A., R.C.S. B 145404, ayant son siège social au 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-6962 Senningen (commune de Niederanven), 59, rue Wiltheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: ALMEIDA, SIMON, MOURA DA SILVA, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/01/2013. Relation: EAC/2013/654. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009096/182.
(130010511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 20.811.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eight of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de patrimoine

familial”, a société anonyme having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B number 0020811), incorporated by a notarial deed on September 9, 1983, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 250 in 1983, the articles of which have been amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on December 17, 2010, published in the Mémorial number 637 of April 5, 2011.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Johanna Tenebay private employee, with professional address in

Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine Racot, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Lucile Wernert, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to put the company into liquidation.

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2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.“, a company existing under the laws of Luxembourg, esta-

blished and having its registered office in 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B
number 42298).

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ A.N.C.O.R. S.A., société de

gestion de patrimoine familial”, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 0020811), constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 250 en 1983, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial numéro 637 du 5 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Johanna Tenebay, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Racot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Dissolution anticipée de la Société.

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2) Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.”, une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. TENEBAY, C. RACOT, L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/113. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013009031/113.
(130010235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Argan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.476.

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«FinanceCom International S.A.», Actionnaire unique») une société anonyme établie et ayant son siège au 1, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Isabelle BLAZEJEWSKI née CARDOSO, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg,

en vertu de procuration ci-annexée.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l'actionnaire unique de «ARGAN INTER-

NATIONAL S.A.» (ci-après la "Société"), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145476, ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné du 19 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 832 du 17 avril 2009 et dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 décembre 2010, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 718
du 14 avril 2011.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique a décidé la dissolution anticipée de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique a décidé de nommer Madame Isabelle BLAZEJEWSKI née CARDOSO, employée privée, née à

Thionville (France), le 27 février 1977, demeurant Rue des Combattants 32A, B-6860 LES FOSSES.

Comme seul liquidateur (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés décident d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire unique a décidé de nommer la société «Alter Audit S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec

siège social au 69 rue de la Semois, L-2533 Luxembourg R.C.S. Luxembourg, section B numéro 110 675),

aux fonctions de commissaire-vérificateur à la liquidation de la Société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec Nous le notaire le présent
acte.

Signé: I. BLAZEJEWSKI CARDOSO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2013. Relation: EAC/2013/347. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013009058/58.
(130010730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Actifin S.A., Société Anonyme,

(anc. Actifin S.A.- SPF).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.100.

Im Jahre zweitausendzehn, am neunzehnten Oktober.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.
Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft "ACTIFIN S.A. SPF", mit Sitz zu L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Paul FRIEDERS aus Luxemboug am 13.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 96 vom 16. März

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1994, welche Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Joseph ELVINGER aus Luxemburg
am 10. Dezember 2010, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 334 vom 18. Februar 2011, eingetragen im
Handelsregister unter der Nummer B 46.100.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Koen Van Huynegem, Wirtschaftsprüfer, geschäftsansässig zu Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Sophie Becker, Sekretärin, geschäftsansässig zu L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard Prince Henri.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Jean-Pierre Van Keymeulen, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsansässig zu

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft;
- Abänderung von Artikel 1 der Statuten;
- Abänderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft;
- Abänderung von Artikel 4 der Statuten.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern und gibt Artikel 1 der Statuten

fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung ACTIFIN S.A.".

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und gibt Artikel 4 der Statuten fortan

folgenden Wortlaut:

" Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.".

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: Van Huynegem, BECKER, Van Keymeulen, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49183. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009072/62.
(130011087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

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Akaccia Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Akaccia Investments Holding S.A. SPF).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 22.831.

L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AKACCIA INVESTMENTS HOLDING

S.A. SPF.", établie et ayant son siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte du notaire Lucien
SCHUMAN de Luxemboug en date du 5 avril 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 164 du 11 juin 1985, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Luxembourg en
date du 10 décembre 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 429 du 5 mars 2011, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 22.831,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Koen Van Huynegem, expert-comptable, demeurant professionellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 43, boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de société, demeurant professio-

nellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
2. Changement de la dénomination sociale de la Société;
3. Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la

société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société peut réaliser toutes
opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A.

SPF» en «AKACCIA INVESTMENTS S.A.».

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1 des

statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  La société prend la dénomination de AKACCIA INVESTMENTS S.A."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VAN HUYNEGEM, BECKER, VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.

23229

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49184. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009078/61.
(130011086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Amaranth (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.776.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh of December;
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Amarete Master Limited, a limited company existing under the laws of Delaware, with registered office at C/o Dundee

Leeds Management Services (Cayman) Ltd, 2 

nd

 Floor, Waterfront Centre, 28 North Church Street, George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands,

represented by Mrs Monique DRAUTH, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy which,

after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That Amaranth (Luxembourg) S. à r.l., société à responsabilité limitée, (the "Company"), established and having its

registered office in 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 109776, has been incorporated, pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on the 21 

st

 of July 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1371 of the 12 

th

 of December, 2005, the

status have been modified pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, prenamed, on the 26 

th

 of April 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1469 of the 1 

st

 of August, 2006;

2) That the corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 125 (hundred

and twenty-five) shares of EUR 100,-(hundred euro) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company;
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), declares,

with immediate effect, the dissolution of the Company and the commencement of the liquidation process;

5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

6) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company;

7) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 6;

8) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

9) That full and entire discharge is granted to the sole manager for the performance of their assignment;
10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately EUR 850.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

23230

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

Amarete Master Limited, une société à responsabilité limité établie de droit de Delaware et ayant son siège social à

C/o Dundee Leeds Management Services (Cayman) Ltd, 2 

nd

 Floor, Waterfront Centre, 28 North Church Street, George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

représentée par Mme Monique DRAUTH, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation, qui après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au present
acte.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que Amaranth (Luxembourg) S. à r.l., société à responsabilité limitée (la «Société»), établie et ayant son siège social

au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109776, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX,  notaire  alors  de  résidence  à  Mersch,  le  21  juillet  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 1371 du 12 décembre 2005, les statuts ont été modifié suivant un acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, préqualifié, en date du 26 avril 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1469 du 1 

er

 août 2006;

2) Que le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

actions de EUR 100.- (cent euros) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société;

4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique (l' «Associée Unique»),

prononce, avec effet immédiat, la dissolution de la Société et la mise en liquidation;

5) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

6) Que l'Associée Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société;
7) Que l'Associée Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 6;

8) Que l'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

9) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique pour l'exécution de leur mandat;
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 850,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 janvier 2013. Relation: LAC/2013/266. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

23231

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009045/102.
(130010861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Com3 Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 126.854.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 17 janvier

<i>2013

En date du 17 janvier 2013, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions

suivantes:

- d'accepter les démissions de Alice Management S.A., Béatrice Management S.A. et Claire Management S.A. de leurs

mandats d'administrateurs de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année 2018:

* Monsieur Mark LESSING, né le 24 septembre 1968 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 680 Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, NY-10019 New York, Etats-Unis d'Amérique;

* Monsieur Jeff HORING, né le 6 mars 1964 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 680 Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, NY-10019 New York, Etats-Unis d'Amérique;

* Monsieur Blair FLICKER, né le 9 novembre 1959 à Colorado, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 680 Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, NY-10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Mark LESSING
- Monsieur Jeff HORING
- Monsieur Blair FLICKER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

COM3 CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2013013613/29.
(130015800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Filvest Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.504.

En date du 31 mars 2012, Monsieur Philippe AMOUYAL avec adresse au 25, Pine Ridge Road, 02468 Waban, Massa-

chussetts Etats Unis, a cédé 12.500 parts sociales de la société FILVEST MANAGMENT S.à.r.l., domicilié au 40, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, à la société ARTAL INTERNATIONAL SCA, une société de droit de Luxembourgeoise
ayant son siège social à 10-12 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 70901.

Suite à cette cession, ARTAL INTERNATIONAL SCA, une société de droit de Luxembourgeoise ayant son siège social

à 10-12 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, est propriétaire de 12.500 parts sociales de FILVEST MANAGEMENT S.à.r.l.,
elle détient l'intégralité des parts sociales, soit douze mille cinq cents (12.500) de un (1) euro chacune de la société
FILVEST MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150504.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
FILVEST MANAGEMENT S.à.r.l.

Référence de publication: 2013012965/20.
(130014892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23232

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Document Outline

Actifin S.A.

Actifin S.A.- SPF

AENOVA Holding S.à r.l.

Akaccia Investments Holding S.A. SPF

Akaccia Investments S.A.

Aldgate Holdings S.à r.l.

Ama Promotions S.A.

Amaranth (Luxembourg) S. à r.l.

A.N.C.O.R. S.A., société de gestion de patrimoine familial

Argan International S.A.

Balmora S.à r.l.

Com3 Consulting S.A.

Field Conseil S.à r.l.

Filvest Management S.à r.l.

Opportunity Two

Patrizia Real Estate 32 S.à r.l.

Patrizia Real Estate 34 S.à r.l.

Patrizia Real Estate 36 S.à r.l.

Photo Sud S.à r.l.

Pioneer Holding S.A.

Prelor S.A.

Pro d'Invest S.A.

Promotion Monte-Carlo S.à r.l.

Promotion Wall Street S.à r.l.

Promotion Wall Street S.à r.l.

RAK Participations S.A.

Rhino MidCo S. à r.l.

RM Properties 2 S.C.A.

RM Properties 2 S.C.A.

RM Properties 2 S.C.A.

SIAL Marketing G.m.b.H.

Société d'Etudes et de Participations Financières S.A.

Socoproject Immobilière S.A.

Spleen S.A.

Sprinkfer S.à r.l.

Sud Immo Invest S.A.

Toolbox Luxembourg s.à r.l.

Transports BOCK S.A.

Trmata S.à r.l.

United Services S.A.

Universal Credit S.A.

Varfor Holding S.A.

Villandry Participations S.A.

Wordbee S.A.