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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

27 février 2013

SOMMAIRE

A.C.I. Mining S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23157

A fleur de peau, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Altadis Promotion International S.A.  . . . .

23138

Bolinc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23152

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23147

ECPROD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Epic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23164

Erual S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Etablissement Kerger S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23139

Europrotection Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Faltain Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23172

Field Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Field Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Field Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Fiparel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Fondation Sainte Irmine  . . . . . . . . . . . . . . . .

23155

GLAS JAN - Studio for design S.à r.l. . . . . .

23140

Groupe Industriel Electronique Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23140

G.R.S. Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

23140

HICL Infrastructure 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23140

H.S.F.L. PAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23140

Il Castello Dei Tre Ceri S.A.  . . . . . . . . . . . .

23140

Itechserve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

It's a Dream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

Jinyou Mining Investment Limited Sàrl  . . .

23141

Langgeluk B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

Les Comptoirs des Andes S.A.  . . . . . . . . . .

23141

Luxoberge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23141

Maega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

Marlière & Partners S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23142

Microinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

Montrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

Morgana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23142

Myriado Cleantech GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

23142

Nautifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23143

Newalta Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

23143

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l.  . . . . . . . . . .

23143

P.W.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23143

Rhino HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23143

S.G.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

Steekaul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Twiddel's Keep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

Zinia Soparfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23144

23137

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U X E M B O U R G

Steekaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 73.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013366/9.
(130015266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Twiddel's Keep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3560 Dudelange, 1, rue des Saules.

R.C.S. Luxembourg B 100.978.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013382/9.
(130015095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Altadis Promotion International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.815.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013516/9.
(130016385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

A fleur de peau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 124.983.

Les comptes annuels au 31-12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013505/9.
(130015730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Field Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 123.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013693/9.
(130015976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

ECPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 93.762.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013664/9.
(130015868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23138

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U X E M B O U R G

Erual S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 146.145.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013672/9.
(130016353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Etablissement Kerger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 12, Zone Artisanale et Commerciale Klengbusbierg.

R.C.S. Luxembourg B 97.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013673/9.
(130015970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Europrotection Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 88.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013676/9.
(130015841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Field Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 123.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013694/9.
(130015980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Field Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 123.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013695/9.
(130015983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Fiparel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013699/9.
(130015762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23139

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U X E M B O U R G

G.R.S. Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 144.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013707/9.
(130016177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

GLAS JAN - Studio for design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 89.863.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013723/9.
(130015710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Groupe Industriel Electronique Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013728/9.
(130016180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013734/9.
(130016011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

HICL Infrastructure 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.239.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013741/9.
(130016404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Il Castello Dei Tre Ceri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 73.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013756/9.
(130015963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23140

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U X E M B O U R G

It's a Dream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 93.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013766/9.
(130016265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Itechserve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 73.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013767/9.
(130016173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Jinyou Mining Investment Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.818.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013771/9.
(130016030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Langgeluk B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.604.

Les comptes annuels au 28 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013780/9.
(130015758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Les Comptoirs des Andes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 70.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013782/9.
(130015986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Luxoberge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013802/9.
(130016062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23141

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U X E M B O U R G

Marlière & Partners S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.526.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013805/9.
(130016352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Myriado Cleantech GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6139 Junglinster, 4, rue Agatha Christie.

R.C.S. Luxembourg B 99.035.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013815/9.
(130016361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Maega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013816/9.
(130016175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Microinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 132, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 135.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013831/9.
(130016075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Montrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013838/9.
(130016080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Morgana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013840/9.
(130016099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

23142

L

U X E M B O U R G

Newalta Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 164.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013846/9.
(130015777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Nautifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 111.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013849/9.
(130016183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, rue Neihaischen.

R.C.S. Luxembourg B 26.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013854/9.
(130016038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

P.W.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 65.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013874/9.
(130016226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Rhino HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.290.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhino PledgeCo S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013470/18.
(130015488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23143

L

U X E M B O U R G

Zinia Soparfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.092.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Shareholder and Directorship Services Ltd., une société ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles (IBC N° 030942),

ici représentée par Madame Cristine ASTGEN, employée, demeurant professionnellement au 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2012.
Cette  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Zinia Soparfin S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

23144

L

U X E M B O U R G

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

23145

L

U X E M B O U R G

quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de février à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 2 5%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT

CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

23146

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Francesco OLIVIERI, avocat, né à Milan (I) le 22 août 1951, domicilié Via Suor Maria Celeste, 3/A, 50125

Firenze (Italie), Président du conseil d'administration.

Madame Kristen SIMAT, avocate, née à New-York (USA) le 7 juin 1974, domiciliée 24, Fifth Avenue, 10003 New York

(USA).

Monsieur Pierpaolo GUARDIGLI, éditeur, né le 15 janvier 1955 à San Marino (RSM), domicilié via Jacopo Istriani 88,

San Marino (République de Saint-Marin).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Global Manager &amp; Co. Inc., une société établie et ayant son siège social à Panama City, Ricardo Arias Street, Advanced

Tower, 11 

th

 Floor, Suite B, Republic of Panama.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62462. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006499/188.
(130006171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.979.347.322,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.715.

In the year two thousand and twelve, the sixth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CSC Computer Sciences Holdings S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 7, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, having a share capital of EUR 3,715,718,674 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 149.715 (the Company). The Company was incorporated on 18
November 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2558 of 31 December 2009. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a notarial deed of Maître Henri
Hellinckx dated 2 March 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 988 of 17 April
2012.

There appeared,

I. CSC Deutschland Solutions GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its

registered office at 1, Abraham-Lincoln-Park, D-65189 Wiesbaden, Germany, and registered with the Trade and Com-
panies Register under the number HRB 22374 (CSC Deutschland);

II. CSC Computer Sciences International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée)  with  registered  office  at  7,  Avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  USD

23147

L

U X E M B O U R G

4,952,487,827 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149714 (CSC
International);

III. CSC Covansys, Corporation, a corporation incorporated under the laws of Michigan with registered office at 30600

Telegraph Road, Suite 2345, Bingham Farms, Michigan 48025 and registered with the Secretary of State of the State of
Michigan under number 095049 (CSC Covansys);

IV. CSC Consulting, Inc., a corporation incorporated under the laws of Massachusetts with registered office at 404

Wyman Street, Suite 355, Waltham, Massachusetts 02451 and registered with the Secretary of the Commonwealth of
Massachusetts under number 042593545 (CSC Consulting);

each hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by

virtue of a proxy, given under private seal.

The appearing parties referred to under items I. to IV. above are the current shareholders of the Company and are

hereinafter referred to as the Shareholders. The appearing parties referred to under items III. and IV are also hereinafter
referred to as the Subscribers.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record that:
I. all of the 3,627,842,458 (three billion six hundred and twenty-seven million eight hundred and forty-two thousand

four hundred and fifty-eight) class A shares and 87,876,216 (eighty-seven million eight hundred and seventy-six thousand
two hundred and sixteen) class B shares of the Company, having each a nominal value of EUR 1 (one Euro) and representing
the entirety of the share capital of the Company of EUR 3,715,718,674 (three billion seven hundred and fifteen million
seven hundred and eighteen thousand six hundred and seventy-four Euro) are duly represented at the Meeting;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 263,628,648 (two hundred and sixty-

three million six hundred and twenty-eight thousand six hundred and forty-eight Euro) so as to set the share capital of
the Company at EUR 3,979,347,322 (three billion nine hundred and seventy-nine million three hundred and forty-seven
thousand three hundred and twenty-two Euro) by way of the issuance of 263,628,648 (two hundred and sixty-three
million six hundred and twenty-eight thousand six hundred and forty-eight) new class B shares having a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each.

3.  Subscription  to  of  the  share  capital  increase  specified  under  item  2.  by  CSC  Covansys,  Corporation  and  CSC

Consulting, Inc. and payment in full of such share capital increase by way of conversation of an amount of EUR 263,628,648
(two hundred and sixty-three million six hundred and twenty-eight thousand six hundred and forty-eight Euro) out of
the share premium relating to the class B shares of the Company.

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the amendments

referred to under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authority in

connection thereto.

6. Miscellaneous.
III. after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 263,628,648 (two hundred

and sixty-three million six hundred and twenty-eight thousand six hundred and forty-eight Euro) in order to bring the
Company's share capital from its current amount of EUR 3,715,718,674 (three billion seven hundred and fifteen million
seven hundred and eighteen thousand six hundred and seventy-four Euro),

represented by 3,627,842,458 (three billion six hundred and twenty-seven million eight hundred and forty-two thou-

sand four hundred and fifty-eight) class A shares and 87,876,216 (eighty-seven million eight hundred and seventy-six
thousand two hundred and sixteen) class B shares (the Class B Shares), each share having a nominal value of EUR 1 (one
Euro), to an amount of EUR 3,979,347,322 (three billion nine hundred and seventy-nine million three hundred and forty-
seven thousand three hundred and twenty-two Euro) by way of the issuance of 263,628,648 (two hundred and sixty-
three million six hundred and twenty-eight thousand six hundred and forty-eight) new Class B Shares having a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each (the New Class B Shares).

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital increase

referred to under the second resolution above as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

CSC Consulting, represented as stated above, intervenes at the Meeting and hereby declares to subscribe to 12,361,155

(twelve million three hundred and sixty-one thousand one hundred and fifty-five) New Class B Shares, having a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each.

CSC Covansys, represented as stated above, intervenes at the Meeting and hereby declares to subscribe to 251,267,493

(two hundred and fifty-one million two hundred and sixty-seven thousand four hundred and ninety-three) New Class B
Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The Meeting resolves and the Subscribers acknowledge that the New Class B Shares shall be fully paid-up by way of

the conversion of an amount of EUR 263,628,648 (two hundred and sixty-three million six hundred and twenty-eight
thousand six hundred and forty-eight Euro) out of the share premium relating to the Class B Shares and representing the
entirety of the class B share premium allocated to the Class B Shares in accordance with article 5 of the Articles (the
Class B Share Premium).

The Meeting acknowledges that, on the basis of the interim accounts of the Company dated 6 December 2012 (the

Interim Accounts), the Company has sufficient Class B Share Premium in order to fully pay-up the New Class B Shares.

The Interim Accounts, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is from now on as

follows:

SHAREHOLDERS

CLASS AND NUMBER OF

SHARES HELD BY THE SHA-

REHOLDERS

Class A

Class B

CSC Deutschland Solutions GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,872,058

0

CSC Computer Sciences International S.ä r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,611,970,400

0

CSC Covansys, Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 335,023,324

CSC Consulting, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

16,481,540

TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,627,842,458 351,504,864

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles to reflect the resolutions taken

under the above resolutions so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed capital is set at EUR 3,979,347,322 (three billion nine hundred and

seventy-nine  million  three  hundred  and  forty-seven  thousand  three  hundred  and  twenty-two  Euro),  represented  by
3,627,842,458 (three billion six hundred and twenty-seven million eight hundred and forty-two thousand four hundred
and fifty-eight) class A shares (the Class A Shares) and 351,504,864 (three hundred and fifty-one million five hundred and
four thousand eight hundred and sixty-four) class B shares (the Class B Shares), each share having a nominal value of EUR
1 (one Euro) per share. The Class A Shares and the Class B Shares will be together referred to as the shares."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to
proceed on behalf of the Company to the registration of the New Class B Shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
proxyholder of the above appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de CSC Computer Sciences Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7 avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, ayant un capital social de 3.715.718.674 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 149.715 (la Société). La Société a été constituée le 18 novembre 2009 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 2558, daté du 31 décembre 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, daté du 2 mars 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 988 du 17 avril 2012.

Ont comparu:

I. CSC Deutschland Solutions GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au

1 Abraham-Lincoln-Park, D-65189 Wiesbaden, Allemagne, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro HRB 22374 (CSC Deutschland);

II. CSC Computer Sciences International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 7 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ayant un capital social de 4.952.487.827 USD et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.714 (CSC International);

III. CSC Covansys, Corporation, une société de droit du Michigan ayant son siège social au 30600 Telegraph Road,

Suite 2345, Bingham Farms, Michigan 48025 et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Michigan sous le
numéro 095049 (CSC Covansys);

IV. CSC Consulting, Inc., une société de droit du Massachusetts ayant son siège social au 404 Wyman Street, Suite

355, Waltham, Massachusetts 02451 et immatriculée auprès du Secrétaire du Commonwealth de Massachusetts sous le
numéro 042593545 (CSC Consulting);

chacune représentée par Maître Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les  parties  comparantes  mentionnées  aux  points  I.  à  IV.  ci-dessus  sont  les  associés  actuels  de  la  Société  et  sont

dénommées ci-après comme les Associés. Les parties comparantes mentionnées aux points III. et IV. ci-dessus sont
également dénommées ci-après comme les Souscripteurs.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés tels que représentés ci-dessus ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que l'ensemble des 3.627.842.458 (trois milliards six cent vingt-sept millions huit cent quarante-deux mille quatre

cent cinquante-huit) parts sociales de classe A et des 87.876.216 (quatre-vingt-sept millions huit cent soixante-seize mille
deux cent seize) parts sociales de classe B de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune et représentant l'intégralité du capital social de la Société, établi à 3.715.718.674 EUR (trois milliards sept
cent quinze millions sept cent dix-huit mille six cent soixante-quatorze euros), sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 263.628.648 EUR (deux cent soixante-trois

millions  six  cent  vingt-huit  mille  six  cent  quarante-huit  euros)  de  manière  à  porter  le  capital  social  de  la  Société  à
3.979.347.322 EUR (trois milliards neuf cent soixante-dix-neuf millions trois cent quarante-sept mille trois cent vingt-
deux euros) via l'émission de 263.628.648 (deux cent soixante-trois millions six cent vingt-huit mille six cent quarante-
huit) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

3. Souscription de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. par CSC Covansys, Corporation et CSC

Consulting, Inc. Et paiement intégral de ladite augmentation de capital par conversion d'un montant de 263.628.648 EUR
(deux cent soixante-trois millions six cent vingt-huit mille six cent quarante-huit euros) de la prime d'émission liée aux
parts sociales de classe B de la Société.

4. Modification consécutive de l'article 5. des statuts de la Société afin d'y refléter les changements mentionnés au

point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications évoquées ci-dessus, avec pouvoir

et autorisation y afférents.

6. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

23150

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 263.628.648 EUR (deux cent soixante-

trois millions six cent vingt-huit mille six cent quarante-huit euros) de manière à porter le capital social de la Société de
son  montant  actuel  de  3.715.718.674  EUR  (trois  milliards  sept  cent  quinze  millions  sept  cent  dix-huit  mille  six  cent
soixante-quatorze euros), représenté par 3.627.842.458 (trois milliards six cent vingt-sept millions huit cent quarante-
deux  mille  quatre  cent  cinquante-huit)  parts  sociales  de  classe  A  et  87.876.216  (quatre-vingt-sept  millions  huit  cent
soixante-seize mille deux cent seize) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), chaque part sociale ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, à un montant de 3.979.347.322 EUR (trois milliards neuf cent soixante-
dix-neuf millions trois cent quarante-sept mille trois cent vingt-deux euros) via l'émission de 263.628.648 (deux cent
soixante-trois millions six cent vingt-huit mille six cent quarante-huit) nouvelles Parts Sociales de Classe B ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de Classe B).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du

capital social mentionnée sous la seconde résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

CSC Consulting, représenté comme décrit ci-dessus, intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la

présente souscrire 12.361.155 (douze millions trois cent soixante-et-un mille cent cinquante-cinq) Nouvelles Parts So-
ciales de Classe B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

CSC Covansys, représenté comme décrit ci-dessus, intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la

présente souscrire 251.267.493 (deux cent cinquante-et-un millions deux cent soixante-sept mille quatre cent quatre-
vingt-treize) Nouvelles Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

L'Assemblée décide et les Souscripteurs constatent que les Nouvelles Parts Sociales de Classe B sont entièrement

libérées via la conversion d'un montant de 263.628.648 EUR (deux cent soixante-trois millions six cent vingt-huit mille
six cent quarante-huit euros) de la prime d'émission liée aux Parts Sociales de Classe B et représentant l'intégralité de la
prime d'émission de classe B allouée aux Parts Sociales de Classe B conformément à l'article 5 des Statuts (la Prime
d'Emission de Classe B).

L'Assemblée constate que, sur la base des comptes intérimaires de la Société datés du 6 décembre 2012 (les Comptes

Intérimaires), la Société dispose de suffisamment de Prime d'Emission de Classe B pour les Nouvelles Parts Sociales de
Classe B soient entièrement libérées.

Les Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis ensemble aux formalités de l'en-
registrement.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'enregistrer la nouvelle participation dans la Société qui sera

désormais répartie comme suit:

ASSOCIÉS

CLASSE ET NOMBRE
DE PARTS SOCIALES

DÉTENUES PAR LES

ASSOCIÉS

Classe A

Classe B

CSC Deutschland Solutions GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.872.058

0

CSC Computer Sciences International S.ä r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.611.970.400

0

CSC Covansys, Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 335.023.324

CSC Consulting, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

16.481.540

TOTAL DE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.627.842.458 351.504.864

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les résolutions adoptées

ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 3.979.347.322 EUR (trois milliards neuf cent

soixante-dix-neuf millions trois cent quarante-sept mille trois cent vingt-deux euros), représenté par 3.627.842.458 (trois
milliards six cent vingt-sept millions huit cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit) parts sociales de classe A
(les Parts Sociales de Classe A) et par 351.504.864 (trois cent cinquante-et-un millions cinq cent quatre mille huit cent

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soixante-quatre) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), chaque part sociale ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un euro) chacune. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement dé-
nommées les parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société en vue d'y refléter les changements intervenus

ci-dessus et à cette fin confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'Allen &amp;
Overy Luxembourg afin de procéder, au nom de la Société, à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales de Classe B dans
le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris, afin d'éviter tout
doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de ces mêmes
parties comparantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: Lamaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16863. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006764/267.
(130007581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Bolinc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 174.131.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Sevan BOLIKIAN, directeur de sociétés, né à Marseille (France), le 08 avril 1980, demeurant 29, rue Président

Wilson, F-92300 Levallois Perret (France),

ici représenté par:
Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Levallois Perret (France), le 7 décembre 2012.
Laquelle procuration, signée “ne varietur” par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre la partie comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société
aura encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. La Société pourra notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement. La Société pourra également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

23152

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U X E M B O U R G

La Société pourra également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détiendra une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui feront partie du même groupe de sociétés que la
société. La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre
de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “BOLINC S.à r.l.”, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés ou selon le cas, par décision de l’associé unique, comme en cas de modification des statuts.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) par part
sociale.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les

23153

L

U X E M B O U R G

résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, ont été

souscrites par Monsieur Sevan BOLIKIAN , prénommé, en sa qualité d’associé unique et ont été intégralement libérées
par apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement neuf cents euros

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

En conformité avec l’article douze (12) des statuts le gérant unique aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société et de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social de la société est établi au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange. Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, la même mandataire a signé le

présent acte avec Nous le notaire.

Signé: C. DE WAELE, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17619. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006690/139.
(130006944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Fondation Sainte Irmine, Fondation.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg G 222.

STATUTS

L'an deux mil douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L'ARCHEVECHE DE LUXEMBOURG, personne juridique de droit public, établi à L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre,
conformément aux dispositions de la loi du 30 avril 1981 conférant la personnalité juridique à l'évêché de Luxembourg,
représenté par son représentant légal Monsieur Ernest GILLEN, Vicaire Général de l'Archidiocèse de Luxembourg,

demeurant à L-2728 Luxembourg, 52, rue Jules Wilhelm.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a déclaré créer par les présentes une Fondation conformément à la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

La création de la Fondation dont il s'agit est toutefois soumise à la condition de l'approbation par arrêté grand-ducal.

Nature, Dénomination, Siège et Objet

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination de "Fondation Sainte Irmine", ci-après dénommée "la Fondation".

Son siège est établi à Luxembourg.

Art. 2. La Fondation a pour objet de promouvoir le développement pastoral de l'Eglise catholique à Luxembourg,

notamment  par  la  subvention  de  projets,  l'aide  et  l'assistance  morale  ou  matérielle  d'établissements,  associations  et
œuvres et personnes poursuivant un objet similaire au sien.

La Fondation pourra collaborer au plan national et international avec d'autres organismes poursuivant un but similaire.
Dans ce contexte elle peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à

réaliser ou à faciliter l'accomplissement de son objet.

Durée, patrimoine et recettes

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Fondation dispose d'un patrimoine propre de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) constitué

par le premier apport lors de la création.

La prédite somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve déposée sur un compte bancaire

ouvert au nom de la Fondation en voie de formation, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Les recettes de la Fondation consistent:
(a) dans les dons, subventions et legs de toutes sortes, qu'elle pourra recevoir, dans les conditions prévues par l'article

36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations d'utilité publique;

(b) dans les intérêts et revenus généralement quelconques provenant de ses activités.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.

Administration

Art. 5. L'administration de la Fondation est confiée à un conseil d'administration composé de cinq membres au moins

et de neuf membres au plus. Les membres sont obligatoirement des personnes physiques. La composition du conseil
d'administration est la suivante:

(1) L'Archevêque de Luxembourg est d'office président du conseil d'administration.
(2) Le Vicaire Général de l'Archidiocèse de Luxembourg est de droit membre du conseil d'administration pour la durée

de son mandat. Il y exerce la fonction de président exécutif.

(3) L'Econome Général de l'Archidiocèse de Luxembourg est de droit membre du conseil d'administration pour la

durée de son mandat.

(4) Les autres membres du conseil d'administration de la Fondation sont nommés par l'Archevêque de Luxembourg

pour un terme n'excédant pas cinq années.

23155

L

U X E M B O U R G

Le premier conseil d'administration se compose comme suit:
1. Monseigneur Jean-Claude HOLLERICH, Archevêque de Luxembourg, demeurant à L-2132 Luxembourg, 3, avenue

Marie-Thérèse, de nationalité luxembourgeoise;

2. Monsieur Ernest GILLEN, Vicaire Général de l'Archidiocèse de Luxembourg, demeurant à L-2728 Luxembourg, 52,

rue Jules Wilhelm, de nationalité luxembourgeoise;

3. Monsieur Egon SEYWERT, Econome Général de l'Archidiocèse de Luxembourg, demeurant à L-3378 Livange, 1,

rue de l'Eglise, de nationalité luxembourgeoise;

4. Madame Bernadette Anicie Josephine Ghislaine REUTER-WAGNER, économiste, demeurant à L-8035 Strassen, 12,

Cité Pescher, de nationalité luxembourgeoise, nommée pour un terme de cinq ans;

5. Monsieur Christian DESCOUPS, salarié, demeurant à L-5860 Hesperange, 10, rue Camille Mersch, de nationalité

française, nommé pour un terme de cinq ans.

Les  membres  du  conseil  d'administration  de  la  Fondation  sont  à  tout  moment  révocables  par  l'autorité  qui  les  a

nommés.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le remplacement n'est obligatoire que pour autant que le nombre total

des administrateurs est inférieur à cinq. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur démissionnaire,
révoqué ou décédé, achève le mandat de celui qu'il remplace.

Les mandats des membres du conseil d'administration de la Fondation sont renouvelables.
La fonction d'administrateur est honorifique et ne donne droit à aucune rémunération.

Pouvoirs du conseil

Art. 6. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour

effectuer tous actes d'administration et de disposition qui la concernent.

Il décide notamment de l'administration du patrimoine et de la manière dont l'objet de la Fondation doit être réalisé.
La mise en valeur du patrimoine devra toujours être conforme aux prescriptions régissant les biens des fondations.
Le président exécutif ou le cas échéant un autre membre du conseil d'administration (spécialement mandaté à cet

effet) représente la Fondation judiciairement et extrajudiciairement.

Art. 7. La gestion journalière des affaires de la Fondation est confiée au président exécutif du conseil d'administration,

lequel est investi de tous pouvoirs à cet effet. En cas d'empêchement, de nécessité ou de longue absence du président
exécutif, le conseil d'administration peut déléguer tous pouvoirs pour la gestion courante de la Fondation à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.

Le  président  exécutif  peut  sous  sa  responsabilité  déléguer  telle  partie  de  ses  pouvoirs  qu'il  déterminera  à  un  ou

plusieurs agents de la Fondation ou à un tiers.

Art. 8. La Fondation a un secrétaire général. Cette fonction est exercée par une personne à nommer par le conseil

d'administration sur proposition du président. La fonction de secrétaire général n'est compatible ni avec celle de président
exécutif de la Fondation ni avec celle de membre du conseil d'administration de la Fondation.

Le secrétaire général est chargé de la correspondance et des écritures de la Fondation en prêtant assistance au conseil

d'administration, au président et au président exécutif. Le secrétaire général assiste, avec voix consultative, aux réunions
du conseil d'administration dont il rédige les délibérations.

En cas d'empêchement momentané du secrétaire général, le président exécutif pourvoit à son remplacement. En cas

d'empêchement de longue durée ou de vacance de poste, un remplaçant est désigné par l'Archevêque de Luxembourg

Procédures

Art. 9. Les réunions du conseil sont présidées par le président. En son absence, elles sont présidées par le président

exécutif ou, en l'absence de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé. Le conseil ne peut délibérer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les administrateurs absents peuvent donner par écrit mandat à l'un de leurs collègues pour les représenter aux déli-

bérations du Conseil, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Ce mandat n'est chaque
fois valable que pour une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président exécutif et le se-

crétaire général après approbation par le conseil d'administration.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

Signatures

Art. 10. La Fondation est valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs

qui n'auront pas à justifier d'une délibération préalable du conseil d'administration.

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Exercice social

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice s'étendra du jour de l'approbation de l'acte constitutif par voie d'arrêté grand-ducal jusqu'au

trente et un décembre de l'année en cours.

Comptes annuels

Art. 12. La gestion de la Fondation fera l'objet d'une comptabilité en bonne et due forme. A la fin de chaque exercice,

le conseil d'administration arrête les comptes et dresse le budget de l'exercice suivant.

Dans les deux mois qui suivent la clôture d'un exercice, le conseil d'administration communiquera les comptes et le

budget au Ministre de la Justice et fera procéder aux publications légales.

Modification des statuts

Art. 13. Toute modification des statuts est arrêtée par le conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers

de tous les administrateurs en fonction, et soumise aux mêmes formalités que le présent acte.

Dissolution

Art. 14. Outre la dissolution judiciaire prévue par l'article 41 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif, la Fondation peut être dissoute par une décision de son Conseil prise à la majorité des
deux tiers de ses membres, ceux-ci pouvant se faire représenter dans les conditions prévues par l'article 9.

En cas de dissolution de la Fondation, l'actif net, après liquidation du passif, sera affecté à une fondation de droit

luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une
activité analogue à celle prévue à l'article 2 des statuts.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au représentant de l'Archevêché de Lu-

xembourg, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Ernest GILLEN, Tom METZLER.
Le notaire soussigné déclare que le présent acte a été approuvé par Arrêté Grand-Ducal, le 30 novembre 2012.
Signé: Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59522. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

T. METZLER.

Référence de publication: 2013006507/134.
(130005625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

A.C.I. Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.150.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company (“société à responsabilité limitée”), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (“société à responsabilité limitée”), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “A.C.I. Mining S.à r.l.”.

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U X E M B O U R G

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

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U X E M B O U R G

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

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U X E M B O U R G

Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twenty thousand (20,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

All the twenty thousand (20,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,285.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

<i>Managers of the category A:

- Mr. Jorge Alberto DEL AGUILA, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on August 9, 1987, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina,

- Mr. Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on November 28,

1978, residing professionally at Route 101, km 19,95; International Airport of Carrasco, CP 14000 Canelones, Uruguay,
and

- Mr. Daniel Guillermo SIMONUTTI, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on October 2, 1953, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina.

<i>Managers of the category B:

- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-

nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

-  Mr.  Mark  VRIJHOEF,  company  director,  born  in  Zaanstad  (The  Netherlands),  on  September  12,  1974,  residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «A.C.I. Mining S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars U.S. (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

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Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,

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- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt

mille Dollars U.S. (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 15.285,-.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

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<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Jorge Alberto DEL AGUILA, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 août 1987,

demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine,

- Monsieur Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 28

novembre 1978, demeurant professionnellement à Route 101, km 19,95; Aéroport International de Carrasco, CP 14000
Canelones, Uruguay, et

- Monsieur Daniel Guillermo SIMONUTTI, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 octobre

1953, demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4892. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006549/373.
(130007110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Epic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 174.129.

STATUTES

In the year two thousand twelve,
on the twenty-seventh day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1.- Mr Marco MADDALENA, contractor, residing at Via Flamina 793, I-00191 Roma (Italy);
2.- Mr Andrea MARCOTULLI, contractor, residing at Via Cesare Fererro di Cambiano 82, I-00191 Roma (Italy), and
3.- Mr Fabio FRABETTI, contractor, residing at Via Pietro De Francisci 37, I-00165 Roma (Italy).
Such appearing persons, here personally present, have drawn up the following articles of a joint stock company which

they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company "société anonyme' under the name of "EPIC

S.A.".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

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U X E M B O U R G

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well as (iii) the
direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are members of
its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever (v) conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate and (vi) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-THREE THOUSAND EURO (33'000.- EUR) divided

into thirty-three (33) ordinary shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (1'000.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

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U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Monday in the month of May of each year at 02.00 p.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 17. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2013.
The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The thirty-three (33) ordinary shares have been subscribed to as follows:

1.- Mr Marco MADDALENA, prenamed, eleven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2.- Mr Andrea MARCOTULLI, prenamed, eleven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3.- Mr Fabio FRABETTI, prenamed, eleven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
TOTAL: THIRTY-THREE SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the Company has now at its free disposal the amount

of THIRTY-THREE THOUSAND EURO (33'000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3).

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U X E M B O U R G

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2017:

1.- Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing

professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Mr Jean-Marc DEBATY, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, residing professionally

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, and

3.- Mrs Angelina SCARCELLI, Employee, born in Thionville (France), on 13 September 1975, residing professionally at

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as of 2017:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme" gover-

ned by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, number 40312).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Marco MADDALENA, entrepreneur, demeurant Via Flamina 793, I-00191 Rome (Italie);
2.- Monsieur Andrea MARCOTULLI, entrepreneur, demeurant Via Cesare Fererro di Cambiano 82, I-00191 Rome

(Italie), et

3.- Monsieur Fabio FRABETTI, entrepreneur, demeurant Via Pietro De Francisci 37, I-00165 Romie (Italie).
Lesquelles personnes comparantes ici personnellement présentes, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «EPIC S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la

détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion

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et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit, (v) faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la
vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles et (vi) accomplir toutes opérations généralement quelconques
de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33.000,- EUR) divisé en trente-trois (33) actions

ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (l) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

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U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
3.- Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les trente-trois (33) actions ordinaires ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Marco MADDALENA, prénommé, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2.- Monsieur Andrea MARCOTULLI, prénommé, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3.- Monsieur Fabio FRABETTI onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
TOTAL: TRENTE-TROIS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les personnes comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les

comptes de l'exercice 2017:

1.- Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et

3.- Madame Angelina SCARCELLI, Employée, née à Thionville (France), le 13 septembre 1975, demeurant profession-

nellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).

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Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire,  son  mandat  expirant  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  statuant  sur  les

comptes de l'exercice 2017:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire

instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MADDALENA, A. MARCOTULLI, F. FRABETTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17844. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006825/411.
(130006902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Faltain Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 174.203.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Merix International Ventures Limited, a company limited by shares incorporated and organized under the laws of the

British Virgin Islands, having its registered office at Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of FALTAIN LIMITED, a company limited by shares incorporated and

organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and with company registration number BC580920 (the “Company”).

II. That 100% of the issued share capital of the Company is represented so that the meeting can validly decide on all

the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolution of the sole shareholder of the Company resolving to transfer the registered

office and the central administration of the Company from the British Virgin Islands to Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;

3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a “société

à responsabilité limitée” and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company;

4. Conversion of the currency of the share capital of the Company from United States Dollars into Euros, and sub-

sequent conversion of the currency of the nominal value of all the shares of the Company;

5. Decrease of the subscribed share capital of the Company further to the conversion mentioned above by a certain

amount so that the share capital of the Company will amount to EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros) by the decrease
of the nominal value of all the shares of the Company so that each share of the Company will have a nominal value of
EUR 0.70 (seventy cents of Euros);

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6. Approval of the amendment and restatement of the articles of association of the Company;
7. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid-up share

capital of the Company;

8. Acknowledgement of the continuation of the mandate of Mr. Gabriel Jean as sole manager of the Company; and
9. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current set of the memorandum and articles of association of the Company;
ii) A copy of the certificate of good standing issued by the Registrar of Corporate Affairs in the British Virgin Islands

regarding the Company;

iii) A copy of the written resolutions of the Sole Shareholder dated 20 December 2012; and
iv) An interim balance sheet of the Company as of 19 December 2012 and a statement of value.
All the above mentioned documents having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers it being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolution of the Sole Shareholder dated 20 December

2012 resolving to transfer the registered office and the central administration of the Company from Craigmuir Chambers,
P.O Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg (the “Transfer”).

The Sole Shareholder confirms that the registered office and the central administration of the Company shall be located

at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, effective as at the date hereof (the “Ef-
fective Date”).

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a company limited by shares under the

British Virgin Islands laws, adopts the form of a Luxembourg “société à responsabilité limitée” to be continued in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name Faltain Limited. As a result of the Transfer, the Company will acquire the
Luxembourg nationality and continue as a company under the Luxembourg laws with effect as at the Effective Date.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from United States Dollars

into Euros using the exchange rate USD/EUR of 0.7588 provided by the European Central Bank as at 18 December 2012.

The Sole Shareholder further resolves to subsequently convert the currency of the nominal value of all the shares of

the Company from USD 1 (one United States Dollar) to EUR 0.7588.

As a result of the above, the share capital of the Company amounts to EUR 37,940 (thirty-seven thousand nine hundred

forty Euros) and is represented by 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.7588 each.

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company further to the conversion mentioned

above by an amount of EUR 2,940 (two thousand nine hundred forty Euros) so as to decrease it from its current amount
of EUR 37,940 (thirty-seven thousand nine hundred forty Euros) to EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros) by the
decrease of the amount of the nominal value of the 50,000 (fifty thousand) shares of the Company from EUR 0.7588 each
to EUR 0.70 (seventy cents of Euros) each.

The Sole Shareholder further resolves that the surplus amounting to EUR 2,940 (two thousand nine hundred forty

Euros) and resulting from the above share capital decrease will be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company's existing memorandum and articles of association shall cease to

have effect, and the articles of association as set out below be adopted as the articles of association of the Company in
order to make them comply with those of a Luxembourg “société à responsabilité limitée”, with effect as at the Effective
Date:

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L

U X E M B O U R G

“Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular, by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Faltain Limited”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Bertrange by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros), represented by 50,000 (fifty

thousand) shares with a nominal value of EUR 0.70 (seventy cents of Euros) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.

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U X E M B O U R G

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The remuneration of the managers shall be determined by a resolution of the general meeting of shareholders taken

by the majority rules set forth in article 16 of the Articles, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution passed by the same majority rules.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

or

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally.
At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the signature of

the sole manager (as the case may be).

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of a tied vote, shall have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matters as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
All meetings of the board of managers shall be held in principle in Luxembourg.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

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L

U X E M B O U R G

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall attend the meeting in Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting duly convened and held.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in multiple copies of an identical

resolution and such resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than one half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be a shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

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L

U X E M B O U R G

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers, will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the fifteen days

preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (révi-
seurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Com-
mission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

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Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”

<i>Seventh resolution:

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from an interim balance sheet as at 19 December 2012 and a supporting statement of value which have been delivered
to the notary on the date hereof.

A copy of the interim balance sheet, signed “ne varietur” by the proxy holder/attorney of the Sole Shareholder and

the undersigned notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be subject to, bound and obliged
by all the liabilities and commitments.

<i>Eighth resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve, to the extent necessary, the mandate of Mr. Gabriel Jean,

born on 5 April 1967, in Arlon (Belgium), with professional address at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg, as sole manager of the Company for an unlimited duration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2.000,-)

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting closed.
In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The documents having been read to the proxy holder/attorney, said person signed with us, the Notary, the present

original deed.

Follows the French translation of the above English text:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Merix International Ventures Limited, une «company limited by shares» constituée et organisée selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques (l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est l'associé unique de FALTAIN LIMITED, une «company limited by shares» organisée selon les lois

des Iles Virges Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chamber, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques et enregistrée sous le numéro BC580920 (la «Société»).

II. Que 100% des parts formant le capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance de la résolution de l'Associé Unique de la Société décidant de transférer le siège social et l'admi-

nistration centrale de la Société des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée et de (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société;

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4. Conversion de la devise du capital social de la Société du dollar américain à l'euro, avec effet rétroactif à la date de

constitution de la Société, et conversion subséquente de la devise de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la
Société;

5. Diminution du capital social souscrit de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus par un certain montant

afin que le capital social de la Société s'élève à 35.000,- EUR (trente-cinq mille euro) par la diminution de la valeur nominale
de toutes les parts sociales de la Société afin que chaque part sociale de la Société ait une valeur nominale de 0,70 EUR
(soixante-dix cent d'Euro);

6. Approbation de la modification et de la refonte des statuts de la Société;
7. Confirmation de la description et de la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société et de la libération

du capital social de la Société souscrit et libéré;

8. Reconnaissance de la poursuite du mandat de M. Gabriel Jean en tant que seul gérant de la Société; et
9. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été produits lors de l'assemblée:
i) Une copie de l'actuel mémorandum et des statuts de la Société,
ii) Une copie du «certificate of good standing» émis par le Registrar of Corporate Affairs aux Iles Vierges Britanniques

concernant la Société,

iii) Une copie des résolutions écrites de l'Associé Unique datées du 20 décembre 2012, et
iv) Un bilan intérimaire de la Société au 19 décembre 2012 et une déclaration de valeur datée.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie com-

parante et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être présentés avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de reconnaître et confirmer la résolution de l'Associé Unique datée du 20 décembre 2012

décidant de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de Craigmuir Chambers, P.O Box 71,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg (le
«Transfert»).

L'Associé Unique confirme que le siège social et l'administration centrale de la Société seront situés au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, prenant effet à la date du présent accord (la «Date
d'Effet»)

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide que la Société, actuellement constituée en tant que «company limited by shares» selon les

lois  des  Iles  Vierges  Britanniques,  adopte  la  forme d'une  société à responsabilité limitée  luxembourgeoise devant  se
poursuivre au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination Faltain Limited. En conséquence du Transfert, la Société
acquerra la nationalité luxembourgeoise à compter de la Date d'Effet.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société des dollars américains aux euros selon

le taux de change USD/EUR de 0,7588 fourni par la Banque Centrale Européenne le 18 décembre 2012.

L'Associé Unique décide en outre de convertir par la suite la devise de la valeur nominale de toutes les parts sociales

de la Société de 1 USD (un dollar américain) à 0,7588 EUR.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève désormais à 37.940 EUR (trente-sept mille

neuf cent quarante euros) et est représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de
0,7588 EUR chacune.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus d'un

montant de 2.940 EUR (deux mille neuf cent quarante euros) afin de le diminuer de son actuel montant de 37.940 EUR
(trente-sept mille neuf cent quarante euros) à 35.000 EUR (trente-cinq mille euros) par une diminution du montant de

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U X E M B O U R G

la valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) parts sociales de la Société de 0,7588 EUR chacune à 0,70 EUR (soixante-
dix centimes d'euros) chacune.

Il est décidé que le surplus s'élevant à 2.940 EUR (deux mille neuf cent quarante euros) et résultant de la diminution

de capital social ci-dessus sera allouée au compte de la prime d'émission de la Société.

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide que le mémorandum et les statuts existants de la Société cesseront de produire effet, et

seront adoptés les statuts décrits ci-dessus en tant que statuts de la Société mis en conformité avec ceux d'une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise à compter de la Date d'Effet:

«Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (les «Lois»), notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est: «Faltain Limited».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les vendre ou les céder en tout ou en partie,

pour la contrepartie que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou

de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la Ville de Bertrange par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

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Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 35.000 EUR (trente-cinq mille Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 0,70 EUR (soixante-dix centimes d'Euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors et chaque associé a un nombre des droits de vote

proportionnel aux nombres des parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sauf à ce que des associés représentant au

moins les trois-quarts du capital social n'y aient consentis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance.

La rémunération des gérants est déterminée par une résolution de l'assemblée générale des associés prise selon les

règles de majorités définies à l'Article 16 des Statuts ou par l'associé unique (selon le cas). La rémunération du(des) gérant
(s) peut être modifiée par une résolution passée selon les mêmes règles de majorité.

Le poste de gérant deviendra vacant si:
- il notifie sa démission à la Société;
- sa fonction de gérant cesse en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il lui est défendu ou s'il est devenu incapable de

par la Loi d'être gérant;

- il tombe en faillite ou passe de manière générale un arrangement ou concordat avec ses créanciers.
A tout moment et ad nutum, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou l'associé

unique (selon le cas) seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature du gérant

unique (selon le cas).

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, devoirs et la rémunération (s'il y a

lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.

Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

23181

L

U X E M B O U R G

Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues en principe à Luxembourg.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Aucune convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'une majorité des gérants participent à la réunion à Luxembourg.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la décision est considérée comme avoir été prise au

Luxembourg si la conférence téléphonique est initiée de Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter uniquement si une majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les délibérations du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion ou dûment

représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux quelconques gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance dûment convoqué et tenu.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies d'une

résolution identique et cette résolution sera effective à la date ou le dernier gérant signera cette résolution.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant n'assume, en raison de ses fonctions, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire de la Société, il n'est responsable
que pour l'exécution de son mandat.

Assemblées générales des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché du Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

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Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
de(s) gérant(s), de(s) commissaire(s) (s'il en existe) et de(s) associé(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant

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U X E M B O U R G

des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés ou l'Associé Unique (selon le cas), statuant sous les conditions requises

pour la modification des statuts peut décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
les mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

<i>Septième résolution:

L'Associé Unique prend note que la description et la consistance du patrimoine de la Société résulte d'un bilan pro-

visoire au 19 décembre 2012 appuyée par une déclaration de valeur qui ont été produits au notaire à la date des présentes.

Une copie du bilan provisoire, signée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et les passifs de la Société, sans limitation, demeurent la propriété dans

son entièreté de la Société, laquelle continue d'être propriétaire de tout l'actif et continue d'être tenue par tous les
engagements et responsabilités.

<i>Huitième résolution:

L'Associé Unique décide de reconnaître et d'approuver autant que de besoin, le mandat de M. Gabriel Jean, né le 5

avril 1967 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.

En  foi  de  quoi,  nous,  le  notaire  soussigné,  établissons  et  apposons  sceau  à  Esch-sur-Alzette,  à  la  date  figurant  au

commencement de ce document.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire, ladite personne signa avec nous, le Notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17890. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006836/673.
(130007991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013937/9.
(130016134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.C.I. Mining S.à r.l.

A fleur de peau, S.à r.l.

Altadis Promotion International S.A.

Bolinc S.à r.l.

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.

ECPROD S.A.

Epic S.A.

Erual S.àr.l.

Etablissement Kerger S.A.

Europrotection Sàrl

Faltain Limited

Field Conseil S.à r.l.

Field Conseil S.à r.l.

Field Conseil S.à r.l.

Fiparel S.à r.l.

Fondation Sainte Irmine

GLAS JAN - Studio for design S.à r.l.

Groupe Industriel Electronique Holding S.A.

G.R.S. Participations S.àr.l.

HICL Infrastructure 2 S.à r.l.

H.S.F.L. PAR S.A.

Il Castello Dei Tre Ceri S.A.

Itechserve S.A.

It's a Dream S.A.

Jinyou Mining Investment Limited Sàrl

Langgeluk B.V.

Les Comptoirs des Andes S.A.

Luxoberge S.A.

Maega S.A.

Marlière &amp; Partners S.à .r.l.

Microinvest S.A.

Montrans S.A.

Morgana S.A.

Myriado Cleantech GmbH

Nautifin S.A.

Newalta Luxembourg Sàrl

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l.

P.W.S. S.A.

Rhino HoldCo S.à r.l.

S.G.C. Luxembourg S.A.

Steekaul S.A.

Twiddel's Keep S.à r.l.

Zinia Soparfin S.A.