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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 485

27 février 2013

SOMMAIRE

Acertis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

A.C.I. Wines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23253

Afaia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23235

Alarm Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

Ateliers Koch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23235

Bauco G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23235

Beaubien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23234

Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23250

Belta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23235

Brain Fruit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23234

Brever M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23234

Brever M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23234

Bucephale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23234

Calcipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23237

Cameron Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23237

Canama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23237

Carmeuse Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23237

CASA MIA chez ATIA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23260

Cetus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23236

Christom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23236

COMAT, Conter et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . .

23237

Comat Location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23236

Comat Matériel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23236

Comat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23236

E.P.F. European Property Foundation

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23235

Family Lab International S.A. . . . . . . . . . . .

23262

Field Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23267

Fluendo International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

23246

FRE03 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23264

FRE04 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23271

FRE05 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23272

Globehotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23276

Golda S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23273

Hussard 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23265

International Technology Solutions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23274

Key SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23277

Lumine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

Pinut Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

SPL WorldGroup B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23277

Springfield Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

23252

Valero Moselle Company S.à r.l. . . . . . . . . .

23238

WPP TNS US S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23243

23233

U X E M B O U R G

Brain Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.964.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Brain Fruit S.A.
Robert van ‘t Hoeft
Administrateur

Référence de publication: 2013012742/14.
(130015186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Brever M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 92.160.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 18/12/2012.

Référence de publication: 2013012743/10.
(130015129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Brever M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 92.160.

Troisvierges, le 18/12/2012.

Référence de publication: 2013012744/10.
(130015144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Bucephale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012746/10.
(130015184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Beaubien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 111.814.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/01/2013.

Référence de publication: 2013012748/10.
(130015476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23234

U X E M B O U R G

Bauco G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.822.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012749/10.
(130015496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Belta, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 165.856.

Signature.

Référence de publication: 2013012754/10.
(130015217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Ateliers Koch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 107.347.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013012728/10.
(130015194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Afaia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 121.845.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013012702/10.
(130015484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.064.

Les comptes annuels modifiés relatifs aux comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg le 15 juin 2012 sous la référence L120098970, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2013012892/14.
(130015189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23235

U X E M B O U R G

Cetus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.377.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Cetus Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2013012817/14.
(130015105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Christom S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 164.247.

Signature.

Référence de publication: 2013012821/10.
(130015510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Comat Location, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 40.322.

Signature.

Référence de publication: 2013012826/10.
(130015285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Comat Matériel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 31.048.

Signature.

Référence de publication: 2013012827/10.
(130015288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Comat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 13.695.

Signature.

Référence de publication: 2013012828/10.
(130015284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23236

U X E M B O U R G

COMAT, Conter et Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 10.675.

Signature.

Référence de publication: 2013012829/10.
(130014778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Canama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1, Am Dahl.

R.C.S. Luxembourg B 103.188.

Signature.

Référence de publication: 2013012801/10.
(130015107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

Signature.

Référence de publication: 2013012807/10.
(130014909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Calcipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 22.611.

Signature.

Référence de publication: 2013012798/10.
(130014910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Cameron Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.711.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts realisé en date du 14 décembre 2012 que;
- Cameron Global Holdings Lp, transfère les 601,797 parts sociales de Classe B qu’elle détient dans la Société à la

société Cameron Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.003, ayant son siège social au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012800/14.
(130015540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23237

U X E M B O U R G

Valero Moselle Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 772.749,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.858.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

Ultramar Ltd., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 2200 McGill College

Avenue, Montreal, Quebec H3A 3L3, Canada (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Valero Moselle Company S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.858, incor-
porated by a deed enacted by the undersigned notary on June 21, 2011, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations" (the "Memorial") number 2163 dated September 15, 2011 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by the

undersigned notary on May 3, 2012, published in the Memorial number 1569 dated June 22, 2012.

II.- That the 577,502 (five hundred seventy-seven thousand five hundred two) shares of the Company, divided into

12,502 (twelve thousand five hundred two) ordinary shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each, and
565,000 (five hundred sixty-five thousand) preferred shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 195,247 (one hundred ninety-five thousand two

hundred forty-seven Pound Sterling) so as to raise it from its current amount of GBP 577,502 (five hundred seventy-
seven thousand five hundred two Pound Sterling) to 772,749 (seven hundred seventy-two thousand seven hundred forty-
nine Pound Sterling) by the issue of 195,247 (one hundred ninety-five thousand two hundred forty-seven) new ordinary
shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to GBP 465,968,737 (four hundred sixty-five million nine hundred sixty-eight thousand seven hundred thirty-
seven Pound Sterling), which shall be credited to the ordinary-share premium account exclusively reserved to the holders
of ordinary shares, their successors and assignees, out of which GBP 19,524.7 (nineteen thousand five hundred twenty-
four Pound Sterling and seventy Pence) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind;

3. Subscription and payment by Valero New Amsterdam B.V. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first and second paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;

and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

23238

U X E M B O U R G

Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 195,247 (one hundred ninety-five

thousand two hundred forty-seven Pound Sterling) (the "Share Capital Increase") so as to raise it from its current amount
of GBP 577,502 (five hundred seventy-seven thousand five hundred two Pound Sterling) to GBP 772,749 (seven hundred
seventy-two thousand seven hundred forty-nine Pound Sterling) by the issuance of 195,247 (one hundred ninety-five
thousand two hundred forty-seven) new ordinary shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each (the
"New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to GBP 465,968,737 (four hundred sixty-
five million nine hundred sixty-eight thousand seven hundred thirty-seven Pound Sterling) (the "Share Premium"), payable
on a specific share premium account pertaining to the ordinary shares of the Company exclusively reserved to the holders
of ordinary shares, their successors and assignees, out of which GBP 19,524.7 (nineteen thousand five hundred twenty-
four Pound Sterling and seventy Pence) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid by a contribution
in kind made by Valero New Amsterdam B.V., a private company with limited liability organized under the laws of The
Netherlands, having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands, with office address at Prins Bernhardplein 200,
1097 JB Amsterdam, The Netherlands, and registered with the Trade Register of the Chambers of Commerce under
number 52996832 (the "Contributor").

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and the Share Premium

through a contribution in kind consisting of 100 (one hundred) shares held by the Contributor in Valero Cambria LLC,
a Delaware limited liability company with registered number 5002406 and with its registered office at Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States (the "Contribution").

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the
Contributor through the Contribution.

Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the

Share Premium, is composed of the Contribution.

Valuation

The net value of the Contribution amounts to GBP 466,163,984 (four hundred sixty-six million one hundred sixty-

three thousand nine hundred eighty-four Pound Sterling).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated effective 30 November 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.

The value of the shares to be contributed is in the process of being definitely determined at the time of this extraor-

dinary general meeting. The valuation being in the process of finalisation, it might have an impact on the net value of the
Contribution. In such case, either (i) the number of New Shares issued and Share Premium shall be adjusted according
to the adjusted value of the shares contributed, agreed between the Contributor and the Company and recorded at a
shareholders' meeting to be held in front of a Luxembourg notary or (ii) the amount of the Share Premium shall be
adjusted according to the adjusted value of the shares contributed, by virtue of a shareholders' resolution to be passed
under private seal.

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Michael S. Ciskowski, category A manager, professionally residing at One Valero Way, San Antonio, Texas 78249

(United States of America);

b) Mr. David Catala, category B manager, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

c) Mr. Hugo Froment, category B manager, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

23239

U X E M B O U R G

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Ultramar Ltd.: 12,502 (twelve thousand five hundred two) ordinary shares and 565,000 (five hundred sixty-five

thousand) preferred shares; and

- Valero New Amsterdam B.V.: 195,247 (one hundred ninety-five thousand two hundred forty-seven) ordinary shares.
The notary acts that the 772,749 (seven hundred seventy-two thousand seven hundred forty-nine) shares, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be
taken below.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first and second paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as
follows (the remaining paragraphs of such article shall remain unchanged):

« Art. 8. The Company's share capital is set at GBP 772,749 (seven hundred seventy-two thousand seven hundred

forty-nine Pound Sterling), represented by:

- 207,749 (two hundred seven thousand seven hundred forty-nine) ordinary shares with a nominal value of GBP 1 (one

Pound Sterling) each (the "Ordinary Share(s)"); and

- 565,000 (five hundred sixty-five thousand) preferred shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each

(the "Preferred Share(s)").

The Ordinary Shares and the Preferred Shares will be individually referred hereafter as a "share" and collectively as

the "shares".

(...)"

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, soussigné, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Ultramar Ltd., une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social sis au 2200 McGill College Avenue,

Montréal, Québec H3A 3L3, Canada (l'«Associé Unique»),

Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur' par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a sollicité le notaire soussigné d' acter ce qui suit:
I. - La partie comparante est l'associé unique de Valero Moselle Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.858, constituée par un acte reçu par le

23240

U X E M B O U R G

notaire soussigné le 21 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le
numéro 2163 en date du 15 septembre 2011 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés par un acte notarié reçu par le notaire soussigné le 3

mai 2012, publié au Mémorial sous le numéro 1569 en date du 22 juin 2012.

II. - Les 577.502 (cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cent deux) parts sociales de la Société, divisées en 12.502 (douze

mille cinq cent deux) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune et 565.000
(cinq cent soixante-cinq mille) parts préférentielles d'une valeur nominale de 1 GBP (un Livre Sterling) chacune, constituant
la totalité du capital social de la Société étant représentées, l'assemblée générale peut valablement se prononcer sur tous
les points inscrits à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été préalablement informé.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 195.247 GBP (cent quatre-vingt-quinze mille deux cent

quarante-sept Livres Sterling) afin de le porter de son montant actuel de 577.502 GBP (cinq cent soixante-dix-sept mille
cinq cent deux Livres Sterling) à 772.749 GBP (sept cent soixante-douze mille sept cent quarante-neuf Livres Sterling)
par l'émission de 195.247 (cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quarante-sept) parts sociales ordinaires nouvelles
d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant total de 465.968.737 GBP (quatre cent soixante-cinq millions neuf cent soixante-huit mille sept cent trente-sept
Livres Sterling), qui sera créditée sur le compte de prime d'émission des parts sociales ordinaires exclusivement réservé
aux détenteurs des parts sociales ordinaires, leurs successeurs et ayants droits, dont le montant de 19.524,70 GBP (dix-
neuf mille cinq cent vingt-quatre Livres Sterling et soixante-dix Pence) sera affecté à la réserve légale, le tout devant être
libéré au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Valero New Amsterdam B.V. des nouvelles parts sociales par voie d'un apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente des premier et deuxième paragraphes de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valable-
ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant
lui ayant permis un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 195.247 GBP (cent quatre-vingt-quinze mille

deux cent quarante-sept Livres Sterling) Augmentation de Capital») afin de le porter de son montant actuel de 577.502
GBP (cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cent deux Livres Sterling) à 772.749 GBP (sept cent soixante-douze mille sept
cent quarante-neuf Livres Sterling) par l'émission de 195.247 (cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quarante-sept)
parts sociales ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 GBP ( un Livre Sterling) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant total de 465.968.737 GBP (quatre cent
soixante-cinq millions neuf cent soixante-huit mille sept cent trente-sept Livres Sterling) (la «Prime d'Emission»), créditée
sur le compte spécial de la prime d'émission afférent aux parts sociales ordinaires de la Société, exclusivement réservé
aux détenteurs des parts sociales ordinaires, leurs successeurs et ayants droit, dont le montant de 19.524,70 GBP (dix-
neuf mille cinq cent vingt-quatre Livres Sterling et soixante-dix Pence) sera affecté à la réserve légale, le tout devant être
libéré au moyen d'un apport en nature effectué par Valero New Amsterdam B.V., une société à responsabilité limitée
existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse sise Prins Bernhardplein
200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce sous
le numéro 52996832 Apporteur»).

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en 100 (cent) parts sociales appartenant à l'Apporteur dans la
société Valero Cambria LLC, une «limited liability company» de l'Etat de Delaware, enregistrée sous le numéro 5002406
et ayant son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique (l'«Apport»).

23241

U X E M B O U R G

Intervention - Souscription - Paiement

Ainsi intervient l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, précitée, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé, et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales
est soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Apporteur au moyen de l'Apport.

Description de l'Apport

L'apport effectué par l'Apporteur, en contrepartie d'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime

d'Emission, est composé de l'Apport.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à un montant de 466.163.984 GBP (quatre cent soixante-six millions cent soixante-

trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport en date d'effet au 30 novembre 2012 qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités d'enregistrement.

La valeur des parts sociales devant être apportées est en cours de détermination définitive au moment de cette

assemblée genérale extraordinaire. La valeur étant en cours de finalisation, il pourrait en résulter un impact quant à la
valeur nette de l'Apport. Dans ce cas, soit (i) le nombre des Nouvelles Parts Sociales émises et la Prime d'Emission devront
être ajustés en accord avec l'ajustement de la valeur des parts apportées telle que convenue par l'Apporteur et la Société,
et faire l'objet, d'une assemblée des associés qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois ou (ii) le montant de la
Prime d'Emission, devra être ajustée en accord avec l'ajustement de la valeur des parts apportées telle que convenue par
l'Apporteur et la Société en vertu d'une résolution des associés devant être adoptée sous seing privé.

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée.

Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) M. Michael S. Ciskowki, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au One Valero Way, San Antonio, Texas

78249 (Etats-Unis d'Amérique);

b) M. David Catala, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

c) M. Hugo Froment, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration incluse dans la décla-

ration de valeur d'apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société à raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la participation de la société est désormais composée

de:

- Ultramar Ltd.: 12.502 (douze mille cinq cent deux) part sociales ordinaires et 565.000 (cinq cent soixante-cinq mille)

parts préférentielles.

- Valero New Amsterdam B.V.: 195.247 (cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quarante-sept) parts sociales ordi-

naires.

Le notaire constate que les 772.749 (sept cent soixante-douze mille sept cent quarante-neuf) parts sociales, constituant

la totalité du capital social de la Société étant représentées, l'assemblée générale peut valablement se prononcer sur la
résolution ci-dessus.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et de la réalisation pleine et entière de l'Apport, il est

décidé de modifier les premier et deuxième paragraphes de l'article 8 des statuts de la Société de manière suivante (les
autres paragraphes dudit article demeureront inchangés):

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 772.749 GBP (sept cent soixante-douze mille sept cent quarante-neuf

Livres Sterling) représenté par:

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- 207.749 (deux cent sept mille sept cent quarante-neuf) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 GBP (une

Livre Sterling) chacune (les «Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s)»); et

- 565.000 (cinq cent soixante-cinq mille) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre

Sterling) chacune (les «Part(s) Sociale(s) Préférentielle(s)».

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles seront individuellement désignées ci-après en tant

qu'une «part sociale» et ensemble en tant que «parts sociales».

(...)».

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme qu'ils soient, qui sont à supporter par la Société ou qui devront

être mis à sa charge à raison du présent acte, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête du présent document.
La lecture de ce document ayant été faite au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec nous, notaire,

l'original du présent acte.

Le notaire soussigné comprenant et parlant l'anglais constate qu'à la demande de la personne comparante, le présent

acte rédigé en anglais est suivi d'une version traduite en français. A la demande de la personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16435. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006463/290.
(130006442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

WPP TNS US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 535.600.400,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.293.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP TNS US S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 146.293 and having a share capital of USD
533,655,000 (the Company). The Company was incorporated on 28 April 2009 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 1161 of 12 June 2009 and whose articles of association (the Articles) were
amended for the last time on 26 July 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°
2168 of 31 August 2012, itself amended on 28 August 2012 by way of a deed published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 2504 of 9 October 2012.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.018 and having a share capital of USD 5,134,898,550 (WPP Lux Gamma), being the holder of 110,000 shares,

2. WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.018 and having a share capital of USD 141,423 (Lux Holdings 8), being the holder of 4,578,619
shares,

3. TNS NFO UK Limited, a limited company formed under the laws of England and Wales, with registered office at

TNS House, Westgate, London, W5 1UA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under the number 05522068 (NFO UK), being the holder of 4 shares,

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U X E M B O U R G

4. TNS Luxembourg Alpha S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 76.275 and having a share capital of USD 60,718,525 (TNS Alpha), being the holder of 5 shares,

5. TNS Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 76.276 and having a share capital of USD 46,348,625 (TNS Beta), being the holder of 4 shares,

6. WPP Group Services SNC, a general partnership (société en nom collectif) incorporated under the laws of Belgium,

with registered office at 8-10, Rue Jules Cockxstraat, B-1160 Brussels, Belgium, registered with the Trade Register of
Belgium under the number 0446.164.762 (Group Services), being the holder of 667,372 shares,

(the parties listed under items 1. to 6. above are referred to hereunder each as a Shareholder and collectively as the

Shareholders),

all hereby represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name

and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders representing the entirety of the issued and subscribed share capital of the Company, which is

set at USD 535,600,400 (five hundred and thirty-five million six hundred thousand four hundred United States Dollars),
represented by 5,356,004 (five million three hundred and thirty-six thousand four) shares having a nominal value of USD
100 (one hundred United States Dollars) each, are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Amendment to the dates of the financial year of the Company;
3) Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
4) Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1

of December rather than the 1

of January, and

2) the financial year of the Company shall close on the 30th of November of the next year.
The Shareholders resolve that the financial year of the Company that started on the 1

of January 2012 shall close

on the 30

of November 2012 rather than on the 31

of December 2012.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second reso-

lution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year."

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

23244

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP TNS US S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de USD 535.600.400 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.293 (la Société). La Société a été constituée le 28 avril
2009 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1161 du 12 juin 2009, et dont les statuts (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois le 26 Juillet 2012, en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2168 du
31 août 2012, lui-même amendé le 28 août 2012 par acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -
N° 2504 du 9 Octobre 2012.

Ont comparu:

(1) WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 et ayant un capital social de USD 5.134.898.550
(WPP Lux Gamma), détentrice de 110.000 parts,

(2) WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.018 et ayant un capital social de USD
141.423 (Lux Holdings 8), détentrice de 4.578.619 parts sociales,

(3) TNS NFO UK Limited, une société de droit d'Angleterre et d'Ecosse, avec siège social à TNS House, Westgate,

Londres, W5 1UA, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et d'Ecosse sous le numéro
05522068 (NFO UK), détentrice de 4 parts sociales,

(4) TNS Luxembourg Alpha S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.275, avec un capital social de USD 60.718.525 (TNS
Alpha), détentrice de 5 parts sociales,

(5) TNS Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.276 et ayant un capital social de USD 46.348.625 (TNS
Beta), détentrice de 4 parts sociales,

(6) WPP Group Services SNC, une société en nom collectif de droit belge, avec siège social au 8-10, Rue Jules Cockxs-

traat, B-1160 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Belgique sous le numéro
0446.164.762 (Group Services), détentrice de 667.372 parts sociales,

(les parties mentionnées des points 1. à 6. étant individuellement désignées comme un Associé et collectivement

comme les Associés),

ici représentées par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données sous seing privé.

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux
formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que les Associés représentant l'intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 533.655.000

(cinq cent trente-trois millions six cent cinquante-six mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 5.336.550
(cinq millions trois cent trente-six mille cinq cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100 (cent
Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, sont dûment représentés à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

23245

U X E M B O U R G

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1

décembre, au lieu du 1

janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.
Les Associés décident que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1

janvier 2012 se termine le 30 novembre

2012 au lieu du 31 décembre 2012.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 décembre et se termine le 30 novembre de

l'année suivante."

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence des présentes, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57267. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161377/171.
(120212510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Fluendo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 174.185.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

ici représentée par:
Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange. Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérante de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Julien MOUTTE, directeur de société, demeurant 6, rue Cami Font Alzinella, 08415 Bigues i Riells (Es-

pagne),

ici représenté par.

23246

U X E M B O U R G

Madame Valérie HOTTON, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange. Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en sa susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «FLUEN-

DO INTERNATIONAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60'000.- EUR) représenté par six mille (6'000)

actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

23247

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 11 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ième) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

23248

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2,- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2014.

Souscription et Libération

Les six mille (6'000) actions ordinaires ont été souscrites comme suit:

1.- La société «CRITERIA S.à r.l.», prénommée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3'000
2.- Monsieur Julien MOUTTE, prénommé, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3'000
TOTAL: SIX MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6'000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;

2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier

président du présent conseil.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).

Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2017.

Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

23249

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec Nous notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17835. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006863/187.
(130007720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 174.168.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trois décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TITRICO S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de Titrisation de droit luxembourgeois, agissant dans le cadre de

son compartiment «BKR», ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, immatriculée auprès
du registre des sociétés luxembourgeoises sous le numéro B 169.525,

ici représentée par Madame Emmanuelle BRULE, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,

19-21, Bld du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privée, du 3 décembre 2012, laquelle procuration, signée par la comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré constituer par les présentes une société à respon-

sabilitée limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 6 des
statuts ci-après, à l'exercice de l'activité plus amplement décrite à l'article 2 des statuts de la société décrite ci-après.

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

23250

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "BECKER S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales d'une valeur nonimale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

23251

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par TITRICO S.à r.l., agissant dans le cadre de

son compartiment «BKR», préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1

jeudi du mois d'avril 2014 à 15.00 heures.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société, leur mandat se terminant lors de l'assemblée statuant sur les comptes de

l'exercice à clôre le 31 décembre 2013 savoir en 2014, avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents statuts:

a) Madame Féréshteh POUCHANTCHI, employée privée, née le 16 décembre 1954 à Téhéran (Iran), demeurant

professionnellement au 22, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

b) Monsieur Christian Stein, employé privé, né le 3 janvier 1987 à Luxembourg demeurant professionnellement au 22,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

c) Monsieur Ahyai ARACHE, gérant, employé privé, né le 8 août 1971 à Téhéran (Iran), demeurant au 4, boulevard

Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg.

3. La société a son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Brule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57544. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006676/137.
(130007451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Springfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.305.

Signature.

Référence de publication: 2013013361/10.
(130015460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

23252

U X E M B O U R G

A.C.I. Wines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.154.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "A.C.I. Wines S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares of one U.S Dollar (USD 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated

23253

U X E M B O U R G

as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:

23254

U X E M B O U R G

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twenty thousand (20,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

All the twenty thousand (20,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,285.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

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U X E M B O U R G

First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B of the company

for an unlimited duration:

Managers of the category A:

- Mr. Jorge Alberto DEL AGUILA, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on August 9, 1987, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina,

- Mr. Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on November 28,

1978, residing professionally at Route 101, km 19,95; International Airport of Carrasco, CP 14000 Canelones, Uruguay,
and

- Mr. Daniel Guillermo SIMONUTTI, company director, born in Buenos Aires (Argentina), on October 2, 1953, residing

professionally at Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentina.

Managers of the category B:

- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-

nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "A.C.I. Wines S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

23256

U X E M B O U R G

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars U.S. (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

23257

U X E M B O U R G

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

23258

U X E M B O U R G

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt

mille Dollars U.S. (USD 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 15.285,-.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Jorge Alberto DEL AGUILA, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 août 1987,

demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine,

- Monsieur Martin Franscico Antranik EURNEKIAN, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 28

novembre 1978, demeurant professionnellement à Route 101, km 19,95; Aéroport International de Carrasco, CP 14000
Canelones, Uruguay, et

- Monsieur Daniel Guillermo SIMONUTTI, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 2 octobre

1953, demeurant professionnellement à Honduras 5663 (C1414BNE) Ciudad Auronoma de Buenos Aires, Argentine.

Gérants de catégorie B:

- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and

- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

23259

U X E M B O U R G

Junglinster, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006557/375.
(130007122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

CASA MIA chez ATIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 32, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 174.175.

STATUTS

L'an deux mil douze, le onze décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu,

1. Monsieur Patrick MELIN, né à Verviers (B), le 31 décembre 1955, demeurant à B-4900 Spa, 43F, rue de la Gare.
2. Monsieur Noureddine ATIA, né à Mouensa (Tunisie), le 01 juin 1982, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 28, route

d'Ettelbruck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CASA MIA chez ATIA».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) divisé en CENT (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts faisant l'objet d'un apport en espèces ont été libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (12.500,00-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Les comparants pré-qualifiés ont souscrit à la totalité des parts créées:

Monsieur Patrick MELIN, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Noureddine ATIA, prénommé, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs mandataires associés ou non associés, salarié ou gratuit,

à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Le ou les gérants sont autorisés à déléguer la gestion journalière à l'un d'entre eux.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

23260

U X E M B O U R G

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent
réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 920.- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, présents, représentant l'intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9570 Wiltz, 32, rue des Tondeurs.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- Sont désignés comme gérants pour une durée indéterminée Monsieur Noureddine ATIA et Monsieur Patrick

MELIN, pré qualifiés.

4.- Les gérants nomment Monsieur Noureddine ATIA, prénommé gérant délégué à la gestion journalière.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Melin, Atia, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 12 décembre 2012. Relation: WIL/2012/801. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 4 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006733/99.
(130007582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

23261

U X E M B O U R G

Family Lab International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.265.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "Family Lab International S.A.", (R.C.S. Luxembourg,

section B number 110.265), having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, incorporated by a deed of
the undersigned notary, then residing in Mersch, on August 29, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 1413 of December 19, 2005.

The Meeting is presided over by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Arlott Industries Inc., having its registered office in Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

23262

U X E M B O U R G

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Family Lab International

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 110.265), ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 août 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1413 du 19 décembre 2005.

L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Arlott Industries Inc., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62564. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006845/106.
(130008167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

23263

U X E M B O U R G

FRE03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.302.

L'an deux mil douze, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FRE03 S.A.", avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2800 du 4 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis RICHARD, conseiller économique, demeurant profes-

sionnellement à Paris (F).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Décision à prendre concernant la dissolution de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur, Monsieur Jean-Louis RI-

CHARD, conseiller économique, né à Granville (F) le 25 février 1945, demeurant professionnellement à F-75009 Paris,
80, rue Blanche.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, J.-L. RICHARD, G. LECUIT.

23264

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60322. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006870/60.
(130007923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Hussard 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.787.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the shareholders of Hussard 1 S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 110.787 and having a share capital of EUR 70.000,-(the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing then in Sanem, Grand-Duchy of Luxem-
bourg on the 26

September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. -No. 116 of

January 18, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing then in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 3 November
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. -No. 481 of March 7, 2006.

THERE APPEARED:

- Motion Fund L.P., a limited partnership having its registered office at Alexander House, PO Box 431, 13-15, Victoria

Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, registered with the Companies Register of United Kingdom under number
Registrer 140 (the Shareholder 1), and

- Motion Fund GmbH & Co. KG, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) having its registered

office at 5 An der Hauptwache, D 60313, Frankfurt am Main, registered with the Companies Register under number HRA
29983 (the Shareholder 2 and together with Shareholder 1, the Shareholders).

hereby represented by Jeremie Houet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies, given

under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
- that they hold all the shares in the share capital of the Company,
- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Cognetas GP (DI) Limited, a company incorporated under the laws of United Kingdom with regis-

tered address at First Floor, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, United Kingdom and registered with the Companies
Register of United Kingdom under number 05136110, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation
of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Miscellaneous.
- that the Shareholders take the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolve to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Cognetas GP (DI) Limited, a company incorporated under the laws of United

Kingdom with registered address at First Floor, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, United Kingdom and registered
with the Companies Register of United Kingdom under number 05136110, as liquidator (the Liquidator) in relation to

23265

U X E M B O U R G

the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets of the Company under its sole signature for the performance
of its duties.

Third resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 and seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the parties hereto,

these minutes have been worded in English followed by a French version. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the representative of the appearing parties, he signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le onzième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (ci-après l’Assemblée) des associés de Hussard 1 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.787 et disposant
d’un capital social de EUR 70.000,- (la Société), constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à l’époque à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg le 26 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No 116 le 18 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à l’époque à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 481 le 7 mars 2006.

ONT COMPARU:

- Motion Fund L.P., une société en commandite dont le siège social se situe au Alexander House, PO Box 431, 13-15,

Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, immatriculée auprès du Registre des Sociétés du Royaume Uni sous
le numéro 140 (l’Associé 1), et

- Motion Fund GmbH & Co. KG, une société à responsabilitée limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) dont

le siège social se situe au 5 An der Hauptwache, D 60313, Frankfurt am Main, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
sous le numéro HRA 29983 (l’Associé 2 et avec l’Associé 1, les Associés).

représentées par Jérémie Houet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Les Associés, tels que représentés ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils détiennent toutes les parts sociales dans la Société,
- que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Cognetas GP (DI) Limited, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège

social au 1

Etage, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés

d’Angleterre sous le numéro 05136110, en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);

23266

U X E M B O U R G

3. Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Divers.
- que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer Cognetas GP (DI) Limited, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social au 1

Etage, 102 Jermyn Street, London SW1Y 6EE, Royaume-Uni et immatriculée auprès du

Registre des Sociétés d’Angleterre sous le numéro 05136110, comme liquidateur (le Liquidateur), dans le cadre de la
liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de
la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté, qu’à la requête des parties comparantes, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. HOUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61254. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006909/141.
(130007194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Field Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 174.186.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SAMEN (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Daniel GHEZA, dirigeant de société, né à Virton (Belgique), le 25 décembre 1952, ayant son adresse

professionnelle au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange,

23267

U X E M B O U R G

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre

2012;

2) Monsieur Philippe DENIS, dirigeant de société, né à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1959, ayant son adresse

professionnelle au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre

2012;

3) Monsieur William VERMEERSCH, dirigeant de société, né à Wilrijk (Belgique), le 14 octobre 1973, ayant son adresse

professionnelle au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre

2012.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de gérer et d'administrer des portefeuilles de capital à risque tels que des

sociétés en capital à risque et notamment d'acquérir et de détenir une participation dans «FIELD II SICAR S.C.A.», une
société d'investissement en capital à risque organisée sous la forme d'une société en commandite par actions, à constituer
en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et notamment la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investis-
sement en capital à risque et d'agir en tant qu'associé commandité de la prédite société en commandite par actions.

La Société pourra exercer toute activité commerciale ou financière liée à l'accomplissement de son objet et pourra

fournir à titre accessoire des conseils en fusions ou acquisitions. La Société pourra effectuer des emprunts de toute forme
et de toute sorte et émettre des obligations et des certificats en conformité avec la loi.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: «FIELD GESTION S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12'600.- EUR) représenté par

cent vingt-six (126) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

23268

U X E M B O U R G

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérants de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle du gérant de catégorie A ou par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B ou à défaut de pluralité
de gérants de catégorie B par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou agents ad hoc et peut notamment se faire assister par toute sorte
d'experts en matière d'investissement en capital à risque ou autres.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le gérant de catégorie A assumera la présidence du conseil de gérance et portera le

titre de président du conseil de gérance. Il assumera la gestion journalière de la Société. Les résolutions du conseil de
gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas de partage de voix au sein du conseil
de gérance la voix du président du conseil de gérance sera prépondérante.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant leur identification et ayant pour effet que tous les
gérants participent au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituent le même document. En cas de gérant unique,
les décisions sont actées dans des résolutions écrites ou dressées par écrit.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, décision des associés, modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

23269

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Daniel GHEZA, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Philippe DENIS, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur William VERMEERSCH, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT VINGT-SIX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales ainsi souscrites par les parties comparantes ont été libérées entièrement

par eux à leur valeur nominale moyennant des versements en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE SIX
CENTS EUROS (12'600.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de gérants de

catégorie A et de catégorie B pour une durée illimitée:

- Monsieur Daniel GHEZA, dirigeant de société, né à Virton (Belgique), le 25 décembre 1952, ayant son adresse

professionnelle au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, gérant de catégorie A et président du conseil de gérance;

- Monsieur Philippe DENIS, dirigeant de société, né à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1959, ayant son adresse

professionnelle au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, gérant de catégorie A;

- Monsieur William VERMEERSCH, dirigeant de société, né à Wilrijk (Belgique), le 14 octobre 1973, ayant son adresse

professionnelle au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous le

notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.

23270

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17865. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006853/176.
(130007722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

FRE04 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.288.

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2800 du 4 décembre 2007.

sionnellement à Paris (F).

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur, Monsieur Jean-Louis RI-

CHARD, conseiller économique, né à Granville (F) le 25 février 1945, demeurant professionnellement à F-75009 Paris,
80, rue Blanche.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

23271

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, J.-L. RICHARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60321. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006871/60.
(130007924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

FRE05 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.081.

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 302 du 6 février 2008.

sionnellement à Paris (F).

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur, Monsieur Jean-Louis RI-

CHARD, conseiller économique, né à Granville (F) le 25 février 1945, demeurant professionnellement à F-75009 Paris,
80, rue Blanche.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

23272

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, J.-L. RICHARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60320. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006872/60.
(130007925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Golda S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.846.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDA S.A., S.P.F., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 315 du 18 mars 2004. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 25 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 22 du 5 janvier 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 815.000.- (huit cent quinze mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 35.000.- (trente-cinq mille euros) à EUR 850.000.- (huit cent cinquante mille euros) par la création
et l'émission de 8.150 (huit mille cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR EUR 815.000.- (huit cent quinze mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000.- (trente-cinq mille euros) à EUR 850.000.- (huit cent cinquante

23273

U X E M B O U R G

mille euros) par la création et l'émission de 8.150 (huit mille cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Souscription et libération

Les 8.150 (huit mille cent cinquante) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique la société anonyme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II,

ici représentée par son Administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 815.000.-

(huit cent quinze mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le constate
expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:

Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000.-), divisé en huit mille

cinq cents (8.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.500,-. Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62533. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006894/67.
(130007983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

International Technology Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.447.

L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Monsieur Adrian DIACONU, dirigeant d’entreprises, né le 29 mars 1959 à Posesti (Roumanie), demeurant au 10, rue

le Sueur à Paris 16

ème

(75), France,

A requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Monsieur Adrian DIACONU, précité est le seul et unique associé de la société INTERNATIONAL TECHNOLOGY

SOLUTIONS S. à r.l. enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
172.447, ayant son siège social L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter. La Société a été constituée suivant acte
reçu de Maître Paul BETTINGEN, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 octobre
2012 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations, le 29.11.2012 n o 2899 (la “Société”).

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 33.300.000,- (trente-trois millions trois cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 33.312.500,-
(trente-trois millions trois cent douze mille cinq cents euros) par l'émission de 266.400 (deux cent soixante-six mille
quatre cents) parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes

2.- Souscription et libération de toutes les parts sociales nouvelles par l’Associé Unique de la Société par apport en

nature consistant en 750 (sept cent cinquante) actions de la société DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS; en contre-

23274

U X E M B O U R G

partie de l’apport en nature prédécrit, outre les parts sociales émises de la société, paiement d’une soulte en numéraire
de EUR 3.700.000,- (trois millions sept cent mille euros) inscrite dans un compte courant associé au passif du bilan;

3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
4.- Divers.
Monsieur Adrian DIACONU, prénommé, détenant 100% (cent pour cent) du capital de la Société, a immédiatement

pris les résolutions suivantes:

Première et Deuxième résolutions:

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de EUR 33.300.000,- (trente-

trois millions trois cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)
à EUR 33.312.500,- (trente-trois millions trois cent douze mille cinq cents euros) par l'émission de 266.400 (deux cent
soixante-six mille quatre cents) parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, à
souscrire et libérer intégralement par l'apport réalisé en nature de 100 % des actions de:

DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS, une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant

son siège social 10 rue le Sueur 75116 Paris (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 442 153 136 et avec un capital social fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros).

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Description de l’apport en nature

Monsieur Adrian DIACONU, prénommé, déclare souscrire les 266.400 (deux cent soixante-six mille quatre cents)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en 750 (sept cent cinquante)
actions de la société DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS, prédite, chaque action ayant une valeur nominale de EUR
100 (cent euros), cet apport étant évalué à EUR 37.000.000,- (trente-sept millions d’euros), ci-après l’Apport.

En contrepartie de l’apport en nature prédécrit, outre les parts sociales émises de la société et souscrites par Monsieur

Adrian DIACONU, une soulte en numéraire de EUR 3.700.000,- (trois millions sept cent mille euros) sera inscrite dans
un compte courant associé au passif du bilan.

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de actions apportées a été donnée au notaire instrumentant par un extrait récent

du registre de commerce de DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS, la copie certifiée conforme du registre des action-
naires de DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS, un bilan récent de DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS et une
déclaration émise par le dirigeant de DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS prédite attestant le nombre actuel d'actions,
leur appartenance et leur valeur.

Réalisation effective de l'apport:

Monsieur Adrian DIACONU, prénommé, déclare en outre que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Intervention des gérants

L’Apport a fait l'objet d'une réunion du conseil de gérance de la Société portant notamment sur l’évaluation de l’Apport,

et le gérant unique a émis un rapport dont la conclusion est la suivante:

“Le gérant unique de INTERNATIONAL TECHNOLOGY SOLUTIONS S.à r.l. reconnaît être conscient de l’étendue

de ses responsabilités encourues dans le cadre de l’apport en nature à la Société de 750 (sept cent cinquante) actions de
DIRECT TECHNOLOGY SOLUTIONS et confirme son évaluation à la somme de EUR 37.000.000,- (trente-sept millions
d’euros).

Il déclare en outre qu'à sa connaissance il n’existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert de

l'Apport à la Société et que les formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la Société seront effectuées dès
la signature du présent acte.”

Cette déclaration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire, restera ci-annexée.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l’Associé

Unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

23275

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 33.312.500,- (trente-trois millions trois cent douze mille cinq cents euros),

représenté par 266.500 (deux cent soixante-six mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
six mille cinq cents Euros (6.500,- EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital s’élève à EUR 33.300.000 (trente-trois

millions trois cent mille euros)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Diaconu, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62610. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006950/96.
(130008204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Globehotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.934.

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBEHOTELS S.A., ayant

son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon R.C.S. Luxembourg section B numéro 72 934, constituée suivant
acte reçu par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 1999, acte publié le 28
janvier 2000 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 95, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 20 janvier 2005 par acte reçu par devant le même notaire, acte publié le 27 mai 2005 au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 502.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline BRUNETTO, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline BRUNETTO, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être formalisées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’actionnaire unique, NOGLI S.r.l., ayant son siège social à I-29121 Piacenza,

Via XXIV Maggio n. 142, propriétaire des 590 (cinq cent quatre-vingt-dix) actions représentant l'intégralité du capital
social est dûment représenté à la présente assemblée générale extraordinaire par Monsieur Giovanni VITTORE, prén-
ommé, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing-privé le 4 décembre 2012 de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaire.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

23276

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., avec son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la Section B n° 156.455.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Vittore, C. Brunetto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60345. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006893/64.
(130006937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

SPL WorldGroup B.V., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 129.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.313.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013359/12.
(130014945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Key SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.115.

In the year two thousand and twelve, on the eighth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Key SICAV SIF (hereafter referred to

as the "Company"), a société anonyme qualifying as Société d'Investissement à Capital Variable - fonds d'investissement
spécialisé incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 128.115), incorporated by the under-

23277

U X E M B O U R G

signed notary Martine SCHAEFFER, then residing in Remich, on 30

April 2007, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, n° 1081 of 7

June 2007. The articles of incorporation have been amended for the last

time pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 30

July, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1806 of 18

September 2009.

The Meeting was chaired by Mr Erwin VANDE CRUYS, employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The chairman appointed as secretary Mrs Irena COLAMONICO, employee, residing professionally at the same ad-

dress.

The Meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, employee, residing professionally at the same address.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes;

II. It appears from the attendance list that out of one share, all are present or duly represented at the Meeting. The

shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda
prior to the Meeting;

III. A quorum of fifty per cent (50%) of the share capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law of 1915”) and the resolution on each item of the agenda
has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast (excluding invalid votes and abstentions)
at the meeting; and

IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. To decide upon the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator.
3. To fix the agenda of the second extraordinary general meeting 4. Miscellaneous.
V. That, as a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the

agenda.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to put the Company into liquidation, effective on the date of this Meeting.
This resolution has been passed at the unanimity of the votes cast.

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Peter BRANNER, Chief Investment Officer, born in Copenhagen, Denmark on

26 April 1964, with professional address at Sergels Torg 2, 10640 Stockholm, Sweden, as liquidator with the powers
determined by articles 144 and following of the Law of 1915. The liquidator may execute acts and operations specified
in article 145 of the Law of 1915 without any special authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator
may, under his own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the duration he
determines.

This resolution has been passed at the unanimity of the votes cast.

Third resolution

The Meeting resolves not to fix the agenda of the second extraordinary general meeting.
This resolution has been passed at the unanimity of the votes cast.
There being no further business, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREUPON, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Key SICAV SIF (l'Assemblée), une société

anonyme sous la forme d’une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.115. La Société a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, Maître Martine SCHAEFFER, alors de résidence à Remich
en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1081 du 7 juin 2007. Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
de Luxembourg, du 30 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1806 du 18
septembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Yunus MANGERA, employé privé, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Yunus MANGERA, prénommé.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;

II. Il résulte de cette liste de présence que sur une action, toutes sont présentes ou représentées à l'Assemblée, les

actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. Qu’un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi de 1915”) et que la résolution sur chaque point
porté à l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée (votes
nuls ou abstentions exclus).

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. de décider de la liquidation du fonds.
2. de nommer un liquidateur.
3. de fixer l’ordre du jour de la seconde assemblée générale extraordinaire.
4. divers.
V. Que suite à ce qui précède, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider des points de

l’ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider la Société avec effet à la date de la présente assemblée.
Cette résolution a été prise à l’unanimité des votes exprimés.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Peter BRANNER, Chief Investment Officer, né à Co-

penhague, Danemark le 26 avril 1964, demeurant professionnellement à Sergels Torg 2, 10640 Stockholm, Suède, avec
les pouvoirs déterminés par les articles 144 et suivants de la Loi de 1915. Le liquidateur peut effectuer des actes et
opérations prévus à l’article 145 de la Loi de 1915 sans aucune autorisation spéciale de l’assemblée générale des action-
naires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées sous les conditions
et pour la durée qu’il déterminera.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des votes exprimés.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de ne pas fixer l’ordre du jour de la seconde Assemblée Générale extraordinaire.
Cette résolution a été prise à l’unanimité des votes exprimés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.

23279

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52879. Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006977/125.
(130007393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pinut Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.537.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 1

janvier 2013 que:

- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 1

janvier 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012469/13.
(130014379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Acertis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 141.230.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ACERTIS

Référence de publication: 2013012700/10.
(130015495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Alarm Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.978.

Signature.

Référence de publication: 2013012711/10.
(130015222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Lumine S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013160/10.
(130015658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23280

Document Outline

Acertis

A.C.I. Wines S.à r.l.

Afaia S.à r.l.

Alarm Concept S.A.

Ateliers Koch S.A.

Bauco G.m.b.H.

Beaubien S.A.

Becker S.à r.l.

Belta

Brain Fruit S.A.

Brever M. Sàrl

Bucephale Redt S.à.r.l.

Calcipar S.A.

Cameron Lux V S.à r.l.

Canama S.A.

Carmeuse Holding S.A.

CASA MIA chez ATIA

Cetus Investments S.à r.l.

Christom S.à r.l.

COMAT, Conter et Cie

Comat Location

Comat Matériel S.à.r.l.

Comat S.A.

E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l.

Family Lab International S.A.

Field Gestion S.à r.l.

Fluendo International S.A.

FRE03 S.A.

FRE04 S.A.

FRE05 S.A.

Globehotels S.A.

Golda S.A., S.P.F.

Hussard 1 S.à r.l.

International Technology Solutions S.à r.l.

Key SICAV SIF

Lumine S.A.

Pinut Real Estate S.A.

SPL WorldGroup B.V.

Springfield Investments S.à r.l.

Valero Moselle Company S.à r.l.

WPP TNS US S.à r.l.