This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 445
22 février 2013
SOMMAIRE
1741 Asset Management Funds Sicav . . . .
21314
AST Environnement S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
21318
Axsys Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
21318
BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
21318
Bekapar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21318
BLF Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21318
Café Little Pub S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21319
CBRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21319
Clarac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21319
Colsco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21319
Comunica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21319
Comunica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21319
Crammot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21320
Dechmann Communication . . . . . . . . . . . . .
21320
D.O. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21320
Eiram Financial Management S.A. . . . . . . .
21360
FGC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21347
JAPL, Diop secs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21357
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21314
Peinture Antony E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21314
Pentavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21341
PR Dojan Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21314
Private Equity International S.A. . . . . . . . .
21350
RAK Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21315
Rende Gerüstbau GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
21315
Renex Management Company S.à r.l. . . . .
21358
Rénovation Construction Solutions s.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21315
Rollinger Promotion Immobilière S.A. . . .
21314
Rollinger Venture Capital S.A. . . . . . . . . . .
21315
Sale 55 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21316
SEB Optimus II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21316
Senyar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21330
Silver Diamond TEHC24 S.à r.l. . . . . . . . . .
21320
Solanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21316
Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .
21316
Spean Bridge Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21316
S.P.F. Vervalo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21315
S.P.F. Wahrheit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21315
St.James's Place European S.à r.l. . . . . . . . .
21316
Studio Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21317
Summerside Investments S.à r.l. . . . . . . . .
21317
Vanila Consultants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21317
Wirth Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21317
Zenit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21317
Zenz & Klein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21317
Zimmermann & Fils S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
21318
21313
L
U X E M B O U R G
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 107.352.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/01/2013.
Référence de publication: 2013011086/10.
(130012314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.
Peinture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 168.483.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 janvier 2013.
Référence de publication: 2013011105/10.
(130012134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.
PR Dojan Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.755.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013011127/14.
(130012285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.
1741 Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 131.432.
Monsieur Reto Sonderegger a démissionné de son poste d’administrateur le 21 janvier 2013
Bertrange, le 21 janvier 2013.
<i>Pour le compte de 1741 Asset Management Funds SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2013011279/11.
(130012912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.
Rollinger Promotion Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 150.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011776/9.
(130013459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
21314
L
U X E M B O U R G
Rollinger Venture Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 147.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011777/9.
(130013089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
RAK Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 169.234.
Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 janvier 2013.
Federigo Cannizzaro di Belmontino.
Référence de publication: 2013011784/9.
(130013016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Rende Gerüstbau GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 1, rue Seckerbaach.
R.C.S. Luxembourg B 63.600.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011791/9.
(130013351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Rénovation Construction Solutions s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.915.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011792/9.
(130013314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
S.P.F. Vervalo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 145.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011802/9.
(130013039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
S.P.F. Wahrheit S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 145.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011804/9.
(130013080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
21315
L
U X E M B O U R G
Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 72.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011828/9.
(130013783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Spean Bridge Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 79.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011829/9.
(130013784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
St.James's Place European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011831/9.
(130013836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Sale 55 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.678.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011841/9.
(130013508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 82.410.
Le rapport annuel au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011848/9.
(130013742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Solanis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 148.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011864/9.
(130013143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
21316
L
U X E M B O U R G
Studio Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 54, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.804.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011870/9.
(130013359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Summerside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.610.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011872/9.
(130013550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Vanila Consultants, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 149.720.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011906/9.
(130013562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Wirth Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.
R.C.S. Luxembourg B 89.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011929/9.
(130013624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Zenit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 56.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011940/9.
(130012993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Zenz & Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 159.411.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011942/9.
(130013586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
21317
L
U X E M B O U R G
Zimmermann & Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 59.989.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011945/9.
(130013241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Axsys Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 88.121.
Les comptes annuels au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012016/9.
(130014005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
AST Environnement S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 71.211.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012036/9.
(130014324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 36.786.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012053/9.
(130014424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Bekapar, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012055/9.
(130014307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
BLF Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.601.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012058/9.
(130014543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
21318
L
U X E M B O U R G
Colsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 155.702.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012075/9.
(130014021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Café Little Pub S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.834.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012081/9.
(130014423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
CBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 77.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012089/9.
(130014061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Clarac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 93.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012093/9.
(130014010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Comunica S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.286.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012102/9.
(130014545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Comunica S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.286.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012103/9.
(130014546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
21319
L
U X E M B O U R G
Crammot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 3A, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012111/9.
(130013951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
D.O. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 135.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012117/9.
(130014105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Dechmann Communication, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 121.217.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012120/9.
(130014075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.
Silver Diamond TEHC24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 174.525.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Silver Diamond TEHB24 S.à r.l., a private limited liability company legally existing under the laws of Luxembourg, with
registered address at 13, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, in the process of being registered with the Luxem-
bourg trade and register companies, here duly represented by François-Xavier Lanes, residing at 46A Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Silver Diamond TEHC24 S.à r.l."
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
21320
L
U X E M B O U R G
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company may also proceed
with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,
carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real estates;
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at GBP 15,000.- (fifteen thousand Great Britain Pounds), represented by
15,000 (fifteen thousand) shares with a nominal value of GBP 1.- (one Great Britain Pound) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/
its shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
21321
L
U X E M B O U R G
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of
managers by the joint signature of any two managers. However, for amounts not exceeding GBP 500,000.-, the Company
shall be bound by the sole signature of its sole manager or in case of plurality of managers by the joint signature of any
two managers or by the joint signatures of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers. The Company shall not enter into any contract or commitment which commits the Company to a
total expenditure over the term of the contract or commitment in excess of GBP 500,000.- without any such contract
or commitment being approved by resolution of the board of managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
21322
L
U X E M B O U R G
In case of plurality of managers, any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg and shall require
the presence of at least two managers either present in person or by representative, which shall form a quorum.
Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts, are taken by the majority
of at least two managers participating in the meeting or duly represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his/her/its mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw
up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
21323
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved independent auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 15,000 (fifteen thousand) shares issued by the Company as
follows:
- Silver Diamond TEHB24 S.a r.l., prenamed, subscribes to 15,000 (fifteen thousand) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
21324
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Hamad Shahwan Souror Shahwan Al Dhaheri, born on 14 March 1981 in Al Ain (United Arab Emirates), with pro-
fessional address at 211, Corniche Street, Abu Dhabi;
- Helal Sunhail Hilal Rashid Al Mazrouei, born on 1 January 1962 in Abu Dhabi (United Arab Emirates), with professional
address at 211, Corniche Street, UEA- Abu Dhabi;
- Marcus Jacobus Dijkerman born on 5 November 1962 in Schiedam, the Netherlands with professional address at
46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans born on 26 August 1970 in S'Gravenhage, the Netherlands with professional
address at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman born on 21 September 1963 in Heerlen, the Netherlands with pro-
fessional address at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
The managers shall serve for an undetermined duration.
2) The Company shall have its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof and in faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
Comparaît:
Silver Diamond TEHB24 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, ici représentée par Monsieur François-Xavier Lanes, employé privé, rési-
dant professionnellement à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège- Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «Silver Diamond TEHC24 S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
21325
L
U X E M B O U R G
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée;
7) La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet. La Société pourra aussi faire l'acqui-
sition, la gestion, le développement, la vente et la location de tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, pourra
accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens; et
8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la société, tel que susmentionné.
Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 15.000 GBP (quinze mille Livres Sterling), représenté par 15.000 (quinze mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 1,- GBP (une Livre Sterling) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé à un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
21326
L
U X E M B O U R G
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s)de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe
de deux gérants. Néanmoins, pour tout montant inférieur à 500.000,- GBP, la Société sera engagée par la signature du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe
de deux personnes à qui le conseil de gérance aura délégué le pouvoir de signature. Aucun contrat ou engagement liant
la Société supérieur à 500.000,- GBP ne pourra être conclu ou pris sans l'accord du conseil de gérance à travers des
résolutions.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et
requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
21327
L
U X E M B O U R G
Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont adoptées à la majorité
d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
21328
L
U X E M B O U R G
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Libérations - Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 15.000 (quinze mille) parts sociales comme suit:
- Silver Diamond TEHB24 S.à r.l., prénommée, souscrit à 15.000 (quinze mille) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
21329
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Hamad Shahwan Souror Shahwan Al Dhaheri, né le 14 mars 1981 à Al Ain (Emirats Arabes Unis), avec adresse
professionnelle au 211, Corniche Street, Abu Dhabi;
- Helal Sunhail Hilal Rashid Al Mazrouei, né le 1 janvier 1962 à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis), avec adresse pro-
fessionnelle au 211, Corniche Street, Abu Dhabi;
- Marcus Jacobus Dijkerman né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans né le 26 août 1970 à S' Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle
au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte et en foi de quoi nous, le notaire soussigné avons dressé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: F-X Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2013. LAC/2013/2176. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Référence de publication: 2013011820/549.
(130013740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
Senyar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.111.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.A.R.L., a Luxembourg private limited liability company, having its
registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register; here duly represented by Mrs. Sofia Afonso
Da Chao Conde, notary clerk, residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal.
The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
21330
L
U X E M B O U R G
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is Senyar S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial, real estate or
other, Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To purchase real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as to do all
operations relating to real estate properties, including the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of real estate properties. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render
administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which
are, directly or indirectly, controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same
shareholders of the Company; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
21331
L
U X E M B O U R G
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply. The shares are
indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s), one or several category B manager
(s) and one or several category C manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager, category B manager, or category C manager
and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple
majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
For all matters not exceeding EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), the Company shall be bound towards third parties
by the single signature of any manager. For all those matters not exceeding EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), each
category B manager or category C manager shall obtain, before binding the Company towards third parties, the prior
approval of any other manager
For all matters exceeding EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), the Company shall be bound towards third parties by
(i) the single signature of any category A manager or (ii) the joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
21332
L
U X E M B O U R G
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the
chairman or one category A manager or any two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
21333
L
U X E M B O U R G
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law. Except in case
of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole shareholder and the
Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ('commissaires'), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")'s public register."
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
21334
L
U X E M B O U R G
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December.
<i>Subscription - Paymenti>
Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.A.R.L. here represented as mentioned above, subscribes to 12,500
(twelve thousand five hundred) shares. The shares having been fully paid up in cash.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.A.R.L. against the issuance of shares
in the Company is composed of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash, so that the amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
<i>1) Is appointed as category A manager:i>
- HE Sheikh Feisal Qassim F. Th. Al-Thani, born in Qatar, on 25 August 1948, residing professionally at Al Faisal Holding
Co. W.L.L., 23
rd
Floor, City Tower, Adjoining Renaissance Doha City Center, P. O. Box 22477, Doha, Qatar.
<i>2) Are appointed as category B managers:i>
- Mr. Mohamed Ali Dobashi, born in Yemen, on 10 October 1968, residing professionally at Al Faisal Holding Co.
W.L.L., 21
st
Floor, City Tower, Adjoining Renaissance Doha City Center, P. O. Box 22477, Doha, Qatar.
- Mr. Tarek Mahmoud Mohamed Elsayed, born in Giza (Egypt), on 29 April 1966, residing professionally at Aamal
Company Q.S.C., 22
nd
Floor, City Tower, Adjoining Renaissance Hotel, P. O. Box 22466, Doha, Qatar; and
- Mr. Amer Sandawi, born in Bremen (Germany), on 25 October 1978, residing professionally at Al Faisal Holding Co.
W.L.L., 23
rd
Floor, City Tower, Adjoining Renaissance Doha City Center, P. O. Box 22477, Doha, Qatar.
<i>3) Is appointed as category C manager:i>
- Mr. Douwe Hendrik Jacob Terpstra, born in Leeuwarden (The Netherlands), on 31 October 1958, residing profes-
sionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, for all matters not exceeding EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), the Company
shall be bound towards third parties by the single signature of any manager. For all those matters not exceeding EUR
15,000 (fifteen thousand Euro), each category B manager or category C manager shall obtain, before binding the Company
towards third parties, the prior approval of any other manager.
For all matters exceeding EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), the Company shall be bound towards third parties by
(i) the single signature of any category A manager or (ii) the joint signature of any two managers.
4) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
21335
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.A.R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; ici dûment
représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est Senyar S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, immobilières, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties;
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée;
7) D'acquérir des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, comprenant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou
la location de biens immobiliers. La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services
administratifs, techniques, financiers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées
directement ou indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes
actionnaires que ceux de la Société; et
8) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
21336
L
U X E M B O U R G
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A, d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B et d'un ou
plusieurs gérant(s) de catégorie C. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A, gérant de catégorie B ou gérant de
catégorie C et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple
des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Pour toutes les questions n'excédant pas 15.000 EUR (quinze mille Euros), la Société sera engagée envers les tiers par
la signature individuelle de tout gérant. Pour toutes ces questions n'excédant pas 15.000 EUR (quinze mille Euros), chaque
21337
L
U X E M B O U R G
gérant de catégorie B ou de catégorie C devra obtenir, avant d'engager la Société envers les tiers, l'accord préalable d'un
autre gérant.
Pour toutes les questions excédant 15.000 EUR (quinze mille Euros) la Société sera engagée envers les tiers par (i) la
signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou (ii) la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou un
gérant de catégorie A ou deux gérants conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou un gérant de catégorie A ou deux gérants conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
21338
L
U X E M B O U R G
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
21339
L
U X E M B O U R G
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.A.R.L., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par Al Rayyan tourism & investment Company Europe S.A.R.L. en échange de l'émission des parts sociales
de la Société consiste en la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la société.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>1) Est nommé gérant de catégorie A:i>
- HE Sheikh Feisal Qassim F. Th. Al-Thani, né au Qatar, le 25 août 1948, demeurant professionnellement à Al Faisal
Holding Co. W.L.L., 23
ème
étage, City Tower, Adjoining Renaissance Doha City Center, P. O. Box 22477, Doha, Qatar.
21340
L
U X E M B O U R G
<i>2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:i>
- M. Mohamed Ali Dobashi, né au Yemen, le 10 octobre 1968, demeurant professionnellement à Al Faisal Holding Co.
W.L.L., 21
ème
étage, City Tower, Adjoining Renaissance Doha City Center, P. O. Box 22477, Doha, Qatar.
- M. Tarek Mahmoud Mohamed Elsayed, né à Giza (Egypte), le 29 avril 1966, demeurant professionnellement à Aamal
Company Q.S.C., 22
ème
étage, City Tower, Adjoining Renaissance Hotel, P. O. Box 22466, Doha, Qatar; et
- M. Amer Sandawi, né à Brême (Allemagne), le 25 octobre 1978, demeurant professionnellement à Al Faisal Holding
Co. W.L.L., 23
ème
étage, City Tower, Adjoining Renaissance Doha City Center, P. O. Box 22477, Doha, Qatar.
<i>3) Est nommé gérant de catégorie C:i>
- M. Douwe Hendrik Jacob Terpstra, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant professionnellement
à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, pour toutes les questions n'excédant pas 15.000 EUR (quinze mille Euros),
la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle de tout gérant. Pour toutes ces questions n'excédant
pas 15.000 EUR (quinze mille Euros), chaque gérant de catégorie B ou de catégorie C devra obtenir, avant d'engager la
Société envers les tiers, l'accord préalable d'un autre gérant.
Pour toutes les questions excédant 15.000 EUR (quinze mille Euros) la Société sera engagée envers les tiers par (i) la
signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou (ii) la signature conjointe de deux gérants.
4) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17763. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006386/581.
(130006687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Pentavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.065.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of December.
Before Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Index Ventures V (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP1126, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture As-
sociates V Limited, here represented by Me Stanislas Bunetel, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal;
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1125, having its regis-
tered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Associates V Limited, here represented by Me Stanislas Bunetel, lawyer, having his pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
Yucca Partners L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Quebec, registered with the Registre
des Entreprises du Quebec under registration number 3362083217, having its registered office at 1134 Sainte Catherine
Street West, H3B 5K2 Montreal, Quebec, Canada, acting for its Jersey branch Yucca Partners L.P. Jersey Branch, a branch
of Yucca Partners L.P. formed and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under registration number 23322, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey,
JE4 9WG, Channels Islands, here represented by Me Stanislas Bunetel, lawyer, having his professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal;
21341
L
U X E M B O U R G
Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered
with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP981, having its registered office at No 1,
Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture Growth
Associates I Limited, here represented by Me Stanislas Bunetel, lawyer, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under
the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP979, having its
registered office at No 1, Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general
partner Index Venture Growth Associates I Limited, here represented by Me Stanislas Bunetel, lawyer, having his pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Pentavest S.à r.l. having its registered office at 1, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 154065 (the "Company"), incorporated by a deed of Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on June 18, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1579 of August 3, 2010. The articles have been
modified for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, on March 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1348 of May 31, 2012.
II. That the capital of the Company is set at eleven million eighty-nine thousand eight hundred fifty-seven Euros and
thirty-four Cents (EUR 11,089,857.34) represented by twenty-five million (25,000,000) class A shares, by thirty-three
million five hundred thousand (33,500,000) class B shares, by three hundred thirty-nine million six hundred fifteen thou-
sand five hundred and twenty-eight (339,615,528) class C shares, by thirty-two million six hundred eighty-nine thousand
six hundred and fifty-five (32,689,655) class D shares, by two hundred and eighty-two million (282,000,000) class E shares,
by thirty-eight million four hundred thirty-three thousand and six (38,433,006) class F shares, by eight million (8,000,000)
class G shares, by one hundred thirty-five million two hundred forty-nine thousand three hundred (135,249,300) class H
shares, by twenty-two million (22,000,000) class I shares, by one hundred ninety-two million four hundred ninety-eight
thousand two hundred forty-five (192,498,245) class J shares, each with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), entirely
subscribed for and fully paid up.
III. These shares are allocated to the shareholders as follows:
1. 24,489,120 class A shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 32,815,421 class B shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
3. 32,021,635 class D shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
4. 7,444,691 class G shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
5. 21,550,426 class I shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
6. 198,380 class A shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 265,829 class B shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
8. 259,399 class D shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 60,309 class G shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
10. 174,574 class I shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
11. 312,500 class A shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
12. 418,750 class B shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
13. 1,698,078 Class C shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
14. 408,621 Class D shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
15. 1,410,000 Class E shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
16. 192,165 Class F shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
17. 495,000 Class G shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
18. 275,000 Class I shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
19. 676,247 Class H shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
20. 962,491 Class J shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
21. 326,525,726 Class C shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
22. 271,130,874 Class E shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
23. 36,951,683 Class F shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
24. 130,036,386 Class H shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
25. 185,078,785 Class J shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
26. 11,391,724 Class C shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
21342
L
U X E M B O U R G
27. 9,459,126 Class E shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
28. 1,289,158 Class F shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
29. 4,536,667 Class H shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
30. 6,456,969 Class J shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred ten thousand and one Euros (EUR
510,001.-) so as to raise it from its present amount of eleven million eighty-nine thousand eight hundred and fifty-seven
Euros and thirty-four Cents (EUR 11,089,857.34) to eleven million five hundred ninety-nine thousand eight hundred and
fifty-eight Euros and thirty-four Cents (EUR 11,599,858.34) by the creation and the issue of fifty-one million one hundred
(51,000,100) new class H shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.
2) Subscription and paying up of the fifty-one million one hundred (51,000,100) new class H shares as follows:
(a) Forty-nine million thirty-four thousand four hundred and three (49,034,403) new class H shares by Index Ventures
Growth I (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of four hundred ninety thousand three hundred forty-four
Euros and three Cents (EUR 490,344.03);
(b) One million seven hundred ten thousand six hundred ninety-six (1,710,696) new class H shares by Index Ventures
Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of seventeen thousand one
hundred and six Euros and ninety-six Cents (EUR 17,106.96);
(c) Two hundred fifty-five thousand and one (255,001) new class H shares by Yucca Partners L.P., acting for Yucca
Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch, prenamed, by a contribution in cash of two thousand five hundred fifty Euros
and one Cents (EUR 2,550.01).
3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of
the Company.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of five
hundred ten thousand and one Euros (EUR 510,001.-) so as to raise it from its present amount of eleven million eighty-
nine thousand eight hundred and fifty-seven Euros and thirty-four Cents (EUR 11,089,857.34) to eleven million five
hundred ninety-nine thousand eight hundred and fifty-eight Euros and thirty-four Cents (EUR 11,599,858.34) by the
creation and the issue of fifty-one million one hundred (51,000,100) new class H shares of a par value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All the fifty-one million one hundred (51,000,100) new class H shares are subscribed for by the existing shareholders
of the class H as follows:
(a) Forty-nine million thirty-four thousand four hundred and three (49,034,403) new class H shares by Index Ventures
Growth I (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of four hundred ninety thousand three hundred forty-four
Euros and three Cents (EUR 490,344.03);
(b) One million seven hundred ten thousand six hundred and ninety-six (1,710,696) new class H shares by Index
Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of seventeen thousand
one hundred and six Euros and ninety-six Cents (EUR 17,106.96);
(c) Two hundred fifty-five thousand and one (255,001) new class H shares by Yucca Partners L.P., acting for Yucca
Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch, prenamed, by a contribution in cash of two thousand five hundred fifty Euros
and one Cents (EUR 2,550.01);
These fifty-one million one hundred (51,000,100) new class H shares have been entirely paid up by a contribution in
cash from the above mentioned persons for an aggregate amount of five hundred ten thousand and one Euros (EUR
510,001.-) which is now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class H shares, Article 6 of the Articles of
Association is amended and now reads as follows:
« Art. 6. The capital is fixed at eleven million five hundred ninety-nine thousand eight hundred and fifty-eight Euros
and thirty-four Cents (EUR 11,599,858.34) represented by twenty-five million (25,000,000) class A shares, by thirty-three
million five hundred thousand (33,500,000) class B shares, by three hundred thirty-nine million six hundred fifteen thou-
sand five hundred and twenty-eight (339,615,528) class C shares, by thirty-two million six hundred eighty-nine thousand
six hundred and fifty-five (32,689,655) class D shares, by two hundred and eighty-two million (282,000,000) class E shares,
21343
L
U X E M B O U R G
by thirty-eight million four hundred thirty-three thousand and six (38,433,006) class F shares, by eight million (8,000,000)
class G shares, by one hundred eighty-six million two hundred forty-nine thousand four hundred (186,249,400) class H
shares, by twenty-two million (22,000,000) class I shares, by one hundred ninety-two million four hundred ninety-eight
thousand two hundred forty-five (192,498,245) class J shares, each with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), entirely
subscribed for and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at two thousand Euros (EUR 2,000,-).
<i>Powersi>
The appearing person acting in the above stated capacities does hereby grant power to any clerc and / or employee
of the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing
error(s)) to the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
Index Ventures V (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP1126, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Me Stanislas Bunetel, avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP1125, ayant
son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire
de son managing general partner Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Me Stanislas Bunetel, avocat à
la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Yucca Partners L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit du Québec, immatriculé auprès du
Registre des Entreprises du Québec sous le numéro d'immatriculation 3362083217, ayant son siège social au 1134 Sainte
Catherine Street West, H3B 5K2 Montreal, Québec, Canada, agissant pour sa succursale de Jersey, Yucca Partners L.P.
Jersey Branch, une succursale de Yucca Partners L.P. constituée et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation 23322, ayant son siège social au Whiteley
Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, ici représentée par Me Stanislas Bunetel, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé
auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP981, ayant son siège social au No 1,
Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant par son managing general partner Index Venture Growth
Associates I Limited, ici représentée par Me Stanislas Bunetel, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous
le droit de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP979,
ayant son siège social au No 1, Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant par son managing general
partner Index Venture Growth Associates I Limited, ici représentée par Me Stanislas Bunetel, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Ces procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes prénommées et le notaire soussigné,
demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les parties comparantes prénommées, représentées comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter
ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de Pentavest S.à r.l. avec siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 154065
21344
L
U X E M B O U R G
(la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven, en date du 18 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1579 du 3 août 2010. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Francis KESSELER soussigné en date du 27 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1348 du 31 mai 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à onze millions quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept Euros et trente-
quatre Cents (EUR 11.089.857,34) représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) Parts Sociales de classe A, par trente-
trois millions cinq cents mille (33.500.000) Parts Sociales de classe B, par trois cent trente-neuf millions six cent quinze
mille cinq cent vingt-huit (339.615.528) Parts Sociales de classe C, par trente-deux millions six cent quatre-vingt-neuf
mille six cent cinquante-cinq 32.689.655) Parts Sociales de classe D, par deux cent quatre-vingt-deux millions
(282.000.000) Parts Sociales de classe E, par trente-huit millions quatre cent trente-trois mille six (38.433.006) Parts
Sociales de classe F, par huit millions (8.000.000) Parts Sociales de classe G, par cent trente-cinq millions deux cent
quarante-neuf mille trois cents (135.249.300) Parts Sociales de classe H, par vingt-deux millions (22,000,000) Parts Sociales
de classe I, par cent quatre-vingt-douze millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quarante-cinq
(192.498.245) Parts Sociales de classe J, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement
souscrites et libérées.
III. Ces parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
1. 24.489.120 parts sociales de classe A pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 32.815.421 parts sociales de classe B pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
3. 32.021.635 parts sociales de classe D pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
4. 7.444.691 parts sociales de classe G pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
5. 21.550.426 parts sociales de classe I pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
6. 198.380 parts sociales de classe A pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 265.829 parts sociales de classe B pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
8. 259.399 parts sociales de classe D pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 60.309 parts sociales de classe G pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
10. 174.574 parts sociales de classe I pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
11. 312.500 parts sociales de classe A pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
12. 418.750 parts sociales de classe B pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
13. 1.698.078 parts sociales de classe C pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
14. 408.621 parts sociales de classe D pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
15. 1.410.000 parts sociales de classe E pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
16. 192.165 parts sociales de classe F pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
17. 495.000 parts sociales de classe G pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
18. 275.000 parts sociales de classe I pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
19. 676.247 parts sociales de classe H pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
20. 962.491 parts sociales de classe J pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa
succursale de Jersey;
21. 326.525.726 parts sociales de classe C pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
22. 271.130.874 parts sociales de classe E pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
23. 36.951.683 parts sociales de classe F pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
24. 130.036.386 parts sociales de classe H pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
25. 185.078.785 parts sociales de classe J pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
26. 11.391.724 parts sociales de classe C pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
27. 9.459.126 parts sociales de classe E pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
28. 1.289.158 parts sociales de classe F pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
29. 4.536.667 parts sociales de classe H pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
30. 6.456.969 parts sociales de classe J pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
21345
L
U X E M B O U R G
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent dix mille un Euros (EUR 510.001,-) afin de
porter son montant actuel de onze millions quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept Euros et trente-quatre Cents
(EUR 11.089.857,34) à onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante-huit Euros et trente-quatre
Cents (EUR 11.599.858,34) par la création et l'émission de cinquante et un millions cent nouvelles parts sociales
(51.000.100) de classe H d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
2) Souscription et libération des cinquante et un millions cent nouvelles parts sociales (51.000.100) de classe H comme
suit:
(a) Quarante-neuf millions trente-quatre mille quatre cent trois (49.034.403) nouvelles parts sociales de classe H pour
Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire d'un quatre cent quatre-vingt-dix mille trois
cent quarante-quatre Euros et trois Cents (EUR 490.344,03);
(b) Un million sept cent dix mille six cent quatre-vingt-seize (1.710.696) nouvelles parts sociales de classe H pour Index
Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire de dix-sept mille cent
six Euros et quatre-vingt-seize Cents (EUR 17.106,96);
(c) Deux cent cinquante-cinq mille et une (255.001) nouvelles parts sociales de classe H pour Yucca Partners L.P.,
prénommé, agissant pour sa succursale de Jersey, par l'apport en numéraire de deux mille cinq cent cinquante Euros et
un Cents (EUR 2.550,01);
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent
dix mille et un Euros (EUR 510.001) afin de le porter de son montant actuel de onze millions quatre-vingt-neuf mille huit
cent cinquante-sept Euros et trente-quatre Cents (EUR 11.089.857,34) à onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
mille huit cent cinquante-huit Euros et trente-quatre Cents (EUR 11.599,858.34) par la création et l'émission de cinquante-
et-un millions cent (51.000.100) nouvelles parts sociales de classe H d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinquante et un millions cent (51.000.100) nouvelles parts sociales de classe H sont souscrites par les
associés actuels de la classe H comme suit:
(a) Quarante-neuf millions trente-quatre mille quatre cent trois (49.034.403) nouvelles parts sociales de classe H pour
Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire d'un quatre cent quatre-vingt-dix mille trois
cent quarante-quatre Euros et trois Cents (EUR 490.344,03);
(b) Un million sept cent dix mille six cent quatre-vingt-seize (1.710.696) nouvelles parts sociales de classe H pour Index
Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire de dix-sept mille cent
six Euros et quatre-vingt-seize Cents (EUR 17.106,96);
(c) Deux cent cinquante-cinq mille et une (255.001) nouvelles parts sociales de classe H pour Yucca Partners L.P.,
prénommé, agissant pour sa succursale de Jersey, par l'apport en numéraire de deux mille cinq cent cinquante Euros et
un Cents (EUR 2.550,01);
Les cinquante et un millions cent (51.000.100) parts sociales de classe H ont été entièrement libérées par apport en
numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d'un montant total de cinq cent dix mille et un Euros
(EUR 510.001) qui est à la disposition de la société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe H, l'Article 6 des statuts est
modifié et est à présent libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social émis est fixé à onze millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante-huit
Euros et trente-quatre Cents (EUR 11.599.858,34) représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) Parts Sociales de classe
A, par trente-trois millions cinq cents mille (33.500.000) Parts Sociales de classe B, par trois cent trente-neuf millions six
cent quinze mille cinq cent vingt-huit (339.615.528) Parts Sociales de classe C, par trente-deux millions six cent quatre-
vingt-neuf mille six cent cinquante-cinq 32.689.655) Parts Sociales de classe D, par deux cent quatre-vingt-deux millions
(282.000.000) Parts Sociales de classe E, par trente-huit millions quatre cent trente-trois mille six (38.433.006) Parts
Sociales de classe F, par huit millions (8.000.000) Parts Sociales de classe G, par cent quatre-vingt-six millions deux cent
quarante-neuf mille quatre cents (186.249.400) Parts Sociales de classe H, par vingt-deux millions (22.000.000) Parts
Sociales de classe I, par cent quatre-vingt-douze millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quarante-cinq
21346
L
U X E M B O U R G
(192.498.245) Parts Sociales de classe J, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement
souscrites et libérées».
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000).
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude
du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg., date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Stanislas Bunetel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 décembre 2012. LAC/2012/59999. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 décembre 2012.
Référence de publication: 2013006325/325.
(130006111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
FGC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 174.083.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Franck VARDON, gérant de société, né à Paris (France) le 9 août 1956, demeurant à F-92300 Levallois-
Perret, 6, rue Jacques Ibert.
2) Monsieur Gilles BOT, directeur commercial, né à Le Raincy (France) le 13 mars 1963, demeurant à F-75016 Paris,
50, rue Spontini.
3) Monsieur Christian BARTOLI, gérant de société, né à Marseille (France) le 4 septembre 1962, demeurant à F-13012
Marseille, 555, rue Saint Pierre.
4) La société à responsabilité limitée de droit français «VCV COMMUNICATION», ayant son siège social à F-92300
Levallois Perret, 6, rue Jacques Ibert, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (France), sous le
numéro d'identification 332 539 360.
Tous quatre ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-
sur-Cloie/Aubange (Belgique), en vertu de quatre procurations sous seing privé données les 23 octobre 2012 et 3
décembre 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet:
- toute activité de diffusion télévisuelle, y compris l'étude, la recherche, la création, la production, la post-production,
la coproduction, l'acquisition, la réalisation, la préparation, l'exploitation, l'émission et la distribution de programmes de
télévision ainsi que de toutes œuvres créatives, y inclus mais non limitées à des productions littéraires, artistiques, mu-
sicales, audiovisuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs, actuellement connus
ou non, y compris par satellite, par câble, par ondes hertziennes ou réseau internet,
21347
L
U X E M B O U R G
- l'édition de service de médias audiovisuels,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toute
autre forme de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou toute autre manière de droits sociaux ou autres titres, la gestion, le contrôle ainsi que la mise en valeur de
ces participations,
- et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant s'y
rapporter directement ou indirectement, ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer
toutes activités techniques, commerciales et financières, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à ces opérations.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «FGC S. à r. l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre localité sise sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-) représenté
par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'assemblée des associés, confor-
mément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, la suspension des droits civils ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un seul gérant. Le gérant n'a pas besoin d'être associé. Le gérant est désigné, révoqué
et remplacé par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des dispo-
sitions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant.
Le gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 13. Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
21348
L
U X E M B O U R G
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra au siège social ou a tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne a ce déléguée par la gérance.
Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites ainsi qu'il suit:
a) Monsieur Franck VARDON, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
b) Monsieur Gilles BOT, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
c) Monsieur Christian BARTOLI, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
d) La société «VCV COMMUNICATION», préqualifiée, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (€ 1.100,-).
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Franck VARDON, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5015. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
21349
L
U X E M B O U R G
Bascharage, le 7 janvier 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013006521/138.
(130006476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Private Equity International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 70.348.
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PRIVATE
EQUITY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.348,
constituée originairement sous la dénomination de SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A., en vertu d'un reçu par Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 658
du 31 août 1999.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C n° 640 du 5 avril 2011.
La société a un capital social actuel de EUR 251.125.360,- (deux cent cinquante et un millions cent vingt-cinq mille trois
cent soixante euros), représenté par 1.846.510 (un million huit cent quarante-six mille cinq cent dix) actions chacune
d'une valeur nominale de EUR 136,- (cent trente-six euros), toutes entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique AUDIA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco MOLARO, employé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Giuseppe CATALDO, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 1.846.510 (un million huit cent quarante-six mille cinq cent dix) actions représentatives de l'intégralité du
capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Réaffectation immédiate des réserves actuellement disponibles sous les comptes dénommés «prime de fusion»
«autres réserves» et «réserves disponibles» pour un montant de EUR 335.504.051,35 (trois cent trente-cinq millions cinq
cent quatre mille cinquante et un euros trente-cinq cents) vers un seul nouveau compte de réserve à dénommer «réserves
disponibles». Suite à cette réaffectation interne, le compte de réserves disponibles présentera un solde de EUR
335.504.051,35 (trois cent trente-cinq millions cinq cent quatre mille cinquante et un euros et trente-cinq cents).
2. Réduction du capital social libéré de la Société d'un montant de EUR 151.125.360.- (cent cinquante et un millions
cent vingt-cinq mille trois cent soixante euros) en vue de ramener le capital libéré de la Société de son montant actuel
de EUR 251.125.360 (deux cent cinquante et un millions cent vingt-cinq mille trois cent soixante euros) à EUR 100.000.000
(cent millions d'euros) par la conversion proportionnelle des 1.846.510 (un million huit cent quarante-six mille cinq cent
dix) actions existantes d'une valeur nominale de EUR 136 (cent trente-six euros) chacune entièrement libérées en
1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées et allocation
immédiate du montant de EUR 151.135.360 (un million cinquante et un millions cent trente-cinq mille trois cent soixante
euros) résultant de la réduction de capital vers le compte de réserves disponibles.
3. Restructuration du capital social actuel de la Société par l'instauration de nouvelles classes d'actions:
- classe A, actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune («Les actions de classe A»)
et,
21350
L
U X E M B O U R G
- classe B, actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune («Les actions de classe B»), à émettre dans les limites de l'article 44 et suivant de la loi luxembour-
geoise sur les Sociétés du 10 août 1915.
Les actions ordinaires initiales seront converties immédiatement et proportionnellement en actions de classe A.
Les actions de classe B n'auront pas de droit de vote à l'exception des cas prévus par la loi et donneront droit à des
droits financiers tels que prévus aux articles 28 et 30 des présents statuts.
4. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros) en vue de porter le capital social
à EUR 101.000.000 (cent et un million d'euros) par l'émission 10.000 (dix mille) actions de classe B avec une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Souscription et libération de l'augmentation du capital décrite ci-dessus proportionnellement entre les actionnaires
existants.
Les actions de classe B sont libérées par la conversion du compte de réserves disponibles pour un montant total de
EUR 390.000.000; lequel montant de EUR 390.000.000,- (trois cent quatre-vingt-dix millions d'euros) sera réparti de la
manière suivante: (i) EUR 1.000.000,- (un million d'euros) au capital social souscrit et (ii) EUR 389.000.000,- (trois cent
quatre-vingt neuf millions d'euros) au compte de prime de réserves spéciales des actions de classe B.
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société afin qu'il se lise comme suit:
<i>Version anglaisei>
«The subscribed capital of the Company is set at EUR 101,000,000 (one hundred and one million Euro) represented
by:
- 1,000,000 (one million) class A ordinary shares of a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, fully paid
up; and by
- 10,000 (ten thousand) class B non-voting mandatory redeemable preferred shares having a nominal value of EUR 100
(one hundred Euro) each, fully paid up and issued within the limits of article 44 and following of Luxembourg Company
law of August 10, 1915.
The class B shares have no voting rights except in the cases foreseen by law.
They give the financial rights as foreseen in article 28 and article 30 of the present articles of association and are
mandatory redeemable by the Company pursuant to the terms and conditions foreseen in article 29.
Any amount paid in respect of subscription to the class B shares at the time of their subscription over the par nominal
value of such shares shall be credited to a special share premium account of the Company (the class B Share Premium
Account). From an accounting point of view, the class B Share Premium Account will only be reserved for the redemption
of the shares pursuant to the terms of article 29.
Besides of class A shares the Company may issue class B non-voting mandatory redeemable preferred shares within
the limits of article 44 and following of Luxembourg company law of August 10, 1915. Such an issue may occur by
conversion of class A shares into class B shares but cannot thereafter be converted into another instrument whatever it
is.
For a period of 5 (five) years ending December 28, 2017, the authorized capital is fixed at EUR 50,000,000. (fifty million
Euro) represented by 500,000 (five hundred thousand) shares of a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The subscribed and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 28, 2017, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may only be subscribed for and issued in the form of class B non-voting mandatory redeemable preferred shares
with or without an issue premium to be determined by the Board of Directors, to be paid-up in cash, by contribution in
kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as specified
below.
The Board of Directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued on the basis of a report as foreseen by article 32.3.(5) of
Luxembourg company law of August 10, 1915.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.».
<i>Traduction françaisei>
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 101.000.000 (cent et un millions d'euros) représenté par:
21351
L
U X E M B O U R G
- 1.000.000 (un million) d'actions ordinaires de classe A d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,
entièrement libérées, et par
- 10.000 (dix mille) actions de classe B privilégiées sans droit de vote et obligatoirement rachetables ayant une valeur
nominale de EUR 100 chacune, entièrement libérées et émises dans les limites de l'article 44 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915.
Les actions de classe B n'ont pas de droit de vote excepté dans les cas prévus par la loi. Elles donnent des droits
financiers tel que prévu à l'article 28 et l'article 30 des présents statuts et sont obligatoirement rachetables par la société
dans les termes et conditions prévus à l'article 29.
Tous montants payés en relation avec la souscription des actions de classe B au moment de leur souscription au-delà
de la valeur nominale de ces actions sera crédité à un compte de primes spéciales de la Société (le Compte de Primes
des actions de classe B). D'un point de vue comptable le Compte de Primes des actions de classe B est uniquement
réservé pour le rachat des actions suivant les conditions prévues à l'article 29.
A côté des actions de classe A la Société peut émettre des actions de classe B privilégiées sans droit de vote obliga-
toirement rachetables dans les limites de l'article 44 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1015. Une telle
émission peut avoir lieu par conversion des actions de classe A en actions de classe B mais ne pourra plus être convertie
par après en un autre instrument de quelque nature que ce soit.
Pendant une période de 5 ans prenant fin le 28 décembre 2017, le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante
millions d'euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduit par une assemblé générale des
associés adoptée comme en matière de modifications des statuts de la Société.
De plus, le conseil d'administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 28 décembre 2017
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans les limites du capital autorisé. Cette augmentation du capital
ne peut être souscrite que contre l'émission d'actions de classe B privilégiées sans droit de vote et obligatoirement
rachetables avec ou sans prime d'émission à déterminer par le conseil d'administration et à être libérées en espèces ou
par apport autre qu'en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
contre la Société ou même par l'incorporation de bénéfices reportés à nouveau des réserves disponibles ou primes
d'émissions ou par la conversion d'obligations comme spécifié ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
alors existants un droit préférentiel de souscription ceci sur le vu d'un rapport comme prévu à l'article 32.3.(5) de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou employé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée les charges pour accepter les souscriptions et recevoir les paiements pour les actions
représentant partie ou la totalité de ces augmentations de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisées dans les formes légalement requises par le conseil d'adminis-
tration, le présent article doit être réajusté en conséquence à cette modification.»
6. Modification de l'article 21, second alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaisei>
«Each class A share entitles the holder to one vote; the holders of class B shares are entitled to vote only in the cases
foreseen by law».
<i>Traduction françaisei>
«Chaque action de classe A confère à son détenteur une voix; les détenteurs des actions de classe B ne sont autorisés
à voter que dans les cas prévus par la loi.».
7. Réajustement de l'article 28, 4
e
paragraphe, pour qu'il se lise comme suit:
<i>Version anglaisei>
«Class B shares are entitled to the following annual economic advantage: in case of distribution of Company profits
and after allocation to the legal reserve, a dividend equal to 20 % of the net profit realized by the Company including, in
return for the absence of voting rights and according to article 44 of the Company law dated 1915, a recoverable amount
equal to 0,5% of the nominal value of each class B share (hereafter the "Preferred Dividend").
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.».
<i>Traduction françaisei>
«Les actions de classe B ont droit à l'avantage annuel économique suivant: en cas de distribution des profits de la
Société après allocation de la réserve légale, un dividende égal à 20 % sur les bénéfices réalisés par la Société incluant
comme compensation pour l'absence du droit de vote et conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés de 1915,
un montant récupérable égal à 0,5% de la valeur nominale de chaque action de classe B (ci-après le «Dividende Privilégié»).
Le solde restant du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale.».
21352
L
U X E M B O U R G
8. Renumérotation des articles des statuts après l'article 29 suite à la création d'un nouvel article 29 qui se lit comme
suit:
<i>Version anglaisei>
«The class B shares shall be redeemed on a mandatory basis ("the Mandatory Redemption") after a period of 15 years
("the Redemption Date") starting from the date of issue of each share ("the Issue Date") or at an earlier date at the
discretion of the Company.
The price at which each share will be redeemed ("Redemption Price") will correspond to the nominal value of the
relevant share increased by the pro rata amount of the class B Share Premium Account that was paid in or allocated to
said share at the Issue Date.
Besides the Mandatory Redemption, the Company may, at its discretion, redeem its shares at any date prior to the
Redemption Date ("Early Redemption date") at a Redemption Price calculated as foreseen in case of Mandatory Re-
demption ("the Early Redemption").
The Company will notify such an Early Redemption per registered letter to the shareholders at least 15 days prior to
the redemption and the Early Redemption shall be applied to the shareholders on a pro rata basis of the shares held at
the time of said redemption.»
<i>Traduction françaisei>
«Les actions de classe B seront rachetables d'une façon obligatoire («le Rachat Obligatoire») après une période de 15
ans («la Date de Rachat») débutant à la date de l'émission de chaque action («la Date d'Emission») ou à une date antérieure,
à la discrétion de la Société.
Le prix auquel chaque action sera rachetée («le Prix de Rachat») correspondant à la valeur nominale de l'action en
question augmenté du montant au prorata du compte de prime des actions de classe B payées ou allouées à cette action
à la date d'émission.
A côté du Rachat Obligatoire, la Société peut, à sa discrétion, racheter ses actions à toute date antérieure à la date
de Rachat Obligatoire («Date de Rachat Antérieure») à un prix de rachat tel que prévu en cas de rachat obligatoire
(«Rachat Antérieur»).
La Société notifiera un tel Rachat Antérieur par lettre recommandée au moins 15 jours avant ce rachat et le Rachat
Antérieur sera appliqué aux actionnaires au prorata des actions détenues à la date de rachat par les actionnaires.»
9. Modification de l'article 30 (nouvel article 31), deuxième paragraphe:
<i>Version anglaisei>
«In case of liquidation of the Company, the ranking of the class B shares holder shall be subordinated to debts owed
by the Company but will be senior to class A shareholders with respect to the refund of the contribution as provided
for in Article 44 (1) 3) of the Company Law dated 1915 (nominal value and premium reserve).
Class B shares are not entitled to the liquidation proceeds.».
<i>Traduction françaisei>
«En cas de liquidation de la Société, le droit des actionnaires de classe B seront subordonnés aux dettes de la Société
mais seront prioritaires par rapport aux droits des actionnaires de classe A par rapport aux remboursements de la
contribution telle que prévue à l'article 44 (1) 3) de la loi sur les sociétés de 1915 (valeur nominale et prime de réserve).
Les actions de Classe B ne participent pas au boni de liquidation.».
Il est exposé qu'au point 2 de l'ordre du jour (fin de la phrase il faut lire «... et allocation immédiate du montant de
EUR 151.125.360 (cent cinquante et un millions cent vingt-cinq-mille trois cent soixante euros)» au lieu de «... et allocation
immédiate du montant de EUR 151.135.360 (cent cinquante et un millions cent trente-cinq mille trois cent soixante
euros).».
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de réaffecter immédiatement les réserves disponibles actuellement sous les
comptes dénommés «prime de fusion» «autres réserves» et «réserves disponibles», à savoir un montant de EUR
335.504.051,35 (trois cent trente-cinq millions cinq cent quatre mille cinquante et un euros trente-cinq cents) vers un
seul nouveau compte de réserve à dénommer «réserves disponibles».
Suite à cette réaffectation interne, le compte de réserves disponibles présentera un solde de EUR 335.504.051,35 (trois
cent trente-cinq millions cinq cent quatre mille cinquante et un euros trente-cinq cents).
21353
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social libéré d'un montant de EUR 151.125.360,- (cent cin-
quante et un millions cent vingt-cinq mille trois cent soixante euros) en vue de ramener le capital libéré de la Société de
son montant actuel de EUR 251.125.360,- (deux cent cinquante et un millions cent vingt-cinq mille trois cent soixante
euros) à EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros) par la conversion proportionnelle des 1.846.510 (un million huit cent
quarante-six mille cinq cent dix) actions existantes d'une valeur nominale de EUR 136,- (cent trente-six euros) entièrement
libérées en 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées
et décide d'allouer immédiatement le montant de EUR 151.125.360,- (cent cinquante et un millions cent vingt-cinq mille
trois cent soixante euros) résultant de la réduction de capital vers le compte de réserves disponibles.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de restructurer le capital social actuel de la Société par l'instauration de nouvelles
classes d'actions:
- classe A, actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune («Les actions de classe A»)
et,
- classe B, actions privilégiées sans droit de vote obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune («Les actions de classe B»), à émettre dans les limites de l'article 44 et suivant de la loi
luxembourgeoise sur les Sociétés du 10 août 1915.
Les actions ordinaires initiales seront converties immédiatement et proportionnellement en actions de classe A.
Les actions de classe B n'auront pas de droit de vote à l'exception des cas prévus par la loi et donneront droit à des
droits financés tels que prévus aux articles 28 et 30 des présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million d'euros)
en vue de porter le capital social à EUR 101.000.000,- (cent et un millions d'euros) par l'émission de 10.000 (dix mille)
actions de classe B avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune à répartir entre les actionnaires existants
de manière proportionnelle avec pouvoir au conseil d'aviser en cas de rompus.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions de classe B sont libérées par la conversion de réserves disponibles pour un montant total de EUR
390.000.000,- (trois cent quatre-vingt-dix millions d'euros); lequel montant de EUR 390.000.000,- sera réparti de la ma-
nière suivante: (i) EUR 1.000.000,- (un million d'euros) au capital social souscrit et (ii) EUR 389.000.000;- (trois cent
quatre-vingt-neuf millions d'euros) au compte de primes de réserves spéciales des actions de classe B.
La preuve de l'existence de la réserve disponible de la société, susceptibles d'être incorporés au capital social, a été
rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2011 dûment approuvés par l'assemblée
générale annuelle du 29 juin 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, pour
lui donner la teneur nouvelle suivante:
<i>Version anglaisei>
« Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 101,000,000.- (one hundred and one million Euro)
represented by:
- 1,000,000 (one million) class A ordinary shares of a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid
up; and by
- 10,000 (ten thousand) class B non-voting mandatory redeemable preferred shares having a nominal value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, fully paid up and issued within the limits of article 44 and following of Luxembourg
Company law of August 10, 1915.
The class B shares have no voting rights except in the cases foreseen by law.
They give the financial rights as foreseen in article 28 and article 30 of the present articles of association and are
mandatory redeemable by the Company pursuant to the terms and conditions foreseen in article 29.
Any amount paid in respect of subscription to the class B shares at the time of their subscription over the par nominal
value of such shares shall be credited to a special share premium account of the Company (the class B Share Premium
Account). From an accounting point of view, the class B Share Premium Account will only be reserved for the redemption
of the shares pursuant to the terms of article 29.
Besides of class A shares the Company may issue class B non-voting mandatory redeemable preferred shares within
the limits of article 44 and following of Luxembourg company law of August 10, 1915. Such an issue may occur by
conversion of class A shares into class B shares but cannot thereafter be converted into another instrument whatever it
is.
21354
L
U X E M B O U R G
For a period of 5 (five) years ending December 28, 2017 the authorized capital is fixed at EUR 50,000,000.- (fifty million
Euro) represented by 500,000 (five hundred thousand) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The subscribed and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 28, 2017, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may only be subscribed for and issued in the form of class B non-voting mandatory redeemable preferred shares
with or without an issue premium to be determined by the Board of Directors, to be paid-up in cash, by contribution in
kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as specified
below.
The Board of Directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued on the basis of a report as foreseen by article 32.3.(5) of
Luxembourg company law of August 10, 1915.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.».
Traduction française
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 101.000.000,- (cent et un millions d'euros) représenté par:
- 1.000.000 (un million) d'actions ordinaires de classe A d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
entièrement libérées, et par
- 10.000 (dix mille) actions de classe B privilégiées sans droit de vote et obligatoirement rachetables ayant une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées et émises dans les limites de l'article 44 et suivants
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915.
Les actions de classe B n'ont pas de droit de vote excepté dans les cas prévus par la loi. Elles donnent des droits
financiers tel que prévu à l'article 28 et l'article 30 des présents statuts et sont obligatoirement rachetables par la société
dans les terme et conditions prévus à l'article 29.
Tous montants payés en relation avec la souscription des actions de classe B au moment de leur souscription au-delà
de la valeur nominale de ces actions sera crédité à un compte de primes spéciales de la Société (le compte de primes des
actions de classe B). D'un point de vue comptable le compte de primes des actions de classe B est uniquement réservé
pour le rachat des actions suivant les conditions prévues à l'article 29.
A côté des actions de classe A la Société peut émettre des actions de classe B privilégiées sans droit de vote obliga-
toirement rachetables dans les limites de l'article 44 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1015. Une telle
émission peut avoir lieu par conversion des actions de classe A en actions de classe B mais ne pourra plus être convertie
par après en un autre instrument de quelque nature que ce soit.
Pendant une période de 5 ans prenant fin le 28 décembre 2017, le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante
millions d'euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduit par une assemblé générale des
associés adoptée comme en matière de modifications des statuts de la Société.
De plus, le conseil d'administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 28 décembre 2017
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans les limites du capital autorisé. Cette augmentation du capital
ne peut être souscrite que contre l'émission d'actions de classe B privilégiées sans droit de vote et obligatoirement
rachetables avec ou sans prime d'émission à déterminer par le conseil d'administration et à être libérées en espèces ou
par apport autre qu'en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
contre la Société ou même par l'incorporation de bénéfices reportés à nouveau des réserves disponibles ou primes
d'émissions ou par la conversion d'obligations comme spécifié ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
alors existants un droit préférentiel de souscription ceci sur le vu d'un rapport comme prévu à l'article 32.3.(5) de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou employé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée les charges pour accepter les souscriptions et recevoir les paiements pour les actions
représentant partie ou la totalité de ces augmentations de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisées dans les formes légalement requises par le conseil d'adminis-
tration, le présent article doit être réajusté en conséquence à cette modification.
21355
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 21, second alinéa des statuts, version anglaise et traduction
française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise
Art. 21. Second paragraph. «Each class A share entitles the holder to one vote; the holders of class B shares are entitled
to vote only in the cases foreseen by law».
Traduction française
Art. 21. Second alinéa. «Chaque action de classe A confère à son détenteur une voix; les détenteurs des actions de
classe B ne sont autorisés à voter que dans les cas prévus par la loi.».
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de réajuster l'article 28, quatrième paragraphe des statuts, version anglaise et
traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise
Art. 28. Fourth paragraph. «Class B shares are entitled to the following annual economic advantage: in case of distri-
bution of Company profits and after allocation to the legal reserve, a dividend equal to 20 % of the net profit realized by
the Company including, in return for the absence of voting rights and according to article 44 of the Company law dated
1915, a recoverable amount equal to 0,5% of the nominal value of each class B share (hereafter the "Preferred Dividend").
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.».
Traduction française
Art. 28. Quatrième alinéa. «Les actions de classe B ont droit à l'avantage annuel économique suivant: en cas de dis-
tribution des profits de la Société après allocation de la réserve légale, un dividende égal à 20 % sur les bénéfices réalisés
par la Société incluant comme compensation pour l'absence du droit de vote et conformément à l'article 44 de la loi sur
les sociétés de 1915, un montant récupérable égal à 0,5% de la valeur nominale de chaque action de classe B (ci-après le
«Dividende Privilégié»).
Le solde restant du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale.».
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de créer un nouvel article 29, version anglaise et traduction française, pour lui
donner la teneur suivante:
Version anglaise
Art. 29. «The class B shares shall be redeemed on a mandatory basis ("the Mandatory Redemption") after a period of
15 years ("the Redemption Date") starting from the date of issue of each share ("the Issue Date") or at an earlier date at
the discretion of the Company.
- The price at which each share will be redeemed ("Redemption Price") will correspond to the nominal value of the
relevant share increased by the pro rata amount of the class B Share Premium Account that was paid in or allocated to
said share at the Issue Date.
Besides the Mandatory Redemption, the Company may, at its discretion, redeem its shares at any date prior to the
Redemption Date ("Early Redemption date") at a Redemption Price calculated as foreseen in case of Mandatory Re-
demption ("the Early Redemption").
The Company will notify such an Early Redemption per registered letter to the shareholders at least 15 days prior to
the redemption and the Early Redemption shall be applied to the shareholders on a pro rata basis of the shares held at
the time of said redemption.
Both in case of Mandatory Redemption and Early Redemption, the redeemed shares will be immediately cancelled»
Traduction française
Art. 29. «Les actions de classe B seront rachetables d'une façon obligatoire («le rachat obligatoire») après une période
de 15 ans («la date de rachat») débutant à la date de l'émission de chaque action («la date d'émission») ou à une date
antérieure, à la discrétion de la Société.
- Le prix auquel chaque action sera rachetée («le prix de rachat») correspondant à la valeur nominale de l'action en
question augmenté du montant au prorata du compte de prime des actions de classe B payées ou allouées à cette action
à la date d'émission.
A côté du rachat obligatoire, la Société peut, à sa discrétion, racheter ses actions à toute date antérieure à la date de
rachat obligatoire («date de rachat antérieure») à un prix de rachat tel que prévu en cas de rachat obligatoire («rachat
antérieur»).
21356
L
U X E M B O U R G
La Société notifiera un tel rachat antérieur par lettre recommandée au moins 15 jours avant ce rachat et le rachat
antérieur sera appliqué aux actionnaires au prorata des actions détenues à la date de rachat par les actionnaires.
Tant en cas de rachat obligatoire qu'en cas de rachat antérieur, les actions rachetées seront immédiatement annulées»
L'assemblée des actionnaires décide après la création du nouvel article 29, de renuméroter les articles des statuts
après l'insertion de ce nouvel article 29.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième paragraphe de l'ancien article 30 (nouvel article 31) des
statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise
Art. 31. Second paragraph. «In case of liquidation of the Company, the ranking of the class B shares holder shall be
subordinated to debts owed by the Company but will be senior to class A shareholders with respect to the refund of the
contribution as provided for in Article 44 (1) 3) of the Company Law dated 1915 (nominal value and premium reserve).
Class B shares are not entitled to the liquidation proceeds.».
Traduction française
Art. 31. Second alinéa. «En cas de liquidation de la Société, le droit des actionnaires de classe B seront subordonnés
aux dettes de la Société mais seront prioritaires par rapport aux droits des actionnaires de classe A par rapport aux
remboursements de la contribution telle que prévue à l'article 44 (1) 3) de la loi sur les sociétés de 1915 (valeur nominale
et prime de réserve).
Les actions de Classe B ne participent pas au boni de liquidation.».
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au
présent acte, est estimé à EUR
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. AUDIA, F. MOLARO, Giuseppe CATALDO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 janvier 2013. Relation: RED/2013/22. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 8 janvier 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013006335/414.
(130006396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
JAPL, Diop secs, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-5441 Remerschen, 8, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 167.205.
<i>Procès verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2012 à 10 h 00i>
Les associés de «JAPL – DIOP- SECS», SECS au capital social de 1 000 €, immatriculée au registre de commerce de
et à Luxembourg sous le numéro B 167205 tous présents se déclarent dûment convoqués pour se tenir en assemblée
générale extraordinaire, afin de délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:
<i>1. Cession de partsi>
Les associés décident à l’unanimité d’accepter les cessions de parts suivantes:
Monsieur Jean-Marie, Guillaume SCHOMER propriétaire de 10 parts d’un montant de cent euros chacune cède à
Madame DECHMANN épouse SCHOMER Alix Marie Anne 10 parts sociales,
Référence de publication: 2013011602/16.
(130013338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
21357
L
U X E M B O U R G
Renex Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 174.108.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-HUIT DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
A comparu:
I CS Securities S.à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, Route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 169.682,
ici représentée par Madame Fabienne PERUSINI, employée privée, demeurant professionnellement à 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilitée limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts et
affecter les biens dont question à l'article 5 des statuts ci-après, à l'exercice de l'activité plus amplement décrite à l'article
3 des statuts de la société décrite ci-après:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination Renex Management Company S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une décision du conseil de gérance.
Art. 3. La société aura comme objet la détention d'actions et d'intérêts dans une société luxembourgeoise sous forme
d'une société en commandite par actions à savoir «RENEX S.C.A.» et elle pourra agir en qualité d'associé commandité
de cette société.
La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 100 (cent) parts sociales,
d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites
prévues par la loi.
Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, qui sont nommés pour une
période limitée ou illimitée par l'assemblée des associés, qui peut a tout moment les révoquer sans motif.
L'assemblée des associés nommera le ou les gérant(s) à la majorité simple comme stipulé à l'art. 12 des présents statuts
relatifs aux décisions de l'assemblée des associés ne délibérant pas en matière de modification des statuts.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et
disposition de la part de la société dans son intérêt.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition
qui rentrent dans l'objet social.
Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière, à une
ou plusieurs personnes associées ou non avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, ou à
n'importe quel comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être des associés) délibérant sous de tels termes et avec de
tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature simple ou
conjointe de n'importe quelle personne ou personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.
21358
L
U X E M B O U R G
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux
pour les représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à
l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit par:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
et libéré
en EURO
ICS Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 100.000,-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 100.000,-
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, ont été accomplies.
<i>Evaluation/Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.400,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents
statuts:
a) Madame Fereshteh POUCHANTCHI, employée privée, née le 16 décembre 1954 à Téhéran (Iran), demeurant
professionnellement au 22, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;
b) Monsieur Christian STEIN, employé privé, né le 3 janvier 1987 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
22, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;
c) Monsieur Ahyai ARACH, employé privé, né le 8 août 1971 à Teheran, demeurant professionnellement au 22 rue
de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
3. La société a son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
21359
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. PERUSINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 janvier 2013. Relation: RED/2013/23. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 11 janvier 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013006358/115.
(130006676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Eiram Financial Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 165.658.
L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EIRAM FINANCIAL MA-
NAGEMENT S.A" ayant son siège social à L-2157 Luxembourg, 8, Rue Mil Neuf Cent, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 165 658, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,
réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 18.457 (dix-huit mille quatre cent cinquante-sept actions,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège est établi à Strassen".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2013. Relation. LAC/2013/127. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé) : I. THILL.
Référence de publication: 2013007717/42.
(130009211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21360
1741 Asset Management Funds Sicav
AST Environnement S. à r.l.
Axsys Consulting S.à r.l.
BCD Travel Luxembourg S.A.
Bekapar
BLF Consult S.A.
Café Little Pub S.à.r.l.
CBRE S.A.
Clarac S.A.
Colsco Luxembourg S.à r.l.
Comunica S.A.
Comunica S.A.
Crammot S.A.
Dechmann Communication
D.O. Consulting S.A.
Eiram Financial Management S.A.
FGC S.à r.l.
JAPL, Diop secs
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l.
Peinture Antony E. S.à r.l.
Pentavest S.à r.l.
PR Dojan Trading S.A.
Private Equity International S.A.
RAK Participations S.A.
Rende Gerüstbau GmbH
Renex Management Company S.à r.l.
Rénovation Construction Solutions s.àr.l.
Rollinger Promotion Immobilière S.A.
Rollinger Venture Capital S.A.
Sale 55 S.A.
SEB Optimus II
Senyar S.à r.l.
Silver Diamond TEHC24 S.à r.l.
Solanis S.A.
Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.
Spean Bridge Taiwan S.à r.l.
S.P.F. Vervalo S.A.
S.P.F. Wahrheit S.A.
St.James's Place European S.à r.l.
Studio Concept S.à r.l.
Summerside Investments S.à r.l.
Vanila Consultants
Wirth Investments S.A.
Zenit S.A.
Zenz & Klein S.à r.l.
Zimmermann & Fils S.à.r.l.