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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 446

22 février 2013

SOMMAIRE

AD&FP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21401

Annington Reserve Limited  . . . . . . . . . . . . .

21382

CCM Pharma Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21368

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

21400

Go ! General Overnight Express & Logistics

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

Group Louisiana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

Guillaume Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

HD Construct s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21407

H.K.S. SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

H.S.F.L. PAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

INIPI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl  . . . .

21363

KSA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

KSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

KS-Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

Lady Ice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

Lux-Chauf Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

Lux-Chauf Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21364

Mars Propco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21364

Mars Propco 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21364

Maurach A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21364

Mbari S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21364

M.C.J. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21364

Monos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21365

New Fast Mail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21365

Pareturn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21365

PIM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21365

Platinium Advisory Services Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21365

Promieso  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21365

RAK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21366

Reis In S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21366

Restaurant Bloen Eck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21366

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . .

21368

Rub-Thane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21366

Rub-Thane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21366

Security Solutions Luxembourg S.A.  . . . . .

21366

Solarix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21367

St. Louis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21367

Stulz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21367

Summit Partners OGN Holding  . . . . . . . . .

21369

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H.  . . . . . .

21367

TR International Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

21368

Umbriel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21408

VG Advisors S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

21367

21361

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U X E M B O U R G

Group Louisiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012250/9.
(130014298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Go ! General Overnight Express & Logistics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 92.177.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012244/9.
(130013975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Guillaume Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 37.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012254/9.
(130014309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

H.K.S. SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 135.703.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012255/9.
(130013955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.323.

Les comptes annuels au 20 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012256/9.
(130014090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

INIPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 96.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012302/9.
(130014088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21362

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U X E M B O U R G

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 63, rue Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 142.066.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012325/9.
(130014612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

KS-Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 3, Klengbuerghaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.135.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012329/9.
(130014608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

KSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 2, Klengbuerghaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.160.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012330/9.
(130014583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

KSI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 3, Kléngbuerghaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.044.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012331/9.
(130014336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Lady Ice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111BIS, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.300.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012338/9.
(130014588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Lux-Chauf Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.558.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012361/9.
(130014008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21363

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U X E M B O U R G

Lux-Chauf Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.558.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012362/9.
(130014009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

M.C.J. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 148.217.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012366/9.
(130014378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Mars Propco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.306.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012372/9.
(130013953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Mars Propco 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.319.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012373/9.
(130013954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Maurach A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Lausdorn.

R.C.S. Luxembourg B 95.603.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012395/9.
(130014547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Mbari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 159.232.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012396/9.
(130014461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21364

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U X E M B O U R G

Monos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.791.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012416/9.
(130014596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

New Fast Mail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 79.810.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012435/9.
(130014196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Pareturn, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 47.104.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012462/9.
(130014358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

PIM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 10, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg B 141.079.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012467/9.
(130014565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Platinium Advisory Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012470/9.
(130014070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Promieso, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.778.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012476/9.
(130014111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21365

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U X E M B O U R G

Restaurant Bloen Eck, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 134.633.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012483/9.
(130014310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

RAK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.234.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013012490/9.
(130014252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Reis In S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.304.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012494/9.
(130014295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Rub-Thane Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.642.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

Le 15 janvier 2013.

Alain VASSEUR.

Référence de publication: 2013012509/9.
(130013945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Rub-Thane Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.642.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

Le 15 janvier 2013.

Roger CAURLA.

Référence de publication: 2013012510/9.
(130014332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Security Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 161.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012520/9.
(130014611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21366

L

U X E M B O U R G

Solarix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 5, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 99.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012556/9.
(130014627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

St. Louis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012561/9.
(130014263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Stulz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 121.298.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012564/9.
(130014022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.272.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013012569/9.
(130014548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

VG Advisors S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.530.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VG ADVISORS

HOLDING SA (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 31 décembre 2012 que les actionnaires, à l'unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, et

les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013011913/18.
(130013576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21367

L

U X E M B O U R G

TR International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 21 janvier 2013

L'assemblée accepte la démission de M. Stuart N. Corbin comme gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

L'assemblée décide d'augmenter le nombre de gérants de la Société de cinq à six et décide d'élire les personnes

suivantes comme nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une période qui se terminera lors de
l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2014:

1. Mme Ruth Clamp, née le 21 octobre 1962 à Dhekelia, Chypre, demeurant 153, route de Thonon, 1245 Collonge-

Bellerive, Genève, Suisse;

2. Mme Miranda Hall, née le 28 octobre 1962 à Scunthorpe, Royaume-Uni, demeurant Aldgate House, 33 Aldgate High

Street, EC3N 1DL, London, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TR International Finance S.à r.l.

Référence de publication: 2013011894/18.
(130013654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

CCM Pharma Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.147.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la Société décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2012 passée devant Maître

Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, à été clôturée suivant décision de l'associé unique en date
du 5 décembre 2012.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années à l'adresse suivante:

Cinven Luxembourg S.à r.l., 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013011965/18.
(130013920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.220.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associée de la société Restaurant-Pizzeria B.M.P SARL tenue

<i>au siège de la société en date du 22 janvier 2013

<i>Gérante technique

L'assemblée générale extraordinaire prend note:
- du remplacement de Monsieur TARTARELLI Angelo, né le 08/08/1973 à Pétange et domicilié à L-4513 Niederkorn,

76B, route de Bascharage, du poste de gérant technique

- du remplacement de Monsieur Luca LOCOROTONDO domiciliée à 159, route d'Esch L-4380 Ehlerange du poste

de gérant administratif

- de la nomination de Madame Maria Anna BUSSOLOTTO domiciliée à 159, route d'Esch L-4380 Ehlerange au poste

de gérante technique et administrative avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013012496/18.
(130014480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

21368

L

U X E M B O U R G

Summit Partners OGN Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.521,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 174.530.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Summit Partners Europe Private Equity Fund L.P., a limited partnership having its registered office at c/o Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (the Shareholder
I),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

2. Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange

Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America (the Shareholder II),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

3. Summit Partners Private Equity Fund VII-B, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange

Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America (the Shareholder III),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

4. Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-A, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange

Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America (the Shareholder IV),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

5. Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-B, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange

Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America (the Shareholder V),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

6. Summit Subordinated Debt Fund III-A, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange Street,

Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America (the Shareholder VI),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

7. Summit Subordinated Debt Fund III-B, L.P., a limited partnership having its registered office at 1209 Orange Street,

Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America (the Shareholder VII),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

8. Summit Investors I, LLC, a limited liability company having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,

County of New Castle, Delaware, United States of America (the Shareholder VIII),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; and

9. Summit Investors I (UK), L.P., a limited partnership having its registered office at c/o Maples Corporate Services

Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (the Shareholder IX and collectively
with the Shareholder I to VIII, the Shareholders),

here duly represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

After signature ne varietur by the authorised representative(s) of the appearing parties and the undersigned notary,

the powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Summit Partners OGN Holding (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in

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particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred thirty-six thousand five hundred twenty-one euro (EUR 236,521.-), re-

presented by two hundred thirty-six thousand five hundred twenty-one (236,521) shares in registered form, having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or

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(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) manager(s),

provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any
class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11. resolutions of the shareholders shall be adopted at a

general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.

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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31 

st

 2013.

<i>Subscription and Payment

1) Summit Partners Europe Private Equity Fund L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for one hundred seventy-two thousand three hundred seventy-six (172,376) shares, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, and fully pay up the newly issued shares it subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares,
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Shares I) it holds in the share capital of Ogone Holding, a
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and organized under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.221 (Ogone Holding) and (ii) recei-
vables it has against Ogone Holding, having together an aggregate value of seventeen million two hundred thirty-seven
thousand five hundred ninety-five euro and sixty-nine cents (EUR 17,237,595.69) (the Contribution 1).

2) Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for thirty-four thousand three hundred eighty-three (34,383) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

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and fully pay up the newly issued shares it subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Shares II) it holds in the share capital of Ogone Holding, and (ii) receivables
it has against Ogone Holding, having an aggregate value of three million four hundred thirty-eight thousand three hundred
three euro and twenty-two cents (EUR 3,438,303.22) (the Contribution 2).

3) Summit Partners Private Equity Fund VII-B, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for twenty thousand six hundred fifty-one (20,651) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully
pay up the newly issued shares it subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal value of
one eurocent (EUR 0.01) each (the Shares III) it holds in the share capital of Ogone Holding, and (ii) receivables it has
against Ogone Holding, having an aggregate value of two million sixty-five thousand one hundred euro and sixteen cents
(EUR 2,065,100.16) (the Contribution 3).

4) Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-A, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to sub-

scribe for four thousand eight hundred forty (4,840) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully
pay up the newly issued shares it subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal value of
one eurocent (EUR 0.01) each (the Shares IV) it holds in the share capital of Ogone Holding, and (ii) receivables it has
against Ogone Holding, having an aggregate value of four hundred eighty-three thousand nine hundred fifty-six euro and
ninety-eight cents (EUR 483,956.98) (the Contribution 4).

5) Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-B, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to sub-

scribe for two thousand seventy-three (2,073) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully pay
up the newly issued shares it subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Shares V) it holds in the share capital of Ogone Holding, and (ii) receivables it has against
Ogone Holding, having an aggregate value of two hundred seven thousand two hundred sixty euro and fifty cents (EUR
207,260.50) (the Contribution 5).

6) Summit Subordinated Debt Fund III-A, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for

one thousand one hundred eighty-one (1,181) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully pay
up the newly issued shares it subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Shares VI) it holds in the share capital of and (ii) receivables it has against Ogone Holding,
having an aggregate value of one hundred eighteen thousand fifty-nine euro and thirty-six cents (EUR 118,059.36) (the
Contribution 6).

7) Summit Subordinated Debt Fund III-B, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for

six hundred fifteen (615) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully pay up the newly issued
shares it subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)
each (the Shares VII) it holds in the share capital of Ogone Holding, and (ii) receivables it has against Ogone Holding,
having an aggregate value of sixty-one thousand five hundred euro and fourteen cents (EUR 61,500.14) (the Contribution
7).

8) Summit Investors I, LLC, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two hundred sixty-

four (264) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully pay up the newly issued shares it subscribes
for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Shares VIII)
it holds in the share capital of Ogone Holding, and (ii) receivables it has against Ogone Holding, having an aggregate value
of twenty-six thousand three hundred ninety-eight euro and thirty-six cents (EUR 26,398.36) (the Contribution 8).

9) Summit Investors I (UK), L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one hundred

thirty-eight (138) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and fully pay up the newly issued shares it
subscribes for by way of contributions in kind of (i) shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the
Shares IX, and together with the Shares I to VIII, the Shares) it holds in the share capital of Ogone Holding, and (ii)
receivables it has against Ogone Holding, having an aggregate value of thirteen thousand eight hundred twenty-five euro
and fifty-nine cents (EUR 13,825.59) (the Contribution 9 and, together with the Contribution 1 to 8, the Contributions).

The Shareholders unanimously resolve to allocate the Contributions as follows:
1) one percent (1%) of the Contributions (i.e. an amount of two hundred thirty-six thousand five hundred twenty-one

euro (EUR 236,521) will be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

2) ninety-nine percent (99%) of the Contributions (i.e. an amount of twenty-three million four hundred fifteen thousand

four hundred seventy-nine euro (EUR 23,415,479) will be allocated to the share premium reserve account of the Com-
pany.

The value of the Contributions to the Company has been certified to the undersigned notary by (i) an interim balance

sheet of Ogone Holding dated December 19, 2012 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate dated December 31, 2012
issued by the authorized representative of each of the Shareholders, and acknowledged and approved by Ogone Holding,
which certificate states in essence that:

1. The contribution value of the Contributions is shown on the attached Balance Sheet;
2. The Shareholders are the owners of the Shares, representing seventy-three percent (73 %) of the share capital of

Ogone Holding;

3. The Shares are fully paid-up;

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4. The Shareholders are solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contributions;
5. The Contributions are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Contributions and the Contributions are not subject to any attachment;

6. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Contributions be transferred to him;

7. According to applicable law and respective underlying agreements; as amended, the Contributions are freely trans-

ferable;

8. If and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered transfer of the Contributions to the Company, that

the approval or consent of any third party is obtained, such approval or consent is obtained;

9. All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Contribution to

the Company, as the case may be, have been obtained;

10. Based on generally accepted accounting principles, the value of the Contributions is at least twenty-three million

six hundred fifty-two thousand euro (EUR 23,652,000) and since the valuation was made no material changes have oc-
curred which would have depreciated the contribution made to the Company;

11. All formalities to transfer the legal ownership of the Contributions contributed to the Company have been or will

be accomplished by the Shareholders and upon the contribution of the Contributions by the Shareholders to the Com-
pany, the Company will become the full owner of the Contributions".

The said certificate, together with the Balance Sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the

appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. the appointment of Christian R. Strain, born on September 25, 1970 in Massachusetts, United States of America,

with professional address at 3, Old Burlington Street, Queensberry House, third floor, GB-W1S 3AE London, United
Kingdom as class A manager of the Company for an indefinite period.

2. the appointment of the following persons as class B managers of the Company for an indefinite period:
a. Séverine Lambert, private employee, born on September 20, 1980 in Virton, Belgium, with professional address at

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

b. Frédéric Gardeur, private employee, born on July 11, 1972 in Messancy, Belgium, with professional address at 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3.  The  registered  office  of the  Company  is  located  at  5,  rue du  Plébiscite, L-2341 Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et unième jour de décembre,
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Summit Partners Europe Private Equity Fund L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) régie par

les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans (l'Associé I),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

2. Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) dont le

siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'As-
socié II),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

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3. Summit Partners Private Equity Fund VII-B, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) dont le

siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'As-
socié III),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

4. Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-A, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) dont

le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique
(l'Associé IV),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

5. Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-B, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) dont

le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique
(l'Associé V),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

6. Summit Subordinated Debt Fund III-A, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) dont le siège

social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé
VI),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

7. Summit Subordinated Debt Fund III-B, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) dont le siège

social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé
VII),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

8. Summit Investors I, LLC, une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 1209 Orange Street,

Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé VIII),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

9. Summit Investors I (UK), L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) régie par les lois des Iles

Caïmans, dont le siège social se situe à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles Caïmans (l'Associé IX, et collectivement avec les Associés I à VIII, les Associés),

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé

Après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Summit Partners OGN Holding (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

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souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent trente-six mille cinq cent vingt et un euro (EUR 236.521,-), représenté par

deux cent trente-six mille cinq cent vingt et un (236.521) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérant de deux différentes catégories, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances les signatures conjointes de deux (2) gérants, à

condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société soit engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

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(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

1) Summit Partners Europe Private Equity Fund L.P., pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à cent soixante-douze mille trois cent soixante-seize (172.376) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par des apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les Actions I) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding, une société
en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé
au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154.221 (Ogone Holding) et (ii) de créances qu'il détient envers Ogone Holding, d'une valeur totale
de  dix-sept  millions  deux  cent  trente-sept  mille  cinq  cent  quatre-vingt-quinze  euro  et  soixante-neuf  centimes  (EUR
17.237.595,69) (l'Apport 1).

2) Summit Partners Private Equity Fund VII-A, L.P., pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire à trente-quatre mille trois cent quatre-vingt-trois (34.383) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, et les libérer intégralement par des apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les Actions II) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il
détient envers Ogone Holding, d'une valeur totale de trois millions quatre cent trente-huit mille trois cent trois euro et
vingt-deux centimes (EUR 3.438.303,22) (l'Apport 2).

3) Summit Partners Private Equity Fund VII-B, L.P., pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire à vingt mille six cent cinquante-et-une (20.651) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, et les libérer intégralement par des apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les Actions III) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il
détient envers Ogone Holding, d'une valeur totale de deux millions soixante-cinq mille cent euro et seize centimes (EUR
2.065.100,16) (l'Apport 3).

4) Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-A, L.P., prédésigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à quatre mille huit cent quarante (4.840) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
et les libérer intégralement par des apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune (les Actions IV) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il détient envers
Ogone Holding, d'une valeur totale de quatre cent quatre-vingt-trois mille neuf cent cinquante-six euro et quatre-vingt-
dix-huit centimes (EUR 483.956,98) (l'Apport 4).

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U X E M B O U R G

5) Summit Partners Subordinated Debt Fund IV-B, L.P., prédésigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à deux mille soixante-treize (2.073) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et
les libérer intégralement par des apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune (les Actions V) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il détient envers
Ogone  Holding,  d'une  valeur  totale  de  deux  cent  sept  mille  deux  cent  soixante  euro  et  cinquante  centimes  (EUR
207.260,50) (l'Apport 5).

6) Summit Subordinated Debt Fund III-A, L.P., pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à mille cent quatre-vingt-une (1.181) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer
intégralement par des apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune
(les Actions VI) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il détient envers Ogone Holding,
d'une valeur totale de cent dix-huit mille cinquante-neuf euro et trente-six centimes (EUR 118.059,36) (l'Apport 6).

7) Summit Subordinated Debt Fund III-B, L.P., pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à six cent quinze (615) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement
par des apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les Actions
VII) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il détient envers Ogone Holding, d'une valeur
totale de soixante-et-un mille cinq cents euro et quatorze centimes (EUR 61.500,14) (l'Apport 7).

8) Summit Investors I, LLC, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent soixante-

quatre (264) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par des
apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les Actions VIII) qu'il
détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il détient envers Ogone Holding, d'une valeur totale
de vingt-six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euro et trente-six centimes (EUR 26.398,36) (l'Apport 8).

9) Summit Investors I (UK), L.P., pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent trente-

huit (138) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par des
apports en nature (i) d'actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les Actions IX, et
ensemble avec les Actions I à VIII, les Actions) qu'il détient dans le capital social d'Ogone Holding et (ii) de créances qu'il
détient envers Ogone Holding, d'une valeur totale de treize mille huit cent vingt-cinq euro et cinquante-neuf centimes
(EUR 13.825,59) (l'Apport 9, et ensemble avec les Apports 1 à 8, les Apports).

Les Associés décident à l'unanimité d'affecter les Apports de la manière suivantes:
1) un pour cent (1%) des Apports (c'est-à-dire un montant de deux cent trente-six mille cinq cent vingt et un euro

(EUR 236.521) sera affecté au compte nominal de capital social de la Société; et

2) quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) des Apports (c'est-à-dire un montant de vingt-trois millions quatre cent quinze

mille quatre cent soixante-dix-neuf euro (EUR 23.415.479) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la
Société.

L'estimation des Apports à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par (i) un bilan intérimaire d'Ogone

Holding en date du 19 décembre 2012 (le Bilan) et (ii) un certificat daté du 31 décembre 2012 émis par le mandataire
autorisé de chacun des Associés, et reconnu et approuvé par Ogone Holding, lequel certificat atteste en essence que:

1. «La valeur de l'apport des Apports est indiquée dans le Bilan annexé;
2. Les Associés sont les propriétaires des Actions, représentant soixante-treize pour cent (73%) du capital social

d'Ogone Holding;

3. Les Actions sont entièrement libérées;
4. Les Associés sont les seuls ayants droit aux Apports et ont le droit de disposer des Apports;
5. Les Apports ne sont grevés d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou

usufruit sur les Apports et les Apports ne sont soumis à aucune servitude;

6. Il n 'existe ni droits de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne peut demander que les Apports

lui soient cédés;

7. En vertu du droit applicable et des statuts ou d'autres documents constitutifs, tels que modifiés, les Apports sont

librement cessibles;

8. Si et dans la mesure où il y a une exigence, quant au transfert complet et sans entrave des Apports à la Société, que

l'approbation ou le consentement de tout tiers doit être obtenu, cette approbation ou ce consentement a été obtenu;

9. Toutes les approbations d'entreprises, réglementaires ou autres pour l'exécution, la délivrance et la performance

des Apports à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

10. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Apports est au moins égale à vingt-trois

millions six cent cinquante-deux mille euro (EUR 23.652.000,-) et depuis cette estimation, aucun changement matériel
qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

11. Toutes les formalités requise pour la cession de la propriété des Apports faits à la Société ont été ou seront

accomplies par les Associés et dès l'apport des Apports par les Associés à la Société, la Société deviendra propriétaire
de plein droit des Apports.»

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U X E M B O U R G

Ledit certificat, ensemble avec le Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept mille Euros (7.000,- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, ses Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. la nomination de Christian R. Strain, né le 25 septembre 1970 dans le Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, de-

meurant  professionnellement  au  3,  Old  Burlington  Street,  Queensberry  House,  third  floor,  GB-W1S  3AE  Londres,
Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.

2. la nomination des personnes suivantes en tant que gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
a. Séverine Lambert, employée privé, né le 20 septembre 1980 à Virton, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

b. Frédéric Gardeur, employé privé, né le 11 juillet 1972 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/685. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011835/751.
(130013842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Annington Reserve Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.124.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Annington Developments (Holdings) Limited, a private limited company incorporated under the laws of United King-

dom, having its registered office at 1 James Street, London, W1U 1DR, United Kingdom and with company number
03818327,

being represented by Me Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, (the “Proxy”) by virtue of a

proxy given under private seal.

Such  proxy,  after  having  been  signed  “ne  varietur”  by  the  Proxy  acting  on  behalf  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Annington Reserve Limited, a private limited

company incorporated under the laws of United Kingdom on 5 October 1998 and having its registered office at 1 James
Street, London, W1U 1DR, United Kingdom, with company number 03647309 (the “Company”).

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the Sole Shareholder of the Company,
II. that the subscribed and issued share capital of the Company is twelve thousand five hundred Great Britain Pounds

(GBP 12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares each with a par value of one Great
Britain Pound (GBP 1.-),

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III. that the board of directors of the Company, on 4 December 2012, resolved, among others, to transfer the principal

establishment (“principal établissement”) and the place of central and effective management and control (“administration
centrale'”) of the Company from the United Kingdom to Luxembourg with effect from 0:01 on 6 December 2012,

IV. that it results from the report of the directors of the Company dated 5 December 2012 “that the net assets of the

Company are at least equal to twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) representing the nominal
share capital of the Company”, a copy of such report, after having been signed “ne varietur” by the Proxy of the appearing
party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record

the following:

1. Transfer of the principal establishment (“principal établissement”) and place of central and effective management

and control (“administration centrale”) of the Company from the United Kingdom to the Grand Duchy of Luxembourg;

2. Confirmation that the registration of the Company as a société à responsabilité limitée in Luxembourg is made only

for the purposes of the transfer of the principal establishment (“principal établissement”) and place of central and effective
management and control (“administration centrale”) of the Company to Luxembourg and that the Company continues
under the laws of the United Kingdom to be regarded as a company validly incorporated in the United Kingdom;

3. Confirmation of the articles of association of the Company which comply with both the laws of Luxembourg and

the laws of the United Kingdom;

4. Acknowledgement that the registration of the Company in Luxembourg shall not affect the continuity of the legal

corporate body of the Company; and

5. Acknowledgement and confirmation of the current composition of the board of directors of the Company.

The undersigned notary having drawn the attention of the appearing party that the rules of law of the United Kingdom

concerning the transfer of the Company to Luxembourg have to be complied with, the appearing party now requests the
notary to act the following resolutions taken by the Sole Shareholder.

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to confirm that the principal establishment (“principal établissement”) and the place

of central and effective management and control (“administration centrale”) of the Company, each as defined under
applicable Luxembourg law, are transferred from the United Kingdom to Luxembourg and that the principal place of
business of the Company is set at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from
the date hereof.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES that, purely for the purposes of the relocation of the principal establishment (“prin-

cipal établissement”) and the place of central and effective management and control (“administration centrale”) of the
Company to Luxembourg, the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée, in
accordance with article 159 of the Luxembourg companies law of 10th August, 1915, as amended, the latter being the
closest Luxembourg corporate form to an United Kingdom private limited company, but under the understanding that
the Company continues to be regarded under the laws of the United Kingdom as a validly incorporated United Kingdom
company and having its registered office in the United Kingdom.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES that the articles of association of the Company shall henceforth read as follows:

“COMPANIES ACT 2006

A PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

(also registered in Luxembourg as a Société à Responsabilité Limitée)

ARTICLES OF ASSOCIATION

of

ANNINGTON RESERVE LIMITED

(adopted by special resolution passed on 21/03/2012)

Preliminary

1. The regulations in Table A in the schedule to the Companies (Table A to F) Regulations 1985 as in force at the date

of incorporation of the Company shall not apply to the Company.

2. In these articles:
Act means the Companies Act 2006 including any modification or re-enactment of it for the time being in force;
Affiliated company means, in relation to any person, a subsidiary of that person or a Holding company of that person

or any other subsidiary of that Holding company;

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U X E M B O U R G

Applicable Laws means all relevant mandatory legislation;
Articles means these articles of association, as altered from time to time by Special Resolution;
Auditors means the auditors of the Company;
Clear days in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or deemed

to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect;

Companies Acts has the meaning given by section 2 of the Act and includes any enactment passed after those Acts

which may, by virtue of that or any other such enactment, be cited together with those Acts as the “Companies Acts” (with
or without the addition of an indication of the date of any such enactment);

Company means Annington Reserve Limited, being the limited liability company (registered as société à responsabilité

limitée in Luxembourg) governed by these articles);

Director means a director of the Company;
Dividend means dividend or any other distribution;
Entitled by transmission means, in relation to a share in the Company, entitled as a consequence of the death or

bankruptcy of the holder or otherwise by operation of law;

Group company means the Company and its subsidiaries from time to time;
the Holder in relation to shares means the member whose name is entered in the register of members as the holder

of the shares;

Holding company means, in relation to a person, any other person in respect of which it is a subsidiary;
Luxembourg means Grand Duchy of Luxembourg;
Luxembourg Companies Act means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

from time to time;

Office means the registered office of the Company;
Ordinary Resolution means a resolution passed by votes of the members of the Company representing more than

50% of the issued share capital of the Company;

Paid up means paid up or credited as paid up;
Seal means the common seal of the company and includes any official seal kept by the company by virtue of section

49 or 50 of the Act;

Secretary means the secretary of the company (if any) or any other person appointed to perform the duties of the

secretary of the company, including a joint, assistant or deputy secretary;

Special Resolution means a resolution passed by a majority of the members of the Company representing not less than

75% of the issued share capital of the Company;

Subsidiary means, in relation to any person, a subsidiary or a subsidiary undertaking within the meaning of Applicable

Laws;

The United Kingdom means Great Britain and Northern Ireland;
references to a document or information being sent, supplied or given to or by a person mean such document or

information, or a copy of such document or information, being sent, supplied, given, delivered, issued or made available
to or by, or served on or by, or deposited with or by that person by any method authorised by these articles, and sending,
supplying and giving shall be construed accordingly; and

references to writing mean the representation or reproduction of words, symbols or other information in a visible

form by any method or combination of methods, whether in electronic form or otherwise, and written shall be construed
accordingly.

3. In these articles:
a) words denoting the singular number include the plural number and vice versa, words denoting the masculine gender

include the feminine gender and the neuter gender and words denoting persons include corporations;

b) words or expressions contained in these articles which are not defined in these articles but are defined in the Act

have the same meaning as in the Act (but excluding any modification of the Act not in force at the date these articles
took effect) unless inconsistent with the subject or context;

c) subject to paragraph b), references to any provision of any enactment or of any subordinate legislation (as defined

by section 21(1) of the Interpretation Act 1978) include any modification or re-enactment of that provision for the time
being in force;

d) headings and marginal notes are inserted for convenience only and do not affect the construction of these articles;
e) powers of delegation shall not be restrictively construed but the widest interpretation shall be given to them;
f) no power of delegation shall be limited by the existence or, except where expressly provided by the terms of

delegation, the exercise of that or any other power of delegation; and

g)  except  where  expressly  provided  by  the  terms  of  delegation,  the  delegation  of  a  power  shall  not  exclude  the

concurrent exercise of that power by any other body or person who is for the time being authorised to exercise it under
these articles or under another delegation of the power.

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4. If at any time and for so long as the Company has a single member, all the provisions of these articles shall (in the

absence of any express provision to the contrary) apply with such modification as may be necessary in relation to a
Company with a single member.

Share capital and limited liability

5. Subject to Applicable Laws, the liability of the members is limited to the amount, if any, unpaid on the shares held

by them.

Corporate object

6. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg,

United Kingdom and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its
portfolio. The Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the
aforementioned instruments and the financing thereof.

7. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instru-

ments convertible or not, without a public offer.

8. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, Affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, Affiliated companies or
any other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any trans-
action which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

9. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

10. In a general fashion it may grant assistance to Affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Duration

11. The Company is formed for an unlimited period of time.

Corporate form

12. The Company has been incorporated under the Companies Act 1985 of the United Kingdom in the form of a

private company limited by shares and is simultaneously existing and registered in the Grand Duchy of Luxembourg under
the form of a société à responsabilité limitée.

Registered office - Principal establishment - Central administration

13. The Company's registered office is established in the United Kingdom. The principal establishment (“principal

établissement”) and place of central and effective management and control (“administration centrale'”) of the Company
is situated in Luxembourg.

Share capital and limited liability

14. The Company's share capital is fixed at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred British Pounds) represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares of GBP 1.- (one British Pound) each, all fully subscribed and
entirely paid up (“Ordinary Shares”).

15. Subject to the provisions of the Act and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any share

may be issued with such rights or restrictions as the members of the Company may by Special Resolution determine.

16. Except as required by the Applicable Laws, no person shall be recognised by the Company as holding any share

upon any trust and (except as otherwise provided by the articles or by Applicable Laws) the Company shall not be bound
by, or recognise, any interest in any share except an absolute right to the entirety thereof in the holder.

17. The pre-emption provisions in section 561 of the Act and the provisions of sub¬sections 562(1) to 562(5) inclusive

of the Act shall not apply to any allotment of the Company's equity securities.

18. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-

owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their
representative towards the Company.

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19. The Company may repurchase its shares provided that there are sufficient available reserves to that effect. For

the avoidance of doubt, the repurchased shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum
and majority.

Share certificates

20. Every member, upon becoming the holder of any shares, shall be entitled without payment to one certificate for

all the shares of each class held by him (and, upon transferring a part of his holding of shares of any class, to a certificate
for the balance of such holding) or several certificates each for one or more of his shares upon payment for every certificate
after the first of such reasonable sum as the directors may determine. Every certificate shall be executed under the seal
or otherwise in accordance with the Act or in such other manner as the board of directors may approve and shall specify
the number, class and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the amount or respective
amounts paid up thereon. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for shares held jointly by
several persons and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.

21. If a share certificate is defaced, worn-out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to evidence

and indemnity and payment of the expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence as the board
of directors may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery up
of the old certificate.

22. All shares and transfers thereof are recorded in the members' register in accordance with Article 185 of the

Luxembourg Companies Act, the ownership of the shares being evidenced through the inscription in the members'
register.

Transfer and transmission of shares

23. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
24. In case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred in compliance with the

provisions of Articles 189 and 190 of the Luxembourg Companies Act.

25. Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto.

26. Transfers of shares must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

27.  The  shares  can  be  transferred  upon  death  to  non-members  subject  to  the  approval  of  the  holders  of  shares

representing three quarters of the rights belonging to the survivors.

28. In the case of paragraph 27, the consent is not required when the shares are transferred either to heirs compulsory

entitled to a portion of the estate, or the surviving spouse, and provided that the Articles so provide, to other legal heirs.

29. The heirs or beneficiaries of testamentary or contractual instruments affecting the estate that have not been

approved and who have not found a transferee who satisfies the conditions required, may cause the Company to be
prematurely dissolved, three months after a notice served to the directors by a bailiff and notified to the members by
registered mail.

30. However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired either by the

members, subject to the respect of the provisions providing for the amendments of the articles, by a third party authorized
by them or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a company of its own shares.

31. The redemption price of the shares is calculated based on the average balance sheet of the last three years of the

Company, and if the Company has not been operating for three financial years, based on the balance sheet of last year
or on the balance sheets of the last two years.

32. If profits have not been distributed, or if no agreement is reached as to the basis for repurchase referred to in the

foregoing paragraph, the price shall in case of disagreement be determined by the competent court.

33. The exercise of rights attached to shares of the deceased shall be suspended until the transfer of these rights is

valid vis-à-vis the Company.

Alteration of share capital

34. The capital may be changed at any time by a Special Resolution and within the limits provided for by the Applicable

Laws.

General meetings

35. The directors may call general meetings and, on the requisition of members pursuant to the provisions of the Act,

shall forthwith proceed to convene a general meeting in accordance with the provisions of the Act.

Notice of general meetings

36. General meetings shall be called by at least fourteen clear days' notice given to all members of the Company, but

a general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed by a majority in number of the members having a right

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to attend and vote being a majority together holding not less than ninety per cent in nominal value of the shares giving
that right. The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted.
A meeting of members may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening requi-
rements and formalities if all the members have waived the relevant convening requirements and formalities either in
writing or, at the relevant members' meeting, in person or by an authorised representative.

Proceedings at general meetings

37. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present in accordance with Applicable Laws.
38. On a show of hands every member who (being an individual) is present in person or by proxy or (being a corpo-

ration) is present by a duly authorised representative or by proxy, unless the proxy (in either case) or the representative
is himself a member entitled to vote, shall have one vote and on a poll every member present in person or by proxy shall
have one vote for every share of which he is the holder.

39. A member in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in matters concerning

mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, curator bonis or other person
authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or other person may, on a poll,
vote by proxy. Evidence to the satisfaction of the directors of the authority of the person claiming to exercise the right
to vote shall be deposited at the office, or at such other place as is specified in accordance with the articles for the deposit
of instruments of proxy, not less than 48 hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting
at which the right to vote is to be exercised.

40. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting shall be valid. Any objection made in due
time shall be referred to the chairman (if any) whose decision shall be final and conclusive.

41. On a poll votes may be given either personally or by proxy.
42. The appointment of a proxy shall be made in writing and shall be in any usual form or in any other form which the

directors may approve. Subject thereto, the appointment of a proxy may be:

a) in hard copy form; or
b) in electronic form, if the Company agrees.
The board of directors may, if deemed fit, but subject to the provisions of the Companies Acts, at the Company's

expense send hard copy forms of proxy for use at the meeting and issue invitations in electronic form to appoint a proxy
in relation to the meeting in such form as may be approved by the board of directors. The appointment of a proxy shall
not preclude a member from attending and voting in person at the meeting or poll concerned.

43. Where the appointment of a proxy is expressed to have been or purports to have been made, sent or supplied

by a person on behalf of a holder of a share:

a) the Company may treat the appointment as sufficient evidence of the authority of that person to make, send or

supply the appointment on behalf of that holder;

b) that holder shall, if requested by or on behalf of the Company at any time, send or procure the sending of any

written authority under which the appointment has been made, sent or supplied or a copy of such authority certified
notarially or in some other way approved by the directors, to such address and by such time as may be specified in the
request and, if the request is not complied with in any respect, the appointment may be treated as invalid; and

c) whether or not a request under article 43.b) has been made or complied with, the Company may determine that

it has insufficient evidence of the authority of that person to make, send or supply the appointment on behalf of that
holder and may treat the appointment as invalid.

d) Revocation of authority.
e) A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of a corporation shall be valid

notwithstanding the previous determination of the authority of the person voting or demanding the poll unless notice of
the determination was delivered or received as mentioned in the following sentence before the start of the meeting or
adjourned meeting at which the vote is given or the poll demanded or (in the case of a poll taken otherwise than on the
same day as the meeting or adjourned meeting) the time appointed for taking the poll. Such notice of determination shall
be either in hard copy form or in electronic form regardless of whether any relevant proxy appointment was effected in
hard copy form or in electronic form.

f) Rights of proxy.
A proxy appointment shall be deemed to entitle the proxy to exercise all or any of the appointing member's rights to

attend and to speak and vote at a meeting of the Company. The proxy appointment shall, unless it provides to the contrary,
be valid for any adjournment of the meeting as well as for the meeting to which it relates.

44. Notwithstanding any provisions to the contrary of the Articles, any meetings of members of the Company held in

Luxembourg shall be held in accordance with the Luxembourg law rules applicable to the holding of such meetings in
private limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée) and, in particular, without limitation, if a general
meeting of members is held before a Luxembourg notary public, it shall not be mandatory to constitute a bureau of the
meeting or appoint a chairman of the meeting, and the notary instrumenting shall be in charge of the proceedings at such

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meeting and shall control the fulfilment of the members' meeting requirements, including, but not limited to, the validity
of the proxies received from these members who are not attending the meeting in person.

Directors and Proceedings

45. The Company is managed by a board of directors. The directors need not to be member(s). Unless otherwise

determined by Ordinary Resolution, the number of directors shall be not less than two but shall not be subject to any
maximum in number.

46. The directors are appointed by Ordinary Resolution of the member(s).
47. A director may be revoked adnutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

members.

48. Each of the members of the board of directors may be compensated for his services as director or reimbursed for

their reasonable expenses upon resolution of the members.

49. All powers not expressly reserved by Applicable Laws or the present Articles to the general meeting of members

fall within the competence of the board of directors.

50. In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the board of directors will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects.

51. The Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of directors or by the signature

of any person to whom such power has been delegated by two members of the board of directors.

52. The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a director, to keep the minutes of the meeting of the board of directors and of the members
and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those applicable to the directors.

53. Meetings of the board of directors may be convened by two members of the board of directors. The convening

notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex, telefax or e-mail at least fourteen days before the date set for the meeting, except in circumstances of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case
notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient. Any notice may be waived by the
consent of each director expressed during the meeting or in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by
the board at such meeting.

54. The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors. Resolutions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors present
or represented at such meeting.

55. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

board of directors' meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

56. Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or two members of the board of directors of the Company.

57. A director may appoint any other director (but not any other person) to act as his representative at a board

meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director can act
as representative for more than one other director at a board meeting provided that (without prejudice to any quorum
requirements) at least two directors are physically present at a board meeting held in person or participate in person in
a board meeting.

58. Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

59. Any director assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly under-

taken by him in the name of the Company.

Delegation of directors' powers

60. The board of directors may delegate its powers for specific tasks to any committee consisting of one or more

directors or to any ad hoc agent. The board of directors may also delegate to any director holding any executive office
its powers for specific tasks as the board of directors consider desirable to be exercised by him. Any such delegation
shall, in the absence of express provision to the contrary in the terms of delegation, be deemed to include authority to
sub-delegate all or any of the powers delegated to one or more directors (whether or not acting as a committee) or to
any employee, agent of the Company or appointed ad hoc agent. Any such delegation may be made subject to such
conditions as the board of directors may specify, and may be revoked or altered. The board of directors may co-opt
persons other than directors on to any such committee. Such co-opted persons may enjoy voting rights in the committee.

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The co-opted members shall be less than one-half of the total membership of the committee and a resolution of any
committee shall be effective only if a majority of the members present are directors. Subject to any conditions imposed
by the board of directors, the proceedings of a committee with two or more members shall be governed by these Articles
regulating the proceedings of directors so far as they are capable of applying.

61. The board of directors may, by power of attorney, or otherwise, appoint any person to be the agent of the Company

for such purposes and on such conditions as it determines, including authority for the agent to delegate all or any of his
powers.

Disqualification and removal of directors

62. A person ceases to be a director as soon as:
a) that person ceases to be a director by virtue of any provision of the Act or is prohibited from being a director by

law;

b) a bankruptcy order is made against that person;
c) a composition is made with that person's creditors generally in satisfaction of that person's debts;
d) a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the Company stating that

the person has become physically or mentally incapable of acting as a director and may remain so for more than three
months;

e) by reason of that person's mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from

personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have;

f) notification is received by the Company from the director that the director is resigning from office, and such resi-

gnation has taken effect in accordance with its terms; or

g) he is removed in accordance with article 47.

Directors' expenses

63. The directors may be paid all travelling, hotel, and other expenses properly incurred by them in connection with

their attendance at meetings of directors or committees of directors or general meetings or separate meetings of the
holders of any class of shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge of their
duties.

Directors' appointments and Interests

64. In case of matters which relate to a situation in which a director has, or can have, an interest which conflicts with

or possibly may conflict with the interests of the Company in a transaction submitted to the board of directors for
approval, such director shall be obliged to advise the board of directors and to cause a record of his statement to be
included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations or the vote.

65. These provisions do not apply to cases where the decisions under consideration relate to current operations

entered into under normal conditions.

Minutes

66. The board of directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose:
a) of all appointments of officers made by the directors; and
b) of all proceedings at meetings of the Company, of the holders of any class of shares in the Company, and of the

directors, and of committees of directors, including the names of the directors present at each such meeting.

The seal, certification

67. The seal shall only be used by the authority of a resolution of the board of directors. The board of directors may

determine who shall sign any document executed under the seal provided that at least two directors must sign. Any
document may be executed under the seal by impressing the seal by mechanical means or by printing the seal or a facsimile
of it on the document or by applying the seal or a facsimile of it by any other means to the document. A document signed,
with the authority of a resolution of the directors, in accordance with section 44(2) of the Act and expressed (in whatever
form of words) to be executed by the company has the same effect as if executed under the seal.

68. Any director or the secretary or any person appointed by the board of directors for the purpose shall have power

to authenticate and certify as true copies of and extracts from:

a) any document comprising or affecting the constitution of the Company, whether in hard copy form or in electronic

form;

b) any resolution passed by the Company, the holders of any class of shares in the capital of the Company, the directors

or any committee of the directors whether in hard copy form or in electronic form; and

c) any book, record and document relating to the business of the Company whether in hard copy form or in electronic

form (including without limitation the accounts).

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Dividends

69. Subject to the provisions of the Applicable Laws, the Company may by Ordinary Resolution declare dividends in

accordance with the respective rights of the members, but no dividend shall exceed the amount recommended by the
board of directors.

70. Subject to the provisions of the Applicable Laws, the board of directors may pay interim dividends if it appears to

them that they are justified by the profits of the Company available for distribution and provided that (i) the amount to
be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Luxembourg Companies Act or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant member(s). If the share
capital is divided into different classes, the directors may pay interim dividends on shares which confer deferred or non-
preferred rights with regard to dividend as well as on shares which confer preferential rights with regard to dividend, but
no interim dividend shall be paid on shares carrying deferred or non-preferred rights if, at the time of payment, any
preferential dividend is in arrear. The directors may also pay at intervals settled by them any dividend payable at a fixed
rate if it appears to them that the profits available for distribution justify the payment. Provided the directors act in good
faith they shall not incur any liability to the holders of shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by
the lawful payment of an interim dividend on any shares having deferred or non-preferred rights.

71. Except as otherwise provided by the rights attached to shares, all dividends shall be declared and paid according

to the amounts paid up on the shares on which the dividend is paid. All dividends shall be apportioned and paid propor-
tionately to the amounts paid up on the shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is paid; but, if any share is issued on terms providing that it shall rank for dividend as from a particular date, that
share shall rank for dividend accordingly.

72. A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the board of directors, direct that it

shall be satisfied wholly or partly by the distribution of assets and, where any difficulty arises in regard to the distribution,
the directors may fix the value for distribution of any assets and may determine that cash shall be paid to any member
upon the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of members and may vest any assets in trustees. The
foregoing applies mutatis mutandis to the interim dividends declared by the board of directors in accordance with para-
graph 70 of the Articles.

73. No dividend or other moneys payable in respect of a share shall bear interest against the Company unless otherwise

provided by the rights attached to the share.

74. Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the date when it became due for payment shall,

if the directors so resolve, be forfeited and cease to remain owing by the Company.

75. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

Accounts and financial year

76. No member shall (as such) have any right of inspecting any accounting records or other book or document of the

Company except as conferred by the Articles or authorised by the directors or by Ordinary Resolution of the Company
and the Applicable Laws.

77. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Communications

78. Any notice to be sent to or by any person pursuant to these Articles (other than a notice calling a meeting of the

board of directors) shall be made in accordance with the Applicable Laws.

Winding up

79. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of a Special Resolution of the Company and any

other sanction required by the United Kingdom Insolvency Act 1986, divide among the members in specie the whole or
any part of the assets of the Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall
be carried out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with the like sanction, vest
the whole or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the members as he with the like sanction
determines and determine the scope and terms of those trusts, but no member shall be compelled to accept any assets
upon which there is a liability.

Indemnity

80.  Subject  to  the  Applicable  Laws,  but  without  prejudice  to  any  indemnity  to  which  the  person  concerned  may

otherwise be entitled, every director or other officer of the Company (other than any person (whether an officer or not)
engaged by the Company as auditor) shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability incurred
by him for negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the affairs of the Company, provided that

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this article shall be deemed not to provide for, or entitle any such person to, indemnification to the extent that it would
cause this article, or any element of it, to be treated as void under the Act.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge that the registration of the Company in Luxembourg, pursuant to

the transfer of its principal establishment (“principal établissement”) and place of central and effective management and
control (“administration centrale”), shall not affect the continuity of the legal corporate body of the Company before and
after the transfer of its principal establishment (“principal établissement”) and place of central and effective management
and control (“administration centrale”).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and confirm the appointment for an unlimited period of time of the

following persons as directors of the Company effective as of 4 December 2012:

a. Mr. Dominic Spiri, born on 15 April 1974 in Watford, United Kingdom, professionally residing at 2 More London

Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;

b. Mrs. Anne Sheedy, born on 16 February 1971 in Manchester, United Kingdom, Fund Reporting Manager, profes-

sionally residing at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;

c. Mr. Stef Oostvogels, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

d. Mr. Gérard Maîtrejean, born on 13 June 1967 in Charleroi, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and

e. Mr. Stéphane Hadet, born on 25 May 1968, in Nancy, France, Avocat à la Cour, professionally residing at 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three thousand eight

hundred euro (EUR 3,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxy, said Proxy signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Annington Developments (Holdings) Limited, une private limited company constituée selon les lois du Royaume Uni,

ayant son siège social à 1 James Street, London, W1U 1DR, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 03818327,

ici représentée par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec l'acte auprès des admi-
nistrations compétentes.

La partie comparante est l'associé unique («l'Associé Unique») de Annington Reserve Limited, une private limited

company, constituée selon les lois du Royaume Uni, le 5 octobre 1998 et ayant son siège social à 1 James Street, London,
W1U 1DR, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 03647309 (la «Société»).

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
I. qu'il est l'Associé Unique de la Société.
II. que le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-)

divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires chacune avec une valeur nominale de une Livre Sterling
(GBP 1,-);

III. que le conseil de gérance de la Société du 4 décembre 2012 a décidé, entre autres, de transférer le principal

établissement et le lieu d'administration centrale et effective et de contrôle de la Société du Royaume-Uni au Luxembourg
avec effet à 0:01 le 6 décembre 2012;

IV. il résulte du rapport des gérants de la Société daté du 5 décembre 2012 que «l'actif net de la Société correspond

au moins à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représentant la valeur nominale du capital social de la

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Société», une copie dudit rapport, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire de la partie comparante et le
notaire soussigné restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec l'acte auprès des autorités compétentes.

Après quoi, l'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Transfert du principal établissement et du lieu d'administration centrale et effective et de contrôle de la Société du

Royaume-Uni au Grand-Duché de Luxembourg;

2. Confirmation que l'enregistrement de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée à Luxembourg

est effectué seulement dans le but de transférer le principal établissement et le lieu d'administration centrale et effective
et de contrôle de la Société à Luxembourg et que la Société continue sous les lois du Royaume-Uni d'être considérée
comme une Société valablement constituée en Royaume-Uni;

3. Confirmation des statuts de la Société lesquels sont conformes aux lois de Luxembourg et aux lois du Royaume-

Uni;

4. Reconnaissance que l'enregistrement de la Société au Luxembourg n'affecte pas de la continuité juridique de la

Société; et

5. Reconnaissance et confirmation de la composition actuelle du conseil de gérance de la Société.
Le notaire soussigné ayant attiré l'attention du comparant sur le fait que les règles de droit du Royaume-Uni en matière

de transfert de la Société au Grand-Duché de Luxembourg doivent être observées, lequel comparant a requis ensuit le
notaire d'acter les résolutions suivantes prises par l'Associé Unique.

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de confirmer que le principal établissement et le lieu d'administration centrale et effective

et de contrôle de la Société, chacun tel que défini par la loi luxembourgeoise applicable, sont transférés du Royaume-Uni
au Luxembourg et que le principal centre d'activité de la Société est fixé au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE que, dans le seul but de la relocalisation au Grand-Duché de Luxembourg du principal

établissement et du lieu d'administration centrale et effective et de contrôle de la Société, la Société va opérer au Grand-
Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, en conformité avec l'article 159 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, cette dernière étant la forme sociale Luxembourgeoise
la plus proche d'une private limited company Irlandaise, mais étant entendu que la Société continue d'être considérée
selon le droit du Royaume-Uni comme une société du Royaume-Uni valablement constituée et ayant son siège statutaire
au Royaume-Uni.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE que les statuts de la Société auront la teneur suivante:

«LOI SUR LES SOCIETES 2006

PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

Immatriculée au Luxembourg en tant que Société à Responsabilité Limitée

STATUTS

DE

ANNINGTON RESERVE LIMITED

Préambule

1. Les règles reprises dans le tableau A de l'annexe à la Loi sur les Sociétés (Tableau A à F) de 1985 en vigueur à la

date de la constitution ne s'appliqueront pas à la Société.

2. Dans ces Statuts:
Auditeur signifie les auditeurs de la Société;
Capital Autorisé signifie le montant maximum par lequel le capital social souscrit peut être augmenté par une décision

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant par décision de l'associé unique, dans le respect des règles prescrites
par les Lois Applicables;

Droit par Transmission signifie, par rapport à une part sociale de la Société, y avoir droit par suite du décès ou de la

faillite du titulaire ou autrement par application de la loi;

Dividende signifie dividende ou toute autre distribution;
Détenteur par rapport aux parts sociales signifie que l'associé dont le nom est inscrit dans le registre des associés en

tant que détenteur des parts sociales;

Filiale signifie, en rapport avec toute personne, une filiale ou une entreprise filiale au sens des Lois Applicables;
Gérant signifie un gérant de la Société;

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Jours francs par rapport à la période d'une notification signifie cette période à l'exclusion du jour où la notification est

donnée ou réputée avoir été donnée et le jour pour lequel elle est donnée ou au cours duquel elle doit prendre effet;

Libéré signifie libéré ou crédité en tant que payé;
Loi sur les Sociétés à la signification donnée par l'article 2 de la Loi et inclut tout texte législatif adopté après ces Lois

qui peuvent, en vertu de cela ou tout autre texte, être cités avec ces Lois en tant que «Loi sur les Sociétés» (avec ou sans
ajout d'une indication de la date d'un tel texte législatif);

Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

périodiquement;

Luxembourg signifie le Grand-Duché de Luxembourg;
Loi signifie la Loi sur les Sociétés de 2006 y compris toute modification ou actualisation étant en vigueur à ce jour;
Lois Applicables signifie toute législation obligatoire pertinente;
Résolution Ordinaire signifie une décision ayant obtenu une majorité simple des associés représentant plus de 50% du

capital social de la Société;

Résolution Spéciale signifie une décision ayant obtenu une majorité des associés représentant au moins 75% des droits

de votes des associés de la Société;

Royaume-Uni signifie la Grande Bretagne et l'Irlande du Nord;
Sceau signifie le sceau habituel de la Société et inclut tout sceau officiel gardé par la Société en vertu de la section 49

ou 50 de la Loi;

Secrétaire signifie le secrétaire de la Société (le cas échéant) ou toute autre personne nommée pour assumer les

obligations de secrétaire de la Société et inclut un secrétaire conjoint suppléant ou adjoint;

Siège signifie le siège social de la Société;
Société signifie Annington Reserve Limited, soit la société à responsabilité limitée (enregistrée comme société a res-

ponsabilité limitée au Luxembourg) régie par les présents statuts;

Société Affiliée signifie, en rapport avec toute personne, une filiale de cette personne ou une société Détentrice de

cette personne ou toute autre filiale de cette société Détentrice;

Société Détentrice signifie, en rapport avec une personne, toute autre personne à l'égard de laquelle elle est une filiale;
Société du Groupe signifie la Société ou ses filiales en tout temps;
Statuts signifie les présents Statuts tels modifiés périodiquement par Résolution Spéciale;
Les références à un document ou information envoyé, fourni ou donné à ou par une personne signifie un tel document

ou information, ou une copie de ce document ou de l'information, étant envoyé, livré, donné, remis, publié ou mis à
disposition ou par, ou signifié ou par, ou déposées auprès de ou par cette personne par toute autre méthode autorisée
par ces Statuts, et l'envoi, la fourniture et donnant doit être interprétée en conséquence;

Les références à l'écriture signifient la représentation ou la reproduction de mots, des symboles ou d'autres informa-

tions  sous  une  forme  visible  par  n'importe  quelle  méthode  ou  combinaison  de  méthodes,  que  ce  soit  sous  forme
électronique ou autre, et par écrit doit être interprété en conséquence.

3. Dans ces statuts:
(a) les mots indiquant le singulier comprennent le pluriel et vice-versa, les mots désignant le genre masculin compren-

nent le genre féminin et le genre neutre et les mots désignant des personnes incluent les sociétés;

(b) les mots ou expressions contenus dans ces statuts qui ne sont pas définis dans ces statuts mais qui sont définis dans

la Loi ont la même signification que dans la Loi (à l'exclusion de toute modification de la Loi pas vigueur à la date ou ces
statuts ont pris effet) sauf incompatibilité avec le sujet ou le contexte;

(c) sous réserve du paragraphe (b), les références à une disposition d'un texte législatif ou de toute autre législation

subordonnée (tel que défini par l'article 21 (1) de la Loi d'interprétation 1978) incluent toute modification ou actualisation
de cette disposition actuellement en vigueur;

(d) les titres et les notes marginales sont insérés par commodité seulement et n'ont aucune incidence sur l'interpré-

tation de ces articles;

(e) les pouvoirs de délégation ne doivent pas être interprétés de manière restrictive, mais l'interprétation la plus large

doit leur être donnée;

(f) aucun pouvoir de délégation ne doit être limité par l'existence ou, sauf dans les cas expressément prévus par les

conditions de la délégation, l'exercice de ce pouvoir ou de toute autre délégation;

(g) sauf lorsque cela est expressément prévu par les conditions de la délégation, la délégation d'un pouvoir ne devra

pas exclure as l'exercice simultané de ce pouvoir par tout autre organisme ou personne autorisé à ce moment à l'exercer
en vertu de ces statuts ou par une autre délégation de pouvoir.

4. Si, à tout moment et aussi longtemps que la Société compte un seul associé, toutes les dispositions de ces statuts

(en l'absence de toute disposition expresse à l'effet contraire) s'appliquent avec les modifications qui pourraient être
nécessaires en relation avec une société avec un seul associé.

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Capital social et responsabilité limitée

5. Sous réserve des Lois Applicables, la responsabilité des membres est limitée au montant, le cas échéant, non libéré

sur les parts sociales détenues par eux.

Objet social

6. L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition par l'achat, la sou-
scription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  le  transfert  par  vente,  échange  ou  autre,  d'actions,  d'obligations,  de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété, l'admi-
nistration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut être partie à tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

7. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

8. La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, Sociétés Affiliées, a toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne saurait conclure une transaction
qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir
des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les
obligations de ses filiales, Sociétés Affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne
pourvu que la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir
l'autorisation requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer
tout ou partie de ses avoirs.

9. La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

10. De manière générale elle peut accorder son assistance à des Sociétés Affiliées, prendre toute mesure de contrôle

ou de surveillance et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

Durée

11. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Forme sociale

12. La Société a été constituée sous la Loi du Royaume-Uni sur les Sociétés de 1985 (Companies Act 1985 of the

United  Kingdom)  sous  la  forme  d'une  société  à  responsabilité  limitée  (private  company  limited  by  shares)  et  existe
simultanément et est enregistrée au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Siège social - Principal établissement - Administration centrale

13. Le siège social de la Société est établi au Royaume-Uni. Le principal établissement et le lieu d'administration centrale

et effective et de contrôle de la Société sont situés à Luxembourg.

Capital et responsabilité limitée

14. Le capital social de la Société est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées (les «Parts Sociales Ordinaires»).

15. Sous réserve des dispositions de la Loi et sans préjudice des droits attachés aux parts sociales existantes, toute

part sociale pourra être émise avec des droits ou des restrictions que les associés de la Société peuvent déterminer par
Résolution Spéciale.

16. Sauf si requis par les Lois Applicables, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détenant toute

part sociale à titre fiduciaire et (sauf disposition contraire prévue par les statuts ou par les Lois Applicables) la Société ne
sera pas liée par, ou reconnaîtra, tout intérêt envers une part sociale, sauf un droit absolu du détenteur à l'ensemble de
ceux-ci.

17. Les dispositions de préemption à l'article 561 de la Loi et des dispositions des sous-sections 562 (1) à 562 (5) y

compris de la Loi ne s'appliquent pas à toute attribution de titres de capital de la Société.

18. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est

admis. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs de gage sur actions doivent
désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

19. La Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'il existe suffisamment de réserves disponibles à cet effet.

Pour éviter tout doute, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en considération pour le calcul du quorum et de
la majorité.

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Certficats de parts sociales

20. Chaque associé, dès le moment où il devient détenteur de parts sociales, aura droit sans paiement à un certificat

pour toutes les parts sociales de chaque classe détenues par lui (et, lors du transfert d'une partie de sa détention parts
sociales d'une classe quelconque, à un certificat pour le solde d'une telle participation) ou plusieurs certificats chacun
pour une ou plusieurs de ses parts sociales après paiement pour chaque certificat après le premier de toute somme
raisonnable que les gérants peuvent déterminer. Chaque certificat doit être signé sous le sceau ou autrement en con-
formité avec la Loi ou de toute autre manière que le conseil de gérance peut approuver et doit préciser le nombre, la
catégorie et le numéro distinctif (le cas échéant) des parts sociales auxquelles il se rapporte et le ou les montants respectifs
versés relativement à ceux-ci. La Société ne sera pas tenue de délivrer plus d'un certificat pour des parts sociales détenues
conjointement par plusieurs personnes et la délivrance d'un certificat à un co-titulaire doit être une délivrance suffisante
pour tous.

21. Si un certificat de parts sociales est abîmé, usé, perdu ou détruit, il peut être renouvelé aux conditions (le cas

échéant) prouvant et suite à l'indemnisation et au paiement des frais raisonnables engagés par la Société dans les enquêtes
sur les preuves que le conseil de gérance peut déterminer mais sinon gratuitement, et (dans le cas de dégradation ou
usure) sur la remise de l'ancien certificat.

22. Toutes les parts sociales et les transferts de celles-ci sont enregistrés dans le registre des associés conformément

à l'article 185 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

Transfert et transmission de parts sociales

23. Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement

transmissibles.

24. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi Luxembourgeoise sur
les Sociétés.

25. Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

26. Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

27. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

28. Dans le cas du paragraphe 27, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant, et, aux autres héritiers légaux.

29. Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

30. Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve des dispositions applicables à la modification des statuts, soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition de ses propres parts sociales.

31. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen de la Société des trois dernières années

et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

32. S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées

par l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

33. L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits

soit opposable à la Société.

Modification du capital social

34. Le capital pourra être modifié à tout moment par une Résolution Spéciale et dans les limites fixées par les Lois

Applicables.

Assemblées générales

35. Les gérants peuvent convoquer les assemblées générales conformément aux Lois Applicables.

Convocation des assemblées générales

36. Les assemblées générales sont convoquées par une convocation donnée à tous les associées de la Société au moins

quatorze jours francs à l'avance, mais une assemblée générale peut être convoquée par une convocation plus courte sous
réserve du consentement de la majorité en nombre des associés ayant le droit de participer à l'assemblée et de voter et
détenant ensemble pas moins de quatre-vingt-dix pourcent en valeur nominale des parts sociales attribuant ce droit. La

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convocation doit préciser la date et le lieu de l'assemblée ainsi que la nature générale des affaires qui y seront traitées.
Une assemblée générale pourra valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie des
formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation par écrit ou, à
l'assemblée des associés concernée, en personne ou par un représentant autorisé.

Procédure aux assemblées générales

37. Une décision ne sera valablement adoptée à une assemblée que si le quorum est atteint conformément aux Lois

Applicables.

38. Après un vote à main levée, chaque associé (personne physique) présent ou représenté et chaque associé (personne

morale) représenté par une personne dûment autorisée ou un mandataire, à moins que le mandataire ou le représentant
ne soit lui-même un associé disposant du droit de vote, disposera d'une voix, et lors d'un vote, chaque associé présent
ou représenté disposera d'une voix par part sociale dont il est le détenteur.

39. Un associé à l'égard duquel un ordre a été rendu par une cour détenant la compétence requise pour les problèmes

de désordre mental peu voter, que ce soit à main levée ou par un vote, par son administrateur, curateur ou toute autre
personne nommée à cet effet par cette cour, et cet administrateur, ce curateur ou cette autre personne peuvent, lors
d'un vote, être représenté. La preuve, à la satisfaction des gérants, du pouvoir de la personne réclamant l'exercice du
droit de vote devra être déposée au siège social, ou en tout autre lieu tel qu'il est prévu dans les statuts pour le dépôt
des procurations, au moins 48h avant l'heure indiquée pour la tenue de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle
le droit de vote doit être exercé.

40. Aucune objection ne sera faite à la qualité de tout votant, sauf à l'assemblée ou à l'assemblée ajournée à laquelle

le vote objecté est produit, et tout vote non rejeté à l'assemblée est valable. Toute objection faite en temps utile devra
être référée au président (s'il y en a un) dont la décision sera définitive et sans appel.

41. Lors d'un vote, les suffrages peuvent être donnés en personne ou par mandataire.
42. La désignation d'un mandataire doit se faire par écrit et en la forme ordinaire, ou en tout autre forme que les

gérants pourraient approuver. Sous cette réserve, la désignation d'un mandataire peut être:

a) sous forme originale; ou
b) sous la forme électronique, si la Société l'accepte.
Le conseil de gérance peut, s'il le juge utile, mais sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés et aux frais

de la Société, envoyer des formulaires de procurations devant servir à l'assemblée et émettre des invitations sous la forme
électronique pour nommer un mandataire à l'assemblée, en la forme telle qu'elle peut être approuvée par le conseil de
gérance. La nomination d'un mandataire n'empêchera pas un associé d'assister et de voter en personne à l'assemblée ou
au vote en question.

43. Si la nomination d'un mandataire semble avoir été faite ou a été faite, envoyée ou fournie par une personne au

nom d'un détenteur de part sociale:

a) la Société peut considérer la nomination comme une preuve suffisante du pouvoir de cette personne de faire, envoyer

ou fournir la nomination au nom du détenteur;

b) ce détenteur doit, s'il en est requis ainsi par la Société ou pour sous compte, envoyer ou procurer l'envoi de tout

pouvoir écrit en vertu duquel cette nomination a été faite, envoyée ou fournie, ou une copie de ce pouvoir certifiée par
un notaire ou en une autre façon approuvée par les gérants, à l'adresse et dans le délai indiqués dans la requête, et si la
requête n'est pas respectée en tout point, la nomination pourrait être considérée comme non valable; et

c) qu'une requête ait ou non été faite ou respectée conformément à l'article 43 b), la Société peut déterminer peut

décider qu'elle a des preuves insuffisantes du pouvoir de cette personne de faire, envoyer ou fournir la nomination au
nom du détenteur et peut considérer la nomination comme non valable.

d) Révocation du pouvoir.
e) Un vote donné ou un scrutin tenu par un mandataire ou par une personne dûment autorisée d'une société sera

valable nonobstant la précédente détermination du pouvoir de la personne votant ou tenant le scrutin, à moins qu'un avis
de détermination tel qu'il est mentionné dans le phrase suivante n'ait été délivré ou reçu avant le début de l'assemblée
ou de l'assemblée ajournée à laquelle le vote est exercé ou le scrutin tenu ou (en cas de scrutin qui ne serait pas tenu le
même jour que l'assemblée ou l'assemblée ajournée), l'heure requise pour tenir le scrutin. Cet avis de détermination sera
soit sous forme originale soit sous la forme électronique, peu importe si la nomination en question avait été effectuée
sous forme originale ou sous forme électronique.

f) Droits du mandataire.
La  nomination  d'un  mandataire  sera  considérée  comme  attribuant  au  mandataire  l'exercice  de  tous  les  droits  du

mandant afin d'assister et de parler et de voter à l'assemblée de la Société. La nomination d'un mandataire est valable
pour toute assemblée ajournée ainsi que pour toute assemblée à laquelle elle se rapporte, à moins qu'il n'en soit disposé
autrement.

44. Nonobstant toute disposition contraire des Statuts, toute assemblée des associés de la Société tenue à Luxembourg

est tenue en conformité avec les règles de la loi Luxembourgeoise applicable à la tenue des assemblées dans les sociétés
à responsabilité limitée et, en particulier, mais sans s'y limiter, si une assemblée générale des associés est tenue devant

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un notaire luxembourgeois, il ne sera pas obligatoire de constituer un bureau de l'assemblée ou de nommer un président
de l'assemblée, et le notaire instrumentant sera en charge des procédures à cette assemblée et contrôlera la satisfaction
par les associés des exigences de l'assemblée, y compris, mais pas seulement, la validité des procurations reçues des
associés qui ne participent pas en personne à l'assemblée.

Gérants et procédures

45. La Société est gérée par un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associés. A moins qu'il n'en

soit disposé autrement par une Résolution Ordinaire, le nombre minimum de gérants est de deux mais n'est pas soumis
à un nombre maximal.

46. Les gérants sont nommés par Résolution Ordinaire des associés.
47. Un gérant peut être révoqué ad nutum avec ou sans cause et remplacé en tout temps par une résolution adoptée

par les associés.

48. Chacun des membres du conseil de surveillance peut être compensé pour ses services de gérant ou remboursé

pour les dépenses raisonnables sur décision des associés.

49. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Lois Applicables ou les présents Statuts à l'as-

semblée générale des associés relèvent de la compétence du conseil de gérance.

50. Dans les rapports avec les tiers ainsi que dans les procédures judiciaires, le conseil de gérance aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et d'entreprendre et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet de la Société.

51. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de

toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par deux membres du conseil de gérance.

52. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également choisir

un secrétaire, qui n'est pas nécessairement gérant, afin de conserver les procès verbaux des réunions du conseil de gérance
et des membres et qui est soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

53. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par deux membres du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins quatorze jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-
mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans
un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

54. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

55. Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

56. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront

signés par le président ou deux membres du conseil de gérance de la Société.

57. Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une

réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil.
Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans préjudice
des exigences de quorum) au moins deux gérants soient physiquement présents à une réunion du conseil tenue physi-
quement ou participent en personne à une réunion du conseil.

58. Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

59. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par eux au nom de la Société.

Délégation des pouvoirs des gérants

60. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à tout comité composé d'un gérant

ou plus, ou à tout agent ad hoc. Le conseil de gérance peut également déléguer à tout gérant en charge de fonctions
exécutives les pouvoirs pour des tâches spécifiques que le conseil de gérance juge souhaitable qu'elles soient exercées
par lui. En l'absence de dispositions expresses contraires dans la délégation, la délégation est réputée inclure le pouvoir
de sous-déléguer tout ou partie des pouvoirs délégués à un ou plusieurs gérants (agissant ou non en comité) ou à tout

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employé ou agent de la Société, ou nommé agent ad hoc. Une telle délégation peut être faite sous réserves de conditions
que le conseil de gérance pourrait déterminer, et peut être révoquée ou modifiée. Le conseil de gérance peut coopter
des personnes autres que les gérants à ces comités. Les membres cooptés sont moins de la moitié des membres du
comité et une résolution de tout comité ne sera valable que si au moins la majorité des membres présents sont des
gérants. Sous réserve des conditions imposées par le conseil de gérance, les procédures du comité avec deux membres
ou plus sont gouvernées par les règles applicables aux présents Statuts régulant les procédures des gérants dans la mesure
où elles peuvent s'appliquer.

61. Le conseil de gérance peut, par procuration ou autre, nommer toute personne pour être l'agent de la Société aux

fins et aux conditions telles qu'il les détermine, y compris le pouvoir pour l'agent de déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs.

Déchéance et révocation des gérants

62. Une personne cesse d'être gérant dès lors que:
a) cette personne cesse d'être gérant en vertu des dispositions de la Loi ou est empêché légalement d'être gérant;
b) une ordonnance d'insolvabilité est rendue contre cette personne;
c) un concordat est ouvert avec les créanciers de cette personne en satisfaction des dettes de cette personne;
d) un médecin agrée qui traite cette personne rend un avis écrit à la Société et faisant état que cette personne est

devenue physiquement ou mentalement incapable d'exercer ses fonctions de gérant et restera dans cet état plus de trois
mois;

e) en raison de la santé mentale de cette personne, une cour rend un ordre qui empêche totalement ou partiellement

cette personne d'exercer personnellement des pouvoirs ou des droits que cette personne aurait normalement;

f) une notification est reçue par la Société du gérant et faisant état de la démission de ce gérant de ses fonctions, et

cette démission a pris effet conformément à ses termes; ou

g) il est révoqué en conformité avec l'article 47.

Frais des gérants

63. Les gérants peuvent être remboursés de tous leurs frais de déplacement, d'hébergement et autres frais encourus

par eux en rapport avec leur présence aux conseils de gérance ou autres comité des gérants, ou aux assemblées générales
ou autres réunions des détenteurs de classe parts sociales ou des obligataires de la Société ou autrement en rapport avec
la décharge de leurs devoirs.

Nomination des gérants et intérêts

64. Dans le cas d'une situation où un gérant a, ou peut avoir, un intérêt qui entre en conflit ou pourrait entrer en

conflit avec les intérêts de la Société dans une opération soumise à l'approbation du conseil de gérance, ce gérant est
tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre
part ni à cette délibération, ni au vote.

65. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil de gérance concernent des opérations

courantes et conclues dans des conditions normales.

Procès-verbaux

66. Le conseil de gérance s'engage à ce que les procès-verbaux soient consignés dans des livres prévus pour:
a) les nominations de dirigeants faites par les gérants; et
b) les procédures des réunions de la Société, des détenteurs de classe de parts sociales de la Société, et des gérants

et des comités de gérants, incluant les noms des gérants présents à chacune de ces réunions.

Sceau, certification

67. Le sceau ne doit être apposé que par décision du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déterminer qui

doit signer tout document attesté par le sceau pourvu qu'au moins deux gérants aient signé. Tout document peut être
attesté par le sceau en apposant le sceau par des moyens mécaniques ou en imprimant le sceau ou une télécopie de celui-
ci sur le document ou en apposant le sceau ou sa télécopie par tout autre moyen sur le document. Un document signé,
par décision du conseil de gérance, en conformité avec la section 44(2) de la Loi et (sous quelque forme que ce soit)
attesté par la Société, a le même effet que s'il était attesté par le sceau.

68. Tout gérant ou le secrétaire ou toute personne nommée par le conseil de gérance à cet effet a le pouvoir d'au-

thentifier et certifier les copies conformes et extraits de:

a) tout document comprenant ou affectant la constitution de la Société, que ce soit en la forme originale ou électro-

nique;

b) toute décision approuvée par la Société, les détenteurs de toute classe de parts sociales dans le capital de la Société,

les gérants et tout comité des gérants, que ce soit en la forme originale ou électronique; et

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c) tout livre, enregistrement et document relatif aux affaires de la Société, que ce soit en la forme originale ou élec-

tronique (incluant sans limitation les comptes).

Dividendes

69. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables, la Société peut par Résolution Ordinaire déclarer des dividendes

en conformité avec les droits respectifs des associés, mais aucun dividende ne doit excéder le montant recommandé par
le conseil de gérance.

70. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables, le conseil de gérance peut distribuer des dividendes intérimaires

s'il apparaît qu'ils sont justifiés par des fonds disponibles pour la distribution et sous réserve que (i) le montant à distribuer
n'excède pas, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie
conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des
bénéfices  réellement  réalisés  peuvent  être  récupérées  de(s)  associé  (s)  concerné(s).  Si  le  capital  social  est  divisé  en
différentes classes, les gérants peuvent payer des dividendes intérimaires sur les parts sociales qui confèrent des droits
différés ou non-préférentiels aux dividendes ainsi que sur les parts sociales qui confèrent des droits préférentiels aux
dividendes, mais aucun dividende intérimaires ne sera payé sur les parts sociales qui confèrent des droits différés ou non-
préférentiels si, au moment du paiement, un dividende préférentiel est arriéré. Les gérants peuvent également payer à
des intervalles déterminés par eux tout dividende payable à un taux fixe s'il apparaît que des fonds disponibles pour la
distribution justifient le paiement. Pourvu que les gérants agissent de bonne foi, ils n'encourent pas de responsabilité
envers les détenteurs de parts sociales conférant des droits préférentiels pour toute perte qu'ils auraient à supporter par
le paiement légal d'un dividende intérimaire sur les parts sociales qui confèrent des droits différés ou non-préférentiels
aux dividendes.

71. Sauf s'il en est disposé autrement par les droits attachés aux parts sociales, tous les dividendes sont déclarés et

payés conformément aux montants payés sur les parts sociales sur lesquelles le dividende est payé. Tous les dividendes
sont répartis et payés proportionnellement aux montants payés sur les parts sociales durant la période par rapport à
laquelle le dividende est payé; mais, en cas d'émission de part sociale avec des termes prévoyant qu'elle aura droit au
dividende à compter d'une certaine date, cette part sociale aura par conséquent droit au dividende.

72. Une assemblée générale déclarant un dividende peut, sur recommandation du conseil de gérance, prescrire qu'il

doit être satisfait en totalité ou en partie par la distribution des actifs et, si une difficulté survient quant à la distribution,
les gérants peuvent fixer la valeur pour la distribution des actifs et peuvent déterminer que l'argent sera payé à tout
associé sur base de la valeur ainsi fixée afin d'ajuster les droits des associé et peuvent confier tout actif à des fiduciaires.
Ce qui précède s'applique aux dividendes intérimaires déclarés par le conseil de gérance conformément au paragraphe
70 des Statuts.

73. Aucun dividende ou autre somme payable à l'égard d'une part sociale ne portera intérêt contre la Société à moins

que les droits attachés à cette part sociale n'en disposent autrement.

74. Tout dividende non réclamé pendant une période de douze ans à partir de la date à laquelle il est devenu exigible

est, si les gérants en décident ainsi, acquis à la Société et cesse d'être dû par elle.

75. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Comptes et exercice social

76. Aucun associé n'a (en tant que tel) le droit d'inspecter les livres comptables ou autres livres ou documents de la

Société sauf si ce pouvoir leur est conféré statutairement ou autorisé par les gérants ou par Résolution Ordinaire des
Associés et les Lois Applicables.

77. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Communications

78. L'envoi d'un avis à ou par une personne conformément aux présents Statuts (autre qu'un avis de convocation d'une

réunion du conseil de gérance) se fait en conformité avec les Lois Applicables.

Liquidation

79. Si la Société est liquidée, le liquidateur peut, au moyen d'une Résolution Spéciale de la Société et de tout autre

moyen requis par la Loi sur l'Insolvabilité de 1986, partager parmi les associés, en espèces, l'intégralité ou une partie des
actifs de la Société et peut, à cette fin, évaluer tout actif et déterminer comment le partage sera entrepris entre les associés
ou les différents classes d'associés. Le liquidateur peut, avec les mêmes moyens, confier l'intégralité ou une partie des
actifs à des fiduciaires en vertu de fiducies pour le compte des associés, et déterminer avec les mêmes moyens l'étendue
et les modalités de ces fiducies, mais aucun associé ne sera contraint d'accepter des actifs sur lesquels pèse une respon-
sabilité.

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Indemnités

80. Sous réserve des Lois Applicables, mais sans préjudice de toute indemnité à laquelle la personne concernée pourrait

autrement avoir droit, tout gérant au autre dirigeant de la Société (autre que toute personne (dirigeant ou non) engagé
par la Société comme auditeur) sera indemnisé par prélèvement sur les actifs de la Société contre toute responsabilité
encourue par lui en cas de faute, d'inexécution, de manquement à ses devoirs ou d'abus de confiance en rapport avec les
activités de la Société, étant entendu que cet article n'inclut pas, ou ne donne pas droit à cette personne, à une indem-
nisation au cas où la mise en œuvre de cet article, ou un élément de celui-ci, serait regardé comme nul sous la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de prendre acte du fait que l'enregistrement au Luxembourg de la Société, suite au transfert

de son principal établissement et du lieu d'administration centrale et effective et de contrôle, n'affectera pas la continuité
de la personnalité juridique de la Société avant et après le transfert du principal établissement et du lieu d'administration
centrale et effective et de contrôle.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de reconnaître et de confirmer la nomination pour une période indéterminée, des per-

sonnes suivantes en tant que gérants de de la Société avec effet au 4 décembre 2012:

a. M. Dominic Spiri, né le 15 avril 1974 à Watford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 2 More London

Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni;

b. Mrs. Anne Sheedy, née le 16 février 1971 à Manchester, Royaume-Uni, Fund Reporting Manager, résidant profes-

sionnellement au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni;

c. M. Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

d. M. Gérard Maîtrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et

e. M. Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy, France, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses relatives au présent acte s'élève à approximativement trois mille huit cents euros (EUR

3.800,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16742. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006570/1000.
(130006766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

Les statuts coordonnés au 09/01/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22/01/2013.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013011480/12.
(130013732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21400

L

U X E M B O U R G

AD&amp;FP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 174.164.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né à Thionville (France), le 02 octobre 1976, demeurant au 5, rue

Général Major Lunsford E., L-2225 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 2012;
2.- Monsieur Frédéric CASTERA, agent commercial, né à Longeville-les-Metz (France), le 25 août 1967, demeurant au

59, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 2012;
3.- Madame Aline MENIN, employée privée, née à Montmorillon (France), le 22 novembre 1958, demeurant à Via

Bovasca, 10, CH-6821 Rovio (Suisse),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano (Suisse), le 27 décembre

2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée (SARL) qu'elles constituent par la présente.

Art. 1 

er

 . Forme et Loi applicable.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie

par les présents statuts ainsi que la loi luxembourgeoise (ci-après la «Loi»), et en particulier par les lois modifiées du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales et du 19 décembre 2002 concernant le registre du commerce et des
sociétés.

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination de «AD&amp;FP S.à r.l», société à responsabilité limitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet principal le négoce, l'importation sous toutes ses formes de tout article et

accessoire concernant l'équipement de la personne et de la maison et toute activité similaire ou connexe.

La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange, mise

en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la
détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert
de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.

La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y rattachant
ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie de prêt bancaire ou de compte courant associé, et

accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect,
appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous concours, capital, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres instruments
de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d'acquérir des
parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments financiers à
terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les

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instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
immobilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous-jacents, à des indices, à des matières premières, à
des matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des créances relatives
aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou
nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
règlementée.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil de gérance ou du gérant unique à tout autre endroit

de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré par une décision de l'assemblée générale prise à la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social dans tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg.

Par simple décision du conseil de gérance ou du gérant unique, la Société pourra établir des filiales, succursales ou

agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le
gérant unique ou le conseil de gérance pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique ou le conseil de

gérance.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Le capital social se divise en deux (2) classes de parts sociales A et B réparties comme suit:
- cinquante (50) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales A»),
- cinquante (50) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales B»).
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Prime d'émission. En plus du capital social, un ou plusieurs comptes de prime d'émission peuvent être établis

sur lesquels les primes d'émissions payées seront versées. Toute prime d'émission payée avec l'émission d'une classe de
Parts Sociales pourra être versée sur un compte de prime d'émission spécifique correspondant à cette classe spécifique
de Parts Sociales.

Si la Société a des réserves disponibles suffisantes telles qu'établies par un bilan intérimaire récent présenté à l'assem-

blée générale de associés de la Société, cette assemblée générale des associés peut autoriser le remboursement total ou
partiel des montants de prime d'émission. Dans ce cas, les détenteurs de Parts Sociales concernées, auront droit au
remboursement proportionnellement à leur participation dans ladite classe de Parts Sociales concernées jusqu'au maxi-
mum du montant de prime d'émission rattaché à cette classe de Parts Sociales concernées.

Art. 8. Parts sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire

pour chacune d'elle. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société. Si une Part Sociale de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société peut
suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à la demande du gérant unique ou du conseil de gérance, dans le

respect des limitations établies par la Loi. Les Parts Sociales qui ont été rachetées doivent être immédiatement annulées
et jusqu'à ce moment, les droits attachés à de telles Parts Sociales, incluant sans limitation les droits de vote et les droits
de recevoir des dividendes ou des bonis de liquidation, devront être suspendus.

Le prix de rachat des Parts Sociales d'une classe de Parts Sociales donnée est calculé par le gérant unique ou le conseil

de gérance et peut être payé sous la forme d'une distribution en numéraire ou en nature ou pour partie en numéraire
et pour partie en nature.

La Société ne peut, directement ou indirectement par le biais d'un prêt, de garantie, la fourniture de sûretés ou autre,

fournir une quelconque assistance financière aux fins du rachat actuel ou futur par tout tiers des Parts Sociales de la
Société, sans pour autant que les présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises par la Loi de 1915.

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Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, conformément
à la Loi de 1915.

En cas de pluralité d'associés, aucune Part Sociale ne peut être transmise pour cause de mort d'un associé à des non

associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant qu'à la condition expresse que la transmission ne
s'effectue qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les soixante-quinze pour
cent (75%) des droits des associés survivants conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

Les cessions de Parts Sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les cessions de Parts Sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société

ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Les gérants n'ont pas à être associés. Le cas échéant,
toute référence à un gérant ou conseil de gérance, pourra être lu comme référence au gérant unique.

Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président. Si le président n'est pas présent à une réunion du conseil

de gérance, il pourra être remplacé temporairement par un gérant élu à cette fin parmi les gérants présents lors de cette
réunion.

Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une période indéterminée. Ils peuvent

être réélus. Le(s) gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et sans indem-
nité).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple, ou

par l'associé unique qui détermine ses/leurs pouvoirs et le terme de son/leurs mandat(s). Le gérant unique démissionnaire
exercera ses fonctions conformément aux présents statuts jusqu'au jour de son remplacement par l'assemblée générale
des associés, le cas échant par l'associé unique.

Si un gérant est révoqué en tant que membre du conseil de gérance conformément aux dispositions des présents

statuts, l'assemblée générale des associés, le cas échéant l'associé unique, pourra pourvoir au poste laissé vacant lors de
la réunion décidant cette révocation.

Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques  à  un  ou  plusieurs  agents  ad  hoc.  Le  conseil  de  gérance,  le  cas  échéant  le  gérant  unique  déterminera  les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice de leur mandat.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas

de pluralité de gérants, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants, dont
obligatoirement celle d'un gérant de classe A et celle d'un gérant de classe B qui ont tous pouvoirs pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération(s) conformément à l'objet social
et pourvu que les termes des présents statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi
de 1915 ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou à l'associé unique, sont de la compétence du conseil de
gérance, le cas échéant du gérant unique.

En tout état de cause, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes

auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le conseil de gérance, le gérant unique le cas échéant agissant
dans les limites de ce(s) pouvoir(s).

Lorsque les règles relatives aux autorisations d'établissement l'exigent, le titulaire de l'autorisation d'établissement doit

être parmi les signataires.

Dans l'exercice de ses fonctions, un gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des

gérants.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Si tous les membres du conseil de gérance sont présents

ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la moitié au moins des gérants est présent ou

représenté à la réunion du conseil de gérance et qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou
représentés.

A défaut, un nouveau conseil devra être convoqué avec le même ordre du jour, sans qu'aucun quorum de présence

ne soit encore applicable.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout gérant peut participer à n'importe quelle réunion du conseil de gérance

par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à

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chaque gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion
tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

Les gérants pourront exprimer leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex, télécopie

ou tout autre moyen de communication électronique.

Les résolutions circulaires, approuvées et signées par tous les gérants, produiront les mêmes effets qu'une décision

adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront matérialisées dans
un ou plusieurs documents, formulées par écrit ou par voie circulaire, et transmis par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

fax, courrier électronique ou lettre un autre gérant comme son mandataire. Chaque gérant ne peut pas représenter plus
d'un autre gérant lors des réunions du conseil de gérance.

Art. 12. Intérêt opposé. A l'exception des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, le gérant

qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil de gérance, est tenu
d'en faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Par dérogation aux deux alinéas précédents, lorsque la Société comprend un gérant unique, il est seulement fait mention

dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et le gérant unique ayant un intérêt opposé à celui de
la Société.

Art. 13. Quorum - Délibérations. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité simple des voix émises,

sans tenir compte des abstentions, votes blanc ou nul, sauf dans les cas réservés par la loi ou les présents statuts.

Par exception et pour les points suivants, le conseil de gérance statue à la majorité simple des voix avec au moins la

voix d'un gérant de catégorie A et celle d'un gérant de catégorie B:

a) tout appel à une procédure de capital autorisé et toute limitation ou suppression du droit de préférence des associés

existant lors d'une augmentation de capital projetée;

b) toute approbation de budget (en ce compris celui qui porte sur le remboursement de frais et/ou débours supportés

par toute personne liée, directement ou indirectement, à l'un des associés); en tout été de cause, la somme totale des
notes de frais présentées - pour remboursement par la Société - par toutes personnes, directement ou indirectement
liées aux associés ou à l'un d'entre eux, ne pourra excéder douze mille euros (12.000,- EUR) en base annuelle;

c) toute opération ou série d'opérations formant une entité, et impliquant une dépense hors "approvisionnements et

marchandises" et/ou services et bien divers, comptabilisée à la classe 60 et/ou 61 du Plan Comptable Normalisé Luxem-
bourgeois, excédant globalement dix mille euros (10.000,- EUR), non approuvée expressément lors de l'approbation du
budget annuel;

d) toute opération ou série d'opérations formant une entité, et impliquant une dépense d'approvisionnement et mar-

chandises et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60 et/ou 61 du Plan Comptable Normalisé Luxembour-
geois non approuvée expressément lors de l'approbation du budget annuel;

e) la cession par la Société de droits de propriété intellectuelle;
f) toute opération ou série d'opérations formant une entité par lesquelles un associé, un gérant ou toute personne en

relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage, sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans
contrepartie équivalente pour la Société;

g) toute proposition relative à l'affectation du bénéfice;
h) toute décision prise par le conseil de gérance dans la mesure où il agirait en tant que liquidateur comme prévu à

l'article 25 des statuts;

i) Toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la Société, telle qu'une

fusion, une cession, un spin-off, etc.;

j) Toute création ou liquidation de filiales de la Société ou toute prise de participation dans d'autres sociétés;
k) Toute décision de faire admettre la Société sur un marché financier;
l) Toute décision d'acquisition ou de cession d'actifs significatifs;
m) Toute décision de paiement d'acompte sur dividendes;
n) Toute décision de prêt ou d'emprunt par la Société pour un montant supérieur à cinquante mille (50.000) EUR ainsi

que toute décision de tirer sur une ligne de crédit (bancaire ou non) dont bénéficie la Société;

o) Toute décision de modification ou de résiliation de contrats impliquant un chiffre d'affaires pour la Société de

cinquante mille (50.000) EUR minimum ou ne pouvant être résilié sans un préavis de minimum 6 mois.

Art. 14. Les créanciers, représentants, ayant droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

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Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales des associés.

Assemblées générales

Art. 15. En cas d'associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.
Les assemblées générales des associés doivent être convoquées par courrier recommandé envoyé au moins huit (8)

jours avant la date de l'assemblée générale par courrier recommandé adressé aux associés à leur adresse inscrite dans le
registre des associés détenu par la Société. Si la totalité du capital social est représentée à l'assemblée, l'assemblée peut
être tenue sans convocation préalable.

Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque associé peut participer à n'importe quelle assemblée générale des

associés par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les
associés d'être identifiés et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion
par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un associé ou
son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens
de communication sera considérée comme avoir eu lieu au siège social de la Société.

Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 associés, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le troisième

vendredi du mois de mai de chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue immédiatement
le jour ouvrable après.

Art. 16. Résolutions des associés. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix

égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés par une procuration
spéciale.

Les décisions des associés sont prises par voie circulaire (dans les limites fixées par la loi) ou lors d'assemblées générales,

dans les formes et selon la/les majorité(s) prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute assemblée des associés régulièrement
constituée ou toute résolution circulaire valablement prise représente l'ensemble des associés.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance sont prises par l'associé unique

ou les associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont prises par des associés représentant plus de
la moitié du capital de la Société. Toutefois, les décisions décidant de modifier les statuts doivent être prises à la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
lors de la première assemblée générale, les associés sont convoqués par lettres recommandées à une deuxième assemblée
générale. Lors de cette seconde assemblée générale, les décisions seront adoptées à la majorité des votes des associés
quel que soit le pourcentage du capital social représenté.

Néanmoins le changement de nationalité requiert l'unanimité des voix des associés.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions.
Les résolutions prendront effet à compter de leur approbation par la majorité requise par la loi pour l'adoption des
décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans information préalable.

Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le présidant et par les associés en faisant la

demande.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,

prépare un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes et créances
de la Société, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires
et associés envers la Société ainsi que tout autre document prévu par la loi.

Le gérant unique ou le conseil de gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortis-

sements nécessaires doivent être effectués.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés qui se prononceront aussi par un

vote spécial sur la décharge du gérant unique ou du conseil de gérance et du ou des commissaire(s), s'il y en a.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'une réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets ne pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société qu'à l'issue d'un vote favorable des associés acquis à l'unanimité. A défaut, les éventuels bénéfices nets seront
reportés d'année en année.

21405

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) membres, la surveillance de la Société devra être confiée à un ou

plusieurs commissaires, associés ou non, nommé par l'assemblée générale. Leur mandat sera de trois (3) années maximum
et ils seront révocables ad nutum.

Le commissaire ou le conseil de surveillance en cas de pluralité de commissaires établit un rapport pour chaque exercice

social qui sera soumis aux associés ou à l'associé unique.

Art. 22. Tout associé peut prendre connaissance des inventaires et bilan au siège social.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) membres, cette communication ne sera possible que pendant les quinze

jours qui précèdent l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l'associé

unique ou d'un des associés.

Art. 24. La Société pourra être dissoute par un vote en assemblée générale à la majorité des associés représentant au

moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social ou pour justes motifs par décision judiciaire.

Art. 25. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

<i>Souscription et Libération

Ensuite ont comparu, Messieurs Pascal EINHORN, Frédéric CASTERA et Madame Aline MENIN, par leur représentant

susnommé et lesquels agissant en leur qualité de seuls associés de la Société, ont déclaré souscrire et libérer intégralement
en numéraire les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

Associés

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre de Parts

Sociales (A,B)

Libération

(EUR)

1) M. Pascal EINHORN, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3'125.- 25 Parts Sociales A

3'125.-

2) M. Frédéric CASTERA, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3'125.- 25 Parts Sociales A

3'125.-

3) Mme Aline MENIN, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6'250.- 50 Parts Sociales B

6'250.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.- 100 Parts Sociales 12'500.-

Preuve de cette libération en numéraire d'un montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)

a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 34, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né à Thionville (France), le 02 octobre 1976, demeurant au 5, rue

Général Major Lunsford E., L-2225 Luxembourg.

Conformément à l'article DIX (10) des présents statuts et vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée

en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes

prénommées, a signé avec Nous notaire le présent acte.

21406

L

U X E M B O U R G

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 janvier 2013. Relation: EAC/2013/118. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013006591/336.
(130007436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

HD Construct s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9169 Mertzig, 9, rue de Dellen.

R.C.S. Luxembourg B 106.646.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil douze, le vingt-sept décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A Comparu:

Madame Josette BERNS, épouse de Monsieur Daniel LUCA, née à Ettelbruck, le 20 mars 1956, demeurant à L-9169

Mertzig, 9, rue de Dellen, Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:

Que la comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée HD CONSTRUCT S.à r.l., en liquidation

volontaire, avec siège social à L-9169 Mertzig, 9, rue de Dellen, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc CRA-
VATTE, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 306 du 05 mai 1998, mise en liquidation volontaire suivant acte reçu le 09 janvier 2012, par le
Notaire Anja HOLTZ, soussignée, alors de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 1543 du 20 juin 2012

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.646.
Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68.-)

divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule nonante-cinq euros (123,95-) chacune

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que l'associée unique prend par conséquent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve les rapports du liquidateur la société INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS SA et

elle approuve les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique accorde pleine et entière décharge de toute responsabilité présente et future au liquidateur pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de la répartition de l'actif après apurement de toutes les charges de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide que les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et sont conservés pendant

cinq ans au moins à l'ancien siège social.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique prononce la clôture finale de la liquidation de la société HD CONSTRUCT S.à r.l., qui cessera

d'exister et dont les statuts seront supprimés.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 670.-€.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Berns, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 28 décembre 2012. Relation: WIL/2012/847. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

21407

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006915/50.
(130007876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Umbriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 121.800.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "UMBRIEL S.A.", mit Sitz zu L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 121800, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 24
November 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2450 vom 30. Dezember 2006.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Horst Bossmann, wohnhaft in (D) Schwalbach.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Dietmar Gruben, wohnhaft in (D) Euskirchen.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Frau Natalja Degtjareva, wohnhaft in (D) Kleinblittersdorf.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5450 Stadtbredimus, 5c, route du Vin und dementsprechend Änderung von

Artikel 2, erster Satz, der Satzung.

Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-5450 Stadtbredimus, 5c, route du Vin und de-

mentsprechend Artikel 2, erster Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (erster Satz).
In Englischer Sprache:
"The registered office of the Company will be situated in Stadtbredimus."
In Französischer Sprache:
"Le siège social de la Société est établi à Stadtbredimus".
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. BOSSMANN, D. GRUBEN, N. DEGTJAREVA, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2013. Relation: REM/2013/9. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 10, Januar 2013.

P. SERRES.

Référence de publication: 2013007404/49.
(130007432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21408

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AD&amp;FP S.à r.l.

Annington Reserve Limited

CCM Pharma Luxco S.à r.l.

Electa Capital Partners S.A.

Go ! General Overnight Express &amp; Logistics Luxembourg S.à r.l.

Group Louisiana S.A.

Guillaume Invest S.A.

HD Construct s.à r.l.

H.K.S. SARL

H.S.F.L. PAR S.A.

INIPI S.à r.l.

KEYNOTE Conseil Informatique Sàrl

KSA S.A.

KSI

KS-Management S.A.

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Lux-Chauf Sàrl

Lux-Chauf Sàrl

Mars Propco 14 S.à r.l.

Mars Propco 23 S.à r.l.

Maurach A.G.

Mbari S.à r.l.

M.C.J. S.à r.l.

Monos S.A.

New Fast Mail S.à r.l.

Pareturn

PIM S.à.r.l.

Platinium Advisory Services Luxembourg S.à r.l.

Promieso

RAK Participations S.A.

Reis In S.à r.l.

Restaurant Bloen Eck

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l.

Rub-Thane Holding S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

Security Solutions Luxembourg S.A.

Solarix S.A.

St. Louis S.A.

Stulz S.à r.l.

Summit Partners OGN Holding

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H.

TR International Finance S.à r.l.

Umbriel S.A.

VG Advisors S.A. Holding