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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 444

22 février 2013

SOMMAIRE

Adho Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

Adho Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

Arts.Flex-Business-Confort, S.à r.l. . . . . . .

21272

Aztiq Finance Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

21295

Bakeries International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21272

Banyal Aragorn Investments S.A. . . . . . . . .

21272

Ecogec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21274

EDI - Européenne de Développement et

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21273

Euro-Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21273

Exequtive Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21285

FAB 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21273

Fiduciaire Comptable Tibolt . . . . . . . . . . . .

21273

Fidu-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21273

Five Degrees Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

21274

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l. . . . .

21274

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l. . . . .

21274

Gex Investissements S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

21274

Gold Wave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Goodman APP 1&2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .

21312

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l. . .

21311

Hill-Rom International S.à r.l./B.V. . . . . . . .

21312

KH II Estates 203 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21275

Kreafin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Monitor-IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Saison'Art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Salika International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Samosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Self-Service Supermarket S.à r.l. . . . . . . . .

21269

Sibateo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21269

Softcapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Springhill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

St. Lucia Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

21268

STS Medical Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

21270

SUNS8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

Surinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

SW Verlagsgesellschaft + Anzeigenagen-

tur, mbH, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

Team Spirit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

TemaRema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

Tembo Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

T.E.S.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

Thanasis Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

The Tree Hub SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

TI Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

Toiture Antony E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

21270

Tupi Nordeste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21271

Westerhoofd, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21305

Zhong Nan Hai S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

21265

U X E M B O U R G

Kreafin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.030.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 novembre 2012:

- Suite au décès de Monsieur Willy VERHAEST, représentant permanent de la société anonyme de droit belge PETE-

INVEST N.V., cette dernière a désigné Monsieur Thomas VERHAEST, indépendant, né le 5 octobre 1978 à Bruges,
demeurant à B-8340 Damme, 2A Moerkerkesteenweg, comme son nouveau représentant permanent pour toute la durée
de son mandat d’administrateur de la société KREAFIN GROUP S.A., soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la Société
WORLDWIDE SALES & MARKETING BVBA
Administrateur de catégorie A et Administrateur-délégué
M. Yves MICHEL
Représentant permanent

Référence de publication: 2013010980/20.
(130012655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Monitor-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.857.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 juillet 2012

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 11 juillet 2012 que:
- Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, no RCS B142674, ayant son siège social au 29, boulevard Prince Henri

à L-1724 Luxembourg a été reconduite en tant que commissaire de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
devant se tenir en 2013.

- La démission de Monsieur Diego De Biasio en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Signature
Le mandataire de la société

Référence de publication: 2013011064/17.
(130012101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Gold Wave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.423.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 31 décembre 2012

L'Actionnaire unique de la Société, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui du commissaire

vérificateur sur l'ensemble des opérations de liquidation, décide de clôturer la liquidation de la Société.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société,

sis au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

A Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013010878/17.
(130012347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21266

U X E M B O U R G

Salika International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.422.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011175/10.
(130012564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Samosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.463.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011177/14.
(130012442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Softcapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 75.450.

EXTRAIT

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011198/14.
(130012292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Saison'Art, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 15, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.034.

Backoffice S.à r.l., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162955,

démissionne avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes de la société
SAISON'ART,
société anonyme,
ayant son siège social à L-6791 Grevenmacher, 15, route de Thionville,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137034.

Roeser, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013011174/16.
(130012582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21267

U X E M B O U R G

St. Lucia Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 153.540.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011208/10.
(130012674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Springhill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.576.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Administrateur unique en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011207/14.
(130012589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

TI Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.961.

EXTRAIT

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011237/14.
(130012298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

SUNS8 Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 99.359.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2012

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société Suns8 Luxembourg S.A. (en

liquidation) qui cessera d’exister.

L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 janvier 2013.

Pour Suns8 Luxembourg S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2013011215/16.
(130012556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21268

U X E M B O U R G

Sibateo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.663.

En date du 13 décembre 2012, l'associé EPG East Euro-Asia Property Ltd, avec siège social au Road Town, bâtiment

OMC Chambres, Tortola, British Virgin Islands, a cédé ses 500 parts sociales qu'il détient dans la Société à REFI Real
Estate Finance International Limited, avec siège social au Road Town, bâtiment OMC Chambres, Tortola, British Virgin
Islands, qui les acquiert.

En conséquence, REFI Real Estate Finance International Limited précité, devient l'associé unique avec les 500 parts

sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011195/16.
(130012871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Team Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 158.724.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013011221/10.
(130012963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

T.E.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 116.126.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013011220/10.
(130012902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Self-Service Supermarket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3617 Kayl, 46, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 36.265.

MENTION: le présent document remplace le document déposé initialement au Registre de Commerce et des Sociétés

en date du 18/06/2012 sous le numéro: L120099810

Suite à une cession de parts sociales effectuée sous forme d'acte sous seing privé du 31/05/2012, l'actionnariat de la

société se compose comme suit:

Monsieur DA SILVA PEREIRA MANUEL, né le 04/01/1952 à TERRAS DE BOURRO, demeurant à L-3617 KAYL, 46,

rue de la Chapelle détient la totalité des parts sociales de la société

soit: 100 parts sociales

Kayl, le 31/05/2012.

Certifié sincère et exact
DA SILVA PEREIRA Manuel
Gérant

Référence de publication: 2013011191/18.
(130012185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21269

U X E M B O U R G

STS Medical Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011212/10.
(130012234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

SW Verlagsgesellschaft + Anzeigenagentur, mbH, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.027.

Signature.

Référence de publication: 2013011217/10.
(130012255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Toiture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 107.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011239/10.
(130012133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Surinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.461.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013011216/12.
(130012570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Zhong Nan Hai S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 51.538.

Pour la société
Zhong Nan Hai sàrl
Signature

Référence de publication: 2013011275/12.
(130012181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21270

U X E M B O U R G

Tembo Security, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 120.945.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013011235/13.
(130012224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

The Tree Hub SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 23, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 151.205.

A l'attention de l'Assemblée Générale
Nous vous prions de prendre acte ce jour de notre décision de démissionner dudit poste de commissaire aux comptes.

Windhof, le 19 décembre 2012.

Pour la Société
Eric Jolas
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013011236/13.
(130012258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Tupi Nordeste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.509.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013011229/13.
(130012222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

TemaRema S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 147.625.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 05 mars 2012 à 14.00 heures

1) L’assemblée générale prolonge les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire en

compte jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.

2)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21.01.2013.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2013011223/15.
(130012777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

21271

U X E M B O U R G

ABC, S.à r.l., Arts.Flex-Business-Confort, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 78.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011350/9.
(130013292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013011322/10.
(130013224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013011323/10.
(130013225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Banyal Aragorn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.341.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013011367/10.
(130013646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Bakeries International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.191.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 janvier 2013

1. La démission de Monsieur Carlo SCHLESSER de sa fonction d'Administrateur est actée avec effet au 31 décembre

2012.

2. Monsieur Edmond MULLER, demeurant professionnellement au 17, route de Kahler, L-8380 Kleinbettingen, est

coopté en tant qu'Administrateur. Il terminera le mandat de Monsieur Carlo SCHLESSER, Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013011358/15.
(130012966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21272

U X E M B O U R G

Fidu-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 93.694.

Signature.

Référence de publication: 2013011502/10.
(130013381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Fiduciaire Comptable Tibolt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 55.589.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2013011503/10.
(130013750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

FAB 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 168.571.

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 18 janvier 2013 que le siège social de la société est transféré de L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg à L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011501/11.
(130013639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 122.722.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011473/10.
(130013047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Euro-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 81.313.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013011488/13.
(130013726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21273

U X E M B O U R G

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.739.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011498/10.
(130013098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.603.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011496/10.
(130012990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Five Degrees Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 8, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 145.987.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011495/10.
(130013516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Gex Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.075.

Signature.

Référence de publication: 2013011517/10.
(130013040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Ecogec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 86.301.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 13 décembre

2012 à 10.30 heures

Le mandat du réviseur d’entreprises agréé FIDEWA AUDIT S.A. est remplacé par la société Fidewa-Clar S.A., inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165 462, avec siège social à L – 3364
Leudelange, 2-4, Rue du Château d’Eau. Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2013011471/14.
(130013780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

21274

U X E M B O U R G

KH II Estates 203 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.333.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eigth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS II L.P., a Jersey limited partnership, having its registered office at PO Box 1075,

Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP and recorded with the Registrar of Companies of Jersey under
number 1408, acting by its general partner KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS II GP LIMITED (company number
109330),

represented by Mr. Gianpiero SADDI, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26th

November 2012,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"KH II Estates 203 S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

21275

U X E M B O U R G

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.00)

represented by TWENTY-FIVE (25) shares with a par value of FIVE HUNDRED EUROS (EUR 500.00) each, all subscribed
and fully paid-up, each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers. If several managers are appointed, they will constitute the

board of managers composed of one or several class A managers and one or several class B managers. The managers are
appointed by the shareholders which set the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by (i) the sole manager, or as the case may be (ii) any class A manager and any class B manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or

21276

U X E M B O U R G

e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. No resolutions of the board of managers will be valid or effective without votes in favour of the relevant resolution

from (i) at least one (1) class A manager and (ii) at least one (1) class B manager. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of

the sole manager, or (ii) the joint signatures of any one class A manager and any one class B manager, save for administrative
matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature of any manager but only for trans-
actions up to an amount of twenty thousand euros (EUR 20,000) on a per transaction basis and an amount of one hundred
thousand euros (EUR 100,000) on an annual aggregate basis, or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article 8.2.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

21277

U X E M B O U R G

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of April of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

21278

U X E M B O U R G

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall start on this present day and end on December 31, 2012.

Subscription - Payment

Thereupon,
KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS II L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

TWENTY-FIVE (25) ordinary shares, in registered form, with a par value of FIVE HUNDRED EUROS (EUR 500.00) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(EUR 12,500.-).

The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. Are appointed for an indefinite period:
a.) Mr. ANDREW PETTIT, born 7 March 1968 in Cleethorpes, United Kingdom, with professional address at 20

Balderton Street, London, W1K 6TL, as category "A" manager;

b.) Mr. NICHOLAS WEST, born 17 May 1972 in Aylesbury, United Kingdom, with professional address at 20 Balderton

Street, London, W1K 6TL, as category "A" manager;

c.) Mr. CLIFF LANGFORD, born on 28 March 1957, in London, United Kingdom, with professional address at 2a rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, as category "B" manager;

d.) Mr. RENAUD LABYE, born on 11 September 1977, in Liège, Belgium, with professional address at 2a rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, as category "B" manager; and

e.) Ms. HABIBA BOUGHABA, born on 6 September 1973, in Charleville-Mezières, France, with professional address

at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, as category "B" manager.

2. The registered office of the Company is established at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

21279

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS II L.P., une société en commandite (Limited Partnership) régie par les lois de

Jersey, dont le siège social se situe au PO Box 1075, Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP et immatriculée
au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 1408, agissant par son associé commandité KITTY HAWK CAPITAL
PARTNERS II GP LIMITED (numéro de société 109330),

Représentée par M. Gianpiero SADDI, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg,

par vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2012,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexe au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "KH II Estates 203 S.à

r.l. " (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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U X E M B O U R G

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par

VINGT-CINQ (25) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de CINQ CENTS EURO (EUR 500,00)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les
présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants son nommés, ils constitueront le conseil de

gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants sont
nommés par les associés qui déterminent le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Le gérant unique ou, selon le cas, (ii) tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B pourra déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités dans des cas précis à un ou plusieurs agents, associés ou non.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de

21281

U X E M B O U R G

gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Aucune résolution du conseil de gérance sera valablement prise ou effective sans que les votes en faveur de (i) au

moins un (1) gérant de la catégorie A, et (ii) au moins un (1) gérant de la catégorie B. Les Résolutions du conseil de
gérance sont prises dans un procès-verbal qui devra être signé par tous les gérants présents ou représentés dans la
réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature

du gérant unique, ou (ii) la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B, sauf pour les
matières administratives, où la Société est engagée envers les tiers par la signature individuelle d'un gérant mais seulement
pour des transactions qui ne dépassent pas vingt mille euros (EUR 20.000) par transaction et cent mille euros (EUR
100.000) au total par année, ou (iii) par la signature unique ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés de la Société excèdent vingt-cinq, l'assemblée générale des actionnaires sera tenue au

siège social de la Société ou en tout autre endroit de la municipalité du siège social tel que mentionné dans les convocation,
le troisième lundi du mois d'avril à 10 heures et si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

21283

U X E M B O U R G

16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-

positions qui suivent.

16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
KITTY HAWK CAPITAL PARTNERS II L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à VINGT-CINQ (25) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,00) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille euros (EUR
12.500,-).

Le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12,500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
a.) M. ANDREW PETTIT, né le 7 mars 1968 à Cleethorpes, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 20 Balderton

Street, Londres, W1K 6TL, comme gérant de catégorie A;

b.) M. NICHOLAS WEST, né le 17 mai 1972 à Aylesbury, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 20 Balderton

Street, Londres, W1K 6TL, comme gérant de catégorie A;

c.) M. CLIFF LANGFORD, né le on 28 mars 1957, à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 2a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, comme gérant de catégorie B;

d.) M. RENAUD LABYE, né le on 11 septembre 1977, à Liège, Belgique, résidant professionnellement à 2a, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, comme gérant de catégorie B; and

e.) Mme. HABIBA BOUGHABA, née le 6 septembre 1973, à Charleville-Mezières, France, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

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U X E M B O U R G

2. Le siège social de la Société est établi à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2012. LAC/2012/57139. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009478/564.
(130010312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Exequtive Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 174.367.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of January,
before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Joost Anton Mees, director, born on 27 September 1978 in Delft, The Netherlands, residing at 8, rue de l'Industrie,

L-7231, Helmsange;

2. Robert van't Hoeft, director, born on 13 January 1958 in Schiedam, The Netherlands, residing at 4A, rue Bruch, L

6930, Mensdorf; and

3. Marcus Jacobus Dijkerman, director, born on 5 November 1962 in Schiedam, The Netherlands, residing at 10, rue

du Cimetière, L 3396, Roeser.

The appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of incorporation of a

public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Exequtive Partners S.A." (the Company). The Company is a public limited

liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the performance of accounting and tax operations as well as the performance of

all administrative services for the Companies referred to in article 2 (2) c) of the Luxembourg law of 10 June 1999 on
the organisation of the accounting profession, as amended.

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U X E M B O U R G

3.2 The Company may accomplish all transactions and operations (i) directly or indirectly linked to its corporate object

or which may favour the performance of its corporate object and (ii) which relate, directly or indirectly, to the acquisition
of participations in any companies or enterprises in any form whatsoever and to the administration, the management, the
control and the development of such participations.

3.3 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000), represented by thirty-two thousand (32,000)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(a) increase the current share capital in one or several times up to one hundred thousand euro (EUR 100,000), by the

issue of one hundred thousand (100,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(b) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form {actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. Subject to any written agreement which might be entered into by and between the shareholders of the Company,

a share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed by the
transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by, the
Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share transfer
other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least four (4) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

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U X E M B O U R G

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least five (5) business days in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman shall not
have a casting vote. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors
present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

21287

U X E M B O U R G

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast. The presence of a quorum

of fifty per cent (50%) of the total number of Shares issued and outstanding shall be necessary for the transaction of any
business at any General Meeting.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 10. Financial year and Approval of annual accounts.
10.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
10.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

10.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

10.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 4.00 p.m. If such day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

10.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 11. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
11.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
11.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

11.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 12. Allocation of profits.
12.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

12.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

12.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

21288

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VI. Dissolution - Liquidation

13.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

13.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

14.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

14.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

14.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

14.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2013.

Subscription and Payment

Joost Anton Mees subscribes to eight thousand (8,000) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR

1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of eight thousand euro (EUR 8,000),

Robert van 't Hoeft subscribes to sixteen thousand (16,000) shares in registered form, with a par value of one euro

(EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of sixteen thousand euro (EUR
16,000), and

Marcus Jacobus Dijkerman subscribes to eight thousand (8,000) shares in registered form, with a par value of one euro

(EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of eight thousand euro (EUR 8,000).

The amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
1. Joost Anton Mees, director, born on 27 September 1978 in Delft, The Netherlands, residing at 8, rue de l'Industrie,

L-7231, Helmsange;

2. Robert van 't Hoeft, director, born on 13 January 1958 in Schiedam, The Netherlands, residing at 4A, rue Bruch, L

6930, Mensdorf;

3. Marcus Jacobus Dijkerman, director, born on 5 November 1962 in Schiedam, The Netherlands, residing at 6, rue

du Cimetière, L-3396, Roeser; and

4. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, director, born on 26 August 1970 in 's-Gravenhage, The Netherlands

residing at 10, Allée St Hubert, 8138, Bridel.

2. FIACCOM S.A., 7A, z.a. "Am Brill", L-3961 Elhange/Mess L-1215 Luxembourg is appointed as statutory auditor of

the Company for a period of six (6) years.

3. The registered office of the Company is set at 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The notary declares having verified the existence of the conditions required by law for the establishment of a public

limited liability company (société anonyme) and states explicitly that these conditions are met.

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Special authorization

The undersigned notary informs the appearing parties that should the company be submitted to any particular law in

connection with its activity; they must be in possession of a business licence in due form in relation with the aim of the
company which is expressly known by the appearing parties.

Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the appearing parties and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour de janvier,
par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Joost Anton Mees, administrateur, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, résidant au 8, rue de l'Industrie, L

7231, Helmsange;

2. Robert van 't Hoeft, administrateur, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, résidant au 4A, rue Bruch, L 6930,

Mensdorf; et

3. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, résidant au 10, rue du

Cimetière, L 3396, Roeser.

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme

qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Exequtive Partners S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'exécution des opérations comptable et fiscales ainsi que de tous services administratifs

pour les sociétés visées à l'article 2 (2) c) de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable,
telle que modifiée.

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions et opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou

qui peuvent être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de
participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

21290

U X E M B O U R G

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000), représenté par trente-deux mille (32.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(a) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cent mille Euros (EUR 100.000), par

l'émission de cent mille (100.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins quatre (4) membres, qui ne

doivent pas être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à

21291

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l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins cinq (5) jours

ouvrés à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de

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s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées. L'existence d'un

quorum de cinquante pour cent (50%) du nombre total d'actions émises ou en circulation est nécessaire à l'accomplis-
sement de toute opération lors d'une Assemblée Générale.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 10. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
10.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
10.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

10.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

10.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 16 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

10.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
11.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
11.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

11.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 12. Affectation des bénéfices.
12.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

12.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

21293

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

13.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

13.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

14.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

14.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

14.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Joost Anton Mees déclare souscrire à huit mille (8.000) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit mille Euros (EUR
8.000);

Robert van 't Hoeft déclare souscrire à seize mille (16.000) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de seize mille Euros
(EUR 16.000); et

Marcus Jacobus Dijkerman déclare souscrire à huit mille (8.000) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de huit mille Euros
(EUR 8.000),

Le montant de trente-deux mille Euros (EUR 32.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.400,-).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
1. Joost Anton Mees, administrateur, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, résidant au 8, rue de l'Industrie,

L-7231, Helmsange;

2. Robert van 't Hoeft, administrateur, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, résidant au 4A, rue Bruch, L-6930,

Mensdorf;

3. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, résidant au 6, rue du

Cimetière, L-3396, Roeser; et

4. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur, né le 26 août 1970 à La Haie, Pays-Bas, résidant au 10,

Allée St Hubert, 8138, Bridel.

2. FIACCOM S.A., 7A, z.a. "Am Brill", L-3961 Elhange/Mess est nommé commissaire aux comptes de la Société pour

une période de six (6) ans.

3. Le siège social de la Société est établi au 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

21294

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la loi pour la constitution d'une société anonyme

et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Autorisation d'activité

Le notaire soussigné a informé les comparants que, dans l'éventualité ou l'activité de la société serait soumise à une

loi particulière en rapport avec son objet, ou avant toute modification de l'objet social relative à une telle activité, ceux-
ci doivent être en possession d'une autorisation en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est
expressément reconnu par les comparants.

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: J.A. MEES, R. VAN T'HOEFT, M. J. DIJKERMAN , J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 8 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1006. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009279/552.
(130010946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Aztiq Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.321.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Aztiq Partners A.B., a company incorporated and existing under the laws of Sweden, registered with the Corporate

Registration in Stockholm under registration number 556774-1029, having its registered office at Box 7629, 103 94
Stockholm, Sweden,

here represented by Me Adrian Aldinger, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Aztiq

Finance Holdings S.à r.l (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

21295

U X E M B O U R G

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the district of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by two

million (2,000,000) shares with a nominal value of one United States dollar cent (USD 0.01.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

21296

U X E M B O U R G

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the Articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers in writing, by facsimile,

electronic mail or any other similar means of communication at least twenty-four (24) hours in advance of the time
scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency
must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof
thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

21297

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

21298

U X E M B O U R G

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and Payment

The two million (2,000,000) shares issued have been subscribed for as follows:
two million (2,000,000) shares have been subscribed for by Aztiq Partners A.B., aforementioned and fully paid-up by

a contribution in kind (the Contribution), consisting of shares of the following companies as follows:

(i) four million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred an ninety-eight (4,999,998) shares having a nominal

value of one United States Dollar (USD 0,01) each in Aztiq Finance S.C.A., having its registered office in L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under B 170643 valued at thirty-
four million six hundred and sixty-six thousand thirty-one United States Dollars and sixty-eight Cent (USD 34,666,031.68)

(ii) twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of on United States Dollar (USD 1.-) each in Aztiq Finance

Management S.à r.l. having its registered office in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under B 170692 valued at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

The Contribution having a total value equal to thirty-four million six hundred and eighty-six thousand thirty-one United

States Dollars and sixty-eight Cent (USD 34,686,031.68) will be allocated as follows:

(i) an amount equal to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to the share capital account of the

Company; and

(ii) an amount equal to thirty-four million six hundred and sixty-six thousand thirty-one United States Dollars and

sixty-eight Cent (USD 34,666,031.68) to the share premium account of the Company.

The valuation and existence of the Contribution is evidenced by a valuation certificate, issued by Aztiq Partners A.B.

dated 19 December 2012.

Such certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

by the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

21299

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Arni Hardarson, born in Reykjavik, Iceland on 5 August 1966, professionally residing at Smaratorg 3, 18

floor, 201

Kopavogur, Iceland,

- Marc Lefebvre, born in Rocourt, Belgium, on 30 August 1976, professionally residing at 5, rue Heienhaff L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Robert Wessman, born in Reykjavik, Iceland on 4 October 1969, professionally residing at Smaratorg 3, 18

floor,

201 Kopavogur, Iceland.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aztiq Partners A.B., une société constituée et existant selon les lois de Suède, inscrite au Registre des Sociétés de

Stockholm sous le numéro 556774-1029, ayant son siège social à Box 7629, 103 94 Stockholm, Suède,

ici représentée par Me Adrian Aldinger, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination d’Aztiq Finance Holdings S.à r.l.

(ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

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2.5 La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son

objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt mille

(2.000.000) parts sociales avec une valeur nominale d’un cent de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l’information requise par la Loi. Des certificats d’enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu’une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l’égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l’hypothèse d’un décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d’agrément d’un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l’épouse survivante ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

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U X E M B O U R G

8.4 S’il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à “l’assemblée générale
des associés” doit être lue comme une référence à l’associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l’assemblée générale des associés sont exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans la mesure où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins

une assemblée générale des associés est tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit tel que
précisé dans la convocation à cette assemblée générale dans les six mois suivants la fin de chaque exercice sociale. D’autres
assemblées générales d’associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux assemblées.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de
convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité d’associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme “gérant unique”

n’est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au “conseil de gérance” utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au “gérant unique”.

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’une place de gérant.
15.1 Si la place d’un gérant est vacant suite au décès, à l’incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre

motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Si la vacance se produit alors qu’il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l’assemblée

générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au

préalable par rapport à l’heure fixée dans la convocation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d’urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons d’une telle urgence seront
mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord de chaque gérant par écrit, par
télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document en sera
suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n’est nécessaire pour un conseil de gérance dont le lieu et l’heure
auront été décidés par une résolution d’un précédent conseil de gérance communiquée à tous les membres du conseil
de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège
social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n’a pas une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s’il y en a ou en

son absence par le président temporaire s’il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

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U X E M B O U R G

22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l’affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’allocation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d’un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n’autorisent pas à être distribuées.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les deux millions (2 000.000) de parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- deux millions (2 000.000) de parts sociales ont été souscrites par Aztiq Partners A.B., susmentionnée et intégralement

libérées par un apport en nature (la “Contribution”), consistant en des actions et parts sociales des sociétés suivantes:

- quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (4.999.998) d’actions ayant une valeur

nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune de Aztiq Finance S.C.A., ayant son siège social à L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 170643, évaluée
à trente-quatre millions six cent soixante-six mille trente et un Dollars des Etats et Unis et soixante-huit cent (USD
34.666.031,68),

- vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune de Aztiq

Finance Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 170692, évaluée à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-).

La Contribution ayant une valeur totale égale à trente-quatre millions six cent quatre-vingt-six mille trente et un Dollars

des Etats et Unis et soixante-huit cent (USD 34.686.031,68) sera allouée comme suit:

(i) un montant égal à vingt mille dollars (USD 20.000.-) au montant du capital social de la Société; et
(ii) un montant égal à trente-quatre millions six cent soixante-six mille trente et un Dollars des Etats et Unis et soixante-

huit cent (USD 34.666.031,68) au montant de la prime d’émission de la Société.

L’évaluation et l’existence de la Contribution sont prouvées par un certificat d’évaluation, émis par Aztiq Partners A.B.

en date du 19 Décembre 2012.

Ce certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

par le notaire soussigné, restera attaché au présent acte aux fins d’enregistrement.

21304

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 7.000,-.

Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Lu-

xembourg;.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Arni Hardarson, né à Reykjavik, Islande, le 5 août 1966, résidant professionnellement à Smaratorg 3, 18

floor, 201

Kopavogur, Islande.

- Marc Lefebvre, né à Rocourt, Belgique, le 30 août 1976, résidant professionnellement à 5, rue Heienhaff L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg

- Robert Wessman, né à Reykjavik, Islande, le 4 octobre 1969, résidant professionnellement à Smaratorg 3, 18

floor,

201 Kopavogur, Islande.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. ALDINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62922. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009069/544.
(130010108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Westerhoofd, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.298.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché du Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de W.P. de Pundert Investments B.V., une

société des Pays-Bas ayant son siège social à Mosselbank 14, 4465AS Goes, the Netherlands, enregistrée auprès du
Registre de Commerce de Zuidwest-Nederland (Kamer van Koophandel Zuidwest-Nederland) sous le numéro
22031652. (la Société)

A comparu:

M. Willem Paulus DE PUNDERT, né le 3 juillet 1957 à Hoedekenskerke (Pays Bas), de nationalité néerlandaise, de-

meurant à Mosselbank 14, 4465AS Goes, Pays-Bas, ici représenté par Mme. Sofia Da Chao, clerc de notaire avec résidence
professionnelle à Esch-sur-Alzette.

La partie comparante mentionnée ci-dessus est appelée l'Associé.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant par le notaire instrumentaire,

restera attachée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'Associé a demandé au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé est le propriétaire de la totalité des 400 parts sociales avec une valeur nominale de EUR 45,38 repré-

sentant l'intégralité du capital social de EUR 18.152,- (dix-huit mille cent cinquante-deux euros) de la Société;

II. qu'il résulte d'états financiers de la Société au 10 décembre 2012 que les actifs nets de la Société s'élèvent à un

montant de EUR 12.470.598,-.

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Copie de l'état financier mentionné ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé et le

notaire, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement;

III. que l'Associé a l'intention de voter (ou, le cas échéant, confirmer) les résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Révocation de M. Willem Paulus DE PUNDERT demeurant à Mosselbank 14, 4465AS Goes, Pays-Bas ( Adminis-

trateur de Pays - Bas) comme administrateur de la Société avec effet au moment de la continuation de la Société au
Luxembourg;

3. Transfert (i) du siège social de la Société et (ii) du lieu d'administration centrale, le siège de l'administration centrale

et le siège de la gestion centrale et du contrôle de la Société des Pays - Bas au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité légale de la Société;

4. Continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée

sous la dénomination de "WESTERHOOFD S.à r.l.";

5. Réorganisation des parts sociales en ce qui concerne les classes, la valeur nominale et le nombre de parts sociales

émises, afin que le capital social de EUR 18.152,- (dix huit mille cent cinquante-deux euros) soit désormais représenté
par 18.152 (dix huit mille cet cinquante-deux) parts sociales sans désignation de classe avec une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune.

6. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de EUR 12.105.263,- (douze millions cent cinq mille deux cent

soixante - trois) pour le porter de son montant actuel de EUR 18.152,- (dix huit mille cent cinquante-deux euros) à EUR
12.123.415,- (douze millions cent vingt-trois mille quatre cent quinze euros) par l'émission de 12.105.263 (douze millions
cent cinq mille deux cent soixante-trois) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

7. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l'Associé actuel par incorporation en capital des profits

reportés et des profits de l'exercice en cours tels qu'arrêtés au 10 décembre 2012.

8. Création de deux catégories de parts sociales, à savoir parts sociales ordinaires de catégorie A et parts sociales

préférentielles rachetables de catégorie B et répartition des parts sociales en 623.415 parts sociales de catégorie A et
11.500.000 parts sociales de catégorie B.

9. Attribution des 623.415 parts sociales de catégorie A et des 11.500.000 parts sociales de catégorie B à l'Associé

unique.

10. Annulation des statuts actuels (statuten) et refonte totale des statuts de la Société pour les besoins de le rendre

conformes à la loi du Grand-Duché de Luxembourg applicable à la société à responsabilité limitée en tenant compte de
la création des parts sociales ordinaires et des parts sociales préférentielles rachetables et de la détermination de leurs
droits ainsi que des droits et obligations réciproques des porteurs de parts sociales des différentes catégories lors de la
liquidation de la Société;

11. Confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs, et du capital social de la Société;
12. Nomination des gérants de la Société pour un mandat à durée indéterminé; et
13. Divers.
Ces faits étant exposés et reconnus comme justes par l'Associé, l'Associé déclare unanimement prendre les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé, se considérant comme dûment convoqués et

déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance, consentent à la tenue
de l'Assemblée sans autres formalités préalables de convocation.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la révocation de Révocation de M. Willem Paulus DE PUNDERT demeurant à

Mosselbank 14, 4465AS Goes, Pays-Bas ( Administrateur de Pays-Bas) comme administrateur de la Société avec effet au
moment de la continuation de la Société au Luxembourg

Troisième résolution

L'Assemblée décide, avec effet à l'exécution du présent acte, de confirmer, en accord avec les Résolutions Pays-Bas,

le transfert du (i) du siège social de la Société et (ii) du lieu d'administration central, le siège de l'administration centrale
et le siège de la gestion centrale et du contrôle de la Société des Pays-Bas au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité légale de la Société et ayant
comme résultat que la nationalité de la Société est modifiée pour devenir une société luxembourgeoise.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide que la Société opérera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsa-

bilité limitée sous la dénomination de "WESTERHOOFD, S.à r.l.".

21306

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réorganiser les parts sociales en ce qui concerne les classes, la valeur nominale et le nombre

de parts sociales émises, afin que le capital social de EUR 18.152,- (dix huit mille cent cinquante-deux euros) soit désormais
représenté par 18.152 (dix huit mille cent cinquante-deux) parts sociales sans désignation de classe avec une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 12.105.263,- (douze

millions cent cinq mille deux cent soixante-trois euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 18.152,- (dix huit
mille cent cinquante-deux euros) à EUR 12.123.415,- (douze millions cent vingt-trois mille quatre cent quinze euros) par
l'émission de 12.105.263 (douze millions cent cinq mille deux cent soixante-trois) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L'Associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire aux 12.105.263 (douze millions cent cinq mille

deux cent soixante-trois) parts sociales nouvelles.

Les parts sociales nouvellement émises ont été intégralement libérées par incorporation en capital des profits reportés

et des profits de l'exercice en cours tels qu'arrêtés au 10 décembre 2012.

La réalité de cet apport résulte d'une copie des comptes intérimaires de la Société au 10 décembre 2012.

Septième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories de parts sociales, à savoir des parts sociales ordinaires de catégorie A

et de parts sociales préférentielles rachetables de catégorie B et de répartir les parts sociales existantes en 623.415 parts
sociales de catégorie A et 11.500.000 parts sociales de catégorie B et de les attribuées à l'Associé unique.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de confirmer, avec effet à la signature du présent acte, l'annulation des statuts (statuten) de la

Société et la refonte totale des statuts coordonnés de la Société afin de les rendre compatibles avec les lois du Grand-
Duché du Luxembourg applicables à la société à responsabilité limitée, ceci limitée en tenant compte de la création des
parts sociales ordinaires et des parts sociales préférentielles rachetables et de la détermination de leurs droits ainsi que
des droits et obligations réciproques des porteurs de parts sociales des différentes catégories lors de la liquidation de la
Société.

Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "WESTERHOOFD, S.à

r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tels qu'ils

seront constitués au fil du temps.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales, ou sociétés affiliées afin

de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et personnelles, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est continuée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à dans la commune de Luxembourg-Ville
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché du Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

21307

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.123.415,- (douze millions cent vingt-trois mille

quatre cent quinze euros) représenté par 12.123.415 (douze millions cent vingt-trois mille quatre cent quinze) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et divisé de la façon suivante:

- 623.415 parts sociales ordinaires, dénommées parts sociales de "Catégorie A", d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

euro), chacune, entièrement souscrites et libérées;

- 11.500.000 parts sociales préférentielles rachetables, dénommées actions de "Catégorie B", d'une valeur nominale

de EUR 1,- (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales de chaque Catégorie peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux dis-

positions de la loi et des présents Statuts.

Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les droits

afférents à chaque Catégorie de parts sociales dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des parts sociales de la Catégorie A,

restera attaché aux parts sociales de la Catégorie A et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d'émission sur les parts sociales de Catégorie A. Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur
nominale des parts sociales de Catégorie B, restera attaché aux parts sociales de Catégorie B et sera alloué à une réserve
spéciale désignée compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie B.

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue devant notaire. Le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à n'importe quelle
Catégorie de parts sociales que ce soit, seront uniquement remboursés aux détenteurs de la Catégorie correspondante
de parts sociales sous les mêmes conditions. La prime d'émission attachée à n'importe quelle catégorie de parts sociales
peut être allouée à la réserve légale de la Société, sous la condition que les montants nets respectifs des primes d'émissions
payés pour une Catégorie de parts sociales seront indiqués dans l'article 18 des présents statuts, c'est-à-dire que le
montant indiqué n'inclut pas une possible allocation à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant
de la réserve légale réduit en conséquence sera réalloué au(x) compte(s) de prime d'émission dont il émanait.

Les parts sociales de Catégorie B sont rachetables par la Société dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l'article 49-8 de cette loi.

La Société devra racheter les parts sociales de Catégorie B au plus tard le 31 décembre 2022 pour un montant

correspondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie B, ainsi
que du montant des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des parts sociales de Catégorie B.
Néanmoins, les parts sociales de Catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour
ce faire à la date en question. A défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des parts sociales de
Catégorie B en date du 31 décembre 2022, le rachat, qui sera constaté par l'assemblée générale des associés tenue devant
notaire, interviendra dès que la Société disposera desdits fonds.

Les parts sociales de Catégorie B rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le capital social, le

compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie B, et, si existante, la prime d'émission allouée à la réserve
légale doivent être réduits en conséquence.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision des

associés sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque parts sociale donne droit à une fraction des droits attachés à la Catégorie

de parts sociales en question de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes de la même
Catégorie, et par application des principes indiqués ci-après.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie B ont droit à un Dividende Préférentiel (ci-après défini) et ce, en cas de

bénéfice distribuable de l'année en cours et de réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A. Ainsi, en l'absence
de bénéfice distribuable et de réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A, les détenteurs des parts sociales
de Catégorie B n'auront droit à aucun Dividende Préférentiel. Si le montant total du bénéfice distribuable de la Société
au terme d'un exercice social et des réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A est inférieur au montant du
Dividende Préférentiel, le Dividende Préférentiel est réduit au montant total du bénéfice distribuable de l'année en cours
et des réserves disponibles des parts sociales de Catégorie A.

Chaque année sociale de la Société et pour la première fois lors de l'année sociale commençant le 1

janvier 2012,

les détenteurs des parts sociales de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel de 1,50% de l'année, calculé sur
une base de 365 jours et calculé sur la valeur nominale des parts sociales de Catégorie B, le compte de prime d'émission
sur actions de Catégorie B et, si existante, la prime d'émission du compte de prime d'émission sur parts sociales de
Catégorie B éventuellement allouée à la réserve légale (le Dividende Préférentiel).

Les détenteurs des parts sociales de Catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société, mais aucun dividende

ne sera payé aux détenteurs des parts sociales de Catégorie A, tant que tous les droits attachés aux dividendes des parts
sociales de Catégorie B de l'année courante n'ont pas été entièrement payés aux détenteurs de ces droits. Les dividendes
préférentiels précités n'ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur de parts sociales de participer aux
pertes.

21308

U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire est reconnu

pour chacune des Parts Sociales. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Lorsque la Société a un associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont libres

de tout transfert.

Lorsque la Société a plusieurs associés, toute cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être

autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une
telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts Sociales entre associés.

Toute cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui repré-

sentent trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) s'appliquent pour tous transferts de Parts Sociales.

Art. 10. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par au moins deux gérants. Les gérants formeront un conseil de gérance qui

gérera la Société en cas de pluralité de gérants.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée

par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. L'assemblée générale des associés déter-
minera la durée du mandat des gérants, leur rémunération (le cas échéant) et leur qualité de gérants.

L'assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison), révoquer et remplacer

n'importe lequel des gérants.

Les réunions du conseil de gérance de le Société se tiendront uniquement au Grand-Duché de Luxembourg.
Le quorum nécessaire pour une transaction lors de toute réunion du conseil de gérance est la majorité des gérants.
Les résolutions du conseil de gérance seront passées avec l'approbation de la majorité des gérants présents ou re-

présentés à ladite réunion ayant voté en faveur de ces résolutions.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux gérants. Cependant, la Société pourra

aussi être valablement engagée par des tâches spécifiques par la signature unique de toute personne qui en aura reçu
l'autorisation de la Société.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance par vote de la majorité

des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société.
Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-

mail), au moins 48 (quarante-huit) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son/sa mandataire. Sujet au besoin de majorité des gérants présents ou représentés participant à une réunion du
conseil de gérance au Grand Duché du Luxembourg, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de commu-
nication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion
sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal
qui sera conservé au siège social de la Société et signé par au moins deux gérants. Les procurations, s'il y en a, seront
jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents expliquant les résolutions et signés par chaque membre du
conseil de gérance. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Les résolutions peuvent
être transmises par courrier, fax, câble, télégramme, messageries électronique ou tout autre moyen électronique.

21309

U X E M B O U R G

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour la Société.

Art. 13. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les résolutions des associés pourront être passées de

manière circulaire par tous les associés, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par
écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 14. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être passées lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

voie circulaire par tous les associés. De ce cas, chaque associé recevra un projet explicite de(s) résolution(s) devant être
votées et signer aces résolutions. Les résolutions passées par voie circulaire sur une ou plusieurs copies auront la même
valeur que les résolutions votées lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, les comptes annuels de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du
capital social de la Société. Le montant restant des profits bruts peut être distribué au(x) associé(s) conformément à
l'article 7 des statuts de la Société.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le pense nécessaire et à tout moment pendant l'année

sociale, au paiement de dividende intermédiaire, soumis aux deux conditions suivantes: le conseil de gérance ne pourra
prendre la décision de distribué un dividende que sur la base de compte intermédiaires édités pas moins de 30 jours avant
la date du conseil de gérance, les comptes intérimaires, qui ne seront pas audités, doivent montrer que des profits existent
dans des montant suffisamment distribuables

Art. 18. Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs des parts sociales de

Catégorie B ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur apport respectif et leurs dividendes
préférentiels respectifs de l'année courante non payés à ce moment.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie A n'ont pas droit à être remboursés de leur apport (c'est-à-dire du

capital social et du compte de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie A, incluant la prime d'émission du compte
de prime d'émission sur parts sociales de Catégorie A éventuellement allouée à la réserve légale) tant que tous les droits
de remboursement des détenteurs des parts sociales de Catégorie B n'ont pas été exercés. Si les montants distribuables
ne permettent pas un paiement intégral des droits préférentiels de remboursement des parts sociales de Catégorie B,
les montants disponibles seront alloués aux détenteurs de parts sociales de Catégorie B au pro - rata de leurs droits.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie A ont droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société, après que

les détenteurs des parts sociales de Catégorie B aient perçu leurs droits préférentiels de remboursement. Les détenteurs
des parts sociales de Catégorie B sont ainsi exclus de tout boni de liquidation de la Société une fois qu'ils ont perçu leurs
droits préférentiels de remboursement.

Art. 19. Réviseur(s) d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par

un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit
être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce

21310

U X E M B O U R G

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.
L'assemblée générale des associés peut, cependant, décider sur une base du volontariat de nommer un réviseur d'entre-
prise agréé.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Neuvième résolution

L'Assemblée confirme la description et la consistance des actifs et passifs de la Société comme il en résulte des états

financiers de la Société ci-dessus mentionnée au 10 décembre 2012.

L'Assemblée confirme que la Société, sans limitation ou exception, continue de détenir tous ses actifs et est obligée

par tous ses passifs et engagements nonobstant la migration de son siège social, son lieu de gestion effective et le siège
de son administration centrale et son contrôle au Grand-Duché du Luxembourg.

Dixième résolution

L'Assemblée décide de confirmer, avec effet à la signature du présent acte, la nomination des personnes suivantes

comme gérants de la Société pour un mandat à durée indéterminée:

- M. Ritsaert Trampe né le 12 de juillet 1984 à Rotterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme gérant;

- M. Hans de Graaf, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), résidant professionnellement au 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme; et

- Mme. Valérie Pechon né le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme gérant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social au le Grand-Duché de Luxembourg de la Société commence aujourd'hui et finit le 31

décembre 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17266. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013008986/338.
(130009652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.410.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:

M. Philippe Van der Beken, né le 1

octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21311

U X E M B O U R G

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013010857/20.
(130012878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Goodman APP 1&2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.447.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:

M. Philippe Van der Beken, né le 1

octobre 1974 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013010859/21.
(130012883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Hill-Rom International S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 172.176.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 octobre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013010893/13.
(130012223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Thanasis Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.371.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 20 décembre 2012 que

Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg est nommée administrateur de la société avec effet immédiat et ce pour une durée de six
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011884/13.
(130013119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21312

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Adho Immo S.A.

Arts.Flex-Business-Confort, S.à r.l.

Aztiq Finance Holdings S.à r.l.

Bakeries International Luxembourg S.A.

Banyal Aragorn Investments S.A.

Ecogec S.A.

EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A.

Euro-Service S.A.

Exequtive Partners S.A.

FAB 4 S.à r.l.

Fiduciaire Comptable Tibolt

Fidu-Consult S.A.

Five Degrees Solutions S.à r.l.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l.

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l.

Gex Investissements S.àr.l.

Gold Wave S.A.

Goodman APP 1&2 (Lux) S.à r.l.

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l.

Hill-Rom International S.à r.l./B.V.

KH II Estates 203 S.à r.l.

Kreafin Group S.A.

Monitor-IT S.A.

Saison'Art

Salika International S.A.

Samosa S.A.

Self-Service Supermarket S.à r.l.

Sibateo International S.à r.l.

Softcapital S.A.

Springhill S.A.

St. Lucia Finance S.A. SPF

STS Medical Group S.à r.l.

SUNS8 Luxembourg

Surinvest S.A.

SW Verlagsgesellschaft + Anzeigenagentur, mbH, s.à r.l.

Team Spirit S.à r.l.

TemaRema S.A.

Tembo Security

T.E.S.S. S.A.

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The Tree Hub SA.

TI Design S.A.

Toiture Antony E. S.à r.l.

Tupi Nordeste S.à r.l.

Westerhoofd, S.à r.l.

Zhong Nan Hai S.à.r.l.