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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 325

9 février 2013

SOMMAIRE

Altaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15599

An der Schmëtt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15598

Arthur Welter Services S.A. . . . . . . . . . . . .

15600

Arthur Welter Transports S.àr.l . . . . . . . . .

15600

Ascania I Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15600

Ascania I S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15600

Benedetti International S.A. . . . . . . . . . . . .

15560

Black & Decker International Finance 3 Li-

mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15600

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF . . . . . . . .

15579

Cavalcade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Coiffure Eliane S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

D.M.E. Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15556

E.G. COP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Elektro H.M.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Eurox Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

Eventsmania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

Exa Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

Exa Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

Ferber Hairstylist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

Ferber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Ferisol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Ferrero International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15558

Fliesen Creativ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

Flowers S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

Futurex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15597

GC Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

Gemstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

Genius Loci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

Global Focus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

H2O AM Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15560

HCA New Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . . . . .

15570

Herres Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15560

Ikopedo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15560

Il Mangia-Mangia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15560

Installations Modernes en Acier . . . . . . . . .

15560

Lux-Tours s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15566

MC2 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15596

Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15561

Orchid Second Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

15584

Parc Erpeldange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15594

Sabre Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

15554

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

15554

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15554

Scholtes-Vossen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15554

SL Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15566

Taufin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15556

Techno Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15555

Tenebras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15555

Thebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15555

Tiger Holding Five Parent S.à r.l. . . . . . . . .

15555

TrendConcept Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15554

TSHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15556

TS S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15556

Turchese Trading e Investimentos S.A. . .

15555

Twelve Redbud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15556

15553

U X E M B O U R G

Scholtes-Vossen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6314 Beaufort, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.267.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 27.12.2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2013004901/11.
(130004931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Sabre Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.397.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004884/10.
(130005076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.600.585,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.399.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004885/10.
(130005074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.605.065,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.396.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004886/10.
(130005075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

TrendConcept Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 69.951.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Januar 2013.

Für TrendConcept Fund S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013004948/13.
(130004465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15554

U X E M B O U R G

Tiger Holding Five Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.048.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65661 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004941/10.
(130004616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Tenebras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.976.

Signature.

Référence de publication: 2013004936/10.
(130004525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Techno Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.722.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013004935/10.
(130004822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Thebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.259.

Pour THEBO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013004938/11.
(130004782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Turchese Trading e Investimentos S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.459.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013004952/13.
(130004628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15555

U X E M B O U R G

TS S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-9169 Mertzig, 2, Um Hinfert.

R.C.S. Luxembourg E 3.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013004950/10.
(130004583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

TSHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.810.

Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004951/10.
(130005073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Taufin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.951.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013004934/12.
(130004719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Twelve Redbud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.278.

En date du 27 décembre 2012, l'associé Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à A.D.N. Global Equity Ltd, avec siège social au 24,
Raul Wallenberg St., 69719 Tel-Aviv, Israël, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004931/13.
(130004689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

D.M.E. Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006043/9.
(130006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

15556

U X E M B O U R G

Coiffure Eliane S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 83.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006038/9.
(130006820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Cavalcade S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006022/9.
(130006266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

E.G. COP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 10, Fond Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 101.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006071/9.
(130006167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Ferber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 19A, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 25.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006120/9.
(130006272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Ferisol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 8, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 98.736.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006122/9.
(130006908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Elektro H.M.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 17A, allée J.W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 143.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006095/9.
(130006243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

15557

U X E M B O U R G

Eurox Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.992.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006106/9.
(130007007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Eventsmania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 153.829.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006108/9.
(130006684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Exa Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.760.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006109/9.
(130007044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Exa Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.760.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006110/9.
(130007045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Ferber Hairstylist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, route de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 27.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006119/9.
(130006302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006123/9.
(130006169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

15558

U X E M B O U R G

Fliesen Creativ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 26, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 147.949.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006129/9.
(130006480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Flowers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006130/9.
(130006819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

GC Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 97.404.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006142/9.
(130006415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Gemstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006143/9.
(130006152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Genius Loci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006144/9.
(130006058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Global Focus S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.193.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006149/9.
(130006605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

15559

U X E M B O U R G

Herres Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 142.435.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006160/9.
(130006099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

H2O AM Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.975.

Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006172/9.
(130006081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Ikopedo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.375.

Les comptes annuels au 26 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006181/9.
(130006729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Il Mangia-Mangia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 109.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006182/9.
(130006818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Installations Modernes en Acier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 5.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006194/9.
(130007089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Benedetti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013005984/9.
(130006064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

15560

U X E M B O U R G

Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.730.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften Dezember,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

die Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.676, sowie

die Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 172.683,

hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, welche am 11. Dezember 2012 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar „ne varietur" abge-

zeichnet wurde, bleibt der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um bei den Registerbehörden eingereicht zu
werden.

Die erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

SATZUNG

Kapitel I.- Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter dem

Namen „Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für
eine solche juristische Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend
die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

15561

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(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle

15562

U X E M B O U R G

Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-

tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

15563

U X E M B O U R G

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, -ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

15564

U X E M B O U R G

16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.

Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro ge-
schätzt.

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Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, ordnungsgemäß vertreten, welche das

gesamte Kapital vertreten, in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt
haben, dass sie ordnungsgemäß in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Bevollmächtigte der Parteien, hat diese mit dem Notar die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60070. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012169868/301.
(120224334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

SL Transports, Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux-Tours s.à r.l.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

«SALES-LENTZ PARTICIPATIONS», société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4901

Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.631,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 novembre 2012, laquelle procuration, après avoir été signée

«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.

En sa qualité d'associée unique de la société à responsabilité limitée "LUX-TOURS s. à r.l." (numéro d'identité 1991

24 07 171), ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 26 rue du Curé, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 37.916,
constituée sous la dénomination de «LUX-CARS-TOURS Sàrl» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 22 août 1991, publié au Mémorial C numéro 76 du 6 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 197 du 13 mai 1992, ledit
acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «LUX-TOURS s. à r.l.» et en date du 20 septembre
2001, publié au Mémorial C numéro 229 du 11 février 2002.

L'associée unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en «SL TRANSPORTS».

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société de manière à élargir son champ d'action, lequel objet

aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes, s'étendant à toutes activités et

prestations de service en cette matière.

15566

U X E M B O U R G

L'objet de la société comprend également l'organisation de voyages pour le compte d'autrui et l'exploitation de lignes

d'autobus et d'autocars.

La société peut exploiter une ou plusieurs agences de voyages et exercer toutes activités accessoires ou connexes, y

compris les courtages en voyages.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres de toute origine, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et autres titres représentatifs de dette. La société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres
formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/
ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses associés.

La société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

D'une manière générale, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes mesures

de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile
pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la société ne participe pas à des opé-
rations ou des transactions qui auraient pour résultat que la société soit engagée dans une activité pour laquelle un
agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.»

Troisième résolution

L'associée unique décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la version coordonnée suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SL TRANSPORTS (la

société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes, s'étendant à

toutes activités et prestations de service en cette matière.

L'objet de la société comprend également l'organisation de voyages pour le compte d'autrui et l'exploitation de lignes

d'autobus et d'autocars.

La société peut exploiter une ou plusieurs agences de voyages et exercer toutes activités accessoires ou connexes, y

compris les courtages en voyages.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

15567

U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

La société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

D'une manière générale, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes mesures

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après sa notification à la société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures individuelles de chaque gérant. Le cas échéant,
par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

15568

U X E M B O U R G

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'associés de la

société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant dû bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration.

Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront

investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

15569

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4826. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 19 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012168551/205.
(120221893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

HCA New Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.725.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

HCA American Finance LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, and registered in
the State of Delaware under number 5229958 ("HCAAF"),

represented by Maître Caroline Taudière, lawyer residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 10, 2012.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "HCA New Luxembourg 1".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

director(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the director(s).

In the event that in the view of the director(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

15570

U X E M B O U R G

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand Great Britain pounds (GBP 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares, with a nominal value of one Great Britain pound (GBP 1.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of directors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (the "Board of

Directors") composed of three (3) members who need not be shareholders (the "Directors").

The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence, the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice
may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

15571

U X E M B O U R G

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incor-
poration to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) Directors or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 14. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of more than one (1) but less than twenty five (25) shareholders, the decisions of the

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
director(s) to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the director(s), subsidiarily, by shareholders representing half the corporate
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the director

(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

15572

U X E M B O U R G

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the director(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 16. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the director(s).

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 18. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the director(s)

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the director(s) may pay out an advance payment on dividends. The director(s)

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, thereupon appeared Maitre Caroline Tau-

diere, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of HCAAF, by virtue of the above
mentioned proxy given on December 10, 2012.

The proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for

the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of HCAAF (the "Subscriber") for twenty thou-

sand (20,000) shares, with a nominal value of one Great Britain pound (GBP 1.-) each and to make payment in full for
such new shares by a contribution in kind in an amount of thirty-two thousand one hundred thirty-six United-States
dollars (USD 32,136.-) corresponding to twenty thousand Great Britain pounds (GBP 20,000.-) converted at the USD/
GBP exchange rate as set at 10 December 2012 of USD 1.6068 for GBP 1 consisting in a portion of the USD denominated
receivable held by the Subscriber towards HCA Inc., a Delaware corporation registered under number 2342843, with

15573

U X E M B O U R G

registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801, United States of America under the loan originally made by the Subscriber to HCA Inc. (the "Contribution").

The Subscriber, acting through its attorney-in-fact, states that (i) there subsists no impediments to the free transfe-

rability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation, and that (ii) instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Con-
tribution to the Company.

The value of the Contribution is described in a valuation report on a contribution in kind established by the Subscriber,

which shall remain annexed to the present deed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

Sole shareholder's resolutions

First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

persons as Managers for an unlimited duration:

(i) Mr John M. Frank II, Vice President, born 17 May 1962, residing professionally at 2513 Shadow Cove, Franklin, TN

37069, Tennessee, United States of America;

(ii) Mr Donald Wayne Stinnett, Senior Vice President, born on 12 March 1956 à Louisville, in Kentucky, USA, residing

professionally at 2025 Waterstone Drive, Franklin, TN 37069, United States of America;

(iii) Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, private employee, born August 26, 1970, residing professionally at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HCA American Finance LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, et im-
matriculée au registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 5229958 («HCAAF»),

représentée par Maître Caroline Taudière, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2012.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

15574

U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination «HCA New Luxembourg 1».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision de l'/des adminis-

trateur(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision de l'/des administrateur(s).

Au cas où l'/les administrateurs estimerait/aient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) divisé en vingt

mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-), chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

15575

U X E M B O U R G

Chapitre III. Conseil d'administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Con-

seil d'Administration») composé de trois membres, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des associés.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration désignera un autre Administrateur ou l'assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par télécopieur

ou par télégramme au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Ad-

ministration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément conférés par la loi à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la
loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.

15576

U X E M B O U R G

Art. 13. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société comporte plus d'un (1) mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être

prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par l'/les administrateur(s) aux associés
par télécopie. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à
la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation de l'/des administrateur(s), ou à défaut, par des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de
l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'/les administrateur
(s).

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à l'/aux administrateur(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 16. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d'Administration.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 18. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la loi. Il/Ils déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

15577

U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, est alors intervenu Maître Caroline Taudière, prénommée, agissant en

sa qualité de mandataire dument autorisé de HCAAF, en vertu d'une procuration remise le 10 décembre 2012.

La procuration mentionnée ci-dessus, signé par la personne présente et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de HCAAF (le «Souscripteur»), à vingt mille (20.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par un apport en nature d'un montant de trente-deux mille cent trente-six dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 32.136,-) correspondant à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) convertis selon le taux de change USD/GBP tel
que fixé le 10 décembre 2012 à USD 1.6068 pour un GBP 1 consistant en une portion de créance dénommée en USD
détenue par le Souscripteur à l'encontre de HCA Inc., une société régie par l'Etat du Delaware immatriculée sous le
numéro 2342843, dont le siège social est situé au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l' «Apport»).

Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire, déclare (i) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert

de l'Apport à la Société et (ii) que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La valeur de l'Apport est décrite dans un rapport d'évaluation sur l'apport en nature établi par le Souscripteur, lequel

restera annexé au présent acte.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débutera à la date de formation de la Société et se terminera le dernier jour

de décembre 2013.

Résolutions de l'associé unique

Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs et a également décidé de nommer les

personnes suivantes comme administrateurs pour une période indéterminée:

(i) Mr John M. Frank II, Vice Président, né le 17 mai 1962, de résidence professionnelle à 2513 Shadow Cove, Franklin,

TN 37069, Tennessee, États-Unis d'Amérique;

(ii) Mr Donald Wayne Stinnett, Senior Vice Président, né le 12 mars 1956 à Louisville, Kentucky, États-Unis d'Amérique,

de résidence professionnelle à 2025 Waterstone Drive, Franklin, TN 37069, États-Unis d'Amérique;

(iii) Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, employé privé, né le 26 août 1970, de résidence professionnelle à

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012169699/476.
(120224199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.673.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions, ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de «BRUTUS POCITOS HOLDING S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion, de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

15579

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000.-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

15580

U X E M B O U R G

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

15581

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

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Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

Souscription

Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée, sept cent
cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

TOTAL: MILLE CINQ CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Ces actions ont été libérées à concurrence de trente-trois virgule trente-trois pour cent (33,33%) par des versements

en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2017.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4679. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 12 décembre 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2012169288/266.
(120223365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

15583

U X E M B O U R G

Orchid Second Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.771.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twelve day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Orchid First Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel and not yet registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the "Shareholder"), here represented by Ms Barbara Allen, company ad-
ministrator, with professional address in Munsbach, by virtue of a proxy given on 10 December 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),, which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"") which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the Luxembourg law
dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of

association (hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a
one-member company.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such participating interests and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of, issuance of and
the retaining by any means of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities, and any combination
of the foregoing,

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans, the purchasing of bonds and other debt instruments, the participating in
debt offerings and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group
company's obligations and debts. The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company.

Except as otherwise restricted herein, the Company may (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds,

notes, securities, debentures and certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over
all or any part of the assets of the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs
and (c) enter into agreements, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing
agreements, selling agreements, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agree-
ments creating security in connection with the objects in the preceding paragraphs.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Orchid Second Luxembourg S.á r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-Findel.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

15584

U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen thousand

(18,000) shares (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and
entirely paid-up.

In addition to the share capital, there may be set up share premium accounts into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium accounts may be used to offset
any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of the Articles and within the limits provided for by article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company such as provided for in the Articles.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with article 185 of the Law.

6.7 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 9 of the Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

15585

U X E M B O U R G

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has ap-
pointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least forty-eight (48) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
or at least one class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the general meeting of shareholders
has appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s). This notice may be waived if all
the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s). Managers who are deemed to have a conflict of interest pursuant to article 8
below shall be treated as absent from the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his/her/its

proxy.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s). In the case of a tied vote, the chairman of the board of managers has the casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the
board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone call or video conference

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a telephone call or videoconference or by any other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/its/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. A manager may not take part in board meetings relating to matters regarding:
(i) agreements between the manager and the Company;
(ii) agreements between the Company and third parties, where the manager has a material interest in the matter which

may conflict with the interest of the Company; and/or

15586

U X E M B O U R G

(iii) agreements between the Company and a legal entity which the manager may represent, either individually or

together with any other person, unless the party contracting with the Company is an affiliated company.

The term "agreement" as used above shall be deemed to include litigation or other legal proceedings.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, he

shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such manager's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general
meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares which he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held
by him/her. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of
the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his/her/its vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 1 June at 2 pm. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers,
exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act

dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year

The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding

in the Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

15587

U X E M B O U R G

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in the Articles.

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to him/her/it/them
but do not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years
after the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31

of December 2013.

Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in USD)

% of share

capital

Paid-up

capital

Orchid First Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

18,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

18,000.-

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100,-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set the number of managers at (5) and further resolves to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

Class A managers:

- Mr Edward Whittingham Moore, private employee, born on 17 May 1968 in Guildford, Great Britain, with professional

address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE4 0QH;

15588

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- Mr Claes Johan Geijer, private employee, born on 15 June 1957 in Stockholm, Sweden, with professional address at

31, rue Franz Clement, L-1345 Luxembourg, Luxembourg;

- Mr Frans Henrik Kockum, born on 18 October 1944 in Malmô, Sweden, with his private address at 36, An de Strachen,

L-7362 Bofferdange, Grand Duchy of Luxembourg;

Class B managers:

- Mr James Bermingham, private employee, born on 19 December 1972 in Sheffield, Great Britain with professional

address at 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

- Mrs Anke Jager, private employee, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 9A,

Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

2. The registered office of the Company shall be established at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Orchid First Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les du Luxembourg, ayant

son siège social au 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, pas encore enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg ('"l'Associé"), ici représentée par Madame Barbara Allen, administrateur de
sociétés, résidant professionnellement à Munsbach, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la

"Société"), et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1,
6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l'investissement dans, l'acquisition, la disposition, l'émission et la détention par tous moyens des prêts,
obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette
liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles ainsi que la combinaison de ce qui précède.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, ou par le biais de l'achat d'obligations ou d'autres instruments de dette, la participation à des offres de dette,
des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de
toute autre société du groupe. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou
partie de ses actifs pour garantir ses obligations et les obligations des sociétés dans lesquelles la Société a une participation
ou un intérêt direct ou indirect et des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut (a) emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes
précédents, (b) accorder des sûretés sur toute ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que
décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des
contrats de souscription d'un risque, des contrats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats
de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-
crédit et des contrats créant des garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes

15589

U X E M B O U R G

opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Orchid Second Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Findel.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

En plus du capital social, des comptes de prime d'émission peuvent être constitués, dans lesquels toute prime d'émission

payée sur une part sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant des comptes de prime d'émission
peut être utilisé pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour
affecter des fonds à la réserve légale.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la
Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes tel que prévu dans ces Statuts.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, et un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

6.7 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 9 des Statuts sont d'application.

15590

U X E M B O U R G

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement Associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du
respect des termes du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par les

signatures conjointes de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société. Les
procurations, le cas échéant, resteront annexées au procès-verbal de la réunion concernée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins quarante-huit (48) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant ou un gérant de classe A et un gérant
de classe B si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a décidé de nommer un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Les gérants qui auront un conflit d'intérêts suivant l'article 8 ci-après seront traité
absent de la réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant désigné par procuration écrite.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. En cas de partage égal des voix, le président a la voix
prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des

15591

U X E M B O U R G

documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
ou vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication mentionné ci-dessus sera réputée équivalente à une
participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Un gérant ne pourra pas participer aux conseils de gérance relatives:
(i) aux contrats entre le gérant et la Société;
(ii) aux contrats entre la Société et des tiers au cas où un gérant aurait un intérêt matériel dans l'affaire qui pourrait

constituer un conflit d'intérêt avec les intérêts de la Société; et/ou

(iii) aux contrats entre la Société et une autre société ou firme que le gérant représentera, soit individuellement avec

une autre personne, sauf si la partie cocontractante avec la Société est une société affiliée.

Le terme "contrats" tel que utilisé avant inclue des litiges et autres procédures judiciaires.
Au cas où un gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance

et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que
l'intérêt personnel du gérant seront portés à la connaissance des Associés lors de la prochaine assemblée générale des
associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il/elle détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui/
elle. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés en nombre
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1

juin à 14.00 heures. Si ce jour devait

être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège
et former le conseil de commissaires aux comptes.

Un réviseur d'entreprises devra être nommé à chaque fois que l'exemption visée à l'article 69 (2) de la loi luxem-

bourgeoise du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises n'est pas applicable.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social

L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

15592

U X E M B O U R G

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux Associés en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le/les Associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les Statuts.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le/les Associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des Associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou les Associé(s) s'en réfère

aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

(en USD)

% de capital

social

Paid-up

capital

Orchid First Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

18.000,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

18.000,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de dix-huit

mille dollars américains (USD 18.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

15593

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique agissant à la place de l'assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à quatre (5) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

Gérants de classe A:

- M. Edward Whittingham Moore, employé privé, né le 17 mai 1968 à Guildford, Grande-Bretagne, avec adresse

professionnelle 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE4 0QH.

- M. Claes Johan Geijer, employé privé, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle 31, rue

Franz Clement, L-1345 Luxembourg, Luxembourg.

- M. Frans Henrik Kockum, né le 18 octobre 1944 à Malmô, Suède, avec adresse privé 36, An de Strachen, L-7362

Bofferdange, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de classe B:

- M. James Bermingham, employé privé, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Grande-Bretagne, avec adresse profes-

sionnelle 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

- Mrs Anke Jager, employé privé, née le 22 April 1968 à Salzgitter, Allemagne, avec adresse professionnelle 9A, Rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

2. Le siège social de la Société est établi au 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Allen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59653. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170988/588.
(120225635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Parc Erpeldange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sebastien Conzemius.

R.C.S. Luxembourg B 107.491.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PARC ERPELDANGE S.A.», (matr. 2005

227 569), ayant son siège social à L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.491,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 5 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C, numéro 872 du 9 septembre 2005.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Peters, employé privé, né à Ettelbruck le

22 mai 1967, demeurant à B-3600 Genk, 39, Steeneikstraat.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.

15594

U X E M B O U R G

Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €) dont est tenu le béné-
ficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Patrick PETERS, Jean-Marie HEYNEN, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 12 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14860. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012171012/66.
(120225350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

15595

U X E M B O U R G

MC2 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.990.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil douze, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Koenraad MACHTELINCKX, indépendant, né le 27 mars 1971 à Opbrakel (Belgique), demeurant à B-9512

Sint-Martens-Lierde, 242, Steeweg,

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est l'actionnaire unique

de la société MC2 LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelers-
trooss, constituée en date du 29 décembre 2009 suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à
Rambrouch, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à
Redange/Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 479 du 5 mars 2010, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 150.990 (la «Société». Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés sa constitution.

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et approbation des comptes de liquidation;
2. Décharge au conseil de gérance, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Détermination du lieu où seront conservés les livres de la Société pendant une durée d'au moins cinq ans et des

autres mesures nécessaires à la clôture de la liquidation;

5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d'approuver

les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la

partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de donner décharge au conseil de gérance, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la

liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L'associée unique décide de clôturer la liquidation et prend acte que la Société, en liquidation, a définitivement cessé

d'exister.

Quatrième résolution

L'associée unique décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée d'au

moins de cinq ans au siège social de la Société à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

L'associée unique décide en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui

ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Cinquième résolution

L'associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer

les comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.

15596

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. MACHTELINCKX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15289. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170925/61.
(120225661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Futurex, Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 28, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 122.591.

DISSOLUTION

son siège social à L-1948 Luxembourg, 28, rue Louis XIV,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.591
constituée suivant acte du notaire Anja Holtz, de résidence à Wiltz en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1499 du 9 février 2007;

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Marco FIEGER, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Ettelbruck, avenue Kennedy,

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée par l'actionnaire unique,

il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte

15597

U X E M B O U R G

contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €) dont est tenu le béné-
ficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Erich Müller, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 14 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14955. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur

pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170680/65.
(120225937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

An der Schmëtt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 9, um Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 94.754.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Teresa SETTANNI, retraitée, (NIN 1956 0116 260), épouse de Monsieur Pierre MEYER, demeurant à L-6550

Berdorf, 9, um Millewee.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée An der Schmëtt S.à r.l., ayant son siège social à

L-6550 Berdorf, 9, Um Millewee, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.754
(NIN1998 2412 474).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors de résidence à Diekirch, en

date du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 17 du 13 janvier 1999, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Fernand UNSEN en date du 29 avril 1999, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 562 du 21 juillet 1999.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise en date du 23 novembre 2001,

publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 634 du 24 avril 2002.

Les statuts ont par la suite été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1792 du 26 septembre 2006;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 545 du 5 avril 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2606 du 15 novembre 2007.

III.- Que le capital social de la société s'élève à trente-deux mille deux cent quarante Euros (€ 32.240,-), représenté

par mille trois cents (1.300) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents (€ 24,80)
chacune.

IV.- Que la société An der Schmëtt S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et

que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

V.- Que la société est propriétaire des biens immobiliers suivants, libres de toutes dettes, à savoir:
COMMUNE DE BERDORF, SECTION B DE BERDORF

15598

U X E M B O U R G

- Numéro 531/4288, lieu-dit: "In der Roilzbach", pré, contenant 44 ares 80 centiares;
- Numéro 1000/1881, lieu-dit: "Hinter Ofert", pré, contenant 25 ares 90 centiares;
- Numéro 1005/1883, même lieu-dit, pré, contenant 25 ares;
COMMUNE DE FOUHREN, SECTION FD DE BETTEL
- Numéro 467/1842, lieu-dit: "Veinerstrooss", place voirie, contenant 31 centiares.

Titre de propriété

Les immeubles désignés sous les numéros cadastraux 531/4288, 1000/1881 et 1005/1886 appartenaient originairement

à Monsieur Carlo GILBERTZ, et ont été apportés à la société An der Schmëtt S.à r.l., en vertu du prédit acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 7 décembre 2006, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 3 janvier 2007,
volume 1219, numéro 94.

L'immeuble sous le numéro cadastral 467/1842 avait été acquis par la société suivant acte de vente reçu par le notaire

Fernand UNSEN, alors de résidence à Diekirch en date du 13 novembre 1998, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch le 1

décembre 1998, volume 981, numéro 74.

Monsieur Carlo GILBERTZ est décédé le 22 avril 2009 à Berdorf sans laisser de descendants.
Sa succession, en ce qui concerne ses cinq cent vingt (520) parts sociales est échue, en vertu d'un testament authentique,

reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 08 décembre 1999, enregistré à Echternach, le
23 avril 2009, Relation: ECH/2009/467, à Madame Teresa SETTANNI.

Dans le cadre de la dissolution, tous les immeubles prédésignés sont attribués à l'associée unique, Madame Teresa

SETTANNI,

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante déclare et pour autant que nécessaire décide de dissoudre la société

An der Schmëtt S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de

la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société An der Schmëtt S.à r.l. a été réglé et elle

demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la
prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-6550 Berdorf, 9, Um Millewee;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. SETTANNI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000608/78.
(120226763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Altaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 159.138.

Luxembourg, le 09/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013005143/12.
(130005303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

15599

U X E M B O U R G

Arthur Welter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 146.247.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013005149/10.
(130005353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Arthur Welter Transports S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 52.372.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013005150/10.
(130005187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Ascania I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.674.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013005151/10.
(130005541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Ascania I S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.588.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013005152/10.
(130005542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Black & Decker International Finance 3 Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.522.

Il est à noter que M. Onno Bouwmeister a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 7 janvier

2013.

POUR EXTRAIT SINCÈRE ET CONFORME
Black & Decker International Finance 3 Limited
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013005172/14.
(130005376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15600

Document Outline

Altaï S.à r.l.

An der Schmëtt S.à.r.l.

Arthur Welter Services S.A.

Arthur Welter Transports S.àr.l

Ascania I Alpha S.à r.l.

Ascania I S. à r. l.

Benedetti International S.A.

Black & Decker International Finance 3 Limited

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF

Cavalcade S.à r.l.

Coiffure Eliane S.à.r.l.

D.M.E. Energy S.à r.l.

E.G. COP S.à r.l.

Elektro H.M.L. S.à r.l.

Eurox Europe S.A.

Eventsmania S.A.

Exa Industries S.A.

Ferber Hairstylist S.à r.l.

Ferber S.à r.l.

Ferisol S.à r.l.

Ferrero International S.A.

Fliesen Creativ S.à r.l.

Flowers S.àr.l.

Futurex

GC Partner S.A.

Gemstone Holding S.A.

Genius Loci S.à r.l.

Global Focus S.A.

H2O AM Holding SA

HCA New Luxembourg 1

Herres Consult S.à r.l.

Ikopedo Sàrl

Il Mangia-Mangia S.à r.l.

Installations Modernes en Acier

Lux-Tours s.à r.l.

MC2 Luxembourg S.A.

Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S.à r.l.

Orchid Second Luxembourg S.à r.l.

Parc Erpeldange S.A.

Sabre Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

Scholtes-Vossen S.A.

SL Transports

Taufin International S.A.

Techno Services S.A.

Tenebras S.A.

Thebo S.à r.l.

Tiger Holding Five Parent S.à r.l.

TrendConcept Fund S.A.

TSHC S.à r.l.

TS S.C.I.

Turchese Trading e Investimentos S.A.

Twelve Redbud S.à r.l.