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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 326

11 février 2013

SOMMAIRE

Abderus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Advantage Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15615

Altralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Arabella II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Arabella I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Architecture & Urbanisme 21, Worré &

Schiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15648

Arve Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15633

Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15606

Broadband Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

15637

Business Development Services S.A. . . . . .

15604

Cathians S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15605

Catus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

Cogesor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Daphne I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Flaugust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Flokette Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Fruiterroir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15628

Ganador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Gerlachus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15610

G&P Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15605

Huwil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

Hydraulic Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15609

ICE Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15603

IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif . . . . . . .

15612

Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Jolyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15603

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF . . . . .

15606

Lux Lion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Lux Lion - Dolceaqua . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

LUX powertrain SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15642

MAS Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Matrix EPH 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15610

Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

MAV Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

Merrill Lynch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15625

Mont Blanc Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Multi Structure Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15610

Phaidros Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Reding - Langen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

Redstone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15603

Rosenkavalier I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Smart-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15610

smart-invest global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

Squad Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15610

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F. . . . . . . .

15614

Top Vermögen Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Trust & Timing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

Vermillon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15647

Vitreo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Yum ! Restaurants International S.à r.l. . .

15648

15601

U X E M B O U R G

Cogesor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.607.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l'étude de Maître Joëlle SCHWACHTGEN à Wiltz, en date du 13 mars 2013 à 10.00 heures, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Diekirch à Wiltz
2. Modification de l'exercice social
3. Démission d'administrateurs et du commissaire aux comptes
4. Nomination de nouveaux administrateurs et d'un nouveau commissaire aux comptes
5. Ratification et prolongation d'un mandat
6. Divers

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013014079/18.

Altralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.153.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 février 2013 à 9 heures 30, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014080/17.

Flaugust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.854.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le dix-neuf février 2013 , à onze heures, au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat
- Examen de la situation des mandats (renouvellement des mandats des administrateurs)
- Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014083/19.

15602

U X E M B O U R G

ICE Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 159.858.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 février 2013 , à quatorze heures trente, au

siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes

- Affectation du résultat
- Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014084/18.

Jolyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.095.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 février 2013 , à quinze heures trente, au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes des exercices

clos les 31 décembre 2010 et 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire
aux Comptes,

- Affectation des résultats,
- Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014085/18.

Redstone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.513.

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 février 2013 , à seize heures, au siège social,

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat
- Remplacement du commissaire aux comptes
- Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014086/18.

15603

U X E M B O U R G

Flokette Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.520.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 21/02/2013 à 15.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31/12/2012
3. Affectation des résultats au 31/12/2012
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013016725/18.

Business Development Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 39.984.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 février 2013 , à 9 heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation des résultats,
- Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014081/17.

Mont Blanc Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.447.

The extraordinary general meeting of shareholders of the Fund held on 18 January 2013 could not validly deliberate

and vote on the proposed agenda due to lack of quorum. The Shareholders are convened to the reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, at 12.00 noon (Luxembourg time) on 27 February

2013 (the "Meeting"), to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. To approve the change of the Fund's name from MONT BLANC FUND to BLUE EDGE FUND.
2. Amendment of the object clause so that Article 3 of the articles of incorporation of the Fund (the "Articles") shall

read as follows:
"Article three:
The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other
permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

15604

U X E M B O U R G

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment (the "2010 Law")."

3. To restate the Articles in order to take into account the entry into force of the Law of 17 December 2010

concerning undertakings for collective investment to take into account legal and regulatory evolution and to update
historical information.

VOTING

There is no quorum required for this Meeting to validly deliberate and vote and the resolutions are passed by the

favourable vote of the majority of two thirds of the votes cast at the Meeting. Each share entitles to one vote.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms can be obtained from the Fund's registered office upon

request. Proxies given for the meeting of 18 January 2013 remain valid unless expressly revoked.

Shareholders who cannot attend the Meeting may appoint a proxy to attend and vote at the Meeting on its/his/her

behalf. To be valid, the proxy has to be received no later than 12 noon (Luxembourg time) on 25 February 2013 and can
be returned to Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Investors Relation Group, by fax (+352 26 02 36 470) or by email
(luxir2@citco.com) with original to follow by regular mail at the address mentioned above. Submission of the proxy card
will not preclude you from attending and voting at the Meeting in person if you wish so.

Investors in the Fund who are not registered in the Fund's register of Shareholders but wish to participate in the

Meeting should provide a duly completed confirmation document (available at the registered office of the Fund).

Référence de publication: 2013010547/1418/37.

Cathians S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.154.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 19 février 2013 , à dix heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Remplacement du commissaire aux comptes
- Questions diverses.

A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-

solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013014082/20.

G&P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 111.408.

Die Aktionäre der G&P Invest SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 27. Februar 2013 , 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. In Übereinstimmung mit Artikel 10 der Satzung wird die Verschmelzung der Aktienklasse A des Teilfonds G&P -

FE Global Allocation Balance mit der Aktienklasse A des Teilfonds G&P - Struktur mit Wirkung zum 1. März 2013
beschlossen. Darüber hinaus wird beschlossen, dass die Aktienklasse C des G&P - FE Global Allocation Balance im
Rahmen der Fusion aufgelöst wird.

2. Artikel 10 der Satzung wird aus Vereinfachungsgründen dargestellt abgeändert, dass die Verschmelzung von Teil-

fonds und/oder Anteilklassen durch den Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft beschlossen werden kann.

15605

U X E M B O U R G

Ein Entwurf der Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Januar 2013 stan-

den, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des ausgegebenen Gesellschaftskapitals, das nicht
erreicht wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalver-
sammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 22. Februar 2013 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der G&P Invest SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013009848/32.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

We hereby invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held in Luxembourg at 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on 21st February

2013 at 03.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Report of the directors and report of the auditor.
2. Approval of the financial statements for the accounting year ended September 30, 2012 submitted by the General

Partner.

3. Discharge of the directors and auditor in respect of the financial year ended September 30, 2012.
4. Appointment of the directors and duration of terms of office.
5. Appointment of the auditor for the new financial year.
6. Allocation of the year end result.
7. Miscellaneous.

Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the annual general meeting if his shares have

been deposited up to Thursday, 14 February 2013 at the latest at the HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA,
Luxemburg, and leaves them there until the end of the annual general meeting. Each shareholder, who complies with this
requirement, will be admitted to the annual general meeting.

From the General Partner.

Référence de publication: 2013016726/755/25.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Das Verwaltungsreglement ICMetzner PORTFOLIO wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008344/13.
(130009655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

15606

U X E M B O U R G

Vitreo, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008333/10.
(130009613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Phaidros Funds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Phaidros Funds modifié au 7 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, janvier 2013.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2013002491/11.
(130002125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement ARBOR INVEST - VERMÖGENSVERWALTUNGSFONDS wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008334/11.
(130009614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement ARBOR INVEST - SYSTEMATIK wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008335/11.
(130009618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement ARBOR INVEST - SUBSTANZWERTE wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008336/11.
(130009624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

15607

U X E M B O U R G

Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008337/10.
(130009628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008339/10.
(130009637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

MAS Value, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008340/10.
(130009640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Abderus Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / UBS (Luxembourg) S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschrift / Eric Del-Vacchio / Thomas Helfferich
- / Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2013014093/11.
(130016523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement mit Datum des Inkrafttretens vom 14. Januar 2013 wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg registriert und hinterlegt und ersetzt das am 16. Januar 2013 hinterlegte und unter der
Nummer L130009637.04 registrierte Verwaltungsreglement.

Diese Mention ersetzt die am 16. Januar 2013 hinterlegte und unter der Nummer L 130009637.03 registrierte Mention.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013018407/13.
(130021794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2013.

15608

U X E M B O U R G

MAV Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008341/10.
(130009643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Catus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008342/10.
(130009645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Trust & Timing, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008343/10.
(130009649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

smart-invest global, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008347/10.
(130009664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Hydraulic Engineering S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 63.150.

La Convention de Domiciliation conclue entre la Société Anonyme HYDRAULIC ENGINEERING S.A., précédemment

avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Anonyme Société Européenne
de Banque, Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg numéro B 13.859, a été résiliée avec effet au 6 décembre 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013003954/14.
(130004183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15609

U X E M B O U R G

Gerlachus Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008345/10.
(130009657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Squad Capital, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008346/10.
(130009662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008348/10.
(130009665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Smart-Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008349/10.
(130009667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Matrix EPH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.530.

Les comptes annuels concernant la période du 1

JANVIER 2011 au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 3 JANVIER 2013.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013004752/14.
(130004735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15610

U X E M B O U R G

Multi-Axxion, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008350/10.
(130009671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Top Vermögen Funds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013008352/10.
(130009675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Lux Lion, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013009933/10.
(130011521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Ganador, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013014091/10.
(130016507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.647.

Les comptes annuels concernant la période du 1

JANVIER 2011 au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 3 JANVIER 2012.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013004751/14.
(130004736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15611

U X E M B O U R G

Lux Lion - Dolceaqua, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2013014092/10.
(130016521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.583.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 15. Januar 2013

Die Generalversammlung hat beschlossen, Herrn Peer-Joachim Hoffmann, geboren am 13. August 1957, beruflich

ansässig in Alte Landstrasse 74, CH-8702 Zollikon, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft bis zur jährlichen
ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, welche im Jahr 2016 stattfindet, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018724/13.
(130022385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Arabella I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.565.

Daniel Just und Stefan Kliche sind mit Wirkung zum 31. Januar 2013 ersatzlos von ihren Mandaten als Geschäftsfüh-

rungsratsmitglieder zurückgetreten.

Der Geschäftsführungsrat setzt sich somit aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Alain Nati
- Stefan Rockel
- Bernd Vorbeck

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 04. Februar 2013.

Für die Arabella I S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013019650/18.
(130022866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Reding - Langen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 105.682.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013004214/13.
(130003967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15612

U X E M B O U R G

Daphne I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.113.

Daniel Just und Stefan Kliche sind mit Wirkung zum 31. Januar 2013 ersatzlos von ihren Mandaten als Geschäftsfüh-

rungsratsmitglieder zurückgetreten.

Der Geschäftsführungsrat setzt sich somit aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Alain Nati
- Stefan Rockel
- Bernd Vorbeck
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 04. Februar 2013.

Für die Daphne I S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013019654/18.
(130022870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Arabella II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.033.

Daniel Just und Stefan Kliche sind mit Wirkung zum 31. Januar 2013 ersatzlos von ihren Mandaten als Geschäftsfüh-

rungsratsmitglieder zurückgetreten.

Munsbach, den 04. Februar 2013.

Für die Arabella II S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013019651/18.
(130022872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Rosenkavalier I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.392.

Daniel Just und Stefan Kliche sind mit Wirkung zum 31. Januar 2013 ersatzlos von ihren Mandaten als Geschäftsfüh-

rungsratsmitglieder zurückgetreten.

Der Geschäftsführungsrat setzt sich somit aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Alain Nati
- Stefan Rockel
- Bernd Vorbeck

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 04. Februar 2013.

Für die Rosenkavalier I S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013019658/18.
(130022863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

15613

U X E M B O U R G

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.828.

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patri-

moine familial «STANLEY INVEST HOLDING S.A. S.P.F.», ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.
Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.828,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juillet 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1517 du 22 octobre 2002, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 624 du 2 avril 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, résidant professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, résidant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimo GILOTTI, résidant professionnellement au 24 rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Dissolution anticipée de la Société.
2. - Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. - Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Seconde résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, avec adresse professionnelle sis 24 rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

15614

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROB, A. BRAQUET, M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59980. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000520/66.
(120226445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Advantage Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.545.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of Advantage Financial S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), having its registered office at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 139.545 (hereinafter the "Company"), incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary on 27 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1724 of 12 July 2008, and whose articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1119 of 26 May 2011.

The general meeting was opened at 10.30 a.m. with Ms Marie Kaiser, private employee, professionally residing in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Martine Zellinger, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mr Matthias Wohlfahrt, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda of

the meeting and sent by registered mail to all shareholders as it appears from the copies presented to the meeting.

II. That the present extraordinary general meeting has the following

Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of one million euro (EUR 1,000,000) by an

amount of four million euro (EUR 4,000,000) up to five million euro (EUR 5,000,000) through the issue of forty thousand
(40,000) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each;

Subscription and payment of the new shares;
2) Conversion of one (1) existing share having a par value of one hundred euro (EUR 100.-), held by GFC Advisers,

into one (1) Class A share and conversion of the remaining forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) share
into forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) Class B shares having a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each;

3) Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of five million euro (EUR 5,000,000) divided into one (1)

Class A share and forty-nine thousand nine hundred ninety nine (49,999) Class B shares, each share having a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-). The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these
articles of incorporation, shall be identical except for the rights and obligations attached by the law and by the articles of
incorporation to the Class A share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Within five (5) years from the publication of the minutes of the extraordinary general meeting of 15 January 2013, the

board of directors may increase the share capital of the Company by ten million Euros (EUR 10,000,000.-), represented
by one hundred thousand (100,000) Class B shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, with
or without share premium, and/or by preferred non-voting Class C shares with a nominal value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each, with or without share premium, to an amount representing 49% of the share capital of the Company.

15615

U X E M B O U R G

The share capital issued at the Company's incorporation and at subsequent capital increases resolved by an extraordinary
general meeting of shareholders is not included. Also may the term or extent of this authority be extended by resolution
of the shareholders in general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these articles of
incorporation.

The ordinary Class A and B shares and the preferred non-voting Class C shares shall constitute separate classes of

shares in the Company.

The terms and conditions under which preferred non-voting Class C shares may be subscribed are subject to con-

tractual arrangements. The preferred non-voting Class C shares shall have liquidation preference and preferred dividend
payment rights under the terms and conditions described hereafter and pursuant to law. No dividend, whether in cash
or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution be made on the ordinary shares, nor shall any ordinary
shares be redeemed or purchased by the Company until any accrued preferred dividend shall have been declared and
paid in full. In case, despite the existence of profits available, the preferential cumulative dividends have not been paid in
their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years, the holders of preferred non-
voting Class C shares shall have the same voting rights as the holders of ordinary shares at all meeting until such time as
all cumulative dividends shall have been received in full.

The Company may also issue convertible bonds.
Each shareholder shall be entitled to subscribe for any issue of shares or convertible bonds within the Company for

cash consideration and to take part in any transactions affecting the Company's capital: (i) on the same conditions as the
other shareholders, in proportion to its holding in the Company's share capital, so that it retains the same percentage of
the capital as it held prior to the transaction, and (ii) on a priority basis before any third party. Therefore any to be
transferred or newly issued shares and/or convertible bonds will be offered to the shareholders in proportion to the
number of shares held by them in the Company's share capital. The Board of Directors shall determine the period of
time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may be not less than thirty (30) days
from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription.

In the same manner each shareholders may, if it wishes, in the event of a capital increase in kind or a merger or

contribution affecting the Company's capital, subscribe for the Company's capital increase that will be arranged at the
same time, so that it retains the same percentage of the capital as it held prior to the transaction.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares'".
4) Subsequent amendment of Article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

« Art. 6. Form of shares. All classes of shares of the Company shall be issued in registered form only. [...]".
5) Subsequent amendment of Article 7 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

« Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members. The number of Directors can be determined by the general meeting of shareholders. A majority vote must
include all Class A share votes. Directors need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years

and until their successors are appointed. A majority vote must include all Class A share votes. The directors shall be
eligible for reappointment.

Any director may be removed at any time by the general meeting of shareholders. A majority vote must include all

Class A share votes.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders. A majority vote must include all Class A share votes."

6) Subsequent amendment of Article 14 paragraph 13 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

"[...] Unless otherwise provided for in these Articles or by law, (i) any resolution proposed at a general meeting of

shareholders of the Company as an ordinary resolution shall require the affirmative vote of a simple majority of each
separate class of voting shares, and (ii) any resolution proposed at a general meeting of shareholders of the Company
and amending the rights granted to the preferred non-voting Class C shares or any other decision listed inside article 46
of the Companies Act shall require a special resolution expressing the affirmative vote of the shareholders of each separate
class as well as the overall majority of all shareholders of the Company".

7) Subsequent amendment of Article 17 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as

follows:

« Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10 %) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders. Any majority vote must

include all Class A share votes.

15616

U X E M B O U R G

In case of distribution of profits, the preferred non-voting Class C shares confer a right to a preferential and cumulative

dividend corresponding to a one percent (1%) of their nominal value without the prejudice to any right which may have
been given to them in the distribution of any surplus profits.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.".
8) Subsequent amendment of Article 18 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as

follows:

« Art. 18. Dissolution of the Company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Any majority vote on the liquidation of the Company must include all Class A share votes.
In case of distribution of liquidation proceeds, the preferred non-voting Class C shares confer a preferential right to

the reimbursement of the contribution.".

9) Subsequent amendment of Article 19 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as

follows:

« Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, including all Class A share votes. ".

10) Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. That the whole share capital being present or represented at the present general meeting, no convening notices

were necessary, all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge
of the agenda prior to this meeting.

V. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the Shareholders after deliberation took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of one million euro

(EUR 1,000,000) divided into ten thousand (10,000) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each,
by an amount of four million euro (EUR 4,000,000) up to five million euro (EUR 5,000,000) through the issue of forty
thousand (40,000) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

Subscription and Payment

All the newly issued forty thousand (40,000) shares of the Company are subscribed as follows:
1) GFC Advisers subscribes for twenty-seven thousand two hundred (27,200) new shares with a per value of one

hundred euro (EUR 100.-) each, for a total amount of two million seven hundred twenty thousand euro (EUR 2,720,000),
of which six hundred eighty thousand euro (EUR 680,000) have been paid-up;

2) Mr Giuseppe Confuorti subscribes for six thousand eight hundred (6,800) new shares with a per value of one

hundred euro (EUR 100.-) each, for a total amount of six hundred eighty thousand euro (EUR 680,000), of which one
hundred seventy thousand euro (EUR 170,000) have been paid-up; and

3) BSI Luxembourg S.A. subscribes for six thousand (6,000) new shares with a per value of one hundred euro (EUR

100.-) each, for a total amount of six hundred thousand euro (EUR 600,000), of which one hundred fifty thousand euro
(EUR 150,000) have been paid-up.

All the newly issued shares have been partially paid-in up in cash up to 25% of the total amount, so that the amount

of one million euro (EUR 1,000,000) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned
notary by a bank certificate.

Second resolution

The Shareholders further resolve to convert one (1) existing share having a par value of one hundred euro (EUR 100.-),

held by GFC Advisers, into one (1) Class A share and to convert the remaining forty-nine thousand nine hundred ninety-
nine (49,999) shares into forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) Class B shares having a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.

15617

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholders further resolve to subsequently amend Article 5 of the articles of incorporation of the Company,

which shall now read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of five million euro (EUR 5,000,000) divided into one (1) Class

A share and forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) Class B shares, each share having a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-). The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles
of incorporation, shall be identical except for the rights and obligations attached by the law and by the articles of incor-
poration to the Class A share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Within five (5) years from the publication of the minutes of the extraordinary general meeting of 15 January 2013, the

board of directors may increase the share capital of the Company by ten million Euro (EUR 10,000,000.-), represented
by one hundred thousand (100,000) Class B shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, with or
without share premium, and/or by preferred non-voting Class C shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR
100.-) each, with or without share premium, to an amount representing 49% of the share capital of the Company. The
share capital issued at the Company's incorporation and at subsequent capital increases resolved by an extraordinary
general meeting of shareholders is not included. Also may the term or extent of this authority be extended by resolution
of the shareholders in general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these articles of
incorporation.

The ordinary Class A and B shares and the preferred non voting Class C shares shall constitute separate classes of

shares in the Company.

The terms and conditions under which preferred non-voting Class C shares may be subscribed are subject to con-

The Company may also issue the convertible bonds.
Each shareholder shall be entitled to subscribe for any issue of shares or convertible bonds within the Company for

Therefore any to be transferred or newly issued shares and/or convertible bonds will be offered to the shareholders

in proportion to the number of shares held by them in the Company's share capital. The Board of Directors shall determine
the period of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may be not less than
thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the
subscription.

In the same manner each shareholders may, if it wishes, in the event of a capital increase in kind or a merger or

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.".

Fourth resolution

The Shareholders further resolve to subsequently amend Article 6 of the articles of incorporation of the Company,

which shall now read as follows:

" Art. 6. Form of shares. All classes of shares of the Company shall be issued in registered form only. [...]".

Fifth resolution

The Shareholders further resolve to subsequently amend Article 7 of the articles of incorporation of the Company,

which shall now read as follows:

" Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members. The number of Directors can be determined by the general meeting of shareholders. A majority vote must
include all Class A share votes. Directors need not to be shareholders of the Company.

15618

U X E M B O U R G

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years

and until their successors are appointed. A majority vote must include all Class A share votes. The directors shall be
eligible for reappointment.

Any director may be removed at any time by the general meeting of shareholders. A majority vote must include all

Class A share votes.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

Sixth resolution

The Shareholders further resolve to subsequently amend Article 14 paragraphs 12 and 13 of the articles of incorpo-

ration of the Company, which shall now read as follows:

« Art. 14. General Meeting of Shareholders.
(paragraph 12). Each share A and B is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

(paragraph 13) Unless otherwise provided for in these Articles or by law, (i) any resolution proposed at a general

meeting of shareholders of the Company as an ordinary resolution shall require the affirmative vote of a simple majority
of each separate class of voting shares, and (ii) any resolution proposed at a general meeting of shareholders of the
Company and amending the rights granted to the preferred non-voting Class C shares or any other decision listed inside
article 46 of the Companies Act shall require a special resolution expressing the affirmative vote of the shareholders of
each separate class as well as the overall majority of all shareholders of the Company. ".

Seventh resolution

The Shareholders further resolve to subsequently amend Article 17 of the articles of incorporation of the Company,

which shall now read as follows:

" Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10 %) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders. Any majority vote must

include all Class A share votes.

In case of distribution of profits, the preferred non-voting Class C shares confer a right to a preferential and cumulative

dividend corresponding to a one percent (1%) of their nominal value without the prejudice to any right which may have
been given to them in the distribution of any surplus profits.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.".

Eight resolution

The Shareholders further resolve to subsequently amend Article 18 of the articles of incorporation of the Company,

which shall now read as follows:

" Art. 18. Dissolution of the Company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

the reimbursement of the contribution.".

Ninth resolution

The Shareholders further resolve to subsequently amend Article 19 of the articles of incorporation of the Company,

which shall now read as follows:

" Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at about four thousand five hundred euro (EUR
4,500).

There being no further business, the meeting is terminated.

15619

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Advantage Financial S.A., une société anonyme con-

stituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.545 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 12 juillet 2008, sous le numéro 1724.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 février 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 mai 2011, sous le numéro 1119.

L'assemblée générale est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Marie Kaiser, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Matthias Wohlfahrt, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a été convoquée par biais de l'avis de convocation, contenant l'ordre du jour

de la réunion et envoyé par courrier recommandé à tous les actionnaires tel que cela apparaît sur les copies présentées
lors de l'assemblée.

II. Que la présente assemblée générale a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté

par dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, jusqu'à un montant de cinq
millions d'euros (EUR 5.000.000) par l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune;

Souscription et libération des nouvelles actions;
2) La conversion d'une (1) action existante d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), tenue par GFC Advisers,

en une (1) action de catégorie A et la conversion du solde de quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999)
actions existantes en quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (49.999) actions de catégorie B ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100, -) chacune;

3) Modification ultérieure de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) représenté par une (1)

action de catégorie A et quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999) actions de catégorie B ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune. Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie,
telle que définie par les présents statuts, seront identiques à l'exception des droits et obligations attachés en vertu de la
loi et des présent statuts à l'action de catégorie A.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Adminis-

tration en date de 15 janvier 2013, le Conseil d'Administration sera et est par la présente autorisé à augmenter le capital
social de la Société à la hauteur de dix millions d'euros (EUR 10.000.000), représenté par cent mille (100.000) actions de
catégorie B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, avec ou sans prime d'émission, et / ou des
actions préférentielles sans droits de vote de catégorie C ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100), avec ou
sans prime d'émission, à la hauteur d'un montant représentant 49 % du capital social de la Société. Le capital social émis
lors de la constitution de la Société et lors des augmentations de capital ultérieures décidées par les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires ne sont pas inclus. La durée ou l'étendue de cette autorisation pourra être prolongée
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, de temps en temps, adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts.

15620

U X E M B O U R G

Les actions de la Société sont divisées en différents classes d'actions: actions ordinaires de catégorie A et B ainsi que

les actions préférentielles sans droits de vote de catégorie C.

Les modalités et les conditions, selon lesquelles les actions préférentielles sans droits de vote de catégorie C peuvent

être souscrites, sont soumises aux dispositions contractuelles. Les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie
C auront le droit préférentiel de liquidation et de paiement des dividendes conformément aux modalités et conditions
décrites ci-après et conformément à la loi. Aucun dividende, soit en numéraire soit en nature, doit être payée ou déclarées,
ni aucune autre distribution sera faite pour les actions ordinaires, ni les actions ordinaires seront rachetées ou achetées
par la Société jusqu'à ce que tout dividende préférentiel à payer aura été déclaré et versés dans son intégralité. Dans le
cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles, les dividendes préférentiels et récupérables n'ont pas été payés dans
leur intégralité pour quelque raison que ce soit pendant une période de deux exercices successifs, les porteurs de ces
actions préférentielles sans droits de vote de catégorie C doivent avoir les mêmes droits de vote que les porteurs d'actions
ordinaires pour toutes les réunions jusqu'à ce que tous les dividendes préférentiels auront été intégralement payés.

La Société peut émettre des obligations convertibles.
Chaque actionnaire a le droit de souscrire lors d'une émission d'actions ou d'obligations convertibles au sein de la

Société pour une contrepartie au comptant et à prendre part à des opérations sur le capital de la Société: (i) dans les
mêmes conditions que les autres actionnaires, au prorata de sa participation dans le capital social de la Société, de sorte
qu'il conserve le même pourcentage du capital qu'il détenait avant l'opération, et (ii) sur une base prioritaire avant toute
tierce partie.

Par conséquent, toute action, qui doit être transférée ou nouvellement émise, et / ou des obligations convertibles vont

être proposé aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le
conseil d'administration détermine la période de temps pendant laquelle un tel droit préférentiel de souscription peut
être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de la date d'envoi d'une lettre recom-
mandée à (aux) l'actionnaire (s), annonçant l'ouverture de la souscription.

De la même manière chaque actionnaire peut, s'il le souhaite, dans le cas d'une augmentation de capital en nature ou

d'une fusion ou d'apport dans le capital de la Société, souscrire lors de l'augmentation de capital de la Société qui sera
organisé en même temps, de sorte qu'il conserve le même pourcentage du capital qu'il détenait avant l'opération.

La Société peut, dans la mesure et selon les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»;
4) Modification ultérieure de l'article 6 § 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Forme des actions. Toutes les classes d'actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.

[...]»;

5) Modification ultérieure de l'article 7 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Conseil d'Administration. La Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. La majorité des votes doit
comprendre toutes les voix attribuées à l'action de catégorie A. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés. La majorité des votes doit comprendre toutes les voix attribuées
à l'action de catégorie A. Les administrateurs sortants peuvent être nommés à nouveau.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une décision prise par l'assemblée générale des action-

naires. La majorité des votes doit comprendre toutes les voix attribuées à l'action de catégorie A.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants, nommés par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et nommer un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires. La
majorité des votes doit comprendre toutes les voix attribuées à l'action de catégorie A.»;

6) Modification ultérieure de l'article 14 § 13 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«[...]Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou dans la loi, (i) toute résolution proposée à l'assemblée

générale des actionnaires de la Société en tant que résolution ordinaire exige le vote affirmatif de la majorité simple de
chaque catégorie distincte d'actions avec droit de vote, et (ii ) toute résolution proposée à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société et modifiante les droits accordés aux actions préférentielles sans droit de vote ou toute autre
décision listés dans l'article 46 de la Loi sur les sociétés exige une résolution spéciale exprimant le vote favorable des
actionnaires de chaque catégorie distincte ainsi que la grande majorité de tous les actionnaires de la Société.»;

7) Modification ultérieure de l'article 17 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires disposera librement du bénéfice net annuel. La majorité des votes doit com-

prendre toutes les voix attribuées à l'action de catégorie A.

15621

U X E M B O U R G

Dans le cas de la distribution des bénéfices, les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C confèrent un

droit à un dividende préférentiel et cumulatif correspondant à un pour cent (1%) de leur valeur nominale, sans préjudice
de tout droit qui pourrait avoir été donné dans la répartition des bénéfices excédentaires.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»;
8) Modification ultérieure de l'article 18 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans la Société.

La majorité des votes doit comprendre toutes les voix attribuées à l'action de catégorie A.
Dans le cas de la distribution de bénéfice de liquidation, les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C

confèrent un droit préférentiel au remboursement de la contribution.»;

9) Modification ultérieure de l'article 19 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ensemble avec tous votes attachés à l'action de catégorie A.»;

10) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes statuts les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

VI. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million d'euros

(EUR 1.000.000) représenté par dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
à concurrence d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000) jusqu'à un montant de cinq millions d'euros (EUR
5.000.000) par l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

Souscription et Libération des nouvelles actions

Les nouvelles quarante mille (40.000) actions de la Société sont souscrites comme suit:
1) GFC Advisers souscrit vingt-sept mille deux cent (27,200) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100) chacune, pour un montant total de deux millions sept cent vingt mille euros (EUR 2,720,000), dont six cent
quatre-vingt mille euros (EUR 680,000) sont libérés en espèces;

2) Monsieur Giuseppe Confuorti souscrit six mille huit cent (6,800) nouvelles actions ayant une valeur nominale de

cent euros (EUR 100) chacune, pour un montant total de six cent quatre-vingt mille euros (EUR 680,000), dont cent
soixante-dix mille euros (EUR 170,000) sont libérés en espèces;

3) BSI Luxembourg S.A. souscrit six mille (6,000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune, pour un montant total de six cent mille euros (EUR 600,000), dont cent cinquante mille euros (EUR 150,000)
sont libérés en espèces

Les actions nouvellement émises sont partiellement libérées en espèces à la hauteur de 25% du montant total, de sorte

que le montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) est dès à présent disponible pour la Société ainsi que le prouve le
certificat bancaire délivré au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir une action existante d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), tenue

par GFC Advisers, en une (1) action de catégorie A et de convertir le solde de quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt
dix-neuf (49.999) actions existantes en quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (49.999) actions de catégorie
B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100, -) chacune.

15622

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) représenté par une (1)

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Adminis-

tration en date de 15 janvier 2013, le Conseil d'Administration sera et est par la présente autorisé à augmenter le capital
social de la Société à la hauteur de dix millions d'euros (EUR 10.000.000), représenté par cent mille (100.000) actions de
catégorie B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, avec ou sans prime d'émission, et / ou des
actions préférentielles sans droits de vote de catégorie C, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100), avec ou
sans prime d'émission, à la hauteur d'un montant représentant 49 % du capital social de la Société. Le capital social émis
lors de la constitution de la Société et lors des augmentations de capital ultérieures décidées par les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires ne sont pas inclus. La durée ou l'étendue de cette autorisation pourra être prolongée
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, de temps en temps, adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts.

Les actions de la Société sont divisées en différents classes d'actions: actions ordinaires de catégorie A et B ainsi que

les actions préférentielles sans droits de vote de catégorie C. Les modalités et les conditions, selon lesquelles les actions
préférentielles sans droits de vote de catégorie C peuvent être souscrites, sont soumises aux dispositions contractuelles.
Les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C auront le droit préférentiel de liquidation et de paiement
des dividendes conformément aux modalités et conditions décrites ci-après et conformément à la loi. Aucun dividende,
soit en numéraire soit en nature, doit être payé ou déclarée ni aucune autre distribution sera faite pour les actions
ordinaires, ni les actions ordinaires seront rachetées ou achetées par la Société jusqu'à ce que tout dividende préférentiel
à payer aura été déclaré et versé dans son intégralité. Dans le cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles, les
dividendes préférentiels et récupérables n'ont pas été payés dans leur intégralité pour quelque raison que ce soit pendant
une période de deux exercices successifs, les porteurs de ces actions préférentielles sans droits de vote de catégorie C
doivent avoir les mêmes droits de vote que les porteurs d'actions ordinaires pour toutes les réunions jusqu'à ce que tous
les dividendes préférentiels auront été intégralement payés.

La Société peut émettre des obligations convertibles.
Chaque actionnaire a le droit de souscrire lors d'une émission d'actions ou d'obligations convertibles au sein de la

Par conséquent, toute action, qui doit être transférée ou nouvellement émise, et / ou des obligations convertibles

devra être proposée aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.
Le conseil d'administration détermine la période de temps pendant laquelle un tel droit préférentiel de souscription peut
être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de la date d'envoi d'une lettre recom-
mandée à (aux) l'actionnaire (s), annonçant l'ouverture de la souscription.

De la même manière chaque actionnaire peut, s'il le souhaite, dans le cas d'une augmentation de capital en nature ou

La Société peut, dans la mesure et selon les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.».

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Forme des actions. Toutes les classes d'actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.

[.]».

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 7 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 7. Conseil d'Administration. La Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

15623

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés. La majorité des votes doit comprendre toutes les voix attribuées
aux actions de catégorie A. Les administrateurs sortants peuvent être nommés à nouveau.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une décision prise par l'assemblée générale des action-

naires. La majorité des votes doit comprendre toutes les voix attribuées aux actions de la catégorie A.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 14 § 12 et 13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
(paragraphe 12) Chaque action A et B donne droit à une voix lors de toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit à un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

(paragraphe 13) Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou dans la loi, (i) toute résolution proposée à

l'assemblée générale des actionnaires de la Société en tant que résolution ordinaire exige le vote affirmatif de la majorité
simple de chaque catégorie distincte d'actions avec droit de vote, et (ii) toute résolution proposée à l'assemblée générale
des actionnaires de la Société et modifiante les droits accordés aux actions préférentielles sans droit de vote ou toute
autre décision listés dans l'article 46 de la Loi sur les sociétés exige une résolution spéciale exprimant le vote favorable
des actionnaires de chaque catégorie distincte ainsi que la grande majorité de tous les actionnaires de la Société.».

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 17 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires disposera librement du bénéfice net annuel. La majorité des votes doit com-

prendre toutes les voix attribuées à l'action de catégorie A.

Dans le cas de la distribution des bénéfices, les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C confèrent un

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 18 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

La majorité des votes doit comprendre tous les voix attribuées à l'action de catégorie A.
En cas de distribution du produit de liquidation, les actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C confèrent

un droit préférentiel au remboursement de la contribution.»

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 19 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

15624

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KAISER, M. ZELLINGER, M. WOHLFAHRT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2013. LAC/2013/2765. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016129/551.
(130019362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

This twenty-fourth day of December two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

1. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

Merrill Lynch International Holdings Inc., a corporation under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered in the State of Delaware
with the Department of State, Division of Corporations under number 0939453; and

2. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

Merrill Lynch Corporate Services Limited, a private limited company under the laws of England and Wales, having its

registered office at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, registered in England with the Registrar
of Companies under number 04929251 (together with the party mentioned under 1. above, the "Shareholders").

The persons appearing are personally known to me, undersigned notary.
The two powers of attorney to the persons appearing are initialled ne varietur by the persons appearing and by me,

notary, and are annexed hereto.

The persons appearing held an extraordinary general meeting of:
Merrill Lynch S.A., a public company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
39046, incorporated on the eighteenth of December nineteen hundred ninety-one pursuant to a deed executed before
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the Grand
Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 51 of the fourteenth of February nineteen hundred ninety-two, the articles of
association of which have been amended most recently on the thirteenth of November two thousand twelve pursuant
to a deed executed before me, notary, not yet published in the Memorial C (the "Company").

The meeting was chaired by the person appearing mentioned under 1. above and the person appearing mentioned

under 2. above was appointed as secretary and scrutineer.

The persons appearing, acting as scrutiny committee of the meeting, established that all shareholders of the Company

were represented at the meeting and, acting as proxies of the shareholders of the Company, declared:

- to have been informed of the agenda of the meeting and that, accordingly, the meeting may be held without prior

notice in accordance with article 19 of the articles of association of the Company; and

- to have reviewed the common draft terms of merger dated the sixteenth of November two thousand twelve and

drawn up by the respective management or administrative bodies of the Company and Merrill Lynch B.V., a private limited
liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under the laws of the Netherlands, having its
seat in Amsterdam, Netherlands, and its office at Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam, Netherlands, entered on the
Commercial Register of the Netherlands under number 56457103 (the "Absorbing Company" and together with the
Company, the "Merging Companies"), published in the Memorial C, No. 2832 of the twenty-second of November two
thousand twelve (the "Merger Proposal");

- that there are no securities in issue, other than shares, that confer voting rights in the general meeting or any other

body of either one of the Merging Companies;

15625

U X E M B O U R G

- that the shareholders of the Merging Companies have waived their right to an explanatory report within the meaning

of article 265 of the Luxembourg Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended (the "Commercial
Companies Act 1915"), and that, accordingly, the Company's board of directors was not required to draw up such a
report, nor to inform anyone of any material change in the assets and liabilities of the Company between the date of the
Merger Proposal and the date hereof;

- that the shareholders of the Merging Companies have waived their right to an examination of the Merger Proposal

by an independent expert within the meaning of article 266 of the Commercial Companies Act 1915;

- that the shareholders of the Merging Companies have waived their right to an accounting statement in the event that

the Company's latest annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before the date of the
Merger Proposal; and

- that all of the documents required to be made available at the registered office of the Company under article 267 of

the Commercial Companies Act 1915, have indeed been made available at the registered office at least one month before
the date hereof.

Resolution

The Shareholders unanimously resolved that the Merger Proposal, including the schedules thereto, and the merger

contemplated thereby, be and are hereby approved and to merge the Company with the Absorbing Company accordingly.

Finally, the persons appearing, acting as stated above, declared that the date on which the present cross-border merger

takes effect and the Company ceases to exist is determined by Dutch law, being the law to whose jurisdiction the
Absorbing Company is subject.

Attestation

I, notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and to the proper completion of the pre-

merger legal acts and formalities required of the Company.

Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately two thousand euro (EUR 2,000.).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The persons appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the persons appearing, the persons appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

1. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Merrill Lynch International Holdings Inc., une société de capitaux de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée dans l'Etat du Delaware
auprès du Département de l'Etat, Division de Sociétés sous le numéro 0939453; et

2. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Merrill Lynch Corporate Services Limited, une société privée à responsabilité limitée de droit de l'Angleterre et du

pays de Galles, ayant son siège social au 2 King Edward Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni, immatriculée en
Angleterre auprès du Registraire de Sociétés sous le numéro 04929251 (ensemble avec la partie mentionnée au point 1.
ci-dessus, les «Actionnaires»).

Les comparants sont connus personnellement de moi, notaire soussigné.
Les deux procurations aux comparants sont paraphées ne varietur par les comparants et par moi, notaire, et sont

annexées aux présentes.

Les comparants ont tenu une assemblée générale extraordinaire de:
Merrill Lynch S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 39046, constituée
le dix-huit décembre mille neuf cent quatre-vingt-onze suivant acte passé devant Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 51 du quatorze février mille neuf cent quatre-vingt-douze, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le treize novembre deux mille douze suivant acte passé devant moi, notaire, pas encore
publié au Mémorial C (la «Société»).

15626

U X E M B O U R G

L'assemblée a été présidée par le comparant mentionné au point 1 ci-dessus et le comparant mentionné au point 2.

ci-dessus a été nommé secrétaire et scrutateur.

Les comparants, agissant comme bureau de l'assemblée, ont constaté que tous les actionnaires de la Société ont été

représentés à l'assemblée et, agissant en tant que mandataires des actionnaires de la Société, ont déclaré:

- être informés de l'ordre du jour de l'assemblée et par conséquent que l'assemblée a pu être tenue sans convocation

préalable en conformité avec l'article 19 des statuts de la Société;

- avoir examiné le projet commun de fusion établi en date du seize novembre deux mille douze par les organes

d'administration ou de direction respectifs des Société et Merrill Lynch B.V., une société privée à responsabilité limitée
(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège statutaire est établi à Ams-
terdam, Pays-Bas, et dont l'établissement est situé au Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre
de commerce des Pays-Bas sous le numéro 56457103 (la «Société Absorbante» et ensemble avec la Société, les «Sociétés
Fusionnantes»), publié au Mémorial C, n° 2832 du vingt-deux novembre deux mille douze (le «Projet de Fusion»);

- qu'aucun titre autres que des actions et des parts sociales confère un droit de vote à l'assemblée générale ou à tout

autre organe de chacune des Sociétés Fusionnantes;

- que tous les actionnaires et associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un rapport explicatif au

sens de l'article 265 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915
sur les sociétés commerciales»), et, par conséquent, que le conseil d'administration de la Société n'a pas été soumis à
l'obligation d'établir un tel rapport ni à l'obligation d'informer quiconque d'une modification importante de l'actif et du
passif de la Société qui a lieu entre la date du Projet de Fusion et la date du présent acte;

- que tous les actionnaires et associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un examen du Projet de

Fusion par un expert indépendant au sens de l'article 266 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales;

- que tous les actionnaires et associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit à un état comptable si les

derniers comptes annuels de la Société se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois avant
la date du Projet de Fusion; et

- que tous les documents, dont la disponibilité au siège social de la Société est requise par l'article 267 de la Loi de

1915 sur les sociétés commerciales, ont été disponibles au siège social au moins un mois avant la date du présent acte.

Résolution

Les Actionnaires ont décidé à l'unanimité d'approuver le Projet de Fusion, incluant ses annexes, et la fusion proposée

par celui-ci, et de fusionner la Société avec la Société Absorbante conformément au projet.

Enfin, les comparants, agissant comme indiqué ci-avant, ont déclaré que le droit néerlandais, comme le droit dont

relève la Société Absorbante, détermine la date à laquelle la présente fusion transfrontalière prend effet et la Société
cesse d'exister.

Attestation

Je, notaire, atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et l'accomplissement correct des actes et des formalités

préalables à la fusion incombant à la Société.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Les comparants, agissant comme indiqué ci-avant,

ont déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont déclaré qu'ils comprennent la portée et les conséquences

et ont ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/159. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013020098/149.
(130023635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2013.

15627

U X E M B O U R G

Fruiterroir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.801.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société par actions simplifiée de droit français "FRUITERROIR

S.A.S.", ayant son siège social à «Le Menhir» F-35320 - CREVIN, immatriculée au R.C.S. de Rennes sous le N° 448 136
085 le 11 avril 2003.

L'assemblée est présidée par Me Catherine Dessoy, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich, laquelle désigne comme secrétaire Madame Marilia Azevedo, employée privée, avec adresse
professionnelle, 31 rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Petit, employée privée, avec adresse professionnelle, 31

rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour. L'associé
unique représenté et son mandataire déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation des Assemblées
Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires ainsi
que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y compris et en
particulier du texte exact de l'objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'Assemblée Générale prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée Générale:
- l'attestation de parution du transfert de siège;
- la décision de l'associé unique de Fruiterroir SAS contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg

prise en date du 4 décembre 2012, dressée par acte sous seing privé;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 31 décembre 2011;
- des états financiers datés du 30 novembre 2012.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises par l'associé unique de la société, décidant de transférer le siège

social de la société de Crévin à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 15 décembre 2012,
dressées par acte sous seing privé, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant
le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée et approbation de la déclaration du Président de

FRUITERROIR SAS,

3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de "FRUITERROIR S. à r.l. " et de l'objet social tel que déterminé à

l'article 3 des statuts ci-dessous.

4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Nomination du gérant et fixation de la durée de son mandat.
6) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: 39, boulevard Joseph

II, L-1940 Luxembourg.

7) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort des résolutions de l'associé unique, il a été décidé de transférer le siège social de la Société à

Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du
siège social de FRUITERROIR SAS à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d'effectuer les modifications men-

tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l'élection du Conseil de gérance.

15628

U X E M B O U R G

Le Président soumet à l'assemblée générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier

au 31 décembre 2011, ensemble avec une situation intermédiaire de ces comptes datée du 30 novembre 2012, concernant
les changements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société au cours de l'année 2012.

La dite copie des comptes annuels ainsi que la situation intermédiaire resteront annexés au présent acte.
Sur ce, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises par l'associé unique de la société le 4 décembre

2012, décidant de transférer le siège social de la société de Crevin (France) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
au décembre 2012, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
Ce transfert de siège fait l'objet d'une déclaration du Président de FRUITERROIR SAS, qui conclut comme suit:

Conclusion

"Je confirme que l'actif net tel qu'il ressort de la situation financière arrêtée au 30 novembre 2012, correspond au

moins au capital social de 1.000.000.- EUR."

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg "FRUITERROIR S.à r.l." et d'adopter

comme objet de la société les dispositions figurant à l'article 3 des statuts ci-dessous.

Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l'assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera «Fruiterroir S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la
même chose; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, y compris la prestation de services en faveur de ses filiales ou sociétés apparentées.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, mobilières ou immobilières, en

relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

15629

U X E M B O U R G

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1.-. Le capital social est fixé à 1.000.000.- EUR (un million d'euros), représenté par 4.000 (quatre mille) Parts Sociales

d'une valeur nominale de 250.- EUR (deux cent cinquante euros) chacune.

8.2 - Rachat
Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales.
8.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
8.4 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 16 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

8.5 - Droits de vote - Distributions
Chaque part sociale, confère un droit de vote identique et chaque détenteur de parts sociales a un droit de vote

proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient. Sauf ce qui est prévu au présent article 8, chaque part sociale
aura un rang pari passu équivalent à toute autre part sociale et conférera à son détenteur des droits égaux quant à toute
distribution de dividendes.

8.6 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société, et un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8.7 - Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

15630

U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux

réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier simple, courrier électronique, téléfax, câble,
télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d'entendre chacune d'entres
elles. La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne
à ces réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social. Le conseil de
gérance peut valablement délibérer ou agir qu'autant qu'au moins une majorité des gérants est présente ou représentée
aux réunions du conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés.

Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et

signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société 'ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur- par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

15631

U X E M B O U R G

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 18 décembre 2012 pour finir le 31 décembre

2012.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra à Luxembourg-Ville le 1

vendredi

du du mois de mai 2013 à 15.00 heures.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Est nommé comme gérant pour une durée indéterminée:
La Société IMMVESTOR, Société à Responsabilité Limitée de droit français, établie ZI de Sabin, F-35470 Bain-de-

Bretagne, immatriculée au registre de Rennes sous le no 418 139 002, représentée par son gérant unique Monsieur Jean-
Louis Brunel.

Sixième résolution

L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
39, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, M. AZEVEDO, V. PETIT, J. ELVINGER.

15632

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61576. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013000237/271.
(120226545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Arve Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.156.

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARVE INVESTMENT S.A.",

établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1603 du
8 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 89156.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle LOUMAYE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Refonte complète des statuts en S.A.U.
2.- Démission des 3 administrateurs en fonction.
3.- Nomination d'un administrateur unique, à savoir Monsieur Raul Jaime SALAZAR BELLO, né le 18 octobre 1955 à

Mexico (Mexique) demeurant au C. Camino Hoyarrasa 177, Alcobendas - Madrid, Espagne.

4.- Divers.
II.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur et ainsi qu'il résulte d'une liste de présence, les MILLE CINQ

CENTS (1.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette
liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, lesquels auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ARVE INVESTMENT
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

15633

U X E M B O U R G

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), représenté

par 1.500 (mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50 000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2017,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
lundi du mois de mai à 8.00 heures.

15634

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra

15635

U X E M B O U R G

également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions des 3 administrateurs en fonction Messieurs Jean-François Cordemans,

Vincent Ciletti, et la société anonyme Kronos Management S.A., et leur accorde bonne et valable quittance et décharge
pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un administrateur unique savoir:
Monsieur Raul Jaime SALAZAR BELLO, né le 18 octobre 1955 à Mexico (Mexique) demeurant au C. Camino Hoyarrasa

177, Alcobendas - Madrid, Espagne.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BELLI, SCHWEIZER, LOUMAYE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/12/2012. Relation: EAC/2012/16661. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 janvier 2013.

Référence de publication: 2013000657/205.
(130000176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

15636

U X E M B O U R G

Broadband Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 208.966,14.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.370.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MID EUROPA FUND III, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having

its registered office at 2

Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered with the

here represented by M

Jan Dobrzensky, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.

2. 3H Co-Investment LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its re-

gistered office at 2

Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered with the Register

of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 1196 ("3H"),

here represented by M

Jan Dobrzensky, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of Broadband Investments S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 146370, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 27 May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
25 June 2009 number 1226 (hereafter the "Company").

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company up to two hundred eight thousand nine hundred sixty-six Euro and

fourteen cents of a Euro (EUR 208,966.14) through the conversion of five hundred sixty-five million five hundred eighty-
five thousand four hundred thirty-eight (565,585,438) convertible notes into nineteen million six hundred forty-six
thousand six hundred and fourteen (19,646,614) new shares with a par value of one cent of a Euro (EUR 0.01) each; and

2. Restatement of the article 5 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current value of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500), represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, all having a
par value of one cent of a Euro (EUR 0.01) each, up to two hundred eight thousand nine hundred sixty-six Euro and
fourteen cents of Euro (EUR 208,966,14) through the contribution in kind of five hundred sixty-five million five hundred
eighty-five thousand four hundred thirty eight (565,585,438) convertible notes ("CNs"), which are currently held by the
Shareholders, against issuance of nineteen million six hundred forty-six thousand six hundred and fourteen (19,646,614)
new shares, all having a par value of one cent of a Euro (EUR 0.01) each (the "Shares") and an allocation of an amount of
five million four hundred fifty-nine thousand three hundred eighty-eight Euro and twenty-four cents of a Euro (EUR
5,459,388.24) to the share premium account of the Company.

All of the nineteen million six hundred forty-six thousand six hundred and fourteen (19,646,614) new shares have been

subscribed as follows:

- MEP, aforementioned,
here represented by M

Jan Dobrzensky, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies,

subscribed seventeen million eight hundred twenty-four thousand nine hundred eighty (17,824,980) Shares further to

the contribution of five hundred thirteen million one hundred thirty two thousand two hundred fifty-two (513,132,252)
CNs;

- 3H, aforementioned,
here represented by M

Jan Dobrzensky, prenamed, by virtue of one the aforementioned proxies,

subscribed one million eight hundred twenty-one thousand six hundred thirty-four (1,821,634) Shares further to the

contribution of fifty-two million four hundred fifty-three thousand one hundred eighty-six (52,453,186) CNs;

15637

U X E M B O U R G

All the Shares have been fully paid up.
Proof of the existence and of the value of the CNs has been produced to the undersigned notary.
All of the nineteen million six hundred forty-six thousand six hundred and fourteen (19,646,614) new shares have been

subscribed at a total price of five million six hundred and fifty-five thousand eight hundred fifty-four Euro and thirty-eight
cents of a Euro (EUR 5,655,854.38) which has been allocated for an amount of one hundred and ninety-six thousand four
hundred sixty-six Euro and fourteen cents of a EURO (EUR 196,466.14) to the share capital of the Company and for an
amount of five million four hundred fifty-nine thousand three hundred eighty-eight Euro and twenty-four cents of a Euro
(EUR 5,459,388.24) to the share premium account of the Company.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 5 of the Articles of Association

of the Company which shall be read as follows:

" Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is set at two hundred eight thousand nine hundred sixty-six

Euro and fourteen cents of a Euro (EUR 208,966.14) divided into twenty million eight hundred ninety-six thousand six
hundred fourteen (20,896,614) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,700.-.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MID EUROPA FUND III, L.P., un limited partnership constitué et régi par les lois de Guernsey, ayant son siège social

à 2nd Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, inscrit auprès du Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey sous le numéro 836 («MFP»),

ici représentée par M

Jan Dobrzensky, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

lui délivrée.

2. 3H Co-Investment LP, un limited partnership constituée et régie par les lois de Guernsey, ayant son siège social à

Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, inscrite auprès du Register of Limited Part-

nerships of the Island of Guernsey sous le numéro 1196 («3H»),

ici représenté par Me Jan Dobrzensky, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

Les comparants sont tous les associés (les «Associés») de Broadband Investments S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 146370, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 juin 2009 numéro 1226 (ci après la «Société»).

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société jusqu'à un montant de deux cent huit mille neuf cent soixante-six euros

et quatorze cents (EUR 208.966,14) par la conversion de cinq cent soixante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille

15638

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quatre cent trente-huit (565.585.438) obligations convertibles en dix-neuf millions six cent quarante-six mille six cent et
quatorze (19.646.614) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500), représenté par un million deux cent et cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur d'un
cent d'euro (EUR 0,01) chacune, jusqu'à deux cent huit mille neuf cent soixante-six euros et quatorze cents (EUR
208.966,14) par l'apport en nature de cinq cent soixante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent trente-
huit (565.585.438) obligations convertibles («CNs»), actuellement détenues par les Associés, contre l'émission de dix-
neuf millions six cent quarante-six mille six cent et quatorze (19.646.614) nouvelles parts sociales, ayant une valeur d'un
cent d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales») et l'apport d'un montant de cinq millions quatre cent cinquante-
neuf mille trois cent quatre-vingt-huit euros et vingt-quatre cents (5.459.388,24) au compte de prime d'émission de la
Société.

L'intégralité des dix-neuf millions six cent quarante-six mille six cent et quatorze (19.646.614) nouvelles parts sociales

a été souscrite de la manière suivante:

- MEP, susnommé,
ici représenté par Monsieur Jan Dobrzensky, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
a souscrit dix-sept millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingts (17.824.980) Parts Sociales à la suite de

la contribution de cinq cent treize millions cent trente-deux mille deux cent cinquante-deux (513.132.252) CNs;

- 3H, susnommé,
ici représenté par Monsieur Jan Dobrzensky, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
a souscrit un million huit cent vingt et un mille six cent trente-quatre (1.821.634) Parts Sociales à la suite de la con-

tribution de cinquante-deux millions quatre cent cinquante-trois mille cent quatre-vingt-six (52.453.186) CNs;

L'ensemble des Parts Sociales ont été entièrement libérées.
Les documents justifiants de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'intégralité des dix-neuf millions six cent quarante-six mille six cent et quatorze (19.646.614) nouvelles parts sociales

a été souscrite à un prix total de cinq millions six cent cinquante-cinq mille huit cent cinquante-quatre euros et trente-
huit cents (EUR 5.655.854,38), dont un montant de cent et quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-six euros et
quatorze cents (EUR 196.466,14) a été affecté au capital social de la Société et un montant de cinq millions quatre cent
cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-huit euros et vingt-quatre cents (EUR 5.459.388,24) a été affecté au compte
de prime d'émission de la Société.

Seconde résolution:

Suite à la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour avoir la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent huit mille neuf cent soixante-six euros et

quatorze cents (EUR 208.966,14) divisé en vingt millions huit cent quatre-vingt-seize mille six cent quatorze (20.896.614)
parts sociales ayant une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, et chaque part sociale étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. DOBRZENSKY et H. HELLINCKX

15639

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59340. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000703/168.
(130000439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Huwil, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: HUWIL Pharma.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.799.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Yamina BENALLAL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en

sa qualité de mandataire pour:

1) Monsieur Bernard HOUDREMONT, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1948 à Leval-Trahegnies (Belgique),

demeurant L-8156 Bridel, 30, rue Lucien Wercollier;

2) Monsieur Luc Henri JAMAR, administrateur de sociétés, né le 20 juillet 1954 à Ixelles (Belgique), demeurant 21,rue

Léon Metz, L-4238 Esch-sur-Alzette.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

entre les prénommés d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «HUWIL», et qui exercera son

activité sous l'enseigne commerciale «HUWIL Pharma».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objets:
- le commerce général, importation, exportation, distribution, représentation, négociation en gros de tous produits,

matériels

- vente en gros, demi-gros et détail des produits de consommation
- création, acquisition, exploitation et location-gérance de tous fonds de commerce et établissements commerciaux

et industriels

- négoce, courtage, conseil, assistance ainsi que toutes prestations de services dans le domaine commercial, informa-

tique et industriel.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

Elle pourra s'intéresser par tout moyens et notamment par voie d'achat, de location, d'apport, de prise de participation,

de fusion ou d'alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire
au sien ou de nature à le favoriser et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, et financières,

tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

15640

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Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année prochaine.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont entièrement été souscrites comme suit:

1. M. Bernard HOUDREMONT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Luc Henri JAMAR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui
le constate.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement mille cent quarante euros (1.140,- EUR).

Décisions des associés

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thomas SCHONHERR, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1957 à Marktredwitz (Allemagne),

demeurant à L-2135 Luxembourg, 133B Fond St Martin.

3. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Y. BENALLAL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54948. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

15641

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Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000276/102.
(120226570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

LUX powertrain SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 173.790.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck;

Ist erschienen:

Die anonyme Gesellschaft SC-CONCEPTS S.A. mit Sitz in L-9911 Ulflingen, 9, rue de Drinklange,
gegründet zufolge Urkunde des Notars Fernand UNSEN aus Diekirch, vom 24. September 2008, veröffentlicht im

Memorial C, Nummer 2602 vom 24. Oktober 2008, RCS LUXEMBOURG Nummer B 141.940,

hier vertreten durch ihren Verwaltungsratsdelegierten, Herrn Christian SCHUMACHER, Geschäftsführer, geboren

am 11. Februar 1964 in Waimes (Belgien (matr: 1964 02 11 698), wohnhaft in L-9990 Weiswampach, 2, Schullweg,

welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann;
Die Erschienene hat den unterzeichnenden Notar ersucht die Gründung einer Aktiengesellschaft urkundlich wie folgt

festzustellen:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft („société anonyme") nach luxemburgischem Recht mit dem Firmennamen

„LUX powertrain SA" (nachstehend die „Gesellschaft"), welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915") und den Bestimmungen der vorliegende
Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand
- die Entwicklung rekuperativer Mikrogasturbinen verschiedener Einsatzgrössen für den mobilen und stationären Ein-

satzbereich

- alle mechanischen, elektronischen and elektrischen Entwicklungen im weitläufigsten Automobilbereich, die zur

Treibstoffersparnis und Emissionsreduzierung beitragen.

- die Vermarktung und der Handel insbesondere treibstoffreduzierende Maßnahmen wie Hybridtechnik im Einsatz

alternativer Kraftstoffe und neuen Verbrennungsmethoden.

- die mechanische Verbesserung and Entwicklung des Wirkungsgrades von Verbrennungsmotoren.
- der Aufbau von Komplettfahrzeugen, sowie die Homologation von Automobilen jeglicher Art, insofern mit zukunfts-

weisenden Antriebstechnologien versehen,

- die Entwicklung, die Produktion, der Vertrieb, der Aufbau von Händlernetzen, der Prototypenbau and Versuchsträ-

geraufbau von allen erdenklichen elektrischen and elektronischen Systemen, Funktionen, Modulen, Gerätschaften und
Gesamtantriebskonzepten für mobilen und stationären Einsatzbereich,.

- die zur Verfügungstellung, Lizenzrechteregelung und Übernahme von Patenten und Lizenzverträgen von Patenten.
- Lizenzaufträge zur Erstellung von alternativgetriebenen Fahrzeugen.
- die Entwicklung, Vorserienproduktion und Vertrieb von alternativgetriebenen Fahrzeugen jeglicher Art.
- die Prüfstandsarbeiten an Automobilen and Motoren jeglicher Art in Hinsicht auf umweltschonende Antriebskon-

zepte.

- die notwendigen Versuchszwecke auf öffentlicher Wegstrecke, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, und

gegebenenfalls auf geschlossenen Teststrecken.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in

Zusammenhang stehen, sowie sämtliche mobiliare and immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptz-
weckes der Gesellschaft dienlich sein können und ihren Ausbau fördern.

Ausserdem:
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung des eigenen Mobiliarvermögens, der

Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Wertpapieren aller Form und Beteiligungen jeglicher Art an Kapitalge-
sellschaften sowohl im In- als auch im Ausland.

15642

U X E M B O U R G

Desweiteren ist es der Gesellschaft gestattet Patente, Lizenzen oder Markennahmen zu erwerben zu verwalten und

zu verwerten.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdingen, Großherzogtum Luxemburg. Der Ge-

sellschaftssitz kann durch einen Beschluss des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes an jeden
beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes

Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollte der Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied feststellen, dass außerordentliche politische,

wirtschaftliche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhn-
lichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz
und Personen im Ausland stören können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis
zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die
Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxemburgi-
sche Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sieben Millionen fünfhunderttausend Euro (7.500.000-EUR) ein-

geteilt in siebenhundertfünfzigtausend (750.000) Aktien zu je zehn Euro (10.- EUR).

Durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre oder des alleinigen Aktieninhabers, welcher in gleicher

Weise wie für Satzungsänderungen erforderlich getroffen werden muss, kann das gezeichnete und genehmigte Kapital
der Gesellschaft erhöht oder reduziert werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 und nach den
darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch

durch Entmündigung, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit ihrer Aktionäre (oder eines Aktionärs) aufgelöst.

Art. 7. Die Gesellschaftsaktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wunsch des Inhabers.
Ein Register der Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung

steht. Dieses Register enthält alle durch Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Auskünfte. Der Nachweis
des Eigentums an den Namensaktien kann aufgrund der Eintragung eines Aktionärs im Aktienregister erbracht werden.
Auf Ersuchen und auf Kosten eines Aktionärs werden Zertifikate dieser Eintragungen von zwei Verwaltungsratmitgliedern
oder dem alleinigen Verwaltungsratsmitglied ausgegeben und unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Sollte das Eigentum an einer Aktie aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an dieser Aktie geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, der sie gege-
nüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller Rechte bezüglich einer solchen Aktie aussetzen,
solange nicht eine einzelne Person zum gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft benannt worden ist.

C. Hauptversammlung der Aktionäre - Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Art. 8. Auf der rechtmäßig einberufenen Hauptversammlung der Aktionäre werden alle Aktionäre vertreten. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Ge-
schäfte der Gesellschaft.

Im Fall eines alleinigen Aktionärs übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre aus und handelt

entsprechend. Von allen Beschlüsse des alleinigen Aktionärs wird schriftlicher Nachweis erbracht.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden. Ferner dürfen Aktionäre, die
wenigstens 10% des Gesellschaftskapitals halten, die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung der Aktionäre verlangen. Dieser Antrag muss fünf (5) Tage vor dem festgesetzten Termin für die
Hauptversammlung am Gesellschaftssitz per Einschreiben gestellt werden.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am 2. Mittwoch im Monat Mai um 12:00 Uhr
jeden Jahres, statt. Andere Hauptversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten
und Orten einberufen werden.

Für Einberufungsschreiben und die Durchführung der Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft gelten die

gesetzlichen Bestimmungen bezüglich Fristen und Anwesenheitsquoren, soweit diese Satzung keine anderweitigen Bes-
timmungen enthält.

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U X E M B O U R G

Aktionäre, die an der Hauptversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleich-

bares Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern diese Kommunikationsmittel ihre Identifizierung erlauben, gelten als
anwesend bei dieser Hauptversammlung für die Berechnung des Anwesenheitsquorums und der Mehrheiten. Das ver-
wendete Kommunikationsmittel muss gewährleisten, dass die teilnehmenden Personen einander verstehen können, und
eine ununterbrochene, effektive Teilnahme an der Hauptversammlung erlauben.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Faxübertragung, E-Mail, Telegram oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel bevollmächtigten Dritten ver-
treten lassen.

Jeder Aktionär ist ermächtigt, mittels eines Stimmzettels, der per Post oder per Fax an den Gesellschaftssitz oder an

die im Einberufungsschreiben angegebene Adresse gesendet wird, an der Wahl teilzunehmen. Die Aktionäre dürfen nur
die von der Gesellschaft ausgegebene Stimmzettel verwenden, auf denen zumindest Ort, Datum und Zeitpunkt, die
Tagesordnung der Hauptversammlung, die zur Entscheidung der Hauptversammlung stehenden Anträge sowie für jeden
Antrag, drei Kästchen, die dem Aktionär, durch Ankreuzen des entsprechenden Kästchens erlauben, dem Antrag zuzus-
timmen, ihn abzulehnen oder sich zu enthalten, enthalten sind.

Stimmzettel, die nicht ausschließlich eine Ja- oder Neinstimme oder eine Enthaltung aufweisen, sind ungültig. Die

Gesellschaft berücksichtigt nur Stimmzettel, die vor dem Termin der entsprechenden Hauptversammlung eingegangen
sind.

Sofern nicht gesetzlich oder in dieser Satzung anders bestimmt werden Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen

Hauptversammlung mit Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst.

Der Verwaltungsrat kann weiteren Bedingungen für die Teilnahme der Aktionäre an einer Hauptversammlung festle-

gen.

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-

nen, so kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

D. Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, welcher aus mindestens drei Verwaltungsratmit-

gliedern bestehen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Die Verwaltungsratmitglieder können in A und B Mitglieder eingestuft werden
Für den Fall, dass die Gesellschaft von nur einem Aktionär gegründet wurde oder in einer Hauptversammlung fest-

gestellt wird, dass alle von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien von einem Aktionär gehalten werden, kann die
Gesellschaft durch ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied geführt werden bis zu der nächsten Hauptversammlung der
Aktionäre nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien von mehr als einem Aktionär gehalten werden. Die
Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden von der Hauptversammlung der Ak-
tionäre oder dem alleinigen Aktionär gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der
Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden
für die Dauer eines Mandates gewählt, welches sechs Jahre nicht überschreiten darf und welches grundsätzlich mit der
Bestellung eines Nachfolgers endet.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden durch Beschluss der Aktionäre

mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen ein Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen. Mitglieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied können wieder gewählt
werden.

Ist eine juristische Person als Verwaltungsratmitglieds bestimmt, muss sie einen ständigen Vertreter ernennen, der

diese Aufgabe im Namen und im Auftrag der juristischen Person ausführt. Diese juristische Person kann ihren Vertreter
nur abrufen, wenn sie gleichzeitig seinen Nachfolger ernennt.

Wird die Position des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so kann das frei-

gewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat die Möglichkeit, einen

stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann außerdem einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Ver-
waltungsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlung
der Aktionäre, oder der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs verantwortlich ist.

Die Versammlungen des Verwaltungsrates werden am Sitz der Gesellschaft gehalten, soweit nicht anders im Einberu-

fungsschreiben mitgeteilt. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder zwei seiner Mitglieder, an dem in dem
Einberufungsschreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat

mit Zustimmung der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates als Vorsitzenden auf Zeit
ernennen.

Außer in dringenden Fällen, wobei die Art und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben

werden müssen, erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrates wenigstens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem vorgese-

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henen Zeitpunkt der Sitzung ein schriftliches Einberufungsschreiben. Auf das Einberufungsschreiben kann schriftlich, durch
Fax, E-Mail, Telegram oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Für Sitzungen des Ver-
waltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des
Verwaltungsrates festgesetzt wurden, ist ein spezielles Einberufungsschreiben nicht erforderlich.

Sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder im Falle schriftlicher Bes-

chlüsse, denen alle Verwaltungsratmitglieder zustimmen und die von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben
werden, ist keine vorherige Einberufung erforderlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faxü-

bertragung, E-Mail, Telegram oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht durch ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmit-
glieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, dass die Teilnehmer ständig einander hören können
und es eine effektive Teilnahme aller Teilnehmer an der Sitzung erlaubt. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise
entspricht einer persönlichen Teilnahme.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Falls die Mitglieder in A und B Mitglieder eingestuft wurden, muss mindestens ein A und ein B Mitglied anwesend oder
vertreten sein damit der Verwaltungsrat beschlussfähig ist.

Gefasste Beschlüsse werden wirksam mit einfacher Mehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertre-

tenen Mitglieder des Verwaltungsrates. Falls die Mitglieder in A und B Mitglieder eingestuft wurden, muss mindestens ein
A und ein B Mitglied für den Beschluss stimmen damit dieser wirksam wird.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Faxübertragung, E-Mail, Telegram oder durch vergleichbare Kommunikationsmittel ausgedrückten Zustim-
mung gefasst werden. Die Gesamtheit der Unterlagen erbringt als Protokoll den Nachweis der Beschlussfassung.

Art. 12. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Aus-
züge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden, werden vom Vorsitzenden oder von zwei (2)
Verwaltungsratmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne

zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der
Verwaltungsrat oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied hat sämtliche Befugnisse, welche durch das Gesetz oder durch
diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß

Artikel sechzig (60) des Gesetzes von 1915 auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte,
Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und welche
gesamt- oder alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen
Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 14. Die Gesellschaft verpflichtet sich durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes oder im Falle

von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder, oder im Falle einer
Bevollmächtigung durch die Unterschrift jeder vom alleinigen Verwaltungsratsmitglied bzw. vom Verwaltungsrat bevoll-
mächtigten Person(en) im Rahmen der erteilten Unterschriftsbefugnis. Wurden die Verwaltungsratsmitglieder in A und
B Mitglieder eingestuft wird die Gesellschaft nur durch die gemeinsame Unterschrift eines A und B Mitglieds oder einer
bevollmächtigten Person verpflichtet.

E. Überwachung der Gesellschaft

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest. Die Rechnungsprüfer können
mehrmals hintereinander ernannt werden.

Die Funktion des Rechnungsprüfers wird abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer werden aus

den Mitgliedern des institut des réviseurs d'entreprises durch die Hauptversammlung gewählt, die auch die Dauer ihres
Amtes bestimmt, wenn auf die Gesellschaft die Voraussetzungen des Artikels 35 für die in Artikel 36 des Gesetzes vom
19. Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister und die Buchführung und Bilanzierung von Gesellschaften
bestimmte Dauer zutreffen.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.

15645

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Art. 17. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des möglichen Reingewinnes der Gesellschaft vorab den

gesetzlichen Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals betragen.

Die Hauptversammlung oder der alleinige Aktionär bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung

des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vor-
schussdividenden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidierung durch einen

oder mehrere Abwickler, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptversammlung
ernennt diese Abwickler und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest. Bei Fehlen ausdrücklicher anderweitiger Bestim-
mungen haben die Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter den Aktionären verteilt.

H. Satzungsänderung

Art. 19. Die gegenwärtige Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, unter Beachtung der

Anwesenheitsquoren gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes von 1915 geändert werden.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz von 1915 aus Luxemburg.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden alle von der Gesellschaft SC-CONCEPTS S.A., vorbenannt, gezeichnet:
Die Summe von sieben Millionen fünfhunderttausend Euro (7.500.000-EUR) eingeteilt in siebenhundertfünfzigtausend

(750.000) Aktien zu je zehn Euro (10.- EUR) wurde zu vierzig Prozent (40%) in bar eingezahlt, so dass die Summe von
DREI MILLIONEN EURO (3.000.000.-€) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt sind.

Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, werden auf ungefähr 3.500,- Euro geschätzt.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Der Erschienene, welcher das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unmittelbar anschließend folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7257 Walferdingen, 2, Millewee.
2. Zu Verwaltungsräten wurden
a) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Professor Dr. Berg & Kießling GmbH mit Sitz in D-10369 Berlin, 78,

Rudolf-Seiffert-Straße, eingetragen im Register des Amtsgerichtes Charlottenburg unter Nummer HRB 146362B;

b) Herr Dr. Heinz Peter BERG, Professor, geboren am 1.9.1960 in Friedberg, wohnhaft in D-03054 Cottbus, 8, am

Feldrain;

c) Herr Steffen Sebastian KIEßLING, geboren am 15.1.1983 in Zittau, Geschäftsführer, wohnhaft in D-12691 Berlin,

87, Erich-Kästner-Straße

d) Herrn Christian SCHUMACHER, Geschäftsführer, geboren am 11. Februar 1964 in Waimes (Belgien (matr: 1964

02 11 698), wohnhaft in L-9990 Weiswampach, 2, Schullweg,

15646

U X E M B O U R G

Herr Christian SCHUMACHER, vorbenannt wird hiermit auch für die dauer von sechs Jahren zum delegierten Ver-

waltungsratsmitglied ernannt mit den diesbezüglichen von den Statuten vorgesehenen Vollmachten.

Die Mandate des Verwaltungsrats enden nach sechs Jahren.
3. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt die anonyme Gesellschaft FIRELUX S.A., RCS B 84.589, mit Sitz in L-9053

Ettelbruck, 45, avenue JF Kennedy

Das Mandat des Rechnungsprüfers endet nach sechs Jahren.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Ettelbruck am Datum wie eingangs erwähnt, die nach Verlesung und

Erklärung aller Vorstehenden gegenüber dem Erschienenen, der dem unterzeichneten Notar nach Namen, Zivilstand und
Wohnort bekannt ist, von dem Erschienenen vor dem Notar unterschrieben wurde.

Gezeichnet: Christian SCHUMACHER, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14789. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur

pd. (signé): Recken.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 28. Dezember 2012.

Référence de publication: 2013000370/288.
(120225932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Vermillon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.578.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit suisse Veco (Lugano) S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Lavizzari 4 / Angolo Via

Canonica, inscrite au registre du commerce du canton du Tessin sous le numéro CH-514.3.002.747-9,

ici représentée par Monsieur H.H.J (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-

xembourg, 42¬44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 novembre
2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme VERMILLON S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 117.578 (NIN 2007 2209 665) a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1687 du 9 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1158 du 14 juin 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2534 du 8 novembre 2007;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 6 février 2009, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 530 du 11 mars 2009.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société VERMILLON S.A. n'est

impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou en
nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société VERMILLON S.A.

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société Veco (Lugano) S.A., agissant pour autant que de

besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

15647

U X E M B O U R G

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société VERMILLON S.A. a été réglé et la société

Veco (Lugano) S.A. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement
inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H.H.J KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2268. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000564/59.
(120226614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Yum ! Restaurants International S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
Gérant A

Référence de publication: 2013004414/14.
(130003872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Architecture & Urbanisme 21, Worré & Schiltz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.140.

1) Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:
En date du 30 novembre 2012, Monsieur Jo Schiltz, demeurant à L-8131 Bridel, 51, rue des Genêts, a cédé quatre

cents (400) parts sociales qu'il détenait dans la société Architecture & Urbanisme 21, Worré & Schiltz s.à r.l. à Monsieur
Yvore Schiltz, demeurant à L-5335 Moutfort, 24, rue de Medingen.

La société a accepté cette cession.
Suite à cette cession, le capital social de EUR 100.000,00 représenté par 4000 parts sociales est détenu comme suit:

Jo SCHILTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1800 parts sociales
Yvore SCHILTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2200 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013004465/17.
(130004458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15648

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Abderus Fund

Advantage Financial S.A.

Altralux S.A.

Arabella II S.à r.l.

Arabella I S.à r.l.

Arbor Invest

Architecture & Urbanisme 21, Worré & Schiltz

Arve Investment S.A.

Axxion S.A.

Broadband Investments S.à r.l.

Business Development Services S.A.

Cathians S.A.

Catus

Cogesor S.A.

Daphne I S.à r.l.

Flaugust S.A.

Flokette Spf S.A.

Fruiterroir S.à r.l.

Ganador

Gerlachus Fund

G&P Invest Sicav

Huwil

Hydraulic Engineering S.A.

ICE Promotion S.A.

IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif

Infinus

Jolyco S.A.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Lux Lion

Lux Lion - Dolceaqua

LUX powertrain SA

MAS Value

Matrix EPH 2 S.à r.l.

Matrix EPH S. à r.l.

MAV Invest

Merrill Lynch S.A.

Mont Blanc Fund

Multi-Axxion

Multi Structure Fund

Phaidros Funds

Reding - Langen S.à r.l.

Redstone Invest S.A.

Rosenkavalier I S.à r.l.

Smart-Invest

smart-invest global

Squad Capital

Stanley Invest Holding S.A. S.P.F.

Top Vermögen Funds

Trust & Timing

Vermillon S.A.

Vitreo

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