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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 324

9 février 2013

SOMMAIRE

Aspelt Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15552

Astrea Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15552

Astrea Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15552

Atal International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15546

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15510

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15510

BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15511

BRE/Conrad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15511

IDF Holdings Property S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

15533

Independent Captive Management Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15542

InSoft Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15539

In Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15531

Kita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15548

Kita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15548

Le Lys S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15513

Lubelim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15509

Luxabeille, SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15536

Lux & Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15509

Luymo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15509

LVC Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

15508

Lynckx Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15508

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l.  . . . .

15513

Marcinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15508

Marengo Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15508

Metro International Luxembourg Holding

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

New Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

Nive I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15552

Nordpneus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15507

Nutripol Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

Nutripol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

Orascom TMT Investments S.à r.l.  . . . . . .

15507

OT Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15507

Ouvea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15507

Ovation Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15507

Querium Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15513

Quinze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15513

RecyCoal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15509

Royale Neuve II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15513

S.C.I. Triple D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15511

Seeblick S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15514

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15518

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS . . . . . . . . . . .

15521

Textiles Meyer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15512

Thistle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15512

Tiger Holding Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15512

Tulcan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15512

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15512

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

15524

VTS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15523

XL (Services) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15510

15505

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U X E M B O U R G

New Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.135.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013004790/12.
(130004568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Nutripol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 150.278.

<i>Extrait de la résolution des gérants de la Société en date du 26 décembre 2012

En date du 26 décembre 2012, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
De transférer le siège social de la Société du 59 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 22 Novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Nutripol Capital S.à r.l.

Référence de publication: 2013004788/15.
(130004957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Nutripol Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 144.641.

<i>Extrait de la résolution des gérants de la Société en date du 26 décembre 2012

En date du 26 décembre 2012, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
De transférer le siège social de la Société du 59 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 22 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Nutripol Capital S.à r.l.

Référence de publication: 2013004787/15.
(130004390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Metro International Luxembourg Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 68.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013004772/12.
(130004328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15506

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U X E M B O U R G

Orascom TMT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013004800/10.
(130004483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

OT Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.931.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts en date du 22 décembre 2011 que la société François-Charles Oberthur

Fiduciaire S.A. transfère les 859,510 parts sociales préférentielles qu'elle détient dans la Société à la société François-
Charles Oberthur International SPRL, une société privée à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce
de Bruxelles sous le numéro 0841.649.204, ayant son siège social au 67, rue Robert Jones, 1180 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004806/14.
(130004697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Ouvea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 155.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004802/10.
(130004790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Ovation Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 104.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004807/10.
(130004672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Nordpneus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 92.106.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004793/10.
(130004876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15507

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U X E M B O U R G

Marengo Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.661.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société MARENGO VENTURES S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-

Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour MARENGO VENTURES S.A.

Référence de publication: 2013004766/13.
(130004830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Lynckx Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.724.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société LYNCKX MANAGEMENT S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60

Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour LYNCKX MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2013004746/13.
(130004810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.543.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société LVC CONSULT LUXEMB OURG S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du

60 Grand-Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

<i>Pour LVC CONSULT LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013004745/12.
(130004724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Marcinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 114.327.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 10.10.2012 que:
- La fiduciaire G.T. Fiduciaires S.A. ayant son siège à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au R.C.S. sous

le numéro B121820 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur JeanJacques Scherer,
révoqué de son poste de commissaire aux comptes.

- Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.01.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013004765/16.
(130004785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15508

L

U X E M B O U R G

Luymo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.679.

Le siège social de la société est transféré au 4 Grand Rue à L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013004744/12.
(130004393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Lux &amp; Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.380.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société Lux &amp; Lux S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue, 1 

er

étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour Lux &amp; Lux S.A.

Référence de publication: 2013004740/13.
(130004712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.799.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg en date du 23 août 2011 sous la référence L110137254.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUBELIM S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013004739/15.
(130004730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

RecyCoal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.244.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2012:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,

Luxembourg en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013004849/14.
(130004753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15509

L

U X E M B O U R G

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.212.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert. L-2453. Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 4 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005001/18.
(130004656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.523.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 4 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005000/19.
(130004634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

XL (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.525.

Suite à la clôture de la liquidation de XL (Finance) S.à r.l., associé unique de la Société, en date du 21 décembre 2012,

les 504 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

XL Insurance (Bermuda) Ltd, une société limitée, ayant son siège social au O’Hara House, One Bermudian Road,

Hamilton HM 08, Bermudes, immatriculée avec le Bermuda Registrar of Companies, Bermudes sous le numéro 12809
détient 504 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25.00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Services) S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013004989/17.
(130004990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15510

L

U X E M B O U R G

BRE/Conrad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.246.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associés de la Société, BRE/Europe 4 S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 4 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005011/19.
(130004597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.011.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/Chestnut Midco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 5 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013005007/19.
(130005106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

S.C.I. Triple D, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg E 4.861.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre

2012 que:

La société S.C.I. TRIPLE D sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

de chaque gérant.

Berchem, le 4 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Norbert DIEDERICH / Marie WEBER
450 parts sociales / 450 parts sociales

Référence de publication: 2013004882/16.
(130004982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15511

L

U X E M B O U R G

Textiles Meyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 67.516.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 31 décembre 2012

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Guy MEYER avec effet au 31 décembre 2012 de ses fonctions

de gérant de la société.

L'Assemblée décide de nommer Madame Danielle KESSELER, née à Luxembourg le 28 janvier 1963, demeurant 13,

Rue Ernest Beres à L-1232 Howald, aux fonctions de gérante de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2013 pour une durée

indéterminée.

L'Assemblée décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
Référence de publication: 2013004351/14.
(130004027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

United Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.592.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65668 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004375/10.
(130003555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Tulcan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004372/10.
(130003530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.045.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65660 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004357/10.
(130004096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Thistle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004355/10.
(130004034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15512

L

U X E M B O U R G

Le Lys S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.804.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au Siège Social le 28 décembre 2012

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société LE LYS S.A. SPF a définitivement cessé

d'exister à partir de ce jour.

Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans au siège social de la

société, au 412F Route d'Esch L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004728/14.
(130004679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Royale Neuve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013004856/10.
(130004684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Quinze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 152.712.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004848/10.
(130005155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Querium Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 09 Janvier 2013.

Référence de publication: 2013004847/10.
(130004897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.187.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat de Gérant de la Société Majorcan Hotels Luxem-

bourg S.à.r.l., avec un effet immédiate.

Luxembourg, 20 Décembre 2012.

Sjors van der Meer.

Référence de publication: 2013004762/10.
(130004673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

15513

L

U X E M B O U R G

Seeblick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.945.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société SONAKA S.A. - SPF, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, R.C.S. B

10.563,

ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duchè de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifie du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "SEEBLICK S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits et
notamment de brevets et licences, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière, leur gestion, leur mise en valeur et leur réalisation par voie de vente, d’èchange
ou autrement, ainsi que l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'Euros) qui sera divisé en cinq cent mille

(500.000) d'actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

15514

L

U X E M B O U R G

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le **, autorisé à augmenter

en temps utile le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire,
par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.7. Usufruit et Nue propriété
Il est expressément prévu que la titularisé de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes, Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui

sont déterminés par le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et
en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularisé de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie, par inscription dans le registre

des actionnaires de la façon suivante:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

8. Conseil d’administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec
la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d’administration.
9.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

15515

L

U X E M B O U R G

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participants. Les Administrateurs utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à
la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-

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ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois
de juin à 15.00 heures.

16. Autres Assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, au commissaire
qui commentera ces documents dans son rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
L’administrateur délégué sera désigné par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'adminis-

tration de la société.

Le  premier  président  du  conseil  d'administration  est  désigné  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  désignant  le

premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux 310 (trois cent dix)

actions.

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

<i>Première Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six ans:
a) - Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Ettelbrück.

<i>Président du Conseil d’Administration.

b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour la même durée:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signe: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62315. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004280/247.
(130003258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 662.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office
at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 110.937 (the Company), incorporated pursuant to a deed before
the same notary on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 119 of
January 18, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a
deed before the same notary, on September 5, 2012, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, No. 2506 of October 9, 2012,

SIFC Development Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B110.942 (the Sole
Shareholder),

Here represented by Mrs. Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 12, 2012.

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The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten million Korean Won (KRW 10,000,000) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of six hundred and fifty-two million Korean Won
(KRW 652,000,000) to an amount of six hundred and sixty-two million Korean Won (KRW 662,000,000) by the issuance
of ten (10) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same
rights as the existing share quotas;

2. Allocation of an amount of four hundred and eighteen thousand seven hundred and ninety-eight Korean Won (KRW

418,798.-) to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten million Korean Won

(KRW 10,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of six hundred and fifty-
two million Korean Won (KRW 652,000,000) to an amount of six hundred and sixty-two million Korean Won (KRW
662,000,000) by the issuance of ten (10) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW
1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for ten (10) new share quotas having a nominal value of one million Korean

Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay them up by
payment in cash amounting to nine thousand six-hundred and nine United States Dollars and twenty-two cents (USD
9,609.22), being the equivalent of ten million four hundred and eighteen thousand seven hundred and ninety-eight Korean
Won (KRW 10,418,798.-) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,084.250 of which ten million Korean Won (KRW
10,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and four hundred and eighteen
thousand seven hundred and ninety-eight Korean Won (KRW 418,798.-) shall be allocated to the share premium account
of the Company.

The aggregate amount of nine thousand six hundred and nine United States Dollars and twenty-two cents (USD

9,609.22), being the equivalent of ten million four hundred and eighteen thousand seven hundred and ninety-eight Korean
Won (KRW 10,418,798.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

" Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at six hundred and sixty-two million Korean Won (KRW

662,000,000) represented by six hundred and sixty-two (662) share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(RCS) sous le numéro B 110.937 (la Société), constituée suivant acte reçu par devant le notaire instrumentant le 23
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 119 du 18 janvier 2006. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant même notaire, le 5 septembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 2506 du 9 octobre 2012,

SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Madame Annick Braquet, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 12 décembre 2012, Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l 'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix millions de Won coréens (KRW 10.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante-deux millions de Won coréens (KRW 652.000.000,-), à un
montant de six cent soixante-deux millions de Won coréens (KRW 662.000.000,-), par l'émission de dix (10) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales existantes;

2. Allocation d'un montant de quatre cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Won coréens (KRW 418.798,-)

au compte prime d'émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de dix millions de

Won coréens (KRW 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante-deux millions de Won
coréens (KRW 652.000.000,-), à un montant de six cent soixante-deux millions de Won coréens (KRW 662.000.000,-),
par l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire les dix (10) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won

coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer
intégralement par un apport en numéraire s'élevant à neuf mille six cent neuf dollars américains et vingt-deux cents (USD
9.609,22)  équivalant  à  dix  millions  quatre  cent  dix-huit  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix-huit  Won  coréens  (KRW
10.418.798,-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.084,250 dont dix millions de Won coréens (KRW 10.000.000,-)
seront affectés au compte capital social de la Société et quatre cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Won
coréens (KRW 418.798,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de neuf mille six cent neuf dollars américains et vingt-deux cents (USD 9.609,22) équivalant à dix

millions quatre cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Won coréens (KRW 10.418.798,-) est immédiatement
à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à six cent soixante-deux millions de Won coréens (KRW 662.000.000,-),

représenté par six cent soixante-deux (662) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60022. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004291/149.
(130003293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 156.132.

L’an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, fonctionnant sous la forme

d'une société d'investissement à capital fixe -fonds d’investissement spécialisé (SICAF-FIS), SOFISA FINANCE S.A. SICAF-
FIS,  avec  siège  social  à  L-1930  Luxembourg,  2,  Place  de  Metz,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B 156.132 (NIN 2010 4600 019),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2501 du 18 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 301 du 14 février 2011;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2945 du 5 décembre 2012,

au  capital  social  de  CINQ  CENT  TRENTE-ET-UN  MILLIONS  DEUX  CENT  CINQUANTE  MILLE  EUROS  (€

531.250.000.-), représenté par cinq cent trente-et-un mille deux cent cinquante (531.250) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant profes-

sionnellement à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant professionnellement à

L-8050 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant professionnellement à

L-8050 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1-a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de CENT MILLIONS D'EUROS (€ 100.000.000.-) pour

le porter de son montant actuel de CINQ CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(€ 531.250.000.-) au montant de SIX CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€
631.250.000.-) par la création de cent mille (100.000.-) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

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b) Souscription des cent mille (100.000) actions nouvelles par l'actionnaire unique, la société anonyme BETSAH S.A.,

avec siège à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et
des  sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  14.649  et  libération  du  montant  de  CENT  MILLIONS  D'EUROS  (€
100.000.000.-) comme suit:

- à concurrence du montant de DOUZE MILLIONS D'EUROS (€ 12.000.000.-) moyennant versements en numéraire;
- à concurrence du montant de QUATRE-VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (€ 88.000.000.-) moyennant apport

d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'égard de la société anonyme CACTUS S.A., avec siège social
à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
le numéro B 65.282.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social s'élève à SIX CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (€ 631.250.000.-), représenté par six cent trente-et-un mille deux cent cinquante (631.250)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CENT MILLIONS D'EUROS

(€ 100.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 531.250.000.-) au montant de SIX CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 631.250.000.-) par la création de cent mille (100.000.-) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b)  Les  cent  mille  (100.000)  actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur  nominale,  jouissant  des  mêmes  droits  et

obligations que les actions existantes, sont souscrites par l'actionnaire unique, la société anonyme BETSAH S.A., avec
siège à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 14.649,

laquelle dernière est ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Max LEESCH, prénommé,
et ont été libérées comme suit:
- à concurrence du montant de DOUZE MILLIONS D'EUROS (€ 12.000.000.-) moyennant versements en numéraire,

dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le montant de
DOUZE MILLIONS D'EUROS (€ 12.000.000.-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société;

- à concurrence du montant de QUATRE-VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (€ 88.000.000.-) moyennant apport

d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'égard de la société anonyme CACTUS S.A., avec siège social
à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
le

Est intervenue au présent acte:
La société anonyme CACTUS S.A., préqualifiée, laquelle est ici représentée par son administrateur-délégué à savoir

Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé,

qui, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare accepter comme nouveau créancier, la société

SOFISA FINANCE S.A. SICAF-FIS, avec dispense de toutes les formalités prévues aux articles 1689 et suivants du Code
Civil.

Le caractère certain, liquide et exigible des créances résulte d'un rapport du réviseur d’entreprises agréé, Monsieur

Daniel Croisé, de la société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.570, établi en date du 28 décembre
2012, et dont les conclusions ont la teneur suivante:

<i>Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports autres qu'en numéraire, d'un montant de EUR 88.000.000.-, augmenté de l'apport en numéraire d'un montant
de EUR 12.000.000.-, ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Ce document, après avoir été signé "ne varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social s'élève à SIX CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (€ 631.250.000.-), représenté par six cent trente-et-un mille deux cent cinquante (631.250)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/31. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004305/113.
(130003412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

VTS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.449.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 7 janvier 2013

Le 7 Janvier 2013, les Actionnaires de VTS Group S.A. ("la Société"), ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat d'Administrateur de Luxembourg Corporation Company S.A., avec effet au 7 janvier 2013,

son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018 ;

- de renouveler le mandat d'Administrateur de TCG Gestion SA, avec effet au 7 janvier 2013 son mandat expirant lors

de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018;

- de renouveler le mandat d'Administrateur de CMS Management Services SA, avec effet au 7 janvier 2013 son mandat

expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018;

- de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Krzysztof Mital, avec effet au 7 janvier 2013 son mandat

expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018;

- de renouveler le mandat d'Administrateur et Présidente de Madame Hanna Siek-Zagorska, avec effet au 7 janvier

2013 son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018;

- de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de CAS Services S.A., avec effet au 7 janvier 2013, son mandat

expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018;

- de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Sylwia Siek avec effet au 7 janvier 2013 son

mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018;

- de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mr Jacek Korn avec effet au 7 janvier 2013 son

mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018;

- de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mr Tadeusz Siek avec effet au 7 janvier 2013 son

mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2018.

Luxembourg, le 7 Janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013004393/31.
(130003918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

15523

L

U X E M B O U R G

UT Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 119.325,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.594.

In the year two thousand twelve, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "UT Luxembourg Holding I S.à r.l.", a Société à

responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B number 103593, incorporated pursuant to a
deed enacted by Maître Paul Decker, Civil Law Notary, residing in Luxembourg on 13 September 2004, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 1311
dated 22 December 2004. The Articles of Association of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed enacted by the undersigned notary on 20 April 2006, published in the Mémorial C number 1494 on 4 August 2006.

The meeting is composed by the sole member, "Commonwealth Luxembourg Holding S.à r.l.", a Société à resposabilité

limitée existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B number 148555

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately to her.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

<i>Sole resolution

The sole member decides to remove the term "Director(s)" from the Articles of Association and to replace it wherever

it shall apply by "Manager(s)". By extension, the phrase "Board of Managers" shall replace "Board of Directors".

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to full y restate the Articles of Association so

that as from now on they will read as follows:

"Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a Société à responsabilité limitée (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

15524

L

U X E M B O U R G

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at one hundred and nineteen thousand three

hundred and twenty-five euro (EUR 119,325.-) divided into four thousand seven hundred and seventy-three (4,773) shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders. Each share is
indivisible as far as the Company is concerned.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two Managers

divided into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers". "Category B
Managers" must be Luxembourg residents.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. The Managers need not to be Shareholders. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members. The meetings of the Board of Managers are

convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The Board of Managers may validly debate without
prior notice if all the Managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence of one Category A Manager and one Category B Manager. Any decisions made
by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

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Category A Managers may be represented by another Category A Manager only. Category B Managers may be re-

presented by another Category B Manager only.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of any two Managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 ,

1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the last Monday of April at 10.00 am.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

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Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of December in every year and ends on

the last day of November.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «UT Luxembourg

Holding I S.à r.l.», ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous section B numéro 103593, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 1311 du 22 décembre 2004 et dont les statuts ont été

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modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire soussigné en date du 2 avril 2006, publié au Mémorial C
numéro 1494 du 4 août 2006.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l.», une Société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous section B numéro 148555

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de supprimer le terme «Administrateur (s)» et de le remplacer partout où il appartiendra dans

les statuts par «Gérant(s)». Par extension, l'expression «Conseil de Gérance» remplace «Conseil d'Administration».

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de les refondre

entièrement pour leur donner la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une Société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

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Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent dix-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR

119.325,-), représenté par quatre mille sept cent soixante-treize (4.773) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25), toutes intégralement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composée d'au moins deux gérants divisés en deux catégories, respectivement dénommées «gérant de caté-
gorie A» et «gérant de catégorie B». Les gérants de catégorie B doivent être des résidents luxembourgeois. Les gérants
seront nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée de leur mandat.

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision

de l'associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président. Si le

président est dans l'impossibilité d'être présent, sa place sera prise après élection parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut également élire un secrétaire parmi ses membres.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux de ses membres. Le Conseil

de Gérance peut débattre valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut débattre valablement que si la majorité des ses membres sont présente ou représentée

et avec la présence d'au moins un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des gérants avec au moins une voix positive d'un gérant de catégorie A et une voix positive d'un gérant
de catégorie B.

Les gérants de catégorie A ne peuvent être représenté uniquement par un autre gérant de catégorie A. Les gérants

de catégorie B peuvent être représentés uniquement par un autre gérant de catégorie B.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

15529

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins

un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée
générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier lundi d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de décembre et finit le dernier jour

de novembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.

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U X E M B O U R G

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la

Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l'assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62322. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013004378/418.
(130003226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

In Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 137.075.

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "IN TRUST S.à r.l.",

avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER,
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 février 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 885 du 10 avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 137.075, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry REMACLE, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

Capellen,

qui désigne comme secrétaire Madame Angélique WARLIER, employée privée, demeurant professionnellement à Ca-

pellen.

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra CARDOSO, employée privée, demeurant professionnellement

à Capellen.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au gérant pour l'exercice de son mandat jusqu'au jour de la mise en liquidation de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société à responsabilité limitée "IN TRUST S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société à responsabilité limitée "IN TRUST S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidatrice:
la société anonyme "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.298.

La liquidatrice a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Elle peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

La liquidatrice est dispensée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Elle peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixera.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant en fonction, pour l'exercice de son mandat

allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Remacle, A. Warlier, S. Cardoso, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 61484. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001815/68.
(130001426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

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IDF Holdings Property S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.702.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IDF Holdings Property S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade Registry under section B number 90702, incorporated pursuant to a deed enacted
by Maître Gérard Lecuit, Civil Law Notary, residing in Luxembourg on December 23, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 172 of 18 February 2003; and the Articles of Association have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen on September 23, 2005, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 221 of January 31, 2006.

The meeting is chaired by Mr Sébastien Pécheux, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Neil Burnett, residing at 1, Hermitage Gardens, EH10 6DL Edinburgh, Scotland.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the eleven thousand one hundred ninety four (11,194) shares, repre-

senting the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Decision to set up on voluntary liquidation the company.
2.- Appointment of the liquidator and definition of its powers
3.- Discharge to the managers.
4.- Decision to immediately hold the second and third General Meetings.
5.- Approval of the report of the liquidator.
6.- Appointment of the Commissaire-vérificateur.
7.- Approval of the report of the Commissaire-Vérificateur and the liquidation accounts.
8.- Discharge to the liquidator and the Commissaire-Vérificateur.
9.- Closing of the liquidation.
10.- Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Neil Scott Burnett, a British citizen with address at 1, Hermitage Gardens,

EH10 6DL Edinburgh, Scotland and holder of the passport number 455293684.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant full and complete discharge to the directors and to the statutory auditor for the per-

formance of their mandate.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

Acting in accordance with article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time

to time, the meeting decides to subsequently hold the second and third General Meetings in connection with the liqui-
dation process.

<i>Fifth resolution

The meeting acknowledges and approves the report of the liquidator regarding the tasks performed according to his

mandate.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be

attached to the present deed to be registered together with it.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint as Commissaire-Vérificateur of the liquidation Audex S.à r.l., a société à responsabilité

limitée duly incorporated and existing the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, Boulevard Dr. Charles
Marx, L-2130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister in Luxembourg under number B 64276.

<i>Seventh resolution

The meeting, having taken notice of the report by the Commissaire-Vérificateur, approves the report of the Com-

missaire-Vérificateur and the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be

attached to the present deed to be registered with it.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to grant full and complete discharge to the liquidator and to the Commissaire-Vérificateur for

the performance of their mandate.

<i>Nineth resolution

The meeting decides to close the liquidation.

<i>Tenth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five (5) years at the former registered office of the company, and that all the amounts and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who do not be present at the end of the liquidation will be deposited at the same former
registered office for the benefit of whom it may concern.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société IDF Holdings Property S.à r.l., une société

à responsabilité limité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 90702, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg le 23 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 172 du 18 février 2003 et dont les statuts
ont été modifiées pour la dernière fois selon acte de maître Paul Bettingen, en date du 23 septembre 2005, publié au
Mémorial C recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 31 janvier 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Sébastien Pécheux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

15534

L

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mr Neil Burnett, demeurant 1, Hermitage Gardens, EH10 6DL Edinbourg,

Ecosse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les onze mille cent nonante quatre parts sociales (11,194),

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux gérants.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2 

ème

 et 3 

ème

 Assemblées Générales.

5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination du Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, Neil Scott Burnett, citoyen britannique, domicilié au 1, Her-

mitage Gardens, EH10 6DL Edinburgh, Ecosse et détenteur du passeport numéro 455293684.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l’Assemblée  décide  de  tenir  immédiatement  et  successivement  les  deuxième  et  troisième  Assemblées  Générales  de
liquidation.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son

mandat.

Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

15535

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur Audex S.à r.l., une société à responsabilité limité

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg à Luxembourg sous le numéro
B 64276.

<i>Septième résolution

L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de

liquidation.

Ledit rapport, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l’exercice

de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 (cinq) ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, S. PECHEUX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60254. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013001806/193.
(130001497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Luxabeille, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg E 4.968.

STATUTS

L'an deux mil douze, le 17 décembre.
Entre:
- Monsieur Hassan BOUHEMOU, dirigeant de sociétés, né à Rabat (Maroc) le 7 novembre 1968 demeurant à 7 rue

Ouled Alyane, Souissi, Rabat (10150), Maroc,

- Madame Amina BEM SEDDIK, pharmacienne, née à Casablanca (Maroc), le 18 septembre 1969, demeurant à 7 rue

Ouled Alyane, Souissi, Rabat (10150), Maroc,

ii est constitué par les présentes une société civile immobilière régie par le Code civil et les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "LUXABEILLE,

SCI".

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'une ou de

plusieurs propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, en dehors de toutes opé-
rations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation.

La société de la même manière pourra être porteur de parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises

ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions
correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Titre II. - Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT MILLE EUROS (EUR 7.000,-), représenté par SOIXANTE-DIX (70) parts

d'intérêts ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 8. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 11. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

Titre III. - Administration de la société

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés qui déterminent leurs pouvoirs de

signature.

15537

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

La société est engagée à l'égard des tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

Titre V. - Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 18. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 7 et 20 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 19. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nommé les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 20. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction
de l'objet social.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII. - Etats de situation et Répartition du bénéfice.

Art. 22. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre un bilan.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés les comparants ont souscrit les soixante-dix (70) parts d'intérêts comme suit:

1) Monsieur Hassan BOUHEMOU, prénommé: Trente cinq parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
2) Madame Amina BEM SEDDIK, prénommée: Trente cinq parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

15538

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Hassan BOUHEMOU, dirigeant de sociétés, né à Rabat (Maroc) le 7 novembre 1968 demeurant à 7 rue

Ouled Alyane, Souissi, Rabat (10150), Maroc.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social est fixé à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse.

Fait en deux originaux à Paris, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001876/131.
(130001363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

InSoft Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 32, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 173.855.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Denis CRESPE, ingénieur en informatique, né à Alès (France), le 23 mars 1970, résidant au 32, rue Général

Patton, L-2317 Howald.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "InSoft Design

S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la consultance en informatique de même que l'édition et la commercialisation

de logiciels informatiques.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Howald.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant unique ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

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L

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Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, l'(les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne

compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de

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gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant

unique ou par la signature conjointe de deux quelconques gérants si la société compte plusieurs gérants ou par la signature
conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les  décisions collectives ne sont valablement prises  que pour autant  qu'elles  aient  été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

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Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentatives du capital social de la Société sont souscrites par

Monsieur Denis CRESPE, prénommé.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 32, rue Général Patton, L-2317 Howald.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à 1 (un) et de nommer Monsieur Denis CRESPE, ingénieur

en informatique, né à Alès (France), le 23 mars 1970, résidant au 32, rue Général Patton, L-2317 Howald, comme gérant
unique de la Société pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. CRESPE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2012. LAC/2012/56119. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001801/195.
(130000961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

ICMS, Independent Captive Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, ancienne Route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.847.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ENERGY C.A. Luxembourg, en abrégé E CA Luxembourg ou ECAL, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4

Ancienne Route d'Arlon, Windhof Business Center, ici représentée par Monsieur Bert Bouton, en vertu d'une procuration

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sous seing privé. Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. - DJB international S.A, ayant son siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, représentée aux présentes par

son administrateur M. Guido Maurice Roelandt, Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instru-
mentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme lux¬embourgeoise, dénommée: "Independent Captive Management Services S.A."
en abrégé «ICMS».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Windhof.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger, et pourvu que la législation d'application soit respectée et que la société possède toutes les
autorisations nécessaires: la prestation de services et de conseils spécialisés dans la gestion de sociétés captives au sens
le plus large du terme.

Ceci comprend entre autres des services dans le domaine de l'actuariat, des (ré)assurances, de l'administration, du

droit, de la fiscalité et de la parafiscalité, de la comptabilité, des finances, de l'organisation des entreprises et de l'économie
d'entreprise, de l'informatique, de la domiciliation.

La société peut également acquérir, louer à ou de, fabriquer, transférer ou échanger tous les biens mobiliers et im-

mobiliers, matériaux et matériels, et en général, elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général, et
l'exploitation de tous les droits intellectuels et des propriétés industrielles ou commerciales relatifs à cet objet.

Elle peut acquérir comme investissement, gérer et disposer de tous les biens mobiliers et immobiliers, même quand

ils n'ont aucun rapport direct ni indirect avec l'objet social de la société.

La société peut également assurer la direction et exercer la supervision, le contrôle et les droits d'affiliation dans toutes

les sociétés ou entreprises oui ou non liées, avec lesquelles il existe oui ou non quelconque lien de participation et elle
peut leur octroyer tous prêts, de n'importe quelle forme et pour n'importe quelle durée. Elle peut, en guise d'apport en
espèces ou en nature, de fusion, de scission, de souscription, de participation, d'intervention financière ou de quelque
autre manière, pendre une part dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à établir, au Grand-duché de Lu-
xembourg ou à l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son objet social. Cette énonciation est à titre d'exemple et n'est pas limitative.

En général, la société pourra effectuer toutes les opérations qui sont en rapport direct ou indirect, complet ou partiel

avec son objet social ou pourra effectuer des opérations de nature à faciliter la réalisation de cet objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales. Toutes
les actions sont nominatives.

La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Cession d'actions - Droit de préemption

1. La cession des actions qui sont toutes nominatives, ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert inscrite

sur le registre des actions nominatives de la société.

Les signatures du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le registre des actions nominatives dont il s'agit

ou sur des feuilles de transfert et d'acceptation qui seront annexées audit registre.

Tous les frais éventuels résultant du transfert sont à charge du cessionnaire.
La société peut exiger que les signatures des parties apposées sur les feuilles de transfert soient certifiées par un officier

public, un agent de change ou une banque.

Les titres sur lesquels les versements échus ont été effectués sont seuls admis au transfert.
2. La cession des actions est en outre soumise aux conditions suivantes: L'actionnaire qui veut céder tout ou partie

de ses actions doit en informer les autres actionnaires, ainsi que le conseil d'administration par lettre recommandée en

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indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile
des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. L'actionnaire qui
entend exercer son droit de préemption doit en informer l'actionnaire cédant, ainsi que le conseil d'administration par
lettre recommandée endéans les 30 (trente) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute
de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé chaque

année par l'assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l'ordre du jour et le prix sera fixé par
une décision des actionnaires prise à l'unanimité.

En aucun cas le prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l'action ou l'actif net par

action. Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par
décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité. Exceptionnellement jusqu'à la première assemblée générale ordinaire,
le prix de cession sera celui de la valeur nominale du titre.

A défaut d'une décision prise à l'unanimité par l'assemblée générale et dans le cas où un actionnaire veut céder tout

ou partie de ses actions, le prix de rachat sera déterminé par deux experts en commun accord, désignés, le premier par
le cédant, le second par les autres actionnaires.

Le droit de préemption doit se porter sur toutes les actions faisant l'objet de la demande de cession.
3. Les dispositions qui précèdent seront appliquées à tous les cas de cession, même aux cessions qui auraient lieu par

adjudication publique, pour quelque cause que ce soit et notamment par suite de liquidation de biens ou de règlement
judiciaire ou de dissolution d'une société actionnaire, ainsi qu'aux mutations au profit de donataires légataires non ac-
tionnaires.

4. Le changement de contrôle envers un actionnaire, fait également naître le droit de préemption en faveur des autres

actionnaires, pour le rachat des actions de la société détenues par cet actionnaire dont le contrôle est modifié, sauf
lorsque ce changement de contrôle est approuvé par le conseil d'administration ou lorsque ce changement de contrôle
est dû au seul fait du transfert des actions aux héritiers en ligne directe ou au conjoint de l'actionnaire. Cet actionnaire
dont le contrôle est modifié est par conséquent obligé d'informer immédiatement le conseil d'administration de la société
du changement de contrôle.

<i>Cession d'actions - Droit/obligation de suite

1. Si un actionnaire vend ces actions à un tiers et que les actionnaires restants n'ont pas fait usage de leur droit de

préemption conformément ce qui a été déterminé ci-dessus, l'actionnaire, qui désire céder, s'engage, dans sa convention
de vente avec le tiers, à faire insérer une clause au bénéfice des actionnaires restants dans laquelle le tiers s'engage à
l'achat des actions des actionnaires restants au prix de vente et aux conditions de paiement auxquels le tiers s'est engagé
pour les actions de l'actionnaire cédant.

Le cédant remet immédiatement, après la signature d'une convention de vente, une copie de la convention de vente

signée aux actionnaires restants.

2. D'autre part les actionnaires s'engagent à, dans le cas où un actionnaire qui dispose d'une participation majoritaire

et qui désire le transférer à un tiers, et s'ils n'utilisent pas leur droit de préemption susmentionnée, dans ce cas de vendre
leurs actions au même tiers et ceci au même prix de vente et conditions de paiement que le tiers a offert pour les actions
de l'actionnaire cédant.

Le prix auquel ces actions peuvent être transférées doit en tout état de cause être au minimum le prix des actions

comme déterminé annuellement à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire comme mentionnée ci-dessus. A défaut
d'une décision prise à cet égard, le prix de transfert doit en tout état de cause être au minimum le prix des actions comme
déterminé par deux experts en commun accord, désignés, le premier par l'actionnaire majoritaire cédant, le second par
les autres actionnaires.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou
les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois qu'un administrateur le demande.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes

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participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce déléguée

par le conseil ou par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués dans le cadre de la gestion journalière.

La/les première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'admi-

nistration peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'octobre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l'article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2013.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Energy CA Luxembourg S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 actions
DJB International S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 actions

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt cinq

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.250,-(trente et un mille deux cent cinquante Euro) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Guido Maurice Roelandt, né à Anvers (Belgique) le 14 septembre 1952, demeurant à B-3360 Bierbeek, 9, Perrestraat
- Frank Wagener, né à Luxembourg, le 15 novembre 1952, demeurant à L-6837 Brouch, maison 56.
- Bert Bouton, né à Brugge (Belgique), le 4 février 1962, demeurant professionnellement à 4 Ancienne Route d'Arlon,

Windhof Business Center, L- 8399 Windhof

- Kim Everaert, né à Dandermonde (Belgique) le 7 décembre 1976, demeurant à B-9310 Alost, 42, Exterkenstraat. La

durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30 juin 2014.

<i>Deuxième résolution:

DJB &amp; Partners, Perrestraat 9, B-3360 Bierbeek, immatriculée au Registre du Commerce de Bierbeeksous le numéro

520914-447.94,  dont  le  siège  social  est  à  B-3360  BIERBEEK  (Belgique),  Perrestraat  9  est  nommée  commissaire  aux
comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30 juin

2014.

<i>Troisième résolution:

L'adresse de la société est fixée à 4 Ancienne Route
d'Arlon, Windhof Business Center, L-8399 Windhof.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. BOUTON, G. M. ROELANDT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61585. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001796/213.
(130000741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Atal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 159.870.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the eleventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

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U X E M B O U R G

acting in the name and on behalf of Mr. Zbigniew Eugeniusz JUROSZEK, director of companies, born in Istebna (Poland)

on 7 July 1962, residing at Otwarta 9, 43-400 CIESZYN (Poland),

by virtue of a proxy given on 27 November 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that he is the sole actual shareholder of ATAL INTERNATIONAL S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on the 17 

th

 of March 2011, published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1264 of June 10 

th

 , 2 011;

- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, all fully paid-up;

- that Mr. Zbigniew Eugeniusz JUROSZEK, prenamed, is the sole owner of all the shares and declares that he has full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, represented as stated above, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved

to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 2 December 2 012, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 2 December 2012, being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to his duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,3 00).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Zbigniew Eugeniusz JUROSZEK, administrateur de sociétés,

né à Istebna (Pologne) le 7 juillet 1962, demeurant à Otwarta 9, 43-4 00 CIESZYN, Pologne,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:

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U X E M B O U R G

- Qu'il est le seul et unique associé de la société ATAL INTERNATIONAL S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1264 du 10 juin 2 011;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par

cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Zbigniew Eugeniusz JUROSZEK, précité, est seul propriétaire de toutes les parts sociales et qu'il déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant,en sa qualité d'associée unique de la Société, a

décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 2 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 2 décembre 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée
n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59375. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001528/105.
(130001455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Kita S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kita S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.107.

L'an deux mille douze.
Le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Kita S.A., avec siège social à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
153.107 (NIN 2010 2209 215),

15548

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 2010,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1346 du 30 juin 2010,

au capital social de trente-trois mille Euros (€ 33.000.-), représenté par trois cent trente (330) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, demeurant à L-2160 Luxembourg, 6,

Rue Münster,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie BATARDY, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
2. - Changement de la raison sociale de la société en KITA S.à r.l..
3. - Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

4. - Acceptation de la démission de tous les administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comp-

tes actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution de leur mandat.

5. - Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés à responsabilité limitée".
6 - Nomination d'un ou de plusieurs gérant(s) et détermination de ses(leurs) pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à respon-

sabilité limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en KITA S.à r.l..

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

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L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de tous les administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés

à responsabilité limitée" et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de KITA S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000.-), représenté par trois cent

trente (330) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2160 Luxem-

bourg, 6, Rue Munster.

- Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE, dit Maurice LAM, réviseur d'entreprise, né à Rose-Hill (Ile Maurice),

le 21 avril 1957, demeurant à L-2567 Luxembourg, 1, rue Léopold Sédar Senghor.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Attribution des parts sociales

Les trois cent trente (330) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1. - La société à responsabilité limitée DAFIAL S.à r.l., ayant son siège social à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.078, cent dix parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2. - La société anonyme Kwong S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.591, cent dix parts sociales . . . . . 110
3. - La société à responsabilité limitée Percebes S.à r.l., ayant son siège social à L-5318 Contern, 3, rue Belair,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.075, cent dix parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. KRACK, S. BATARDY, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 3 janvier 2013.

Référence de publication: 2013001831/177.

(130001120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Aspelt Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013006637/9.

(130007655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Astrea Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013006638/9.

(130007371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Astrea Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013006639/9.

(130007373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Nive I, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004124/10.

(130003778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15552

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Aspelt Investment S.A.

Astrea Shipping S.A.

Astrea Shipping S.A.

Atal International S.à r.l.

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.

BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.

BRE/Conrad S.à r.l.

IDF Holdings Property S.àr.l.

Independent Captive Management Services S.A.

InSoft Design S.à r.l.

In Trust S.à r.l.

Kita S.A.

Kita S.à r.l.

Le Lys S.A., SPF

Lubelim S.A.

Luxabeille, SCI

Lux &amp; Lux S.A.

Luymo S.A.

LVC Consult Luxembourg S.A.

Lynckx Management S.A.

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l.

Marcinvest S.A.

Marengo Ventures S.A.

Metro International Luxembourg Holding SA

New Immo S.A.

Nive I

Nordpneus S.A.

Nutripol Capital S.à r.l.

Nutripol S.à r.l.

Orascom TMT Investments S.à r.l.

OT Luxco 1 S.à r.l.

Ouvea Investment S.A.

Ovation Participations S.A.

Querium Management S.à r.l.

Quinze S.à r.l.

RecyCoal S.A.

Royale Neuve II S.à r.l.

S.C.I. Triple D

Seeblick S.A.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS

Textiles Meyer S.à r.l.

Thistle S.A.

Tiger Holding Five S.à r.l.

Tulcan S.A.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

VTS Group S.A.

XL (Services) S.à r.l.