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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 249

février 2013

SOMMAIRE

AbAKUS it-solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11948

ABR Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11952

Boris XC 90 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11906

Boutique Tiers-Monde Nord S.A. . . . . . . . .

11906

Bromaco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11908

Brossia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11908

Buro Remich SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11908

BYM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11908

Cabosse SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11914

Camping Bissen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11914

Capinvest International S.A., SPF . . . . . . .

11914

C.D.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11909

Centre Fiduciaire du Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11915

Cerved Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11912

Chairmark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11912

Chamonix Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11915

Chandela (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11916

Chandela (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11915

Cirrus Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11912

C.N. International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11911

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11912

C.Z.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11911

DH Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

11906

Hampton Lux Properties . . . . . . . . . . . . . . .

11916

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l. . . . . .

11917

Hellespont International S.A. . . . . . . . . . . .

11927

Héron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11927

HHSB Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11927

Hjalmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11927

Hjalmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11927

Holesovice Residential Holdings S.A. . . . .

11930

Hoxton Hotels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11930

IBR Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11939

IB Terra AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11938

IB Terra AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11938

IB Terra AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11938

Idéal Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11939

IHB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11939

Ikigai S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11947

Imagine Action S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11947

Immobilière Lucas Laurent s.à r.l. . . . . . . .

11930

Immogar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11947

Immo-Service-Gérance S.A. . . . . . . . . . . . .

11947

Inter-Façade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11948

International Management and Develop-

ment Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11930

Ivest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11938

Mariva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11952

Masagwal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11951

MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

11906

MI Developments Luxembourg S.à r.l. . . .

11948

Nabors International Holdings Ltd. . . . . . .

11909

Nemesis Investment SICAV . . . . . . . . . . . . .

11913

Ophis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11915

Pedras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11917

Polypin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11928

Promepla Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11939

Promontoria Japan Holding 8 S.à r.l. . . . . .

11931

11905

U X E M B O U R G

Boris XC 90 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.761.

EXTRAIT

En date du 19 décembre 2012, les actionnaires de la société Boris XC 90 S.A. ont approuvé les résolutions suivantes:
- Les démissions de Monsieur Robin Naudin ten Cate et de Monsieur de Ivo Hemelraad de leur fonction d’adminis-

trateur de la Société sont acceptées avec effet au 14 décembre 2012;

- Madame An-An Shong et Monsieur Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à

L-2540 Luxembourg, sont élus nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 14 décembre 2012 et ce, jusqu’à
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000113/16.
(120226595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Boutique Tiers-Monde Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 9, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.552.

Extrait Rectificatif L-120180599

Il convient de modifier les informations suivantes;
- Le pouvoir de signature de Madame Astrid WISOMIERSKI et de Madame Juliette BOSS n’est pas un pouvoir de

signature individuelle; et

- La durée des mandats des administrateurs de la Société n’est pas une durée indéterminée mais déterminée, les gérants

ont étés nommés en date du 08 octobre 2012 jusqu’au 08 octobre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000114/15.
(120226084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

DH Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.266.

In the year two thousand twelve, on the seventh day of December;
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

MFX3 Holdco Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 6D route de Treves, L-2633 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166250,

here represented by Ms Antje Reibold, Rechtsanwâltin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg and in Canada, on 6 December 2012.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 6D route de Treves, L-2633 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166266, incorporated pursuant to a notarial deed on
27 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 587 page 28146 on 6 March
2012. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name into "DH Services Luxembourg S.à r.l.".

11906

U X E M B O U R G

Second resolution

Consequently to the first resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation

of the Company as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "DH Services Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles)."

Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint as independant auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a

period ending at the general meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2013
and for the local statutory accounts as well as for the consolidated financial statements: KPMG Luxembourg S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 31, Allée Scheffer, L - 2520 Luxemburg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149133.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.

Follows the french translation of the foregoing deed

L'an deux mille douze, le septième jour de décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

MFX3 Holdco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 6D route de Trêves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166250,

représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg et au Canada, le 6 décembre 2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de «MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166266, constituée selon un acte notarié en
date du 27 décembre 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°587 page 28146 le 6 mars
2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé aux exigences de convocation re-

quière du notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la Société en «DH Services Luxembourg S.à r.l.».

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'associé unique décide de modifier l'Article 1

des statuts de la Société

de la manière suivante:

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «DH Services Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour une période allant

jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2013: KPMG
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133. La nomination
concerne aussi bien les comptes annuels de la Société que les comptes consolidés.

11907

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante précitée, que le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg à la date figurant en tête des présentes.
Signé: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16578. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012167034/86.
(120221009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Bromaco Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 160.019.

Le 28 décembre 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue

de l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société BROMACO INVESTMENTS S.A. ayant
son siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013000116/12.
(120226476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Brossia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.134.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013000117/12.
(120226547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Buro Remich SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.650.

Pour BURO REMICH SA
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013000118/11.
(120226480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

BYM S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 147.794.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013000119/10.
(120226193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11908

U X E M B O U R G

C.D.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.253.

Les documents de clôture de l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000120/10.
(120226520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Nabors International Holdings Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.885.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of November,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Nabors International Holdings Ltd., a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated under the laws of Bermuda and validly existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 27.001 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 148.885 (the "Company").

There appeared

Nabors Global Holdings Limited, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated

under the laws of Bermuda and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office
at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda and seat of central administration at 16 avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 200,000 and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 155.086 (the "Sole Sha-
reholder").

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg in L-6130 Jun-

glinster, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 27,001 shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting full discharge to the directors for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of Nabors Global Holding Limited as liquidator of the Company; and
4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations

in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10

, 1915 concerning commercial companies, as amended

from time to time, without any prior specific authorization of the Sole Shareholder; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the directors of the Company for the performance of their

duties under their mandates that expire today.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator.

11909

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and

perform all operations in accordance with articles 144 and seq. of the law of September 10

, 1915 concerning commercial

companies, as amended from time to time, without any prior specific authorization of the Sole Shareholder and under
its sole signature, which validly binds the Company, notably, to borrow money to pay the debts of the Company, mortgage
and pledge the assets of the Company and dispose of the properties of the Company.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the Company.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it have been estimated at about EUR 950.-.

The corporate capital is valued at EUR 21,185.20-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Nabors International Holdings Ltd.,

une société à responsabilité limitée dûment constituée selon les lois des Bermudes et existant valablement en vertu des
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de 27.001 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 148.885 (la «Société»).

A comparu

Nabors Global Holdings Limited, une société à responsabilité limitée dûment constituée selon les lois des Bermudes

et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Canon's Court, 22
Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes et son administration central au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 200.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 155.086 Associé Unique»);

ici représentée par M. Max MAYER, employé, résidant professionnellement au 3, route de Luxembourg à L-6130

Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 27.001 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à la liquidation de la Société;
2. Décharge donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions;
3. Nomination de Nabors Global Holdings Limited en qualité de liquidateur de la Société;
4. Décision d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes

opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sans aucune autorisation préalable spécifique de l'Associé Unique; et

5. Divers
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de procéder à la liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs

mandats qui prennent fin ce jour.

11910

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer l'Associé Unique en qualité de liquidateur.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation

et d'effectuer toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10
septembre 1915 telle que modifiée, sans aucune autorisation préalable spécifique de l'Associé Unique et sa signature
individuelle engage la Société, notamment pour emprunter pour payer les dettes sociales, hypothéquer les biens de la
Société ou les donner en gage et aliéner les immeubles de la Société.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 950,- EUR.

Le capital social de la société est évalué à 21.185,20-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants agissant

par l'intermédiaire de leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4364. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167056/123.
(120219744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

C.N. International SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.556.

Le 28 décembre 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue

de l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société C.N. INTERNATIONAL S.A. ayant son
siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013000121/12.
(120226470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

C.Z.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 68.750.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 28/12/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013000122/13.
(120226287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11911

U X E M B O U R G

Cerved Luxco, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 3.821.337,50.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 104.614.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 12 Octobre 2012, les actionnaires ont pris les résolutions

suivantes:

- La suppression en date du 12 Octobre 2012 du conseil de surveillance composé des membres suivants:
Luca Bassi
Michael Colato
Marc Valentiny
- Nommer la société PricewaterhouseCoopers, ayant le siège sociale 400 route d’Esch à Luxembourg, immatriculé

auprès de RCSL sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d’entreprise agrée jusqu’à l’assemblée générale approuvant
les comptes annuels se terminant 31 Décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Décembre 2012.

Référence de publication: 2013000123/18.
(120225881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.164.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue en date du 28 décembre 2012, que les

associés prononcent la clôture de la liquidation volontaire et déclare que la société à responsabilité limitée CHAIRMARK
S.à r.l. ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la Société.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 Décembre 2012.

Référence de publication: 2013000124/15.
(120226534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Cirrus Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.855.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000125/10.
(120226076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.996.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 décembre 2012, les associés ont pris les décisions

suivantes:

1. Acceptation de la démission de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 30 novembre 2012.

2. Nomination de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

11912

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000126/16.
(120226306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Nemesis Investment SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.668.

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de NEMESIS INVESTMENT SICAV (la «Société») une Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg dûment
enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B. 148.668 et constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, le 8 octobre 2009 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2112 daté du 28 octobre 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 5 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2199 daté du 16
octobre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie GLANE, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claudio RINALDI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent CROMLIN, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Décision de dissoudre et de liquider de la Société;
2) Nomination de la société PricewaterhouseCoopers représentée par Madame Anne Laurent en tant que liquidateur

de la Société;

3) Détermination de l'étendue des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur.
4) Nomination de KPMG Luxembourg comme réviseur à la liquidation.
5) Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la liquidation de la Société à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de la Société PricewaterhouseCoopers, une société coopérative

ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, RCS Luxembourg B 65.477, représentée par Madame
Anne LAURENT, employée, née à Arlon (Belgique) le 6 juin 1964, demeurant professionnellement au L-1471 Luxembourg,
400, route d'Esch.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).

Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur pourra délé-

11913

U X E M B O U R G

guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément

à l'article 148 de la Loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la Place.

Quatrième résolution

L'assemblée nomme KPMG Luxembourg, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 9, allée

Scheffer (RCS Luxembourg B 149.133) en tant que réviseur à la liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. GLANE, C. RINALDI, L. CROMLIN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58705. Reçu douze euros (EUR 12,-)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167065/74.
(120221027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Cabosse SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 90.217.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000127/9.
(120226382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Camping Bissen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 11, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 99.987.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000130/9.
(120226381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Capinvest International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000131/9.
(120226556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11914

U X E M B O U R G

Centre Fiduciaire du Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7441 Lintgen, 50, rue de la Bergerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000135/9.
(120226392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chamonix Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.768.

Signature.

Référence de publication: 2013000136/10.
(120226654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chandela (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.838.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Christian BÜHLMANN.

Référence de publication: 2013000137/10.
(120226563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Ophis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.984.

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPHIS HOLDING S.A., avec

siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 54.984 (NIN 1996 2207 386),

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 1996,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 410 du 23 août 1996, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Francis KESSELER en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 192 du 17 avril 1997;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 795 du 29 juillet 2003,

Au capital social de deux cent quinze mille Euros (€ 215.000.-), représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.

11915

U X E M B O U R G

3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société OPHIS HOLDING S.A. avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610

Luxembourg, 4244, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 160.089, comme liquidateur de la société.

Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, D. KEHAL, F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2173. Reçu soixante-quinze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167097/58.
(120220151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Chandela (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.838.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2013000138/10.
(120226563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Hampton Lux Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 159.553.

Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique tenue au siège social le 06 décembre 2012:

L'Assemblée décide de transférer le siège social au 5, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg avec effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11916

U X E M B O U R G

Hampton Lux Properties

Référence de publication: 2013000265/15.
(120226247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.576.600,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.523.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000266/10.
(120226508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pedras Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.582.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December 2012.
Before Us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment SARL, a private limited liability company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 152.281, here represented by Mr.Gary HESS, private employee, with
professional address at 2, place de l'Hôtel de Ville, L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private
seal in Luxembourg on December 4

, 2012.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Pedras

Holding S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality
of directors, of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

11917

U X E M B O U R G

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by 31,000 (thirty-one

thousand) shares with a par value of 1.00 euro (EUR one) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Wednesday of June of each
year at 11:00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

11918

U X E M B O U R G

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director in case of a sole shareholder or by a board of directors of at

least three (3) directors, composed of at least one (1) A director and at least one (1) B director in any other cases. The
sole director or the members of the board of directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall
be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, without prejudice to the first sentence of Article 10.1 of these Articles, their remuneration and
the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution
adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for

11919

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meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors, including one A director and one B director, is present or represented at a meeting of the board
of directors of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director

or, in case of plurality of directors, by the joint signature of one A director and one B director of the Company in all
matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

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18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2013.

The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2014.

Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) Travis Investment S.à r.l. prenamed and represented as mentioned here above 31,000 shares;
Total: 31,000 shares
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:
(a) Mr. Giovanni La Forgia, private employee, born on October 24

, 1982, at Bari (Italy), with professional address

at 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg, as A director;

(b) Mr. Mario Cohn, private employee, born on January 16

, 1982, at Erlangen (Germany), with professional address

at 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg, as A director;

at 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg, as B director; and

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six years:
Viscomte S.à r.l., with registered office at 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg registered with the

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 164.981;

(v) that the address of the registered office of the Company is at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

11921

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Whereas this notarial deed was drawn up in Ettelbruck, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together

with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le septième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152281, ici représentée par Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, place
de l'Hôtel de Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 4 décembre
2012.

Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

Pedras Holding S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

11922

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4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième mercredi de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

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9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire ou par un

conseil d'administration d'au moins trois (3) administrateurs, composé d'au moins un (1) administrateur de classe A et
un (1) administrateur de classe B dans tous les autres cas.

L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, en considération de la première phrase de l'article 10.1 des Statuts, leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) ac-
tionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. Encas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société, incluant un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, sont présents ou
représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex..

11924

U X E M B O U R G

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de

son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur de
classe A et d'un administrateur de classe B dans tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes
personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et

11925

U X E M B O U R G

en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) Travis Investment S.à r.l. sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 ac-

tions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 ac-

tions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentale déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi, telle que

modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
prescriptions de l'article 27 de la Loi.

Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de huit cent euros [(800.- euros)].

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de classe A, pour une période de six ans:
a) M. Giovanni La Forgia, employée privé, née le 24 octobre 1982, à Bari (Italie), dont l'adresse professionnelle est

située au 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg,

b) M. Mario Cohn, employée privé, née le 16 janvier 1982, à Erlangen (Allemagne), dont l'adresse professionnelle est

située au 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg,

est nommé administrateur de classe B, pour une période de six ans:
Mrs Marta Ventura, employée privé, née le 16 décembre 1981, à Lisbonne (Portugal), dont l'adresse professionnelle

est située au 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-2540 Luxembourg,

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Viscomte S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi à15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164981

(v) le siège social de la société est fixé au 15 rue Edward Steichen , L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la constate par les présentes qu'à la requête de la

partie comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
partie et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au représentant du comparant, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gary HESS, Pierre PROBST

11926

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, Le 12 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14768. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167112/543.
(120219791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Hjalmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.864.

Signature.

Référence de publication: 2013000267/10.
(120226576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Hjalmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.864.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000268/10.
(120226577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Hellespont International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.466.

Le 28 décembre 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue

de l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société HELLESPONT INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013000269/12.
(120226475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Héron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.072.

Les comptes annuels 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000270/10.
(120226189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

HHSB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 124.161.

La convention de domiciliation conclue entre HHSB INVESTMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital

social de EUR 12,500,-, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124161, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, et l'agent domiciliataire CENTRALIS S.A., société
anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474, a été
dénoncée avec effet au 31 décembre 2012.

11927

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Centralis S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013000271/14.
(120226535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Polypin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.807.

In the year two thousand twelve, on the seventh of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution III Holdings S.à r.l., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 130 916),

Here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- The appearing party is the sole shareholder of Polypin S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 166807,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on February 8, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 759 of March 22, 2012.

- The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one hundred

(100) share quotas, with a nominal value of one hundred and twenty five Euros (EUR 125) each, entirely paid up.

- The sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of seven hundred and thirty-

seven thousand five hundred Euro (EUR 737,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) up to an amount of seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000), through the issuance of
five thousand nine hundred (5,900) new share quotas, each having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro
(EUR 125) having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by
the below resolutions.

Second resolution

All the new share quotas are entirely subscribed by the sole shareholder, Resolution III Holdings S.à r.l. prenamed.
The total contribution amount of seven hundred and thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 737,500.-) is

entirely allocated to the Company's share capital.

The total contribution amount of seven hundred and thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 737,500.-) is thus

as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to restate article 6 of the Company's

articles of incorporation, which shall be read as follows:

"The Company's share capital is set at seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000), represented by six

thousand (6,000) share quotas of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,300.- (two thousand
three hundred euro).

11928

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, et enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 130.916,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La société comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «Polypin S.àr.l.», avec siège social à

L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, de résidence à
Luxembourg, en date du 8 février 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 759 du 22
mars 2012.

- Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

- L'associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent trente sept mille cinq

cents Euros (EUR 737.500,-), afin d'élever son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un montant
de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), par la création et l'émission de cinq mille neuf cents (5.900) nouvelles
parts sociales chacune ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR125) et ayant les mêmes droits et obli-
gations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous.

Deuxième résolution

Toutes les nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites par l'associé unique, Resolution III Holdings S.à r.l.,

préqualifiée.

Le montant total de l'apport de sept cent trente sept mille cinq cents Euros (EUR 737.500,-) pour ces nouvelles parts

sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.

La somme totale sept cent trente sept mille cinq cents Euros (EUR 737.500.-) est dès à présent à la disposition de la

Société, dont preuve en a été apportée au Notaire instrumentaire.

Troisième résolution

L'associé unique décide, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000.- EUR), représenté par six mille (6.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

11929

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59348. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167119/108.
(120220303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Holesovice Residential Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.831.

En date du 14 novembre 2012, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 3, Rue

Goethe, L-1637 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000273/11.
(120226431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Hoxton Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.545.

Extrait de la Résolution prise par l’Associé Unique en date du 27 décembre 2012

Il résulte de la résolution de l’Associé Unique que:
- Madame Corinne Bitterlich a démissionné de son mandat de gérant en date du 28 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000274/13.
(120226544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Immobilière Lucas Laurent s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8385 Koerich, 3, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 160.485.

Signature.

Référence de publication: 2013000277/10.
(120226397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

International Management and Development Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 87.092.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013000279/11.
(120226561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11930

U X E M B O U R G

Promontoria Japan Holding 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.592.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Octans Investments S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 104245,

here represented by Mrs Yvonne MALONE, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Promontoria Japan Holding 8 S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the

law of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The Object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg and foreign companies or enterprises and to acquire through
participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell, or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated an any way with the company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly in all areas as described above in order to faciliate the
accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31

, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

11931

U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

11932

U X E M B O U R G

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who needs not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises'".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

11933

U X E M B O U R G

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Transistory dispositions

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of December 2013.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Octans Investments S.a r.l., predesignated.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Octans Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104245,

ici représentée par Madame Yvonne MALONE, Legal Officer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Promontoria Japan Holding 8 S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de

11934

U X E M B O U R G

toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré-décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

11935

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

11936

U X E M B O U R G

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Octans Investments S.à r.l., prédésignée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

11937

U X E M B O U R G

Signé: Y. MALONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC/2012/59046. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167125/389.
(120220359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Ivest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.057.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 28 Décembre 2012 entre International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. et M Abdulla Mohammed Saleh, les 1,250,000 parts sociales de la Société sont désormais réparties comme
suit:

- M Abdulla Mohammed Saleh détient 1,250,000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0.01
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2013000280/14.
(120226209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

IB Terra AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013000281/10.
(120226261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

IB Terra AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013000282/10.
(120226307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

IB Terra AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013000283/10.
(120226318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11938

U X E M B O U R G

IBR Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.140.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 DEC. 2012.

Pour: IBR INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lucile Wernert / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013000284/15.
(120226429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Idéal Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 80, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.721.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000285/10.
(120226361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

IHB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.191.

Les comptes annuels 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000286/9.
(120226181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Promepla Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.583.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twelfth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Agora Capital S.à r.l., a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the law of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 171024, here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;

Iskandar Capital S.à r.l., a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the law of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register
under number B 171025, here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

Seffana S.à r.l., a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the law of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 171023, here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing at Luxembourg, residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal;

Seffania S.à r.l., a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the law of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under

11939

U X E M B O U R G

number B 171022, here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing at Luxembourg, residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal;

The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "PROMEPLA GROUP S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12.500 (twelve

thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

11940

U X E M B O U R G

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In case of different classes of managers:
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class

A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

11941

U X E M B O U R G

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

All the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by the

shareholders, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is as
now at the disposal of the Company PROMEPLA GROUP S.a r.l., proof of which has been duly given to the notary.

The subscription is made as follows:
- Agora Capital S.a r.l. who subscribes to 3,125 (three thousand one hundred and twenty-five) shares
- Iskandar Capital S.a r.l. who subscribes to 3,688 (three thousand six hundred and eighty-eight) shares
- Seffana S.à r.l. who subscribes to 2,000 (two thousand) shares

11942

U X E M B O U R G

- Seffania S.à r.l. who subscribes to 3,687 (three thousand six hundred and eighty-seven) shares

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

Class A manager:

- Mr. Olivier Jaigu, CEO, with private address at 96B Rue de Longchamp, 92200 Neuilly Sur Seine, France.

Class B manager:

- Mr José Correia, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le douze décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Agora Capital S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 171024, ici représentée par Mme Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing-privé;

Iskandar Capital S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 171025, ici représentée par Mme Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing-privé;

Seffana S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171023, ici représentée par Mme Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing-privé;

Seffania S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171022, ici représentée par Mme Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing-privé;

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

11943

U X E M B O U R G

Art. 2. La dénomination de la société sera "PROMEPLA GROUP S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Si présence de gérants de classes différentes:
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l'assemblée

11944

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générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

11945

U X E M B O U R G

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par les associés et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500
(douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société PROMEPLA GROUP S.à r.l., ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La souscription est faite comme suit:
- Agora Capital S.à r.l. souscrit 3.125 (trois mille cent vingt-cinq) parts sociales
- Iskandar Capital S.à r.l. souscrit 3.688 (trois mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales
- Seffana S.à r.l. souscrit 2.000 (deux mille) parts sociales
- Seffania S.à r.l. souscrit 3.687 (trois mille six cent quatre-vingt-sept) parts sociales

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de classe A:

11946

U X E M B O U R G

- Mr. Olivier Jaigu, CEO, avec adresse privée à 96B Rue de Longchamp, 92200 Neuilly Sur Seine, France.

Gérant de classe B:

- Monsieur José Correia, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59681. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167153/414.
(120219865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Ikigai S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7347 Steinsel, 5, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.552.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013000287/11.
(120226226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Imagine Action S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.380.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000288/9.
(120226619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Immo-Service-Gérance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 53.845.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013000290/10.
(120226179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Immogar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.404.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

11947

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000291/10.
(120226648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Inter-Façade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.083.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 28/12/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013000299/13.
(120226284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

MI Developments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.458.

La société prend acte que l’adresse de Monsieur Michael Forsayeth, gérant de la société à changé. Elle et désormais:
41 Kappele avenue
M4N 2Z2 Toronto, Ontario
Canada
De plus l’adresse de Granite Real Estate Inc, associé de la Société à également changé d’adresse. Elle et désormais:
600 Boulevard de Maisonneuve Ouest
Suite 2200
H3A 3J2 Québec
Montreal,Canada
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000414/20.
(120226550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

AbAKUS it-solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.662.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ABAKUS, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à B-4700 Eupen, Euregios-

trasse n°8, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE-0443.493.896 et représentée par ses
gérants, Monsieur Paul ANTYS, demeurant à B-4700 Eupen, 39 Oestrasse, Monsieur Frédérick GEORGES, demeurant à
B-4700 Eupen, 44 Stendrich et Monsieur Philippe HOUSSIER, demeurant à B-4122 Neupré, Grand Route (PLX) 55

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

11948

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger toutes les opérations et activités se rattachant direc-

tement ou indirectement aux activités suivantes:

- la vente de prestations de services informatiques;
- l'achat et la vente de matériel et de programme informatique, ainsi que tous accessoires y afférents;
- les prestations de consultance - technique et/ou métier -associées au domaine informatique;
- les projets de développement informatique;
- les projets d'infrastructure informatique (déploiement, hébergement,...);
- les activités de gestion d'infrastructure et d'applications;
- les activités d'innovation (recherche et développement);
- la commercialisation de solutions en ligne.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «AbAKUS it-solutions S.A R.L.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

11949

U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un des membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

11950

U X E M B O U R G

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant,

déclare souscrire cent (100) parts sociales comme suit:

- ABAKUS, pré-qualifiée,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. - Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédérick GEORGES, Partner Administration & Control, né le 4 avril 1977 à Seraing (Belgique), demeurant

à B-4700 Eupen, 44, Stendrich;

- Monsieur Paul ANTYS, Partner Operations, né le 25 août 1965 à Eupen (Belgique), demeurant à B-4700 Eupen, 39,

Oestrasse;

- Monsieur Philippe HOUSSIER, Partner Sales & Business Development, né le 4 mars 1963 à Rocourt (Belgique),

demeurant à B-4122 Neupré, Grand Route (PLX) 55.

3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un de membres du Conseil

de Gérance.

4. - L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. ANTYS, F. GEORGES, P. HOUSSIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15153. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167446/166.
(120222281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Masagwal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.837.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 28/12/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013000402/13.
(120226289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11951

U X E M B O U R G

Mariva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 39.731.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000400/9.
(120226399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

ABR Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.372.

L'an deux mille douze, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. Se réunit une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ABR INVESTISSEMENTS S.A.", ayant son siège social à L-4026
Esch-sur-Alzette, 164a, rue de Belvaux, R.C.S. Luxembourg section B numéro 119.37, constituée sous la dénomination
ABR CONSTRUCTIONS S.A., suivant acte reçu le 18 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2079 du 7 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg. La présidente désigne comme

secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fanny AMAR, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg. La présidente prie le notaire d'acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société de L-4026 Esch-sur-Alzette, 164a, rue de Belvaux à L-4830 Rodange, 4, route

de Longwy.

2. - Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Résolution unique:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4026 Esch-sur-Alzette, 164a, rue de Belvaux à L-4830

Rodange, 4, route de Longwy et de modifier en conséquence l'article 3, alinéa 1 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 3. Alinéa 1

. Le siège social de la société est établi à Rodange. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance

est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. AMAR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59943. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167471/42.
(120221067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11952

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AbAKUS it-solutions S.à r.l.

ABR Investissements S.A.

Boris XC 90 S.A.

Boutique Tiers-Monde Nord S.A.

Bromaco Investments S.A.

Brossia

Buro Remich SA

BYM S.à r.l.

Cabosse SA

Camping Bissen s.à r.l.

Capinvest International S.A., SPF

C.D.P. S.A.

Centre Fiduciaire du Luxembourg S.à r.l.

Cerved Luxco

Chairmark S.à r.l.

Chamonix Properties S.A.

Chandela (Lux) S.à r.l.

Cirrus Luxembourg S. à r.l.

C.N. International SA

Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.

C.Z.C. S.A.

DH Services Luxembourg S.à r.l.

Hampton Lux Properties

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.

Hellespont International S.A.

Héron S.A.

HHSB Investment S.à r.l.

Hjalmar S.A.

Holesovice Residential Holdings S.A.

Hoxton Hotels S.à r.l.

IBR Invest S.A.

IB Terra AG

Idéal Jardin S.à r.l.

IHB Lux S.A.

Ikigai S.à.r.l.

Imagine Action S.A.

Immobilière Lucas Laurent s.à r.l.

Immogar S.A.

Immo-Service-Gérance S.A.

Inter-Façade S.A.

International Management and Development Holding

Ivest Holding S.à r.l.

Mariva S.à r.l.

Masagwal S.A.

MFX4 Holdco Luxembourg S.à r.l.

MI Developments Luxembourg S.à r.l.

Nabors International Holdings Ltd.

Nemesis Investment SICAV

Ophis Holding S.A.

Pedras Holding S.A.

Polypin S.à r.l.

Promepla Group S.à r.l.

Promontoria Japan Holding 8 S.à r.l.