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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

1

er

 février 2013

SOMMAIRE

Binoculus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11899

Bla Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11899

Bla Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11899

BLINK Europe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11899

Blue Sea Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11900

Boanarges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11900

Chandela (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

Chandela (Management) G.m.b.H.  . . . . . .

11860

Chandela (Management) G.m.b.H.  . . . . . .

11859

Chandela (Management) G.m.b.H.  . . . . . .

11858

Chandela Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11864

Chandela Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11860

Chandela Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11864

Developole S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11860

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11890

Dichter Josy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11864

Diversified Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11866

Doradem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11866

DSTI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11868

Dubloen S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11859

Dukaat S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11871

Dukaat S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11869

Dupalux Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

11871

Eastspring Investments (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11875

Ebi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11880

Eclipse Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11880

Eden Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11876

EIG Manabi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11890

Eiram Financial Management S.A.  . . . . . . .

11890

Electric Car Life S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11890

Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

11876

Enra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11890

EQUINOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

11894

Eskatos Capital Management  . . . . . . . . . . .

11876

Etablissement Joseph BALTHASAR  . . . . .

11878

Etraph Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11878

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et

privés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11878

Eye-Lite Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

11880

Great Galaxy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11894

Great Galaxy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11894

Great Galaxy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11894

Green Timbers Investments  . . . . . . . . . . . .

11894

MANAGA S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

Manova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11865

Maonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11866

Marbrerie C. Lampertz S.A.  . . . . . . . . . . . .

11869

MARLICE IMMOBILIER - Société Civile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11871

Matterhorn Financing & Cy S.C.A. . . . . . . .

11860

Maya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11877

Maynard Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11881

Media Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11879

MFX3 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

11890

Op der Hei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11869

Pet-4-Pet Recycling Holding . . . . . . . . . . . . .

11894

PHM Holdco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11901

Ravarani & Cie Bijouterie-Horlogerie  . . . .

11900

11857

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U X E M B O U R G

Chandela (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.838.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Thierry TRIBOULOT.

Référence de publication: 2013000139/10.
(120226563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chandela (Management) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.107.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Christian BÜHLMANN.

Référence de publication: 2013000140/10.
(120226564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.890.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MANAGA S.A., SOCIETE DE GESTION DE PATRIMOINE

FAMILIAL», une société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois constituée sous forme d'une société
anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108890, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1193 du 11 novembre 2005 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître JeanJoseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1176, du 1

er

 juin 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie BLOCK, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, A. BLOCK, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2012. Relation: MER/2012/2945. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167015/74.
(120220366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Chandela (Management) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.107.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2013000141/10.
(120226564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Dubloen S.A., SPF, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 60.508.

Je, soussigné,
Van Lanschot Management S.A.
Demeurant professionnellement 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer (Luxembourg),

11859

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démissionne, par la présente, du mandat d’administrateur de la société anonyme:
Dubloen S.A., SPF
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Date effective: le 31 décembre 2012.

Van Lanschot Management S.A.

Référence de publication: 2013000185/14.
(120226483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chandela (Management) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.107.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de fonctions de gérant de votre société

et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Thierry TRIBOULOT.

Référence de publication: 2013000142/10.
(120226564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chandela Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.835.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Christian BÜHLMANN.

Référence de publication: 2013000143/10.
(120226565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Developole S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.712.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013000179/12.
(120226097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Matterhorn Financing &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 171.751.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Matterhorn Financing &amp; Cy S.C.A.", (hereinafter the

"Company") a  société en  commandite  par actions  incorporated and  existing  under  the  laws of  the Grand  Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.751, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary dated 25 September 2012, whose articles of incorporation have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 25 October 2012 (number 2639, page
126631).

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Howald, Luxembourg, who is

also elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

11860

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I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of ninety-six million six hundred and forty-six thousand four

hundred and five Swiss Franc (CHF 96,646,405.00), so as to raise it from its present amount of forty thousand Swiss Franc
(CHF 40,000.00) up to ninety-six million six hundred and eighty-six thousand four hundred and five Swiss Franc (CHF
96,686,405.00), by the creation and the issue of ninety-six million six hundred and forty-six thousand four hundred and
five (96,646,405) new ordinary shares with a nominal value of CHF 1.00 each (collectively referred as the "New Shares")
having the rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions
and to be paid up by means of a contribution in kind consisting in one hundred and fifty-two million two hundred and
twenty-six thousand five hundred and nineteen (152,226,519) shares, with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.00)
each, in Matterhorn Midco &amp; Cy S.C.A. currently owned by Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A. thus for an aggregate amount
of four hundred and eighty-three million two hundred and thirty-two thousand and sixteen Swiss Franc and fifty cents
(CHF 483,232,016.50). The total contribution amount shall be allocated to (i) the Company's share capital for an amount
of ninety-six million six hundred and forty-six thousand four hundred and five Swiss Franc (CHF 96,646,405.00) and to
(ii) the Company's share premium account for an amount of three hundred and eighty-six million five hundred and eighty-
five thousand six hundred and eleven Swiss Franc and fifty cents (CHF 386,585,611.50).

2. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of ninety-six million six

hundred and forty-six thousand four hundred and five Swiss Franc (CHF 96,646,405.00), so as to raise it from its present
amount of forty thousand Swiss Franc (CHF 40,000.00) up to ninety-six million six hundred and eighty-six thousand four
hundred and five Swiss Franc (CHF 96,686,405.00), by the creation and the issue of ninety-six million six hundred and
forty-six thousand four hundred and five (96,646,405) new ordinary shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF
1.00) each (collectively referred as the "New Shares") having the rights and obligations as set out in the Company's articles
of incorporation as amended by the below resolutions and to be paid up by means of a contribution in kind for a total
amount of four hundred and eighty-three million two hundred and thirty-two thousand and sixteen Swiss Franc and fifty
cents (CHF 483,232,016.50). The total contribution amount shall be allocated to (i) the Company's share capital for an
amount of ninety-six million six hundred and forty-six thousand four hundred and five Swiss Franc (CHF 96,646,405.00)
and (ii) the Company's share premium account for an amount of three hundred and eighty-six million five hundred and
eighty-five thousand six hundred and eleven Swiss Franc and fifty cents (CHF 386,585,611.50).

<i>Subscription - Payment

The New Shares have been subscribed by Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A., a partnership limited by shares, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 165.824, here represented by Mrs. Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on the 27 of November 2012, hereto annexed, and paid by means of a contribution in kind consisting in one
hundred and fifty-two million two hundred and twenty-six thousand five hundred and nineteen (152,226,519) shares, with
a nominal value of CHF 1.00 each, in Matterhorn Midco &amp; Cy S.C.A., having its registered office at 1-3, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, currently owned by Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A., for a total amount four hundred and
eighty-three million two hundred and thirty-two thousand and sixteen Swiss Franc and fifty cents (CHF 483,232,016.50).

A report has been drawn up by "Deloitte Audit S.à r.l.", a réviseur d'entreprises, having its registered office at 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, dated November 28, 2012, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial
companies, which contains the following conclusion:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the ninety-six million six hundred

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and forty-six thousand four hundred and five (96,646,405) ordinary shares of par value CHF 1 each, and the related share
premium of three hundred and eighty-six million five hundred and eighty-five thousand six hundred and eleven point fifty
Swiss Franc (CHF 386,585,611.50).

This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and 32-1(5) of the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended and should not be used for any other purpose without our
express written consent. It is intended solely for the Board of Managers of the Company and may not be translated,
summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our prior consent."

The aforesaid report issued by Deloitte S.à r.l., prenamed, will remain annexed to the present deed to be filed at the

same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital increase, which shall now be read as follows:

" 5.1. The capital is fixed at ninety-six million six hundred and eighty-six thousand four hundred and five Swiss Franc

(CHF  96,686,405.00)  represented  by  ninety-six  million  six  hundred  and  eighty-six  thousand  four  hundred  and  five
(96,686,405) shares of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided into

(A) ninety-six million six hundred and eighty-six thousand four hundred and four (96,686,404) shares (the "Shares" or

actions de commanditaires), each having such rights and obligations as set out in these Articles; and

(B) one (1) management share (the "Management Share" or actions de commandité) owned by Matterhorn S.à r.l.
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be

construed accordingly."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Matterhorn Financing &amp; Cy S.C.A.» (ci-après la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.751, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 25 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») du 25 octobre 2012, numéro 2639, page 126631.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Howald, Luxembourg,

qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-seize millions six cent quarante-six mille

quatre cent cinq Francs Suisses (CHF 96.646.405,00), afin de le porter de son montant actuel de quarante mille Francs
Suisses (CHF 40.000,00) jusqu'à quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinq Francs Suisses
(CHF 96.686.405,00) par la création et l'émission de quatre-vingt-seize millions six cent quarante-six mille quatre cent
cinq (96.646.405) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions») ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-)
chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société, payées par apport en nature
consistant en l'apport de cent cinquante-deux millions deux cent vingt-six mille cinq cent dix-neuf (152.226.519) actions
de Matterhorn Midco &amp; Cy S.C.A., détenues actuellement par Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A., pour un montant total de
quatre  cent  quatre-vingt-trois  millions  deux  cent  trente-deux  mille  seize  Francs  Suisses  et  cinquante  cents  (CHF

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483.232.016,50). Le montant total de l'apport sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de quatre-
vingt-seize millions six cent quarante-six mille quatre cent cinq Francs Suisses (CHF 96.646.405,00) et (ii) au compte de
prime d'émission de la Société pour un montant de trois-cent quatre-vingt-six millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille
six cent onze Francs Suisses et cinquante cents (CHF 386.585.611,50).

2. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-seize millions six cent

quarante-six  mille quatre cent cinq  Francs  Suisses (CHF  96.646.405,00),  afin de  le porter de  son montant  actuel  de
quarante mille Francs Suisses (CHF 40.000,00) jusqu'à quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-six mille quatre
cent cinq Francs Suisses (CHF 96.686.405,00) par la création et l'émission de quatre-vingt-seize millions six cent quarante-
six mille quatre cent cinq (96.646.405) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions») ayant une valeur nominale d'un Franc
Suisse (CHF 1,00) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société, payées par apport
en nature pour un montant total de quatre cent quatre-vingt-trois millions deux cent trente-deux mille seize Francs
Suisses et cinquante cents (CHF 483.232.016,50). Le montant total de l'apport sera alloué (i) au capital social de la Société
pour  un  montant  de  quatre-vingt-seize  millions  six  cent  quarante-six  mille  quatre  cent  cinq  Francs  Suisses  (CHF
96.646.405,00) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de trois-cent quatre-vingt-six millions
cinq cent quatre-vingt-cinq mille six cent onze Francs Suisses et cinquante cents (CHF 386.585.611,50).

<i>Souscription - Paiement

Les Nouvelles Actions Ordinaires sont souscrites par un apport en numéraire par «Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A.»,

une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.824, représentée par Madame Linda HAR-
ROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 27 novembre 2012, ci-annexée,
par apport en nature consistant en l'apport de cent cinquante-deux millions deux cent vingt-six mille cinq cent dix-neuf
(152.226.519) actions de Matterhorn Midco &amp; Cy S.C.A., ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, détenues actuellement par Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A., pour un montant total de quatre cent quatre-
vingt-trois millions deux cent trente-deux mille seize Francs Suisses et cinquante cents (CHF 483.232.016,50).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi par «Deloitte Audit S.à r.l.», réviseur d'en-

treprises,  ayant  son  siège  social  au  560,  rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  en  date  du  28  novembre  2012,
conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante (en version
anglaise):

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the ninety-six million six hundred
and forty-six thousand four hundred and five (96,646,405) ordinary shares of par value CHF 1 each, and the related share
premium of three hundred and eighty-six million five hundred and eighty-five thousand six hundred and eleven point fifty
Swiss Franc (CHF 386,585,611.50).

This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and 32-1(5) of the Law

of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended and should not be used for any other purpose without our
express written consent. It is intended solely for the Board of Managers of the Company and may not be translated,
summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our prior consent."

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

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L

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« 5.1. Le capital social de la Société est de quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinq

Francs Suisses (CHF 96.686.405,00) représenté par quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-six mille quatre cent
cinq (96.686.405) actions ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,00) chacune, réparties en:

(A) quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre (96.686.404) actions ordinaires (les

«Actions» ou actions de commanditaires); et

(B) une (1) action de commandité Action de Commandité») détenue par Matterhorn S.à r.l.
Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et «Actionnaire»

devra être interprété conformément».

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15840. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012166996/209.
(120220444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Dichter Josy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3730 Rumelange, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nedim Gorel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013000180/11.
(120226417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chandela Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.835.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2013000144/10.
(120226565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Chandela Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.835.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Thierry TRIBOULOT.

Référence de publication: 2013000145/10.
(120226565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11864

L

U X E M B O U R G

Manova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 124.933.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«MANOVA S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 124.933, constituée suivant acte notarié
du 21 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 816 du 8 mai 2007. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2008, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 416 du 25 février 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts. Insertion de la pos-

sibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Modification de l'article cinq (5) des statuts par l'insertion d'un nouveau cinquième alinéa introduisant la possibilité

au Conseil d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;

3. Renouvellement des mandats des administrateurs;
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la société est modifié,

lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège social est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut

être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société par l'insertion d'un nouveau cin-

quième alinéa qui aura la teneur suivante:

Art. 5. (Cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

11865

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les mandats des Administrateurs étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats

d'Administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN et Madame Brigitte DENIS, de-
meurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen pour une nouvelle période de six (6) ans jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. Révision S.A est également renouvelé jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15685. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012167016/69.
(120221003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.716.

<i>Rectificatif (du dépôt du 12/12/2012 N°L120213778)

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000181/10.
(120226041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Doradem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 453.780,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.082.

EXTRAIT

Conformément à la cession de parts sociales du 28 décembre 2012, Treevast Ltd, avec adresse au 35, Theklas Lysioti,

Eagle Star House, CY-3030 Limassol, a vendu ses 15.126 parts sociales détenues dans la société DORADEM SARL à Itaypu
Trust.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Itaypu Trust
Représenté par Sector Trust Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.126

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.126

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000182/21.
(120226591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Maonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.573.

L'an deux mille douze, le seize octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAONIA S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 60573, constituée suivant acte reçu par

11866

L

U X E M B O U R G

Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C
numéro 662 du 26 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 721 du 26

octobre 1998;

- suivant acte sous seing privé en date du 29 août 2001, publié au Mémorial C numéro 229 du 11 février 2002;
- suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
en date du 14 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1224 du 11 juin 2010;
en date du 17 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2318 du 18 septembre 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 5.786.262,56 EUR, en vue de le porter de son montant actuel de

31.000,- EUR à 5.817.262,56 EUR, sans création d'actions nouvelles.

2.- Libération du montant de l'augmentation du capital social.
3.-  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  5.786.262,56  EUR,  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de

5.817.262,56 EUR à 31.000,- EUR, par absorption de pertes subies à due concurrence.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions sept cent quatre-vingt-six mille deux

cent soixante-deux euros et cinquante-six cents (5.786.262,56 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) à cinq millions huit cent dix-sept mille six deux cent soixante deux euros et cinquante-six
cents (5.817.262,56 EUR), sans création d'actions nouvelles.

<i>Libération du montant de l'augmentation du capital social

La libération intégrale du montant de l'augmentation du capital social, soit cinq millions sept cent quatre-vingt-six mille

deux six cent soixante deux euros et cinquante-six cents (5.786.262,56 EUR), est réalisée par les actionnaires de la société
MAONIA S.A., prénommée, au prorata de leur participation actuelle, par conversion en capital de deux emprunts obli-
gataires émis par la société:

- en date du 1 

er

 août 1997 avec échéance au 1 

er

 août 2022;

- en date du 31 mars 2006 avec échéance au 31 mars 2016,
et des intérêts à payer, déduction faite de la prime de remboursement suivant le détail figurant dans le rapport du

réviseur d'entreprise indépendant ci-après mentionné.

Cette conversion fait l'objet d'un rapport établi en date du 24 septembre 2012 par le commissaire-vérificateur des

conditions de conversion prévue dans l'emprunt par rapport à la situation financière de la société issue de la fusion, à
savoir le réviseur d'entreprises indépendant HRT REVISION S.à r.l., L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, représentée par
Monsieur Dominique RANSQUIN, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

11867

L

U X E M B O U R G

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital prévue de EUR 5.786.262,56 sans émission d'actions nouvelles.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de MAONIA S.A. de EUR 5.786.262,56

suivie de sa réduction pour le même montant et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions sept cent quatre-vingt-six mille deux

cent soixante-deux euros et cinquante-six cents (5.786.262,56 EUR), pour le ramener de son montant actuel de cinq
millions huit cent dix-sept mille deux cent soixante deux euros et cinquante-six cents (5.817.262,56 EUR) à trente et un
mille euros (31.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de cinq millions sept cent

quatre-vingt-six mille deux cent soixante-deux euros et cinquante-six cents (5.786.262,56 EUR) et sans annulation d'ac-
tions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que suite à l'augmentation du capital social précitée et la réduction du capital social subséquente

le premier alinéa de l'article cinq des statuts reste inchangé et garde la teneur suivante:

"' Art. 5. (alinéa premier). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à quatre mille trois cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3902. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012167017/97.
(120220727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

DSTI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.374.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.490.

Par résolutions signées en date du 7 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Thomas Abbott McDonnel, avec adresse professionnelle au 333, West 11 

th

 Street,

64105 Kansas City, Missoury, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 7 décembre 2012.

2. Nomination de Randall D. Young, avec adresse professionnelle au 333, West 11 

th

 Street, Kansas City, Missouri,

Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 7 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000184/15.
(120226609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11868

L

U X E M B O U R G

Dukaat S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.509.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2012.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 5 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare à L-1610 Luxembourg

- la société VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. avec siège social sis au 106, route d’Arlon L-8210 Mamer, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.991.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Franciscus Hubertus Rob SONNENSCHEIN, directeur de société, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-

Bas), domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013000186/19.
(120226537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Op der Hei S.A., Société Anonyme,

(anc. Marbrerie C. Lampertz S.A.).

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Héi.

R.C.S. Luxembourg B 100.644.

L'an deux mil douze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MARBRERIE C. LAMPERTZ S.A., ayant son

siège à L-9809 Hosingen, Zoning Industriel, Op der Hei, inscrite au RCSL de et à Luxembourg sous le numéro B 100.644,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 697
du 7 juillet 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claus LAMPERTZ, maître-marbrier, demeurant à Troisvierges, qui désigne

comme secrétaire Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Steve LAMPERTZ, maitre-marbrier, demeurant à Biwisch.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale et modification corrélative du premier paragraphe de l'article 1 

er

 des

statuts.

2.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3.- Adaptation de divers articles des statuts, suite à la loi du 25 août 2006.
4.- Révocation de l'ensemble du conseil d'administration et nomination d'un nouveau conseil.
5.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d'un commissaire.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «OP DER HEI S.A.».
En conséquence, le premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de OP DER HEI S.A.»

11869

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée décide de modifier l'objet social par la suppression d'une partie de l'objet et par l'extension dudit objet.
En conséquence, le premier paragraphe des statuts est supprimé et remplacé par les suivants:
«La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et

à l'étranger.

Elle a également pour objet la vente, l'installation et l'exploitation d'installations photovoltaïques.»

<i>Troisième résolution.

En conformité de la loi du 25 août 2006, l'assemblée décide d'adapter les statuts comme suit:

*  Art. 1 

er

 .

- il est inséré un second paragraphe comme suit:
«La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires».
- à la fin du dernier paragraphe sont ajoutés les mots «ou de l'associé unique».

* Art. 4. au début du premier paragraphe sont ajoutés les mots suivants: «En cas de pluralité d'associés et».

* Art. 5. à la fin de l'article, sont ajoutés trois paragraphes comme suit:
«Lorsque la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique, qui n'a

pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Toute référence dans les statuts au conseil d'adminis¬tration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique lorsque la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»

* Art. 6.
- au cinquième paragraphe, les mots «est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des action-

naires et» sont supprimés.

- à la fin des sixième et septième paragraphes sont ajoutés les mots «ou de l'administrateur unique».

* Art. 8. la deuxième phrase est supprimée.

* Art. 11. il est ajouté deux paragraphes comme suit:
«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution.

Leurs mandats étant échus, l'assemblée décide de révoquer l'ensemble du conseil d'administration. Elle nomme, pour

une durée de six ans:

- Monsieur Eric LAMPERTZ, agent de la coopération, demeurant à L-1512 Strassen, 6, rue Pierre Federspiel,
- Monsieur Steve LAMPERTZ, maître-marbrier, demeurant à L-9948 Biwisch, 3, am Duarref,
- Monsieur Claus LAMPERTZ, maître-marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs.

<i>Cinquième résolution.

Son mandat étant échu, l'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes.
Elle nomme, pour une durée de six ans:
- Monsieur Joseph THILL, comptable, demeurant à L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ MILLE SIX CENTS (1.600.-)

EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Lampertz C., Noël, Lampertz S., THOLL.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2012. Relation: MER/2012/2759. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

11870

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167018/87.
(120219877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Dukaat S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.509.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DUKAAT S.A. SPF

Référence de publication: 2013000187/11.
(120226671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Dupalux Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 50.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000188/9.
(120226349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

MARLICE IMMOBILIER - Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg E 4.964.

STATUTS

L'an deux mit douze, le quatorze décembre.
S'est tenue à Luxembourg-ville à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, une assemblée générale ex-

traordinaire des associés de la Société Civile "MARLICE IMMOBILIER Société Civile Immobilière", établie et avec siège
social à C70 LOCADRESS - BP 1081 5 rue du Général de Gaulle, MARIGOT, F-97150 SAINT BARTHELEMY, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de BASSE TERRE sous Se numéro 501 348 639. La Société a été constituée par
acte sous seing privé du 30 octobre 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Joé ZEIMETZ, maître en droit, et Madame Béatrice GHIOCA, maître

en droit, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 100 (en toutes

lettres: cent) parts sociales d'une valeur nominale de 20,- EUR (vingt euros) chacune, représentant le capital total émis
de la Société de 2.000,- EUR (deux mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen
de l'ordre du jour. Tous les associés ont par ailleurs renoncé à des convocations spéciales et préalables.

II.- qu'en date du 22 novembre 2012 tous les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à SAINT BARTHELEMY, dont le procès-verbal a été acté comme dit ci-dessus, et que lors de cette assemblée souveraine,
statuant à l'unanimité, il a été décidé entre autres de:

(1) changer la nationalité de la Société, par abandon de fa nationalité d'origine et adoption concomitante de la nationalité

luxembourgeoise;

(2) transférer le siège social de la Société de Saint Barthélémy à Luxembourg, sans dissolution ni liquidation, avec tous

les actifs et passifs de la Société, tout compris et rien excepté,

11871

L

U X E M B O U R G

III. - que le droit, ainsi que les statuts actuels de la Société permettent le transfert de son siège social en dehors de

Saint Barthélémy pour être enregistré à Luxembourg, avec abandon de la nationalité d'origine et adoption de celle du
pays d'accueil, et ceci sans dissolution ni liquidation de la société transférée, et avec tous tes actifs et tous les passifs tout
compris et rien d'excepté.

IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Nomination d'un nouveau gérant-administrateur, de la Société à Luxembourg; détermination de ses pouvoirs et

fixation de la durée de son mandat;

2. - Maintien de la Société sous fa forme d'une société civile;
3. - Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et confirmation du changement de la natio-

nalité de la Société en société de nationalité luxembourgeoise;

4. - Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de MARLICE IMMOBILIER S.C. et sous la forme d'une "société civile";

5. - Confirmation de l'établissement du siège social à L-1219 Luxembourg-ville, 23, rue Beaumont.
6.- Divers."
Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme futur gérant-administrateur de la Société, selon les statuts nouvel-

lement adoptés ci-après:

Monsieur Emmanuel JACQUES, né le 10 janvier 1968 à NEUILLY SUR SEINE, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à F-97133 MARIGOT (Saint Barthélémy),

L'assemblée générale décide de nommer le gérant-administrateur ci-avant pour une durée indéterminée, ses pouvoirs,

et notamment ses pouvoirs de signature au nom et pour compte de la Société étant déterminés comme il est dit ci-après
dans les nouveaux statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide la continuation de la Société comme société civile sous les dispositions ou code civil

luxembourgeois, ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, pour autant
que ces dernières trouvent application.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité du territoire de Saint Barthélémy, en une société de nationalité
luxembourgeoise, comme l'Assemblée Générale décide d'abandonner dorénavant la nationalité d'origine.

L'Assemblée Générale prend expressément acte que la décision de transférer \e siège social de la Société au Grand-

Duché de Luxembourg est considérée par la loi d'origine et par la loi luxembourgeoise comme une continuation de la
Société et qu'elle est dès lors mise en exécution sans dissolution ni liquidation de la Société, et sans création d'une nouvelle
personne morale.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une "société civile" sous la dénomination de MAR-

LICE IMMOBILIER S.C. et d'adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre
conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Objet Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La Société prend la dénomination "MARLICE IMMOBILIER - Société civile." (ci-après la Société)

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'achat, la vente, ta location, la gestion, l'administration, la mise en valeur

par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités
accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

La Société peut prendre des participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ayant un objet social

comparable au sien, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années.

Art. 4. Le siège de la Société est à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Il peut être transféré en tout autre endroit

de la commune de Luxembourg par simple décision des associés.

11872

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 2.000,-€ (deux mille euros). Il est représenté par 100 (cent) parts sociales de 20, - € (vingt

euros) chacune.

Le capital est entièrement souscrit et est libéré par des versements en numéraire auprès d'un établissement bancaire.
Les parts sociales restent attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Emmanuel JACQUES, avocat,
né le 10 janvier 1968 à Neuilly sur Seine,
de nationalité française, demeurant à Marigot,
F-97133 Saint Barthélemy; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
2) Mademoiselle Salomé JACQUES,
née le 31 octobre 1999 à Paris 15 

ème

 ;

de nationalité française, demeurant à Marigot,
97133 Saint Barthélemy, enfant mineur
représenté par ses deux parents
Monsieur Emmanuel JACQUES et
Madame Lynda JACQUES née HAMADOU; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
3) Monsieur Elie JACQUES,
né le 13 mai 2006 à Paris 15 

ème

 ,

de nationalité française, demeurant à Marigot,
97133 Saint Barthélemy, enfant mineur
représenté par ses deux parents
Monsieur Emmanuel JACQUES et
Madame Lynda JACQUES née HAMADOU; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément du où des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus des dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la Société les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés personnes physiques, mais continue

entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne met pas fin à la société,

qui continue entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sont tenus pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter

auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 10. Chaque associé, de l'accord des associés représentant la majorité des parts existantes, peut faire des prêts ou

autres avances à fa Société portant intérêt au taux de fa location des immeubles appartenant à fa société, sinon au taux
de 5%.

L'associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts où, si celles-ci se trouvaient déjà être

gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la Société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la Société.

11873

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants administrateurs nommés à la majorité des

associés. En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant administrateur, les pouvoirs de gestion reviennent
au(x) gérant(s) administrateur(s) restant en fonctions. Si plus aucun gérant administrateur reste en fonction, alors le
pouvoir de gestion revient à l'associé, ou aux associés restants.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant fa Société sont signés par un des gérants administrateurs, à moins

d'une délégation spéciale à tout autre mandataire.

Le ou les gérants administrateurs peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un tiers de son choix.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l'associé le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés dix jours francs au moins à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé ou tout autre fondé de pouvoir spécial.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 18 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants administrateurs sur les affaires sociales,

discute, approuve et, te cas échéant, redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes modifi-

cations aux statuts, quelle qu'en soit la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou ta dissolution anticipée de la Société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés, constituées ou à constituer:

- l'extension ou la restriction de l'objet social.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou dune partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun deux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures)  trouvent  application  partout  où  il  n'y  est  dérogé  par  les
présents statuts."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège social de la Société au n° 23, rue Beaumont, à L-1219 Lu-

xembourg, avec effet immédiat.

11874

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social qui commence aujourd'hui lors de la continuation de la Société à Luxembourg, se ter-

minera le 31 décembre 2013.

2) Par exception aux dispositions de l'article 13 des statuts ci-avant adoptés, la première assemblée générale annuelle

sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2014.

<i>Constat

L'assemblée générale constate, aux fins d'inscription dans le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

que la répartition du capital social et de ses parts est comme suit:

1) Monsieur Emmanuel JACQUES, avocat,
né le 10 janvier 1968 à Neuilly sur Seine,
de nationalité française, demeurant à Marigot,
F-97133 Saint Barthélemy; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts sociales

2) Mademoiselle Salomé JACQUES,
née le 31 octobre 1999 à Paris 15 

e

 ;

de nationalité française, demeurant à Marigot,
97133 Saint Barthélemy, enfant mineur
représenté par ses deux parents
Monsieur Emmanuel JACQUES et
Madame Lynda JACQUES née HAMADOU; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

3) Monsieur Elie JACQUES,
né le 13 mai 2006 à Paris 15 

e

 ,

de nationalité française, demeurant à Marigot,
97133 Saint Barthélemy, enfant mineur
représenté par ses deux parents
Monsieur Emmanuel JACQUES et
Madame Lynda JACQUES née HAMADOU; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne de demandant la parole, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Claude GEIBEN / Nicolas SCHAEFFER / Béatrice GHIOCA / Joé ZEIMETZ
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Scrutateur

Référence de publication: 2012167021/219.
(120220263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Eastspring Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.737.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 27 décembre 2012 les décisions

suivantes:

- accepter la démission de Monsieur Manuel Hauser en tant que membre du conseil d'administration de la Société avec

effet au 27 décembre 2012;

- nommer Monsieur Heindrik Gerrit Ruitenberg, né le 21 mai 1958 à Zaandam (Pays-Bas), et ayant son adresse pro-

fessionnelle au 34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que membre du
conseil d'administration de la Société avec effet au 27 décembre 2012 en remplacement de Monsieur Manuel Hauser;

- reconnaître que le conseil d'administration de la Société est dès lors composé des personnes suivantes:
* Monsieur Graham David Mason,
* Monsieur Guy Robert Strapp,
* Monsieur Heindrik Gerrit Ruitenberg.

11875

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013000190/21.
(120226599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Eden Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.712.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Décembre 2012.

EDEN LUX S.à r.l.

Référence de publication: 2013000191/11.
(120226490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.101.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décembre

2012 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013000192/16.
(120226670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Eskatos Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.737.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 26 octobre 2012:

L’actionnaire unique de la société approuve la démission, avec effet au 31 octobre 2012, de:
- M. Alberto Minali en tant que gérant et président du Conseil de gérance de la société;
- M. Marco Capello, en tant que gérant du Conseil de gérance de la société.
L’actionnaire  unique  décide  de  nommer  Mr  Otello  Padovani,  résidant  professionnellement  35,  Avenue  Monterey,

L-2163 Luxembourg, en tant que gérant du Conseil de gérance de la société, à compter du 31 octobre 2012, pour une
période illimitée, sous réserve du nihil obstat de la CSSF.

Ainsi, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- M. Otello Padovani, président du Conseil de gérance et gérant;
- M. Paul Guillaume, gérant;
- M. Davide Barenghi, gérant;
- Mme Raffaella Sommariva, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000194/21.
(120226077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11876

L

U X E M B O U R G

Maya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.008.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «MAYA

INVEST S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 141.008, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 07 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 2205 du10 septembre 2008. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg et autorisation du conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre
endroit au sein de la commune du siège social et modification subséquente de l'article 1 

er

 , alinéa 2 des statuts de la

Société

2. Ajout d'un septième paragraphe à l'article 5 des statuts, qui va avoir la teneur suivante:
«Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration».

3. Acceptation de la démission de Monsieur Romain Thillens comme administrateur de la Société avec effet immédiat;
4. Nomination de Monsieur Philippe Richelle, comme administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une

période de 6 ans

5. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et d'autoriser le conseil d'administration de transférer le
siège de la Société à tout autre endroit au sein de la commune du siège social.

En conséquence, l'article un (1), deuxième alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être

transféré en tout autre lieu de la commune par décision du Conseil d'Administration.».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'ajouter un septième alinéa à l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration.»

11877

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Romain Thillens comme administrateur de la So-

ciété avec effet immédiat. L'Assemblée Générale décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à
ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat et pour une période de six (6) ans, Monsieur Philippe

Richelle, avec adresse professionnelle au 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen comme administrateur de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, A. HERMES, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15681. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012167023/70.
(120219995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Etablissement Joseph BALTHASAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 11.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000195/10.
(120226452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Etraph Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.826.

<i>Extrait de la décision de l’associé unique en date du 28 novembre 2012

L’associé unique en date 28 novembre 2012 a accepté ce qui suit:
- la démission de Monsieur Ralph Bourgnon en sa qualité de gérant de la Société avec effet le 28 novembre 2012
- la démission de Ronald Weber, en sa qualité de gérant de la Société avec effet le 28 novembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000196/13.
(120226140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés, Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 28.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETS. KUHN ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013000197/11.
(120226426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11878

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U X E M B O U R G

Media Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 40.016.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«MEDIA TRAVEL S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 40.016, constituée suivant acte
notarié du 23 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 395 du 11 septembre 1992.
Les statuts ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 11 avril 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1236 du 22 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts et de l'article onze

(11) des statuts. Insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la com-
mune;

2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article trois (3) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa et l'article onze (11) des statuts de la

société sont modifiés, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  «Le siège social est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut

être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Art. 11. «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d'avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

Le délai fixé dans le cadre du capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions

relatives au capital autorisé à l'article trois (3) des statuts.

11879

L

U X E M B O U R G

En conséquence, la deuxième phrase du deuxième alinéa des statuts et les troisième, quatrième, cinquième, sixième,

septième et huitième alinéas de l'article trois (3) des statuts de la société relatifs au capital autorisé sont supprimés.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article quatre (4), et l'article six (6), deuxième alinéa des statuts de la société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société
est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

Art. 6. (deuxième alinéa). «La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs,

soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'admi-
nistration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15683. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012167028/80.
(120220068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Eye-Lite Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 37.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013000198/11.
(120226552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Ebi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.419.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Katia ROTI.

Référence de publication: 2013000199/10.
(120226298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Eclipse Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.734.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000200/10.
(120226358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11880

L

U X E M B O U R G

Maynard Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.723.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of MAYNARD HOLDINGS S.a r.l., a company established

and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 43, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under section B, number 116.723, established in Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 April, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 1471 of 1 

st

 August, 2006 (hereafter the "Company").

The meeting was chaired by Mr. Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were

shown on an attendance list. That list and proxy, initialed "ne varietur" and signed by the appearing persons and the notary,
would remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, with a nominal value of EUR 42.28 (forty-two

Euro twenty-eight Euro Cents) each (value adjusted to Euro Cents), representing the whole capital of the Company, were
represented, and accordingly, the meeting could be validly held and decide on all the items of the agenda of which the
shareholders had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of nationality of the Company without dissolution, through the transfer of its registered

office, its principal place of business and its place of central administration from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain
with effect retroactively as from the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of
Madrid once the approval and confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid
has been received and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;

3. Adoption of new articles of association of the Company to be effective on and from the effective date of the migration

of the Company to Spain;

4. Approval of the resignation of Mr. Luc Sunnen and Mrs. Isabel Ramirez Lopez as managers of the Company, change

in the structure of the management body of the Company and appointment of the Spanish company Royal Metropolitan
España, S.A., as sole director of the Company to be effective on and from the effective date of the migration of the
Company to Spain;

5. Approval of granting a power of attorney to fulfill tax and administrative matters required to be completed further

to the migration of the Company;

6. Approval of the granting of a power of attorney to complete the registration of the Company with the Commercial

Registry of Madrid; and

7. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After  the  foregoing  was  approved  by  the  shareholders,  the  meeting  was  opened,  and  without  requesting  that  all

discussions held at the meeting be noted and reflected in the minutes, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders each waive their right to notice of the extraordinary general meeting

which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge that they are sufficiently
informed of the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at
the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

11881

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

It was unanimously resolved to transfer the registered office, the principal place of business and the central adminis-

tration of the Company from Grand Duchy of Luxembourg to Spain, without dissolution or liquidation, involving a change
of nationality as referred to and in accordance with Luxembourg law Article 199 of the Act of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, and in accordance with Spanish law, Articles 92 and following of Law 3/2009, April
3 

rd

 , regarding the Structural Modifications in Commercial Companies and Article 309 of the Spanish Mercantile Registry

Regulations (the "Migration").

It was reported that the Migration decision was adopted based on the Company's annual accounts closed on December

31 

st

 , 2011, prepared by the board of managers and approved by the shareholders and the interim balance sheet also

prepared by the board of managers for the purposes of the Migration and which is dated as at October 31 

st

 , 2012 and

will remain attached to this deed. According to Spanish law, Article 309 of the Mercantile Registry Regulations, the above-
mentioned annual accounts will be filed with the Commercial Registry of Madrid. Thus, a true copy duly certified and
apostilled will be attached to the Spanish public deed of migration. It is expressly declared that the annual accounts have
been approved fulfilling all requirements stated by the laws of Luxembourg, and the same are not audited since the annual
accounts  of  the  Company  are  not  obliged  to  be  reviewed  by  auditors  according  to  the  laws  of  Luxembourg  as  the
thresholds of Article 35 of the Act of 19 

th

 December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting

and financial accounts of undertakings have not been met. There are not significant variations in the figures from the date
of such interim balance sheet and until the date of these Minutes.

It was also reported that the legal personality of the Company would survive the Migration without interruption of

the legal personality under Spanish and Luxembourg company laws and hence the Company will be and remain the sole
and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration. It was reported further
that, following the Migration, the Company would take the form of a limited liability company Sociedad de Responsabilidad
Limitada under Spanish law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Spanish laws in order to proceed

with the Migration were then described to the shareholders and the latter resolved that the Migration would be subject
to the condition precedent that the Company be registered on the Commercial Registry of Madrid (the "Condition
Precedent") and would be effective as from the date of the fulfillment of the Condition Precedent i.e. retroactively as
from the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of Madrid once the approval
and confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid has been received (the
"Effective Date").

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be effective on and

from the Effective Date. It was highlighted further that, as from the Effective Date the Company shall: (i) no longer be
governed by the laws of Luxembourg, (ii) fully become a Spanish company governed only by the laws of Spain and (iii)
shall be de-registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with immediate effect upon request to this
effect.

It was resolved to appoint Ms Soledad Pascual, Ms. Joanna Long and any other lawyer/employee of MNKS, a société à

responsabilité limitée registered with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert
(Vertigo Polaris Building), L-2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
n° R.C.S. Luxembourg B 169.476 and/or Mrs. Alexia Uhl, private employee and any employee of Etude Maître Carlo
WERSANDT, with professional address at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, acting with full power of substitution,
acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will

be located at Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain. Such address will be duly incorporated in the
approved the New AoA as such term is defined below.

It is expressly declared that according to Spanish law, Article 94 of Law 3/2009, April 3 

rd

 , regarding the Structural

Modifications in Commercial Companies, a report of an independent expert to provide evidence that the net equity of
the Company is at least equal to the amount of the capital required by Spanish laws is not required, since the Company
belongs to a country inside the European Economic Area (Espacio Económico Europeo). Moreover, for the purposes of
the referred to article, it is expressly stated that, according to the figures included in the Company's accounts closed on
December 31 

st

 , 2011 and the interim balance sheet mentioned above, the net equity of the Company covers the minimum

capital amount required by the Spanish laws for limited liability companies, this is EUR 3,000.

<i>Third resolution

Further to the second resolution, it was unanimously resolved to adopt new articles of association of the Company

to render them conform to the laws of Spain and the chosen corporate form (Sociedad de Responsabilidad Limitada) (the
"New AoA"). It was resolved further that the New AoA would however not be effective until the Effective Date. It was
unanimously resolved to approve the New AoA, drafted in accordance with the attached schedule.

It was noted that the main particulars of the Company included in the New AoA would be the following:

11882

L

U X E M B O U R G

- Name: Maynard Royal S.L.
- Type of company: "Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)"
- Domicile: Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain.
- Share capital: The participation capital is fixed at € 42,279.72 and it is represented by 1000 participations each with

a nominal value of € 42.27972., indivisible and cumulative, numbered correlatively from 1 to 1000, inclusive.

The registered capital is subscribed and fully paid up.
- Corporate purpose: The management and administration of securities representing the equity of companies and

other entities, resident or not in Spanish territory , investment in companies and other entities, resident or not in Spanish
territory, through the acquisition, subscription, assumption, disbursement, holding, transfer, disposal, contribution or
encumbrance of negotiable securities or assets, including shares, participations, shareholdings, interests in companies or
community property, company subscription rights, debentures exchangeable or otherwise, bonds backed by commercial
paper, founder's shares, jouissance bonds, fixed or variable income securities listed or otherwise on official markets,
government debt securities, including Treasury bonds, bills and notes, bills of exchange and certificates of deposit, all in
conformity with applicable legislation.

The subscription of agreements for business cooperation and agreements with other companies for support in the

management.

The financing of subsidiaries or the Group to which the company belongs in the terms laid down in Article 42 of the

Code of Commerce through the arrangement of loans or other financial instruments.

- Duration: Indefinite term.

- Financial Year: From January 1 

st

 , to December 31 

st

 .

In this sense, it is expressly stated that due to the fact that the Company survives the Migration without interruption

of its legal personality, the New AoA will state that the share capital is fixed at € 42,279.72 and it is represented by 1,000
participations each with a nominal value of € 42.27972. The nominal value of each participation will be amended according
to Spanish law, when the Company modifies its share capital.

The former shares of the Company will be cancelled. In exchange for the same, the current shareholders will receive

participations of the migrated Company with the same nominal value as the former shares and in the same number and
percentage as they currently hold, the foregoing as follows:

- Mrs. Isabel Ramirez López, of legal age, widow, Spanish nationality, with domicile at Flat 8, 29 Enford Street, Claremont

Court, London, W1H1D, United Kingdom, and identity card of her nationality number 53.386.705-W, in force, holding
549 participations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 1 to 549, inclusive.

- Mr. Arturo Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of his nationality number 14.308.553-T, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 550 to 629, inclusive.

- Ms. Paulina Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 53.385.897-E, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 630 to 709, inclusive.

- Ms. Olivia Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 52.368.410-D, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 710 to 789, inclusive.

- Mr. Octavio Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at 136 SOUTH CARMELINA

AVE., CA 90049, Los Angeles, USA, and identity card of his nationality number 52.368.409-P, in force, holding 80 parti-
cipations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 790 to 869, inclusive.

- Ms. Adelina Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 14.308.552-E, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 870 to 949, inclusive.

- Mr. Jose Antonio Leon Gonzalez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle Cornisa 2, Las Rozas

de Madrid, 28231, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 50.047.358-W, in force, holding 17 partici-
pations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 950 to 966, inclusive.

- Mr. Enrique Pedro Gutierrez de Teran Gomez Benita, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle

Almansa 100, P03 A, 28040, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 05.367.549-Q, in force, holding 17
participations, each with a nominal value of € 42.27972., numbered from 967 to 983, inclusive.

- Mr. Francis Joseph Pons, of legal age, married, British nationality, with domicile at 888 Brickell Key Drive, Apartment

1808, Miami, Florida 33131, USA, passport of his nationality number 761092617 and Spanish Foreign Identification Number
(N.I.E.) X0342736, both in force, holding 17 participations, each with a nominal value € 42.27972. each, numbered from
984 to 1,000, inclusive.

11883

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

It was noted that further to letters dated 26 November 2012, Mr. Luc Sunnen, residing at 23 rue des Bruyères, L-1274

Howald, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and Mrs. Isabel Ramirez Lopez, residing at Flat 8, 29 Enford Street,
Claremont Court, London, W1H1D, United Kingdom have tendered their resignations from the function of managers
of the Company to be effective on and from the Effective Date (the "Resignations"). It was unanimously resolved that the
Resignations be approved with effect on and from the Effective Date.

Thus, it was unanimously resolved to change the structure of the management body of the Company from the current

structure of two managers acting jointly and severally to a sole director structure (the "Management Restructure"), which
is expressly provided for in the New AoA to be effective on and from the Effective Date.

Consequently, it was unanimously resolved to appoint the Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., with

domicile address at Madrid, Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain, duly registered with the Commercial
Registry of Madrid under Volume 11,213, Sheet 176, Page M-176386, and Tax Identification Number A-78997558, as sole
director of the Company, to be effective on and from the Effective Date.

The Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., will, in a separate document, consent to act as the sole director

of the Company on and from the Effective Date, will appoint the relevant representative and will expressly declare that
him or the appointed Company Royal Metropolitan España, S.A., does not fall under any cause of prohibition or incom-
patibility (preventing it from managing the Company) and, in particular, under those set forth by Spanish law and by the
New AoA.

The resolutions of the Spanish company Royal Metropolitan España, S.A., appointing the legal representative that will

act on its behalf in its capacity as sole director of the Company, will be attached to the relevant public deed of migration.

<i>Fifth resolution

It was unanimously resolved to authorise any lawyer/employee of MNKS, a société à responsabilité limitée registered

with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert (Vertigo Polaris Building), L-2453
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° R.C.S. Luxembourg B 169.476
and/or any employee of the office of the undersigned notary and any employee of DMS et Associés S.à r.l., having its
registered address at 23 rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, Grand Duchy of Luxmbourg, so that each one
individually and severally, with their own signature may:

(i) fulfill tax returns and administrative measures in accordance with the Luxembourg law.
(ii) carry out all necessary actions and statements as well as sign any kind of public and/or private documents that are

required to deregister the Company of the Luxembourg's relevant public records.

(iii) represent the Company before any authority and/or public administration in Luxembourg.
(iv) and in general, do all the necessary and/or required in connection with the closing of the Luxembourg office of

the Company in order to carry out the necessary actions in Luxembourg for the transfer of domicile of the Company to
Spain.

<i>Sixth resolution

It was unanimously resolved to authorise and delegate power to Mr. José Antonio León González, of legal age, married,

Spanish citizen, identity card number 50047358-W, residing at Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Spain
as legal representative of the Company, and grant to him the powers necessary to carry out all the acts that may be
necessary for the Migration:

In particular, but not limitative, he may exercise, the following powers:
1. To apply for the Spanish corporate name of the Company, before the Central Commercial Registry.
2. To appear before a Spanish notary public of his choice in order to:
execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deeds, agreements, instruments and

any public or private documents as shall be required for and/or in relation to the Migration.

enter into a public deed of Migration the resolutions included in these minutes, to adopt the New AoA, as well as to

adopt any resolution he may deem convenient or necessary for the Migration, in compliance with the laws of Spain.

execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deed, agreements, instruments and any

public or private documents or to adopt any other agreements or resolutions which might be necessary for the complete
granting of the deed of Migration.

3. To obtain all the necessary administrative, labor, Social Security and tax authorizations (in particular, to apply for

the Tax Identification Number of the Company), approvals or licenses to perform the above acts or for the development
of the activity of the Company in Spain.

4. To execute the necessary communications before any public or private authorities.
5. If applicable, to pay any taxes or encumbrances regarding said acts, and to sign all the necessary documents required

for those purposes.

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6. To execute, sign, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deeds, agreements, instru-

ments and any public or private documents, as well as to carry out any other act related to the above mentioned powers.

7. In general, to perform all the formalities and/or actions to effect all the deregistration, registrations and publications

in any way that may be required by the competent Spanish authorities for the purpose of the filing and the registration
the Company as a private limited company (Sociedad de Responsabilidad Limitada) and the continuation of the Company
under the laws of Spain.

All the aforementioned powers granted are vested although in their exercise Mr. José Antonio León González incurs

in self contracting, double representation or conflict of interest.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MAYNARD HOLDINGS S.à r.l., une société établie

et existant à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous section B, numéro 116.723, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg le 4 avril 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 1471 du 1 

er

 août 2006 (ci-après la "Société").

L'assemblée a été présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

I.- Les associés étaient chacun présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales détenu par chacun était

reporté sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées «ne varietur» et signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 42,28 EUR

(quarante-deux Euros et vingt-huit centimes d'Euro) chacune (montant arrondi au centime d'Euro), représentant l'inté-
gralité du capital social de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement être tenue et se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les associés avaient été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société sans dissolution, par le biais de la migration de son siège

social, de son établissement principal et de son lieu d'administration centrale depuis le Grand-duché de Luxembourg vers
l'Espagne, avec effet rétroactif à la date du dépôt de l'acte espagnol de migration auprès du Registre Commercial de
Madrid, une fois que l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société au Registre Commercial de Madrid
aura été reçue et nomination de mandataires de la Société concernant les formalités luxembourgeoises de migration;

3. Adoption des nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur au jour et à partir de la date effective de la

migration de la Société en Espagne;

4. Approbation de la démission de M. Luc Sunnen et de Mme. Isabel Ramirez Lopez comme gérants de la Société,

changement de la structure de l'organe de direction de la Société et nomination de la société espagnole Royal Metropolitan

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Espana, S.A., comme gérant unique de la Société avec effet au jour et à partir de la date effective de la migration de la
Société en Espagne;

5. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer les formalités fiscales et administratives requises à la suite

de la migration de la Société;

6. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer l'enregistrement de la Société auprès du Registre Com-

mercial de Madrid;

7. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée.
Après approbation des faits ci-dessus par les associés, l'assemblée a été ouverte et sans requérir que toutes les dis-

cussions tenues au cours de l'assemblée soient notées et reflétées au procès-verbal, les résolutions suivantes ont été
unanimement prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que chaque associé renonce au droit de convocation à l'assemblée générale extraordinaire

qui aurait du leur être envoyé préalablement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment informés
de l'ordre du jour et se considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et par
conséquent s'accordent à délibérer et à voter sur tous les points à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la
documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un laps de temps suffisant
pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il a été unanimement décidé de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la

Société du Grand-Duché du Luxembourg en Espagne sans dissolution ou liquidation, impliquant un changement de na-
tionalité tel que précisé dans et en conformité avec la loi luxembourgeoise Article 199 de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément à la loi espagnole, Articles 92 et suivants de la Loi 3/2009,
3 avril, concernant les Modifications Structurelles dans les Sociétés Commerciales et l'Article 309 du Règlement Espagnol
du Registre du Commerce (la «Migration»).

Il est noté que la décision de Migration a été adoptée sur la base des comptes annuels de la Société clos au 31 décembre

2011, préparés par le conseil de gérance et approuvés par les associés et sur la base du bilan intérimaire préparé également
par le conseil de gérance pour les besoins de la Migration et daté du 31 octobre 2012, et restera annexé au présent acte.
Conformément à la loi espagnole, Article 309 du Règlement du Registre du Commerce, les comptes annuels susmen-
tionnés seront enregistrés auprès du Registre du Commerce de Madrid. Ainsi, une copie dûment certifiée et apostillée
sera annexée à l'acte notarié espagnol de Migration. Il est déclaré expressément que les comptes annuels ont été ap-
prouvés comme remplissant toutes les exigences établies par la loi luxembourgeoise et ces derniers n'ont pas fait l'objet
d'un audit dès lors que les comptes annuels de la Société n'ont pas à être obligatoirement vérifiés par des auditeurs
conformément à la loi luxembourgeoise, puisque les seuils de l'Article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 sur le registre
du commerce et des sociétés et les comptes comptables et financiers d'engagement n'ont pas été atteints. Il n'y a pas de
gros écarts de chiffres depuis la date de ce bilan intérimaire et jusqu'à la date de ce Procès-verbal.

Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra à la Migration sans interruption de la personnalité morale

sous les lois espagnoles et luxembourgeoises concernant les sociétés, et que, par voie de conséquence, la Société sera
et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes et engagements suite à
la Migration. De plus, il est rappelé que, suite à la Migration, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité
limitée Sociedad de Responsabilidad Limitada régie par les lois d'Espagne.

Les conditions et les formalités à accomplir au regard aussi bien de la loi luxembourgeoise qu'espagnole, permettant

d'opérer la Migration, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé que la Migration sera soumise à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre Commercial de Madrid (la «Condition
Suspensive») et sera effective à partir de la date de la réalisation de la Condition Suspensive c'est-à dire rétroactivement
à partir de la date de dépôt de l'acte espagnol de Migration auprès du Registre du Commerce de Madrid une fois que
l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société auprès du Registre du Commerce de Madrid a été reçue
(la «Date Effective»).

Il a été décidé, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que la Migration sera effective uniquement au

jour et à partir de la Date Effective. Il est de plus souligné que, à partir de la Date Effective, la Société (i) cessera d'être
régie par les lois luxembourgeoises, (ii) deviendra totalement une société espagnole gouvernée uniquement par les lois
espagnoles et (iii) sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg avec effet immédiat sur demande
formulée à cet effet.

Il est décidé de nommer Madame Soledad Pascual, Madame Joanna Long et/ou tout autre avocat/employé du cabinet

d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de Luxembourg , ayant son adresse professionnelle à Vertigo Polaris Building,
2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et/ou Madame Alexia Uhl, employée privée et tout employé de l'Etude de
Maître Carlo WERSANDT, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, agissant avec

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pleins pouvoirs de substitution, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société, pour radier la Société
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

De plus, il a été décidé que suite à l'accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera situé à Calle

General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne. Cette adresse sera dûment insérée aux Nouveaux Statuts approu-
vés, tel que le terme est défini ci-dessous.

Il a été expressément déclaré que conformément à la loi espagnole, Article 94 de la Loi 3/2009, 3 Avril, concernant

les Modifications Structurelles des Sociétés Commerciales, un rapport d'un expert indépendant rapportant la preuve que
la valeur économique de la Société est au moins équivalente au montant du capital social requis par la loi espagnole n'est
pas requis, dès lors que la Société appartient à un pays de l'Espace Economique Européen (Espacio Economico Europeo).
De plus, aux fins de l'article mentionné, il est expressément déclaré que, conformément aux chiffres des comptes annuels
de la Société clos au 31 décembre 2011 et des comptes intérimaires mentionnés ci-dessus, les capitaux propres nets de
la Société couvrent le montant de capital minimum requis par la loi espagnole pour les sociétés à responsabilité limitée,
qui est de 3.000 EUR.

<i>Troisième résolution

Consécutivement à la deuxième résolution qui précède, il a été unanimement décidé d'adopter les nouveaux statuts

de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois espagnoles et la forme sociale choisie (Sociedad de Respon-
sabilidad Limitada) (les «Nouveaux Statuts»). De plus, il a été unanimement décidé que les Nouveaux Statuts ne seront
cependant pas en vigueur avant la Date Effective. Il a été unanimement décidé d'approuver les Nouveaux Statuts, rédigés
conformément au calendrier annexé.

Il a été noté que les principales caractéristiques de la Société incluses dans les Nouveaux Statuts seront les suivantes:
- Dénomination: Maynard Royal S.L.
- Forme de la société: «Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)»
- Siège social: Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne.
- Capital social: Le capital est fixé à 42.279,72 € et est représenté par 1000 parts sociales chacune d'une valeur nominale

de 42,27972 € indivisibles et cumulatives, numérotées corrélativement de 1 à 1000 inclus.

Le capital social est souscrit et entièrement libéré.
- Objet social: La gestion et l'administration des valeurs représentatives des capitaux propres des sociétés et autre

entités, situées ou non sur le territoire de l'Espagne, investissements dans des sociétés et autres entités situées ou non
sur le territoire de l'Espagne, par le biais d'acquisitions, de souscriptions, prise en charge, déboursements, détentions,
transferts, cessions, apports, grèvements de titres négociables ou d'actifs, y compris actions ou parts sociales, investis-
sements, prises de participation, intérêts dans des sociétés ou biens en communauté, droits de souscriptions dans des
sociétés, débentures échangeables ou autre, obligations adossées à des effets de commerce, parts de fondateur, obligations
en jouissance, titres de revenu fixe ou variable ou autres, listés ou non sur les marchés réglementés, titres de créances
de l'Etat, y compris des bons du Trésor, lettres et billets de dépôt, billets à ordre et certificat de dépôt, tous en conformité
avec la législation applicable.

La souscription de contrats de coopération d'affaires et de contrats avec d'autres sociétés pour soutien dans la gestion.
Le financement de filiales ou du Groupe auquel la société appartient dans les termes fixés à l'Article 42 du Code de

Commerce Espagnol par le biais d'accords de prêts ou d'autres instruments financiers.

- Durée: Durée indéterminée.
- Exercice social: Du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

En ce sens, il est expressément établi que du fait que la Société survit à la Migration sans interruption de sa personnalité

morale, les Nouveaux Statuts préciseront que le capital social est fixé à 42.279,72 € et est représenté par 1.000 parts
sociales chacune ayant une valeur nominale de 42,27972 €. La valeur nominale de chaque part sera modifiée conformément
à la loi espagnole, lorsque la Société modifie son capital social.

Les anciennes parts sociales de la Société seront annulées. En échange de quoi, les associés actuels recevront des

participations de la Société transférée ayant la même valeur nominale que les anciennes parts sociales et dans la même
quantité et pourcentage qu'ils détiennent actuellement, comme suit:

- Madame Isabel Ramirez Lopez, majeure, veuve, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Appartement 8, 29

Enford  Street,  Claremont  Court,  Londres,  W1H1D,  Royaume-Uni  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
53.386.705-W, en vigueur, détentrice de 549 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées
de 1 à 549 inclus.

- Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
14.308.553-T, en vigueur, détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
550 à 629 inclus.

- Madame Paulina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro

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53.385.897-E, en vigueur, détentrice de 80 parts sociales, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
630 à 709 inclus.

- Madame Olivia Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
52.368.410-D, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
710 à 789 inclus.

- Madame Octavio Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au 136 South

Carmelina Ave., CA 90049, Los Angeles, USA, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 53.368.409-P, en vigueur,
détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 790 à 869 inclus.

- Madame Adelina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
14.308.552-E, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
870 à 949 inclus.

- Monsieur Jose Antonio Leon Gonzalez, majeur, marié, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au Calle Cornisa

2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 50.047.358-W, en
vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 950 à 966 inclus.

-  Monsieur  Enrique  Pedro  Gutierrez  de  Teran  Gomez  Benita,  majeur,  marié,  de  nationalité  Espagnole,  ayant  son

domicile  au  Calle  Almansa  100,  P03  A,  28040,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
05.367.549-Q, en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
967 à 983 inclus.

- Monsieur Francis Joseph Pons, majeur, marié, de nationalité Anglaise, ayant son domicile au 888 Brickell Key Drive,

Appartement 1808, Miami, Folride 33131, USA, et un passeport de sa nationalité numéro 771092617 et un Numéro
d'Identification Etrangère Espagnol (N.I.E.) X0342736, tous deux en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une
valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 984 à 1.000 inclus.

<i>Quatrième résolution

Il est noté que, suite des lettres datées 26 novembre 2012, Monsieur Luc Sunnen, résidant au 23 rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et Madame Isabel Ramirez Lopez, résidant à Appartement
8, 29 Enford Street, Claremont Court, Londres, W1H1D, Royaume-Uni ont présentés leurs démissions de leurs fonctions
de gérants de la Société avec effet au jour et à partir de la Date Effective (les «Démissions»). Il a été unanimement décidé
d'approuver les Démissions avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

Ainsi, il a été unanimement décidé de changer la structure de l'organe de direction de la Société de la structure actuelle

de deux gérants agissant conjointement et solidairement à une structure composée d'un gérant unique (la «Restructu-
ration de la Direction»), qui est expressément prévue dans les Nouveaux Statuts comme devenant effective au jour et à
partir de la Date Effective.

En conséquence, il a été unanimement décidé de nommer la Société espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., ayant

son siège social à Madrid, Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne, dûment enregistrée avec le Registre
de Commerce de Madrid sous le Volume 11,213, Feuillet 176, Page M-176386, et avec Numéro d'Identification Fiscale
A-78997558, comme gérant unique de la Société, avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

La Société Espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., consentira, dans un document séparé à agir en qualité de gérant

unique de la Société au jour et à partir de la date Effective, nommera les représentants appropriés et déclarera expres-
sément que lui ou la Société Royal Metropolitan Espana, S.A., ne relève pas d'une cause quelconque d'interdiction ou
d'incompatibilité (lui interdisant de gérer la Société) et, en particulier, de celles fixées par la loi Espagnole et par les
Nouveaux Statuts.

Les résolutions de la Société Espagnole Royal Metropolitan Espana S.A., nommant le représentant légal qui agira en

son nom en sa qualité de gérant unique de la Société, resteront annexées à l'acte notarié de Migration approprié.

<i>Cinquième résolution

Il a été unanimement décidé d'autoriser tout avocat/employé du cabinet d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de

Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et/ou tout employé de l'office du notaire soussigné et tout employé de DMS et Associés S.à r.l., ayant son siège social au
23 rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, de façon à ce que chacun d'eux indi-
viduellement et solidairement, sous leur propre signature puisse:

(i) accomplir les formalités fiscales et administratives conformément à la loi luxembourgeoise.
(ii) effectuer toutes les actions et les déclarations nécessaires ainsi que signer tout type de documents publics et/ou

privés requis pour radier la Société du registre public approprié.

(iii) représenter la Société devant toute autorité et/ou administration publique au Luxembourg.
(iv) et, d'une façon générale, faire tout le nécessaire et/ou requis en rapport avec la fermeture du bureau luxembour-

geois de la Société afin d'effectuer les actions nécessaires au Luxembourg pour la Migration du siège social de la Société
en Espagne.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Il a été décidé unanimement d'autoriser et de déléguer pouvoir à Monsieur José Antonio Leon Gonzalez, majeur, marié,

citoyen espagnol, numéro de carte d'identité 50047358-W, résident à Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231,
Madrid, Espagne, en qualité de représentant légal de la Société, et de lui accorder tous les pouvoirs nécessaires afin
d'effectuer tous les actes nécessaires pour la Migration:

En particulier, mais de façon non limitative, il pourra exercer les pouvoirs suivants:

1. Déposer une demande de nom commercial espagnol auprès du Registre Central du Commerce.

2. Comparaître devant le notaire public espagnol de son choix afin de:

signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé qui sera requis pour et/ou en relation avec le Migration;

insérer dans un acte public de Migration les résolutions comprises dans ce procès-verbal, adopter les Nouveaux Statuts,

ainsi que toute résolution qu'il pourra considérer appropriée ou nécessaire pour la Migration, en application avec les lois
d'Espagne;

signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé ou adopter tout autre contrat ou résolution qui pourrait être nécessaire à l'achèvement total
de la Migration.

3. Obtenir toutes les autorisations administratives, de travail, de Sécurité Sociale et fiscale nécessaires (en particulier,

de déposer une demande de Numéro d'Identification Fiscale de la Société), approbations ou licences pour accomplir les
actes ci-dessus ou le développement de l'activité de la Société en Espagne.

4. Mettre en oeuvre les communications nécessaires devant toute autorité publique ou privée.

5. Si nécessaire, payer les taxes ou les charges concernant les dits actes, et de signer tous les documents nécessaires

dans ce but.

6. Exécuter, signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, contrats, instru-

ments et tout document public ou privé, ainsi que de procéder à tout autre acte en relation avec les pouvoirs ci-dessus
mentionnés.

7. D'une façon générale, accomplir toutes les formalités et/ou les actions pour effectuer toutes les radiations, enre-

gistrements et publications de la façon pouvant être requise par les autorités espagnoles compétentes aux fins de dépôt
et d'enregistrement de la Société en tant que société à responsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada) et
la poursuite de la Société sous la loi d'Espagne.

Tous les pouvoirs susmentionnés accordés sont octroyés, bien que dans leur exercice, Monsieur José Antonio Leon

González encourt, en contractant pour lui-même, une double représentation ou un conflit d'intérêt.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012 LAC/2012/59025. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167024/496.

(120220273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

11889

L

U X E M B O U R G

EIG Manabi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.409.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Rolf Caspers, employé privé, résidant pro-

fessionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Anja Wunsch, avec effect au 21 décembre 2012.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000201/15.
(120225955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Eiram Financial Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 165.658.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000202/10.
(120226411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Electric Car Life S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 7A, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 41.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000203/9.
(120226405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Enra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000204/10.
(120226454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MFX3 Holdco Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

In the year two thousand twelve, on the seventh day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. AEA Investors Fund V LP, a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at

PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

11890

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U X E M B O U R G

being the holder of one thousand seven hundred eighty-five (1,785) shares in registered form, with a par value of one

euro (EUR 1) each,

here represented by Mrs Antje Reibold, RechtsanwMin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in New-York on 6 December 2012,

2. AEA Investors Fund V-A LP, a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is

at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

being the holder of one thousand seven hundred eighty-five (1,785) shares in registered form, with a par value of one

euro (EUR 1) each,

here represented by Mrs Antje Reibold, previously named, by virtue of a power of attorney given in New-York on 6

December 2012,

3. AEA Investors Fund V-B LP, a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is

at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

being the holder of one thousand seven hundred eighty-five (1,785) shares in registered form, with a par value of one

euro (EUR 1) each,

here represented by Mrs Antje Reibold, previously named, by virtue of a power of attorney given in New-York on 6

December 2012,

4. AEA Investors QP Participant Fund V LP, a limited partnership under the laws of the State of Delaware, whose

registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA,

being the holder of one thousand seven hundred eighty-five (1,785) shares in registered form, with a par value of one

euro (EUR 1) each,

here represented by Mrs Antje Reibold, previously named, by virtue of a power of attorney given in New-York on 6

December 2012,

5. AEA Investors Participant Fund V LP, a limited partnership under the laws of the State of Delaware, whose registered

office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA ,

being the holder of one thousand seven hundred eighty-five (1,785) shares in registered form, with a par value of one

euro (EUR 1) each,

here represented by Mrs Antje Reibold, previously named, by virtue of a power of attorney given in New-York on 6

December 2012,

6. AEA Europe Fund II LP, a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, whose registered office is at

PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

being the holder of one thousand seven hundred eighty-five (1,785) shares in registered form, with a par value of one

euro (EUR 1) each,

here represented by Mrs Antje Reibold, previously named, by virtue of a power of attorney given in New-York on 6

December 2012,

7. 2348614 Ontario Limited, a company incorporated under the laws of the Province of Ontario, whose registered

office is at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada, M2M 4HD,

holder of one thousand seven hundred ninety (1,790) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1)

each,

here represented by Mrs Antje Reibold, previously named, by virtue of a power of attorney given in New-York on 6

December 2012,

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are all shareholders of MFX3 Holdco Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 6D route de Treves, L-2633 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166250, incorporated pursuant to a notarial deed on 27
December 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page 27410 on 5 March
2012. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing parties, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Resolution to change the Company's name into "DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.";
2. Consequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "DH Services Luxembourg Holding S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles)."

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Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the Company's name into "DH Services Luxembourg Holding

S.à r.l.".

<i>Second resolution

Consequently to the first resolution, the general meeting of shareholders resolves to amend Article 1 of the articles

of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "DH Services Luxembourg Holding S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles)."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.

Follows the french translation of the foregoing deed

L'an deux mille douze, le septième jour de décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. AEA Investors Fund V LP, un limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social est situé à

PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

propriétaire de mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1) chacune,

représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à New-York le 6 décembre 2012,

2. AEA Investors Fund V-A LP, un limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social est situé à

PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

propriétaire de mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1) chacune,

représenté par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New-York le 6 décembre

2012,

3. AEA Investors Fund V-B LP, un limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social est situé à

PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

propriétaire de mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1) chacune,

représenté par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New-York le 6 décembre

2012,

4. AEA Investors QP Participant Fund V LP, un limited partnership régi par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège

social est situé à Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats Unis d'Amérique,

propriétaire de mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1) chacune,

représenté par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New-York le 6 décembre

2012,

5. AEA Investors Participant Fund V LP, un limited partnership régi par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège

social est situé à Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats Unis d'Amérique,

propriétaire de mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1) chacune,

représenté par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New-York le 6 décembre

2012,

6. AEA Europe Fund II LP, un limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social est situé à PO

Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman,

11892

L

U X E M B O U R G

propriétaire de mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1) chacune,

représenté par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New-York le 6 décembre

2012,

7. 2348614 Ontario Limited, une société constituée sous les lois de la Province d'Ontario, dont le siège social est situé

à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada, M2M 4HD,

propriétaire de mille sept cent quatre-vingt-dix (1.790) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de un

euro (EUR 1) chacune,

représenté par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New-York le 6 décembre

2012.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes représentent tous les associés de «MFX3 Holdco Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166250, constituée selon un acte
notarié en date du 27 décembre 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°572 page 27410
le 5 mars 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé aux exigences de convocation,

l'assemblée  générale  des  associés  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  tous  les  points  de
l'agenda suivant:

<i>Agenda

1. Décision de changer le nom de la Société en «DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.»;

2. Modification consécutive de l'Article 1 

er

 des statuts de la Société de la manière suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.» (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et ces statuts (les Statuts).»

Par conséquent l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de changer le nom de la Société en «DH Services Luxembourg Holding S.à

r.l.».

<i>Seconde résolution

En conséquence de la première résolution, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'Article 1 

er

 des

statuts de la Société de la manière suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.» (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante précitée, que le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et résidence, ladite mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16579. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012167033/168.
(120220159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

11893

L

U X E M B O U R G

EQUINOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.441.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013000206/11.
(120226035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Great Galaxy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 129.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000261/9.
(120226236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Great Galaxy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 129.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000262/9.
(120226237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Great Galaxy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 129.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000263/9.
(120226238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Green Timbers Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

*.

Référence de publication: 2013000264/10.
(120226048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Pet-4-Pet Recycling Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.877.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

11894

L

U X E M B O U R G

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Pet-4-Pet Recycling Holding, a société anonyme (public

company limited by shares) duly formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a
share capital of EUR 32,000 having its registered office at 35, rue J.F. Kennedy L-7327 Steinsel, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register)
under number B 164.877 (the "Company").

There appeared:

- SOPLADO Holding AG, an Aktiengesellschaft (public company limited by shares), duly incorporated under the laws

of Switzerland, having its registered office at Hauptstrasse 30, 9424 Rheineck, Switzerland, registered with the Handels-
register des Kantons St Gallen (trade register of St Gallen) under number CH-320. 3.024.294-1 ("Soplado"); and

- THuW Beteiligungs &amp; Holding AG, an Aktiengesellschaft (public company limited by shares), duly incorporated under

the laws of Liechtenstein, having its registered office at Bahnhofstrasse 16, 9494 Schaan, Liechtenstein, registered with
the  office  of  Land  and  Trade  Registry  of  Liechtenstein  (Grundbuch  und  Offentlichkeitsregisteramt)  under  number
FL-0002.245.255-9 ("THuW"),

(the "Shareholders");
both here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said powers of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Shareholders, through their proxy holder, requests the notary to act that the 32,000 shares, with a nominal value

of EUR 1 each, representing the whole share capital of the Company divided into the following classes of shares:

- 19,200 class A shares;
- 12,800 class B shares;
are represented and confirmed that they have been duly informed of the agenda for the meeting, so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda.

The Shareholders, through their proxy holder, requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment to article 10 of the articles of association of the Company;
2. Amendment to article 11 of the articles of association of the Company;
3. Amendment to article 12 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company to be read as follows:

" Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

directors.

Where the Company has a sole Shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors. In this case, any reference made hereunder to the board of directors of the Company, shall be read as a
reference to the sole director of the Company, if appropriate.

No director need be a Shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a three year period by

resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by a resolution of the general meeting of the
Shareholders. The remuneration, if any, of the director(s) shall be determined in the same manner.

Directors will be re-eligible for successive period(s) of three years, without any restriction.
However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of co-option elect another

director to fill the vacancy until the next Shareholders' meeting in accordance with the Law.

If a legal person is appointed as director of the Company, it shall inform the Company of the name and details of the

individual who shall serve as its permanent representative in order to exercise its director's duties.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the Shareholder(s)."

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 11 of the articles of association of the Company to be read as follows:

" Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, to the general meeting of Shareholders, fall within
the competence of the sole director, or in case of plurality of directors, within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of any director.

11895

L

U X E M B O U R G

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be Shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be Shareholder(s) of the
Company."

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company to be read as follows:

" Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least five business

days in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the
directors are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate at least two directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

In the event of emergency, duly justified in writing and where the best corporate interest of the Company requires

so, circular resolutions of the board of directors can validly be taken if signed by all the directors in person in order to
evidence their unanimous consent. Such approval may be in a single document or in several separate documents sent by
fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a directors' meeting,
duly convened."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with these amendments to its articles of association, have been estimated at about EUR 900,-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le septième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pet-4-Pet Recycling Holding, société anonyme,

dûment constitué et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 32.000 EUR ayant
son siège social au 35, rue J.F. Kennedy L-7327 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg et étant enregistré au Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 164.877 (la «Société»).

Ont comparu:

- SOPLADO Holding AG, une Aktiengesellschaft (société anonyme), valablement constituée en vertu du droit Suisse,

ayant son siège social a Hauptstrasse 30, 9424 Rheineck, Suisse, et étant enregistré au Handelsregister des Kantons St
Gallen (Registre de Commerce du Canton de St Gallen) sous le numéro CH-320. 3.024.294-1 ("Soplado");

et

11896

L

U X E M B O U R G

- THuW Beteiligungs &amp; Holding AG, une Aktiengesellschaft (société anonyme), valablement constituée en vertu du

droit du Liechtenstein, ayant son siège social a Bahnhofstrasse 16, 9494 Schaan, Liechtenstein, et étant enregistré au
Grundbuch und Öffentlichkeitsregisteramt (Registre de Commerce du Liechtenstein sous le numéro FL-0002.245.255-9
("THuW"),

(les «Actionnaires»).
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée

avec ce dernier.

Les Actionnaires, représentés par leur mandataire, prie le notaire d'acter que les 32.000 actions ayant une valeur

nominale de 1 EUR chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société et divisées en différentes classes
d'actions comme suit:

- 19.200 actions de classe A;
- 12.800 actions de classe B;
sont représentées et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale de

sorte que l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Les Actionnaires, représentés par leur mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 10 des statuts de la Société;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la composition du conseil d'administration ainsi que les modalités de leurs révocations et par

conséquent de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration qui sera com-

posé d'au moins trois administrateurs.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous au conseil d'administration doit être lue comme désignant l'administrateur

unique de la Société, si cette référence est appropriée.

La qualité d'Actionnaire n'est pas requise afin d'être administrateur. Les administrateurs sont nommés pour une pé-

riode de trois années par résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution prise
durant une assemblée générale. Le cas échéant, la rémunération des administrateurs est déterminée de la même manière.

Les administrateurs sont rééligibles pour des périodes successives de trois ans, sans aucune restriction.
Cependant, en cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs en fonction peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, elle est tenue de communiquer à la Société le

nom et les informations relatives à la personne physique qui sera son représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, par une résolution de l'Actionnaire

(s).»

<i>Seconde résolution

Il est décidé de modifier la composition du conseil d'administration ainsi que les modalités de leurs révocations et par

conséquent de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, à l'assemblée
générale des actionnaires, sont de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, le cas échéant.

La Société est liée par la signature d'un administrateur.

11897

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être Actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'ad-
ministration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) de la Société.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier la composition du conseil d'administration ainsi que les modalités de leurs révocations et par

conséquent de modifier l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera

toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé
par un administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur ou Actionnaire

de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins cinq jours ouvrables à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou
lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins au moins deux administrateur.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d.au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

En cas d'urgence, dûment justifiée par écrit et si l'intérêt de la Société l'exige, les résolutions du conseil d'administration

peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les administrateurs
afin de manifester leur accord unanime. Cette approbation peut résulter d'un seul document ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que les décisions votées lors
d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ 900,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2012. Relation GRE/2012/4685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167116/223.
(120220372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

11898

L

U X E M B O U R G

Binoculus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 31.043.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs,
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 27 décembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE CABEXCO SARL, commissaire aux comptes, 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B

139.890.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour BINOCULUS S.A.., SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013000106/23.
(120225891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Bla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.521.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de ma fonction d'administrateur, d’administrateur

délégué et de membre du Conseil d'Administration de la société Bla Investments S.A., RCS Luxembourg B 97.521, siège
social 34 rue Michel Rodange, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

A. Bourkel.

Référence de publication: 2013000108/11.
(120226039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Bla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.521.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de ma fonction d'administrateur et de membre du

Conseil d'Administration de la société Bla Investments S.A., RCS Luxembourg B 97.521, siège social 34 rue Michel Ro-
dange, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

A. Vancheri.

Référence de publication: 2013000109/11.
(120226039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

BLINK Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11899

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour BLINK Europe S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013000110/13.
(120226123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Blue Sea Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 137.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000111/10.
(120226575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Boanarges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 146.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000112/10.
(120226448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Ravarani &amp; Cie Bijouterie-Horlogerie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 16-18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 47.998.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Maria Isabel DA MAIA FERREIRA, gérante de société, demeurant à L-4939 Bascharage, 35, rue Jean Peschong.
Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée RAVARANI &amp; CIE BIJOUTERIE-

HORLOGERIE, avec siège social à L-1260 Luxembourg, 16-18, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.998 (NIN 1994 2405 599).

II.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit

Cents (€ 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 412 du 21 octobre
1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem,
en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 439 du 11 juin 1999.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'associée unique en date du

10 octobre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1240 du 23 août 2002.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la comparante déclare expressément que la société RAVARANI &amp; CIE BIJOUTERIE-HORLOGERIE n'est

impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou
en nantissement.

Ensuite la comparante, en sa qualité d'associée unique de la société a pris les résolutions suivantes:

11900

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associée unique décide la dissolution anticipée de la société. Elle déclare que la société n'a pas de dettes et que des

provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associée unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'adresse

suivante: L-4939 Bascharage, 35, rue Jean Peschong.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique donne décharge à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associée unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute

et elle requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. I. DA MAIA FERREIRA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167168/51.
(120221512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

PHM Holdco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.485.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of November.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Pamplona Capital Partners II L.P., an exempted partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94, Solaris Avenue, PO
Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, registered with the Registrar of the Cayman Islands under regis-
tration number MC21085 (the Sole Shareholder), acting through its general partner Pamplona Equity Advisors II Ltd., a
limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O
Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94, Solaris Avenue, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cay-
man Islands, registered with the Registrar of the Cayman Islands under registration number MC193692,

represented by Mr Gregory GOSSELIN, Expert-Comptable, with professional address at 68-70, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy, given under private seal in Grand Cayman, on 22 November 2012.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of "PHM Holdco 14 S.à

r.l.", (the "Company") having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158.485, incorporated on 14 January 2011 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 797 of 22
April 2011 and which articles of association (the Articles) have been amended for the last time on 26 April 2012 pursuant
to a notarial deed, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1660 of
2 July 2012.

The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

11901

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand nine

hundred forty-three United States Dollars and seventy cents (USD 4,943.70) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of forty-four thousand nine hundred seventy-four United States Dollars and ninety
nine cents (USD 44,974.99) to an amount of forty-nine thousand nine hundred eighteen United States Dollars and sixty-
nine cents (USD 49,918.69) by way of the issuance of three hundred fifty-three thousand five hundred and fifty (353,550)
new shares of the Company having a nominal value of zero point zero one three nine eight three United States Dollars
(USD 0.013983) each, together with a share premium of twenty-six million eight hundred nineteen thousand three hun-
dred ninety-five United States Dollars and twenty-eight cents (USD 26,819,395.28).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, hereby declares to subscribe to the increase of the share

capital of the Company represented by the issuance of:

- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class A Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class B Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class C Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class D Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class E Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class F Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class G Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class H Shares,
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class I Shares, and
- thirty-five thousand three hundred fifty-five (35,355) Class J Shares,
having a nominal value of zero point zero one three nine eight three United States Dollars (USD 0.013983) each and

to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of one claim held by Pamplona Capital Partners II L.P
against the Company for a total amount of twenty-six million eight hundred twenty-four thousand three hundred thirty-
eight United States Dollars and ninety-eight cents (USD 26,824,338.98).

The total contribution of twenty-six million eight hundred twenty-four thousand three hundred thirty-eight United

States Dollars and ninety-eight cents (USD 26,824,338.98) will be allocated as follows:

(i) four thousand nine hundred forty-three United States Dollars and seventy cents (USD 4,943.70) will be allocated

to the share capital of the Company and

(ii) twenty-six million eight hundred nineteen thousand three hundred ninety-five United States Dollars and twenty-

eight cents (USD 26,819,395.28) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence, article 5 (first paragraph) of the Company's Articles of Association is amended and shall therefore

read as follows:

Art. 5. (first paragraph).
"5.1. The share capital of the Company is set at forty-nine thousand nine hundred eighteen United States Dollars and

sixty-nine  cents  (USD  49,918.69)  represented  by  three  million  five  hundred  sixty-nine  thousand  nine  hundred  forty
(3,569,940)  Shares  with  a  nominal  value  of  zero  point  zero  one  three  nine  eight  three  United  States  Dollars  (USD
0.013983) each, divided into:

- two million sixty-six thousand nine hundred ninety-four (2,066,994) Class A Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class B Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class C Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class D Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class E Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class F Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class G Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class H Shares,
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class I Shares, and
- one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-four (166,994) Class J Shares.
with such rights and obligations as set out in the present Articles.

11902

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately six thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),

a comparu:

Pamplona Capital Partners II L.P., une exempted partnership constituée et existant conformément aux lois des Îles

Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94, Solaris Avenue, PO Box
1348, Grand Cayman KY1-1108, Îles Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le numéro
d'immatriculation MC21085 (l'Associé Unique), agissant par son associé commandité Pamplona Equity Advisors II Ltd.,
une limited company constituée et existant conformément aux lois des Îles Cayman, dont le siège social est sis C/O
Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94, Solaris Avenue, PO Box 1348,Grand Cayman KY1-1108, Îles
Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le numéro d'immatriculation MC193692,

représentée par Monsieur Grégory GOSSELIN, Expert-Comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Grand Cayman, le 22 novembre 2012.
La partie comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l'unique associé de «PHM Holdco 14 S.à r.l.» (la

«Société») ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 158.485, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 797 du 22 avril
2011 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 26 avril 2012 selon un acte notarié, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1160 du 2 juillet 2012.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille neuf cent quarante-

trois dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix centimes (4.943,70 USD) afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de quarante-quatre mille neuf cent soixante-quatorze dollars des Etats-Unis d'Amérique
et quatre-vingt-dix-neuf centimes (44.974,99 USD) à un montant de quarante-neuf mille neuf cent dix-huit dollars des
Etats-Unis d'Amérique et soixante-neuf centimes (49.918,69 USD), par l'émission de trois cent cinquante-trois mille cinq
cent cinquante (353.550) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro treize mille
neuf cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (0,013983 USD), ensemble avec la prime d'émission de
vingt-six millions huit cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-huit
centimes (26.819.395,28 USD).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire à l'augmentation du capital social de la

Société représentée par l'émission de

- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie A,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie B,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie C,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie D,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie E,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie F,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie G,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie H,
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie I, et
- trente-cinq mille trois cent cinquante-cinq (35.355) parts sociales de catégorie J

11903

L

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro treize mille neuf cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique (USD 0,013983) et de les libérer par un apport en nature consistant en une créance détenue par Pamplona Capital
Partners II L.P. contre la Société pour un montant total de vingt-six millions huit cent vingt-quatre mille trois cent trente-
huit dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix-huit centimes (USD 26.824.338,98).

L'apport de vingt-six millions huit cent vingt-quatre mille trois cent trente-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique et

quatre-vingt-dix-huit centimes (USD 26.824.338,98) sera alloué comme suit:

(i) quatre mille neuf cent quarante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix centimes (4.943,70 USD)

au capital social et

(ii) vingt-six millions huit cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-

huit centimes (26.819.395,28 USD) pour le compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Capital social.

5.1 Le capital social de la Société s'élève à quarante-neuf mille neuf cent dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique et

soixante-neuf centimes (49.918,69 USD), représentés par trois millions cinq cent soixante-neuf mille neuf cent quarante
(3.569.940) Parts Sociales ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un trois neuf huit quatre Dollars américains
(0,013984 USD) chacune, réparties en:

- deux millions soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (2.066.994) Parts Sociales de Catégorie A,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie B,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie C,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie D,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie E,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie F,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie G,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie H,

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie I, and

- cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (166.994) Parts Sociales de Catégorie J.

ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte est estimé à environ six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. GOSSELIN, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15786. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012167137/177.

(120220431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11904

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Binoculus S.A., SPF

Bla Investments S.A.

Bla Investments S.A.

BLINK Europe S.àr.l.

Blue Sea Properties S.A.

Boanarges S.A.

Chandela (Lux) S.à r.l.

Chandela (Management) G.m.b.H.

Chandela (Management) G.m.b.H.

Chandela (Management) G.m.b.H.

Chandela Trust S.à r.l.

Chandela Trust S.à r.l.

Chandela Trust S.à r.l.

Developole S.A., SPF

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Dichter Josy S.à r.l.

Diversified Real Estate Investments S.A.

Doradem S.à r.l.

DSTI Luxembourg S.à r.l.

Dubloen S.A., SPF

Dukaat S.A., SPF

Dukaat S.A., SPF

Dupalux Holding S.A., SPF

Eastspring Investments (Luxembourg) S.A.

Ebi S.A.

Eclipse Immobilière S.A.

Eden Lux S.à r.l.

EIG Manabi Holdings S.à r.l.

Eiram Financial Management S.A.

Electric Car Life S.à.r.l.

Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l.

Enra S.à r.l.

EQUINOR Luxembourg S.à r.l.

Eskatos Capital Management

Etablissement Joseph BALTHASAR

Etraph Management S.à r.l.

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés

Eye-Lite Luxembourg Sàrl

Great Galaxy S.A.

Great Galaxy S.A.

Great Galaxy S.A.

Green Timbers Investments

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Manova S.A.

Maonia S.A.

Marbrerie C. Lampertz S.A.

MARLICE IMMOBILIER - Société Civile

Matterhorn Financing &amp; Cy S.C.A.

Maya Invest S.A.

Maynard Holdings S.à r.l.

Media Travel S.A.

MFX3 Holdco Luxembourg S.à r.l.

Op der Hei S.A.

Pet-4-Pet Recycling Holding

PHM Holdco 14 S.à r.l.

Ravarani &amp; Cie Bijouterie-Horlogerie