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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 250

1

er

 février 2013

SOMMAIRE

Abdo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11995

Abdo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11995

Accuracy Worldwide S.Coop.SA  . . . . . . . .

11995

Acedos International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11995

Artemis Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11993

Asia Capital Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

11994

Asia Capital Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

11994

Atout Image Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11994

Aux Délices d'Asie s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11994

Besenius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12000

Brideler Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Immoxl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Informatique et Gestion S.à.r.l. . . . . . . . . . .

11954

Ingénieries et Techniques de la Construc-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11958

Initio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11959

Inoracc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11959

Interfrut Marketing Corporation S.A.  . . . .

11955

International & American Realty S.A.  . . . .

11955

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11958

Intrasonics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11959

Investor Partners Connect S.A.  . . . . . . . . .

11961

Islay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11961

Ismabat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11961

IST International Software Technology

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11961

ITeam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11971

Itsastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11973

Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . .

11971

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

11972

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11971

Jack RIBEIRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11970

Jack RIBEIRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11971

Jan Plas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11974

Jasper Broker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11974

J.C. Racing and Autoparts S.à r.l.  . . . . . . . .

11961

Just Deco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11974

Kafi Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11984

KIGA s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11976

King's Cross Asset Funding 10 . . . . . . . . . . .

11976

King's Cross Asset Funding 12 . . . . . . . . . . .

11977

King's Cross Asset Funding 14 . . . . . . . . . . .

11977

King's Cross Asset Funding 22 . . . . . . . . . . .

11977

King's Cross Asset Funding 24 . . . . . . . . . . .

11977

King's Cross Asset Funding 3  . . . . . . . . . . . .

11983

King's Cross Asset Funding 30 . . . . . . . . . . .

11983

King's Cross Asset Funding 36 . . . . . . . . . . .

11984

King's Cross Asset Funding 4  . . . . . . . . . . . .

11984

King's Cross Asset Funding 42 . . . . . . . . . . .

11984

King's Cross Asset Funding LLE  . . . . . . . . .

11976

K.M. Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11976

Pfeiffer-Ewen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

RMB Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11956

RME Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11959

Royal Metropolitan Company S.à r.l. . . . . .

11962

Séjours Vacances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11972

Shandon Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11984

Société Civile Immobilière ELBERT  . . . . .

11974

Sofima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11996

Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . .

11978

11953

L

U X E M B O U R G

Immoxl, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 109.994.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Katia ROTI.

Référence de publication: 2013000292/10.
(120226300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

INFOGES, Informatique et Gestion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000294/10.
(120226295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Brideler Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pfeiffer-Ewen S.à r.l.).

Siège social: L-8156 Bridel, 1, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 60.614.

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «PFEIFFER-EWEN S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée avec un capital souscrit de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) établie et ayant son siège
social au 1, rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 60.614, constituée suivant acte notarié dressé en date du 13 août 1997, lequel acte de consti-
tution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 667 du 28 novembre 1997 (ci-après: «la
Société»).

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu le 28 mars 2008, lequel acte

fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1107 du 6 mai 2008.

L'assemblée générale se compose des trois (3) seuls et uniques associés ci-après nommés:
1) Monsieur Raymond EWEN, restaurateur, demeurant au 6, Impasse Michel Kieffer, L-8142 Bridel;
ici représenté par:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à Helmsange, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Madame Marie-Thérèse EHRINGER, employée privée, épouse de Monsieur Raymond EWEN, demeurant au 6,

Impasse Michel Kieffer, L-8142 Bridel;

ici représentée par:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et
3) Monsieur Stephan Henri Luc dit Steve PFEIFFER, indépendant, demeurant au 5, rue Centrale, L-4499 Limpach.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire, le comparant et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs

déclarations prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'actuel objet social de la Société pour permettre

encore à celle-ci de se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques et de pouvoir participer à la création
et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

11954

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement d'objet social de la Société, l'assemblée générale extraordinaire DECIDE de modifier

intégralement son objet social et concomitamment l'article DEUX (2) de la Société, de sorte que cet article DEUX (2)
aura désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 2. «La société a pour objet principal l'acquisition et l'exploitation d'un restaurant.
La société a encore pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La société pourra encore se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques; elle peut participer à la

création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de changer la raison sociale de Société de «PFEIFFER-EWEN

S.à r.l.» en celle de «BRIDELER STUFF S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des

associés DECIDE de modifier l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur qui suit:

Art. 4. «La société prend la dénomination de «BRIDELER STUFF S.à r.l.», société à responsabilité limitée.»

Dont acte, fait et passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé ensemble avec Nous

notaire soussigné le présent acte.

Signé: J.J. SCHERER, S. PFEIFFER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16978. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012167135/68.
(120220186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Interfrut Marketing Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000300/9.
(120226061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

International &amp; American Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 44.414.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013000301/12.
(120226042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11955

L

U X E M B O U R G

RMB Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.267.

In the year two thousand and twelve, on the sixth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "RMB HOLDINGS S.A.", R.C.S Luxembourg B 35.267, having its registered office at L-2449 Luxembourg,
11,  Boulevard  Royal,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  then  notary
residing in Luxembourg on October 29 

th

 , 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 141 of March 21 

st

 , 1991. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of

the undersigned notary, notary residing in Luxembourg on February 9 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 780 of March 23 

th

 , 2012.

The meeting opens with Mr Filipe CAPINHA, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address

at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Antoinette QURESHI, private employee, with same professional address.
The chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to liquidate the Company.
2. Discharge to the directors and to the Statutory Auditor of the Company.
3. Appointment of a Liquidator and definition of his responsibilities.
4. Miscellaneous.
After approval of the Chairman's statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers and the statutory auditor of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the
Company and ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the directors of the
Company arising as a result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment
of their respective mandates until the date hereof.

<i>Third resolution

The Meeting appoints as liquidator Mr Graham J. WILSON, barrister, born on December 9 

th

 , 1951, in St Néots

(United Kingdom), with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the "Liquidator").

The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the

Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

11956

L

U X E M B O U R G

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

<i>Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at one

thousand two hundred euro (EUR 1,200) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le six août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée "RMB HOLDINGS S.A.",

R.C.S. Luxembourg B 35.267, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal, constitué suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 141 du 21 mars 1991. Les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 780 du 23 mars 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Filipe CAPINHA, employé privé, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Antoinette QURESHI, employée privée, avec même adresse profession-

nelle.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Décharge aux organes de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Graham J. WILSON, avocat, né le 9 décembre 1951 à St Néots

(Grande Bretagne), avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (le «Liquidateur») auquel
sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

11957

L

U X E M B O U R G

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Capinha, S. Dupont, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 août 2012. Relation: LAC/2012/38006. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167184/133.
(120220279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 11 décembre 2012

Le siège social de la société est transféré du 26, rue Louvigny L-1946 Luxembourg au 412F, route d'Esch L-2086

Luxembourg à effet du 17 décembre 2012

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Certifie sincère et conforme
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION S. A
S. BOULHAIS / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013000302/15.
(120226114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

ITC S.à r.l., Ingénieries et Techniques de la Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 111.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000295/10.
(120226453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11958

L

U X E M B O U R G

Initio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 87.830.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000296/9.
(120226487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Inoracc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 144.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000298/10.
(120226451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Intrasonics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.185.

EXTRAIT

En date du 20 décembre 2012, l’associé unique de la Société Intrasonics S.à r.l. a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Robin Naudin ten Cate en tant que gérant est acceptée avec effet au 14 décembre 2012.
- Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 14 décembre 2012 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000304/15.
(120226126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

RME Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 117.604.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Richard EMANUEL, residing at 27, avenue de la Princesse Grace, MC-98000 Monaco
here represented by Mr Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, by virtue of a power of attorney established on November 19, 2012.

The said power of attorney, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing entities and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person (the "Shareholder") own all the shares of the private limited liability company ("société à

responsabilité limitée") established in Luxembourg under the name of "RME INVESTMENTS S.à r.l.", registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.604, incorporated on 16 June 2006, pursuant to a
notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1728 of September 15, 2006. The
articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on September 11, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1952 of October 7, 2009 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at one million seven hundred twelve thousand five hundred and fifty Euros (EUR

1,712,550) represented by twenty-seven thousand four hundred and two (27,402) class A shares twenty-seven thousand

11959

L

U X E M B O U R G

four hundred (27,400) class B shares and thirteen thousand seven hundred (13,700) class C shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25) each.

III. The appearing person, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

As a consequence, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association shall read as follow:

Art. 5. (First paragraph). The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen (Grand-

Duchy of Luxembourg)."

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entities, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Richard EMANUEL, demeurant au 27, avenue de la Princesse Grace, MC-98000 Monaco,
ici représenté par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Stras-

sen, en vertu d'une procuration donné le 19 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant (l'"Associé") détient l'ensemble des parts sociales de la société à responsabilité limitée établie à Lu-

xembourg sous la dénomination de «RME INVESTMENTS S.à r.l.», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.604 et constituée aux termes d'un acte notarié en date du 16 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1728 en date du 15 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d'un acte notarié en date du 11 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1952 en date du 7 octobre 2009 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est d'un million sept cent douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.712.550)

représenté par vingt-sept mille quatre cent deux (27.402) parts sociales de classe A, vingt-sept mille quatre cents (27.400)
parts sociales de classe B et treize mille sept cents (13.700) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.

III. Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg, avec effet au immédiat.

En conséquence, l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, pour avoir la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la requête du comparant, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.

11960

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15690. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012167185/78.
(120220378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Investor Partners Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000305/9.
(120226070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Ismabat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000307/9.
(120226058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

IST International Software Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000308/10.
(120226004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

J.C. Racing and Autoparts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Mgr. Fallize.

R.C.S. Luxembourg B 105.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000311/9.
(120226348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Islay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.554.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'élire en leur sein un Président du Conseil d'Administration en la per-
sonne de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, né le 10.08.1977 à Carpentras (France), employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Il assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale

Statutaire de l'an 2018.

Luxembourg, le 6 Décembre 2012.

F. DUMONT / P-S. GUILLET
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013000306/16.
(120226482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11961

L

U X E M B O U R G

Royal Metropolitan Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.722.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROYAL METROPOLITAN COMPANY S.à r.l., a

company established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B, number 116.722, established in Luxembourg pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 April 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 1474 of 1 

st

 August, 2006 (hereafter the

"Company").

The meeting was chaired by Mr. Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were

shown on an attendance list. That list and proxy, initialed "ne varietur" and signed by the appearing persons and the notary,
would remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, with a nominal value of EUR 42.28 (forty-two

Euro twenty-eight Euro Cents) each (value adjusted to Euro Cents), representing the whole capital of the Company, were
represented, and accordingly, the meeting could be validly held and decide on all the items of the agenda of which the
shareholders had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of nationality of the Company without dissolution, through the transfer of its registered

office, its principal place of business and its place of central administration from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain
with effect retroactively as from the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of
Madrid once the approval and confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid
has been received and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;

3. Adoption of new articles of association of the Company to be effective on and from the effective date of the migration

of the Company to Spain;

4. Approval of the resignation of Mr. Luc Sunnen and Mrs. Isabel Ramirez Lopez as managers of the Company, change

in the structure of the management body of the Company and appointment of the Spanish company Royal Metropolitan
España, S.A., as sole director of the Company to be effective on and from the effective date of the migration of the
Company to Spain;

5. Approval of granting a power of attorney to fulfill tax and administrative matters required to be completed further

to the migration of the Company;

6. Approval of the granting of a power of attorney to complete the registration of the Company with the Commercial

Registry of Madrid; and

7. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After  the  foregoing  was  approved  by  the  shareholders,  the  meeting  was  opened,  and  without  requesting  that  all

discussions held at the meeting be noted and reflected in the minutes, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders each waive their right to notice of the extraordinary general meeting

which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge that they are sufficiently
informed of the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at
the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

11962

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

It was unanimously resolved to transfer the registered office, the principal place of business and the central adminis-

tration of the Company from Grand Duchy of Luxembourg to Spain, without dissolution or liquidation, involving a change
of nationality as referred to and in accordance with Luxembourg law Article 199 of the Act of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, and in accordance with Spanish law, Articles 92 and following of Law 3/2009, April

rd

 , regarding the Structural Modifications in Commercial Companies and Article 309 of the Spanish Mercantile Registry

Regulations (the "Migration").

It was reported that the Migration decision was adopted based on the Company's annual accounts closed on December

31 

st

 , 2011, prepared by the board of managers and approved by the shareholders and the interim balance sheet also

prepared by the board of managers for the purposes of the Migration and which is dated as at October 31 

st

 , 2012 and

will remain attached to this deed. According to Spanish law, Article 309 of the Mercantile Registry Regulations, the above-
mentioned annual accounts will be filed with the Commercial Registry of Madrid. Thus, a true copy duly certified and
apostilled will be attached to the Spanish public deed of migration. It is expressly declared that the annual accounts have
been approved fulfilling all requirements stated by the laws of Luxembourg, and the same are not audited since the annual
accounts  of  the  Company  are  not  obliged  to  be  reviewed  by  auditors  according  to  the  laws  of  Luxembourg  as  the
thresholds of Article 35 of the Act of 19 

th

 December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting

and financial accounts of undertakings have not been met. There are not significant variations in the figures from the date
of such interim balance sheet and until the date of these Minutes.

It was also reported that the legal personality of the Company would survive the Migration without interruption of

the legal personality under Spanish and Luxembourg company laws and hence the Company will be and remain the sole
and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration. It was reported further
that, following the Migration, the Company would take the form of a limited liability company Sociedad de Responsabilidad
Limitada under Spanish law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Spanish laws in order to proceed

with the Migration were then described to the shareholders and the latter resolved that the Migration would be subject
to the condition precedent that the Company be registered on the Commercial Registry of Madrid (the "Condition
Precedent") and would be effective as from the date of the fulfillment of the Condition Precedent i.e. retroactively as
from the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of Madrid once the approval
and confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid has been received (the
"Effective Date").

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be effective on and

from the Effective Date. It was highlighted further that, as from the Effective Date the Company shall: (i) no longer be
governed by the laws of Luxembourg, (ii) fully become a Spanish company governed only by the laws of Spain and (iii)
shall be de-registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with immediate effect upon request to this
effect.

It was resolved to appoint Ms Soledad Pascual, Ms. Joanna Long and any other lawyer/employee of MNKS, a société à

responsabilité limitée registered with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert
(Vertigo Polaris Building), L-2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
n° R.C.S. Luxembourg B 169.476 and/or Mrs. Alexia Uhl, private employee and any employee of Etude Maître Carlo
WERSANDT, with professional address at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, acting with full power of substitution,
acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will

be located at Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain. Such address will be duly incorporated in the
approved the New AoA as such term is defined below.

It is expressly declared that according to Spanish law, Article 94 of Law 3/2009, April 3 

rd

 , regarding the Structural

Modifications in Commercial Companies, a report of an independent expert to provide evidence that the net equity of
the Company is at least equal to the amount of the capital required by Spanish laws is not required, since the Company
belongs to a country inside the European Economic Area (Espacio Económico Europeo). Moreover, for the purposes of
the referred to article, it is expressly stated that, according to the figures included in the Company's accounts closed on
December 31 

st

 , 2011 and the interim balance sheet mentioned above, the net equity of the Company covers the minimum

capital amount required by the Spanish laws for limited liability companies, this is EUR 3,000.

<i>Third resolution

Further to the second resolution, it was unanimously resolved to adopt new articles of association of the Company

to render them conform to the laws of Spain and the chosen corporate form (Sociedad de Responsabilidad Limitada) (the
"New AoA"). It was resolved further that the New AoA would however not be effective until the Effective Date. It was
unanimously resolved to approve the New AoA, drafted in accordance with the attached schedule.

It was noted that the main particulars of the Company included in the New AoA would be the following:

11963

L

U X E M B O U R G

- Name: Royal Metropolitan Management, S.L.
- Type of company: "Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L)
- Domicile: Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain.
- Share capital: The participation capital is fixed at € 42,279.72 and it is represented by 1000 participations each with

a nominal value of € 42.27972, indivisible and cumulative, numbered correlatively from 1 to 1000, inclusive.

The registered capital is subscribed and fully paid up.
- Corporate purpose: The management and administration of securities representing the equity of companies and

other entities, resident or not in Spanish territory , investment in companies and other entities, resident or not in Spanish
territory, through the acquisition, subscription, assumption, disbursement, holding, transfer, disposal, contribution or
encumbrance of negotiable securities or assets, including shares, participations, shareholdings, interests in companies or
community property, company subscription rights, debentures exchangeable or otherwise, bonds backed by commercial
paper, founder's shares, jouissance bonds, fixed or variable income securities listed or otherwise on official markets,
government debt securities, including Treasury bonds, bills and notes, bills of exchange and certificates of deposit, all in
conformity with applicable legislation.

The subscription of agreements for business cooperation and agreements with other companies for support in the

management.

The financing of subsidiaries or the Group to which the company belongs in the terms laid down in Article 42 of the

Code of Commerce through the arrangement of loans or other financial instruments.

- Duration: Indefinite term.

- Financial Year: From January 1 

st

 , to December 31 

st

 .

In this sense, it is expressly stated that due to the fact that the Company survives the Migration without interruption

of its legal personality, the New AoA will state that the share capital is fixed at € 42,279.72 and it is represented by 1,000
participations each with a nominal value of € 42.27972. The nominal value of each participation will be amended according
to Spanish law, when the Company modifies its share capital.

The former shares of the Company will be cancelled. In exchange for the same, the current shareholders will receive

participations of the migrated Company with the same nominal value as the former shares and in the same number and
percentage as they currently hold, the foregoing as follows:

- Mrs. Isabel Ramirez López, of legal age, widow, Spanish nationality, with domicile at Flat 8, 29 Enford Street, Claremont

Court, London, W1H1D, United Kingdom, and identity card of her nationality number 53.386.705-W, in force, holding
549 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1 to 549, inclusive.

- Mr. Arturo Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of his nationality number 14.308.553-T, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 550 to 629, inclusive.

- Ms. Paulina Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 53.385.897-E, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 630 to 709, inclusive.

- Ms. Olivia Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 52.368.410-D, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 710 to 789, inclusive.

- Mr. Octavio Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at 136 SOUTH CARMELINA

AVE., CA 90049, Los Angeles, USA, and identity card of his nationality number 52.368.409-P, in force, holding 80 parti-
cipations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 790 to 869, inclusive.

- Ms. Adelina Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 14.308.552-E, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 870 to 949, inclusive.

- Mr. Jose Antonio Leon Gonzalez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle Cornisa 2, Las Rozas

de Madrid, 28231, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 50.047.358-W, in force, holding 17 partici-
pations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 950 to 966, inclusive.

- Mr. Enrique Pedro Gutierrez de Teran Gomez Benita, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle

Almansa 100, P03 A, 28040, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 05.367.549-Q, in force, holding 17
participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 967 to 983, inclusive.

- Mr. Francis Joseph Pons, of legal age, married, British nationality, with domicile at 888 Brickell Key Drive, Apartment

1808, Miami, Florida 33131, USA, passport of his nationality number 761092617 and Spanish Foreign Identification Number
(N.I.E.) X0342736, both in force, holding 17 participations, each with a nominal value € 42.27972 each, numbered from
984 to 1,000, inclusive.

11964

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

It was noted that further to letters dated 26 November 2012, Mr. Luc Sunnen, residing at 23 rue des Bruyères, L-1274

Howald, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and Mrs. Isabel Ramirez Lopez, residing at Flat 8, 29 Enford Street,
Claremont Court, London, W1H1D, United Kingdom have tendered their resignations from the function of managers
of the Company to be effective on and from the Effective Date (the "Resignations"). It was unanimously resolved that the
Resignations be approved with effect on and from the Effective Date.

Thus, it was unanimously resolved to change the structure of the management body of the Company from the current

structure of two managers acting jointly and severally to a sole director structure (the "Management Restructure"), which
is expressly provided for in the New AoA to be effective on and from the Effective Date.

Consequently, it was unanimously resolved to appoint the Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., with

domicile address at Madrid, Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain, duly registered with the Commercial
Registry of Madrid under Volume 11,213, Sheet 176, Page M-176386, and Tax Identification Number A-78997558, as sole
director of the Company, to be effective on and from the Effective Date.

The Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., will, in a separate document, consent to act as the sole director

of the Company on and from the Effective Date, will appoint the relevant representative and will expressly declare that
him or the appointed Company Royal Metropolitan España, S.A., does not fall under any cause of prohibition or incom-
patibility (preventing it from managing the Company) and, in particular, under those set forth by Spanish law and by the
New AoA.

The resolutions of the Spanish company Royal Metropolitan España, S.A., appointing the legal representative that will

act on its behalf in its capacity as sole director of the Company, will be attached to the relevant public deed of migration.

<i>Fifth resolution

It was unanimously resolved to authorise any lawyer/employee of MNKS, a société à responsabilité limitée registered

with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert (Vertigo Polaris Building), L-2453
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° R.C.S. Luxembourg B 169.476
and/or any employee of the office of the undersigned notary and any employee of DMS et Associés S.à r.l., having its
registered address at 23 rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg so that each one
individually and severally, with their own signature may:

(i) fulfill tax returns and administrative measures in accordance with the Luxembourg law.
(ii) carry out all necessary actions and statements as well as sign any kind of public and/or private documents that are

required to deregister the Company of the Luxembourg's relevant public records.

(iii) represent the Company before any authority and/or public administration in Luxembourg.
(iv) and in general, do all the necessary and/or required in connection with the closing of the Luxembourg office of

the Company in order to carry out the necessary actions in Luxembourg for the transfer of domicile of the Company to
Spain.

<i>Sixth resolution

It was unanimously resolved to authorise and delegate power to Mr. José Antonio León González, of legal age, married,

Spanish citizen, identity card number 50047358-W, residing at Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Spain
as legal representative of the Company, and grant to him the powers necessary to carry out all the acts that may be
necessary for the Migration:

In particular, but not limitative, he may exercise, the following powers:
1. To apply for the Spanish corporate name of the Company, before the Central Commercial Registry.
2. To appear before a Spanish notary public of his choice in order to: execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify,

amend or complete all such

deeds, agreements, instruments and any public or private documents as shall be required for and/or in relation to the

Migration.

enter into a public deed of Migration the resolutions included in these minutes, to adopt the New AoA, as well as to

adopt any resolution he may deem convenient or necessary for the Migration, in compliance with the laws of Spain.

execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deed, agreements, instruments and any

public or private documents or to adopt any other agreements or resolutions which might be necessary for the complete
granting of the deed of Migration.

3. To obtain all the necessary administrative, labor, Social Security and tax authorizations (in particular, to apply for

the Tax Identification Number of the Company), approvals or licenses to perform the above acts or for the development
of the activity of the Company in Spain.

4. To execute the necessary communications before any public or private authorities.
5. If applicable, to pay any taxes or encumbrances regarding said acts, and to sign all the necessary documents required

for those purposes.

11965

L

U X E M B O U R G

6. To execute, sign, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deeds, agreements, instru-

ments and any public or private documents, as well as to carry out any other act related to the above mentioned powers.

7. In general, to perform all the formalities and/or actions to effect all the deregistration, registrations and publications

in any way that may be required by the competent Spanish authorities for the purpose of the filing and the registration
the Company as a private limited company (Sociedad de Responsabilidad Limitada) and the continuation of the Company
under the laws of Spain.

All the aforementioned powers granted are vested although in their exercise Mr. José Antonio León González incurs

in self contracting, double representation or conflict of interest.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand four hundred Euros
(EUR 1,400.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre,
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de ROYAL METROPOLITAN COMPANY S.à r.l., une

société établie et existant à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B, numéro 116.722, constituée à Luxembourg suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg le 4 avril 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 1474 du 1 

er

 août 2006 (ci-après la "Société").

L'assemblée a été présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient chacun présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales détenu par chacun était

reporté sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées «ne varietur» et signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 42,28 EUR

(quarante-deux Euros et vingt-huit centimes d'Euro) chacune (montant arrondi au centime d'Euro), représentant l'inté-
gralité du capital social de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement être tenue et se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les associés avaient été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société sans dissolution, par le biais de la migration de son siège

social, de son établissement principal et de son lieu d'administration centrale depuis le Grand-duché de Luxembourg vers
l'Espagne, avec effet rétroactif à la date du dépôt de l'acte espagnol de migration auprès du Registre Commercial de
Madrid, une fois que l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société au Registre Commercial de Madrid
aura été reçue et nomination de mandataires de la Société concernant les formalités luxembourgeoises de migration;

3. Adoption des nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur au jour et à partir de la date effective de la

migration de la Société en Espagne;

4. Approbation de la démission de M. Luc Sunnen et de Mme. Isabel Ramirez Lopez comme gérants de la Société,

changement de la structure de l'organe de direction de la Société et nomination de la société espagnole Royal Metropolitan

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Espana, S.A., comme gérant unique de la Société avec effet au jour et à partir de la date effective de la migration de la
Société en Espagne;

5. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer les formalités fiscales et administratives requises à la suite

de la migration de la Société;

6. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer l'enregistrement de la Société auprès du Registre Com-

mercial de Madrid;

7. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée.
Après approbation des faits ci-dessus par les associés, l'assemblée a été ouverte et sans requérir que toutes les dis-

cussions tenues au cours de l'assemblée soient notées et reflétées au procès-verbal, les résolutions suivantes ont été
unanimement prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que chaque associé renonce au droit de convocation à l'assemblée générale extraordinaire

qui aurait du leur être envoyé préalablement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment informés
de l'ordre du jour et se considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et par
conséquent s'accordent à délibérer et à voter sur tous les points à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la
documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un laps de temps suffisant
pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il a été unanimement décidé de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la

Société du Grand-Duché du Luxembourg en Espagne sans dissolution ou liquidation, impliquant un changement de na-
tionalité tel que précisé dans et en conformité avec la loi luxembourgeoise Article 199 de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément à la loi espagnole, Articles 92 et suivants de la Loi 3/2009,
3 avril, concernant les Modifications Structurelles dans les Sociétés Commerciales et l'Article 309 du Règlement Espagnol
du Registre du Commerce (la «Migration»).

Il est noté que la décision de Migration a été adoptée sur la base des comptes annuels de la Société clos au 31 décembre

2011, préparés par le conseil de gérance et approuvés par les associés et sur la base du bilan intérimaire préparé également
par le conseil de gérance pour les besoins de la Migration et daté du 31 octobre 2012, et restera annexé au présent acte.
Conformément à la loi espagnole, Article 309 du Règlement du Registre du Commerce, les comptes annuels susmen-
tionnés seront enregistrés auprès du Registre du Commerce de Madrid. Ainsi, une copie dûment certifiée et apostillée
sera annexée à l'acte notarié espagnol de Migration. Il est déclaré expressément que les comptes annuels ont été ap-
prouvés comme remplissant toutes les exigences établies par la loi luxembourgeoise et ces derniers n'ont pas fait l'objet
d'un audit dès lors que les comptes annuels de la Société n'ont pas à être obligatoirement vérifiés par des auditeurs
conformément à la loi luxembourgeoise, puisque les seuils de l'Article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 sur le registre
du commerce et des sociétés et les comptes comptables et financiers d'engagement n'ont pas été atteints. Il n'y a pas de
gros écarts de chiffres depuis la date de ce bilan intérimaire et jusqu'à la date de ce Procès-verbal.

Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra à la Migration sans interruption de la personnalité morale

sous les lois espagnoles et luxembourgeoises concernant les sociétés, et que, par voie de conséquence, la Société sera
et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes et engagements suite à
la Migration. De plus, il est rappelé que, suite à la Migration, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité
limitée Sociedad de Responsabilidad Limitada régie par les lois d'Espagne.

Les conditions et les formalités à accomplir au regard aussi bien de la loi luxembourgeoise qu'espagnole, permettant

d'opérer la Migration, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé que la Migration sera soumise à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre Commercial de Madrid (la «Condition
Suspensive») et sera effective à partir de la date de la réalisation de la Condition Suspensive c'est-à dire rétroactivement
à partir de la date de dépôt de l'acte espagnol de Migration auprès du Registre du Commerce de Madrid une fois que
l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société auprès du Registre du Commerce de Madrid a été reçue
(la «Date Effective»).

Il a été décidé, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que la Migration sera effective uniquement au

jour et à partir de la Date Effective. Il est de plus souligné que, à partir de la Date Effective, la Société (i) cessera d'être
régie par les lois luxembourgeoises, (ii) deviendra totalement une société espagnole gouvernée uniquement par les lois
espagnoles et (iii) sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg avec effet immédiat sur demande
formulée à cet effet.

Il est décidé de nommer Madame Soledad Pascual, Madame Joanna Long et/ou tout autre avocat/employé du cabinet

d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Vertigo Polaris Building,
2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and/or Madame Alexia Uhl, employée privée et tout employé de l'Etude
de Maître Carlo WERSANDT, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, agissant

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avec pleins pouvoirs de substitution, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société, pour radier la
Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

De plus, il a été décidé que suite à l'accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera situé à Calle

General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne. Cette adresse sera dûment insérée aux Nouveaux Statuts approu-
vés, tel que le terme est défini ci-dessous.

Il a été expressément déclaré que conformément à la loi espagnole, Article 94 de la Loi 3/2009, 3 Avril, concernant

les Modifications Structurelles des Sociétés Commerciales, un rapport d'un expert indépendant rapportant la preuve que
la valeur économique de la Société est au moins équivalente au montant du capital social requis par la loi espagnole n'est
pas requis, dès lors que la Société appartient à un pays de l'Espace Economique Européen (Espacio Economico Europeo).
De plus, aux fins de l'article mentionné, il est expressément déclaré que, conformément aux chiffres des comptes annuels
de la Société clos au 31 décembre 2011 et des comptes intérimaires mentionnés ci-dessus, les capitaux propres nets de
la Société couvrent le montant de capital minimum requis par la loi espagnole pour les sociétés à responsabilité limitée,
qui est de 3.000 EUR.

<i>Troisième résolution

Consécutivement à la deuxième résolution qui précède, il a été unanimement décidé d'adopter les nouveaux statuts

de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois espagnoles et la forme sociale choisie (Sociedad de Respon-
sabilidad Limitada) (les «Nouveaux Statuts»). De plus, il a été unanimement décidé que les Nouveaux Statuts ne seront
cependant pas en vigueur avant la Date Effective. Il a été unanimement décidé d'approuver les Nouveaux Statuts, rédigés
conformément au calendrier annexé.

Il a été noté que les principales caractéristiques de la Société incluses dans les Nouveaux Statuts seront les suivantes:
- Dénomination: Royal Metropolitan Management, S.L.
- Forme de la société: «Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)»
- Siège social: Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne.
- Capital social: Le capital est fixé à 42.279,72 € et est représenté par 1000 parts sociales chacune d'une valeur nominale

de 42,27972 € indivisibles et cumulatives, numérotées corrélativement de 1 à 1000 inclus.

Le capital social est souscrit et entièrement libéré.
- Objet social: La gestion et l'administration des valeurs représentatives des capitaux propres des sociétés et autre

entités, situées ou non sur le territoire de l'Espagne, investissements dans des sociétés et autres entités situées ou non
sur le territoire de l'Espagne, par le biais d'acquisitions, de souscriptions, prise en charge, déboursements, détentions,
transferts, cessions, apports, grèvements de titres négociables ou d'actifs, y compris actions ou parts sociales, investis-
sements, prises de participation, intérêts dans des sociétés ou biens en communauté, droits de souscriptions dans des
sociétés, débentures échangeables ou autre, obligations adossées à des effets de commerce, parts de fondateur, obligations
en jouissance, titres de revenu fixe ou variable ou autres, listés ou non sur les marchés réglementés, titres de créances
de l'Etat, y compris des bons du Trésor, lettres et billets de dépôt, billets à ordre et certificat de dépôt, tous en conformité
avec la législation applicable.

La souscription de contrats de coopération d'affaires et de contrats avec d'autres sociétés pour soutien dans la gestion.
Le financement de filiales ou du Groupe auquel la société appartient dans les termes fixés à l'Article 42 du Code de

Commerce Espagnol par le biais d'accords de prêts ou d'autres instruments financiers.

- Durée: Durée indéterminée.
- Exercice social: Du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

En ce sens, il est expressément établi que du fait que la Société survit à la Migration sans interruption de sa personnalité

morale, les Nouveaux Statuts préciseront que le capital social est fixé à 42.279,72 € et est représenté par 1.000 parts
sociales chacune ayant une valeur nominale de 42,27972 €. La valeur nominale de chaque part sera modifiée conformément
à la loi espagnole, lorsque la Société modifie son capital social.

Les anciennes parts sociales de la Société seront annulées. En échange de quoi, les associés actuels recevront des

participations de la Société transférée ayant la même valeur nominale que les anciennes parts sociales et dans la même
quantité et pourcentage qu'ils détiennent actuellement, comme suit:

- Madame Isabel Ramirez Lopez, majeure, veuve, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Appartement 8, 29

Enford  Street,  Claremont  Court,  Londres,  W1H1D,  Royaume-Uni  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
53.386.705-W, en vigueur, détentrice de 549 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972€, numérotées
de 1 à 549 inclus.

- Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
14.308.553-T, en vigueur, détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
550 à 629 inclus.

- Madame Paulina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro

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53.385.897-E, en vigueur, détentrice de 80 parts sociales, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
630 à 709 inclus.

- Madame Olivia Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
52.368.410-D, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
710 à 789 inclus.

- Monsieur Octavio Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au 136 South

Carmelina Ave., CA 90049, Los Angeles, USA, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 53.368.409-P, en vigueur,
détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 790 à 869 inclus.

- Madame Adelina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
14.308.552-E, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
870 à 949 inclus.

- Monsieur Jose Antonio Leon Gonzalez, majeur, marié, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au Calle Cornisa

2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 50.047.358-W, en
vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 950 à 966 inclus.

-  Monsieur  Enrique  Pedro  Gutierrez  de  Teran  Gomez  Benita,  majeur,  marié,  de  nationalité  Espagnole,  ayant  son

domicile  au  Calle  Almansa  100,  P03  A,  28040,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
05.367.549-Q, en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
967 à 983 inclus.

- Monsieur Francis Joseph Pons, majeur, marié, de nationalité Anglaise, ayant son domicile au 888 Brickell Key Drive,

Appartement 1808, Miami, Folride 33131, USA, et un passeport de sa nationalité numéro 771092617 et un Numéro
d'Identification Etrangère Espagnol (N.I.E.) X0342736, tous deux en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une
valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 984 à 1.000 inclus.

<i>Quatrième résolution

Il est noté que, suite à des lettres datées respectivement du 26 novembre 2012, Monsieur Luc Sunnen, résidant au 23

rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et Madame Isabel Ramirez Lopez, résidant
à Appartement 8, 29 Enford Street, Claremont Court, Londres, W1H1D, Royaume-Uni ont présentés leurs démissions
de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au jour et à partir de la Date Effective (les «Démissions»). Il a été
unanimement décidé d'approuver les Démissions avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

Ainsi, il a été unanimement décidé de changer la structure de l'organe de direction de la Société de la structure actuelle

de deux gérants agissant conjointement et solidairement à une structure composée d'un gérant unique (la «Restructu-
ration de la Direction»), qui est expressément prévue dans les Nouveaux Statuts comme devenant effective au jour et à
partir de la Date Effective.

En conséquence, il a été unanimement décidé de nommer la Société espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., ayant

son siège social à Madrid, Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne, dûment enregistrée avec le Registre
de Commerce de Madrid sous le Volume 11,213, Feuillet 176, Page M-176386, et avec Numéro d'Identification Fiscale
A-78997558, comme gérant unique de la Société, avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

La Société Espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., consentira, dans un document séparé à agir en qualité de gérant

unique de la Société au jour et à partir de la date Effective, nommera les représentants appropriés et déclarera expres-
sément que lui ou la Société Royal Metropolitan Espana, S.A., ne relève pas d'une cause quelconque d'interdiction ou
d'incompatibilité (lui interdisant de gérer la Société) et, en particulier, de celles fixées par la loi Espagnole et par les
Nouveaux Statuts.

Les résolutions de la Société Espagnole Royal Metropolitan Espana S.A., nommant le représentant légal qui agira en

son nom en sa qualité de gérant unique de la Société, resteront annexées à l'acte notarié de Migration approprié.

<i>Cinquième résolution

Il a été unanimement décidé d'autoriser tout avocat/employé du cabinet d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de

Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et/ou tout employé de l'office du notaire soussigné et tout employé de DMS et Associés S.à r.l., ayant son siège social au
23 rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, de façon à ce que chacun d'eux indi-
viduellement et solidairement, sous leur propre signature puisse:

(i) accomplir les formalités fiscales et administratives conformément à la loi luxembourgeoise.
(ii) effectuer toutes les actions et les déclarations nécessaires ainsi que signer tout type de documents publics et/ou

privés requis pour radier la Société du registre public approprié.

(iii) représenter la Société devant toute autorité et/ou administration publique au Luxembourg.
(iv) et, d'une façon générale, faire tout le nécessaire et/ou requis en rapport avec la fermeture du bureau luxembour-

geois de la Société afin d'effectuer les actions nécessaires au Luxembourg pour la Migration du siège social de la Société
en Espagne.

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<i>Sixième résolution

Il a été décidé unanimement d'autoriser et de déléguer pouvoir à Monsieur José Antonio Leon Gonzalez, majeur, marié,

citoyen espagnol, numéro de carte d'identité 50047358-W, résidant à Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231,
Madrid, Espagne, en qualité de représentant légal de la Société, et de lui accorder tous les pouvoirs nécessaires afin
d'effectuer tous les actes nécessaires pour la Migration:

En particulier, mais de façon non limitative, il pourra exercer les pouvoirs suivants:
1. Déposer une demande de nom commercial espagnol auprès du Registre Central du Commerce.
2. Comparaître devant le notaire public espagnol de son choix afin de:
signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé qui sera requis pour et/ou en relation avec le Migration;

insérer dans un acte public de Migration les résolutions comprises dans ce procès-verbal, adopter les Nouveaux Statuts,

ainsi que toute résolution qu'il pourra considérer appropriée ou nécessaire pour la Migration, en application avec les lois
d'Espagne;

signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé ou adopter tout autre contrat ou résolution qui pourrait être nécessaire à l'achèvement total
de la Migration.

3. Obtenir toutes les autorisations administratives, de travail, de Sécurité Sociale et fiscale nécessaires (en particulier,

de déposer une demande de Numéro d'Identification Fiscale de la Société), approbations ou licences pour accomplir les
actes ci-dessus ou le développement de l'activité de la Société en Espagne.

4. Mettre en oeuvre les communications nécessaires devant toute autorité publique ou privée.
5. Si nécessaire, payer les taxes ou les charges concernant les dits actes, et de signer tous les documents nécessaires

dans ce but.

6. Exécuter, signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, contrats, instru-

ments et tout document public ou privé, ainsi que de procéder à tout autre acte en relation avec les pouvoirs ci-dessus
mentionnés.

7. D'une façon générale, accomplir toutes les formalités et/ou les actions pour effectuer toutes les radiations, enre-

gistrements et publications de la façon pouvant être requise par les autorités espagnoles compétentes aux fins de dépôt
et d'enregistrement de la Société en tant que société à responsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada) et
la poursuite de la Société sous la loi d'Espagne.

Tous les pouvoirs susmentionnés accordés sont octroyés, bien que dans leur exercice, Monsieur José Antonio Leon

González encourt, en contractant pour lui-même, une double représentation ou un conflit d'intérêt.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012 LAC/2012/59027. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167191/498.
(120220282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Jack RIBEIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 151.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11970

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013000313/11.
(120226225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.518.000,00.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 105.093.

En date du 17 décembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Démission de Monsieur John Lovato de son poste de gérant de catégorie A, avec effet au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jabil Luxembourg Manufacturing S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013000312/14.
(120226013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Jack RIBEIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 151.468.

<i>Extrait du procès-vebal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, 83 rue de Hollerich, le 27 décembre 2012.

L'Assemblée générale décide de remplacer le commissaire PKF Abax Audit et nomme en remplacement de celui-ci la

Société Anonyme Compliance &amp; Control avec siège social au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg, immatriculée au
R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 172.482, avec effet rétroactif au 2 novembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013000314/16.
(120226583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

ITeam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.169.

Les documents de clôture de l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000309/10.
(120226528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.936.

En date du 17 décembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Démission de Monsieur John Lovato de son poste de gérant de catégorie A, avec effet au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013000315/14.
(120226014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.732.

En date du 17 décembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Démission de Monsieur John Lovato de son poste de gérant de catégorie A, avec effet au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013000316/14.
(120226012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Séjours Vacances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.562.

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Séjours Vacances

S.à r.l.", ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.562, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 13 mars
2008, publié au Mémorial C numéro 1069 du 30 avril 2008 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 137.562.

L'assemblée est présidée par Madame Rita Goujon, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 412F, route

d'Esch.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Anthony Agostino, demeurant professionnellement à L-1471 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Noël, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg,

412F, route d'Esch.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l'entièreté des associés représentant l'intégralité du capital souscrit,

sont présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- Tous les associés étant présents ou représentés la présente assemblée générale extraordinaire peut être tenue

sans convocation préalable.

IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l'assemblée générale ex-

traordinaire:

<i>Ordre du jour:

1. Agrément pour la cession de 27.100 (vingt-sept mille cent) parts de classe A détenues par Monsieur Antoine Za-

charias en faveur de Monsieur David Zacharias.

2. Agrément pour la cession de 31.099 (trente et un mille quatre-vingt-dix-neuf) parts de classe A détenues par AAA

Investments en faveur de Dorsilon Investment Limited.

3. Modification de l'article 9 des statuts.
4. Modification de l'article 24 des statuts.

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5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de donner son agrément pour la cession de 27.100 (vingt-sept mille cent) parts de classe A détenues

par Monsieur Antoine Zacharias en faveur de Monsieur David Zacharias.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner son agrément pour la cession de 31.099 (trente-et-un mille quatre-vingt-dix-neuf) parts

de classe A détenues par AAA Investments en faveur de Dorsilon Investment Limited.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. Les parts sociales de catégorie A sont cessibles entre associés ou à des tiers non associés sous réserve

d'agrément donné par l'assemblée des associés à la majorité absolue des associés pouvant prendre part au vote, l'associé
cédant ne prenant pas part au vote, et ce dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours suivant ledit agrément.

Les parts sociales de catégorie B sont librement cessibles.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts comme suit:

« Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés comme suit:
Les parts de catégorie A donnent le droit de façon prioritaire à 100% du boni de liquidation, tant que le Taux de

Rendement Interne (TRI) est inférieur ou égal à 8%.

Les parts de catégorie B donnent droit à 8% du boni de liquidation dès lors que le TRI est supérieur à 8%.
Le pourcentage du boni de liquidation versé aux détenteurs de parts de catégorie B ne peut en aucun cas diminuer le

Taux de Rendement Interne en deçà de 8%.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GOUJON, A. AGOSTINO, A. NOËL et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59349. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167194/76.
(120220321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Itsastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.568.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000310/10.
(120226443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

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Jan Plas, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.464.

Je, soussigné,
Van Lanschot Management S.A.
Demeurant professionnellement 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer (Luxembourg),
démissionne, par la présente, du mandat d’administrateur de la société anonyme:
JAN PLAS S.A. SARL
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 87.464.
Date effective: le 31 décembre 2012

Van Lanschot Management S.A.

Référence de publication: 2013000318/16.
(120226501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Jasper Broker S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.995.

Le 28 décembre 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue

de l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société JASPER BROKER S.A. en liquidation
volontaire ayant son siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013000319/12.
(120226469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Just Deco, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.093.

<i>Dépôt des comptes annuels qui remplace le dépôt n°L-120187951

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes RECTIFICATIFS ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant

en date du 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013000320/12.
(120226212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Société Civile Immobilière ELBERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg E 1.405.

L'an deux mille douze, le onze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pierre SCHNEIDERS, garagiste, né à Echternach, le 16 octobre 1964, demeurant à L-6450 Echternach,

17, route de Luxembourg.

2. Monsieur Jules SCHUMMER, maître-mécanicien, né à Luxembourg, le 16 août 1945, demeurant à L-6136 Junglinster,

28, rue de la Montagne.

3. La société en commandite simple "GARAGE SCHNEIDERS S.à r.l. et Cie s.e.c.s.", établie et ayant son siège social à

L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 94.084,

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dûment représentée par son associé commandité, la société à responsabilité limitée GARAGE SCHNEIDERS S.à r.l.",

avec siège social à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg,

ici dûment représentée par son gérant statutaire Monsieur Pierre SCHNEIDERS, préqualifié.
4. La société anonyme "FNP INVEST sa", établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, rue Hiel / Zone Indus-

trielle Langwies, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.772,
ici dûment représentée par Monsieur Arthur NILLES, industriel, demeurant à Junglinster, en vertu d'une procuration lui
délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile "Société Civile Immobilière ELBERT", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-6131

Junglinster, Zone Industrielle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro
1405, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 1989 publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du 25 octobre 1989,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du

14 mai 1991,

- en date du 25 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 527 du 16

novembre 1992,

et que les statuts ont été modifiés en vertu d'une résolution prise par les associés en date du 2 octobre 2001, publiée

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 696 du 6 mai 2002, et

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2009, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1075 du 27 mai 2009.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de cinquante-deux

mille huit cent vingt euros et trente-huit cents (52.820,38 EUR), pour le porter de son montant actuel d'un million cent
soixante-huit mille euros (1.168.000,- EUR) à un montant d'un million cent quinze mille cent septante-neuf euros et
soixante-deux cents (1.115.179,62 EUR) par annulation de deux cent treize (213) parts sans dénomination de la valeur
nominale appartenant à l'associé Monsieur Jules SCHUMMER, pour un prix total de deux cent trois mille cinq cent deux
euros et trente-trois cents (203.502,33 EUR).

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million cent quinze mille cent septante-neuf euros et soixante-deux

cents (1.115.179,62 EUR) divisé en quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (4.497) parts sans dénomination de
valeur nominale, réparties et détenues comme suit:

1) La société anonyme "FNP INVEST sa", établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster,
rue Hiel / Zone Industrielle Langwies, deux mille neuf parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.009
2) La société en commandite simple "GARAGE SCHNEIDERS S.à r.l. et Cie s.e.c.s.", établie et
ayant son siège social à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, mille trois cent quinze parts, . . . . . . . 1.315
3) Monsieur Pierre SCHNEIDERS, garagiste, demeurant à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg,
six cent quatre-vingt-treize parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

4) Monsieur Jules SCHUMMER, maître-mécanicien, demeurant à L-6136 Junglinster, 28, rue de la Montagne,
quatre cent quatre-vingts parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Total: quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.497

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être souscrite sur demande du conseil ou des associés. Les intérêts courent à partir de

la date de l'appel des fonds ou apports."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide modifier suite à ce qui précède l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs à des tiers non associes, sauf en cas de transmission au conjoint et aux descendants en

ligne directe du cédant.

11975

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U X E M B O U R G

Aucun des associés ne pourra transmettre ses parts pour cause de mort à une autre personne qu'à son conjoint ou à

ses descendants en ligne directe ou aux autres associés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 950,- EUR et les associés,
s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pierre SCHNEIDERS, Jules SCHUMMER, Arthur NILLES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3873. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012167198/86.
(120220619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

K.M. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9169 Mertzig, 13, Um Hinfert.

R.C.S. Luxembourg B 76.013.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013000321/10.
(120226418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

KIGA s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 16, rue de la Halte.

R.C.S. Luxembourg B 144.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000322/9.
(120226137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding LLE, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000323/11.
(120226251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 10, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000324/11.
(120226233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 12, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000325/11.
(120226232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 14, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000326/11.
(120226231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 22, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000327/11.
(120226230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 24, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000328/11.
(120226256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

11977

L

U X E M B O U R G

Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.590.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, with office in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Has appeared:

The company "Stonehage Financial Services Holdings Limited", a company incorporated under the laws of Jersey,

registered at the Jersey Companies register under number 68206 having its address at No 2, The Forum, Grenville Street,
St. Helier, Jersey JE1 4HH,

hereby represented by Eric Osch, economist, residing professionally at 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney granted on 24 

th

 October 2012;

The said proxy, signed ne varietur by the agent and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at

the same time with the registration authorities.

Such appearing party, as represented by its agent, has requested the officiating notary to document the deed of in-

corporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and of
which it has set the articles of association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become  partners  in  the  future,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereinafter  the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

entities and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary for the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office of the Company may

be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented one

hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of three managers: one «A Manager» and two

«B Managers», who need not be partners.

The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the two joint signatures of the «A Manager» and any «B Manager»

or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with legitimate cause (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. In

dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose and conducive to the Com-
pany's corporate benefit. The board of managers will be able to deliberate or act validly only if all the managers are present
or represented at the meeting (including by conference call, videoconference or other similar means of communication).

The decisions of the board of managers are adopted by a majority of the votes of the managers present or represented

at the meeting, and require the favourable vote of the «A Manager».

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communications, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolutions.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the articles of association or the dismissal of the managers requires the approval of (i) a majority

(in numbers) of partners (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 17. In case of a sole partner, the latter exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March.

Art. 19. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed as follows:
- one hundred twenty-five (125) shares by "Stonehage Financial Services Holdings Limited" as prenamed.
The one hundred twenty five (125) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand

five hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the establishment of the Company and shall terminate on 31 March

2013.

<i>Expenses

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the company of which are to be borne by the company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand six hundred Euro (€ 1,600.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the incorporating partner, as represented, on behalf of the entire

subscribed capital has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3A, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg.
2. Mr Ian Crosby, Executive Director, born on 27 October 1961 in East London, South Africa, residing professionally

at No 2, The Forum, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE1 4HH is appointed category A manager of the Company for
an indefinite period of time.

3. Mr Eric Osch, born on March 13, 1971 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, economist, residing profes-

sionally at 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, is appointed category B manager of the Company for an indefinite
period of time.

4. Mr Peter Egan, born on August 31, 1972 in Dublin, Ireland, accountant, residing professionally at 3A, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, is appointed category B manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Luxembourg on the date mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, whose representative is

known by the officiating notary by name, usual first name, civil status and residence, said party, as represented has signed
the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société «Stonehage Financial Services Holdings Limited», une société de Jersey, inscrite au registre de commerce

de Jersey sous le numéro 68206, ayant son adresse au No 2, The Forum, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE1 4HH,

ici représentée par Eric Osch, économiste, demeurant professionnellement au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 octobre 2012;

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a établi les statuts comme
suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entités luxembour-

geoises ou étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière que ce soit et l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Sturdon Holdings Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même

commune par décision du gérant ou du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois gérants: un «gérant de catégorie A»

et deux «gérants de catégorie B», associés ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.

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La Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature conjointe du gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de
gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé. A l'égard

des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les circonstances
et d'autoriser toute opération en conformité avec l'objet social et contribuant à l'intérêt social de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires).

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette

réunion, et nécessitent le vote favorable du gérant de catégorie A.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts ou la révocation de gérant(s) doivent réunir (i)

la majorité (en nombre) des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. Dans le cas d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Art. 19. Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cent vingt cinq (125) parts sociales par «Stonehage Financial Services Holdings Limited», préqualifiée.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros
(€ 1.600,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté par son mandataire préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a

adopté les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 3A, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.
2. M. Ian Crosby, Executive Director, né le 27 octobre 1961 à East London, Afrique du Sud, demeurant profession-

nellement au No 2, The Forum, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE1 4HH, est nommé gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

3. M. Eric Osch, né le 13 mars 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, économiste, demeurant profes-

sionnellement au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg est nommé gérant de catégorie B de la Société pour une
durée indéterminée.

4. M. Peter Egan, né le 31 août 1972 à Dublin, Irlande, comptable, demeurant professionnellement au 3A, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg est nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée par son mandataire, ce dernier connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Osch, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 décembre 2012. Relation: RED/2012/1707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012167205/290.
(120220058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000329/11.
(120226235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 30, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000330/11.
(120226255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

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King's Cross Asset Funding 36, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000331/11.
(120226254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000332/11.
(120226234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

King's Cross Asset Funding 42, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013000333/11.
(120226253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Kafi Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000334/9.
(120226572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Shandon Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.725.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SHANDON CORPORATION S.à r.l., a company

established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office
at  43,  Boulevard Prince Henri, L-1724  Luxembourg,  Grand Duchy of Luxembourg, registered  with  the  Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B, number 116.725, established in Luxembourg pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 April, 2006, published

11984

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in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 1548 of 14 August, 2006 (hereafter the
"Company").

The meeting was chaired by Mr. Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were

shown on an attendance list. That list and proxy, initialed "ne varietur" and signed by the appearing persons and the notary,
would remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, with a nominal value of EUR 42.28 (forty-two

Euro twenty-eight Euro Cents) each (value adjusted to Euro Cents), representing the whole capital of the Company, were
represented, and accordingly, the meeting could be validly held and decide on all the items of the agenda of which the
shareholders had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of nationality of the Company without dissolution, through the transfer of its registered

office, its principal place of business and its place of central administration from the Grand-Duchy of Luxembourg to Spain
with effect retroactively as from the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of
Madrid once the approval and confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid
has been received and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;

3. Adoption of new articles of association of the Company to be effective on and from the effective date of the migration

of the Company to Spain;

4. Approval of the resignation of Mr. Luc Sunnen and Mrs. Isabel Ramirez Lopez as managers of the Company, change

in the structure of the management body of the Company and appointment of the Spanish company Royal Metropolitan
España, S.A., as sole director of the Company to be effective on and from the effective date of the migration of the
Company to Spain;

5. Approval of granting a power of attorney to fulfill tax and administrative matters required to be completed further

to the migration of the Company;

6. Approval of the granting of a power of attorney to complete the registration of the Company with the Commercial

Registry of Madrid; and

7. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After  the  foregoing  was  approved  by  the  shareholders,  the  meeting  was  opened,  and  without  requesting  that  all

discussions held at the meeting be noted and reflected in the minutes, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders each waive their right to notice of the extraordinary general meeting

which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge that they are sufficiently
informed of the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at
the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It was unanimously resolved to transfer the registered office, the principal place of business and the central adminis-

tration of the Company from Grand-Duchy of Luxembourg to Spain, without dissolution or liquidation, involving a change
of nationality as referred to and in accordance with Luxembourg law Article 199 of the Act of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, and in accordance with Spanish law, Articles 92 and following of Law 3/2009, April

rd

 , regarding the Structural Modifications in Commercial Companies and Article 309 of the Spanish Mercantile Registry

Regulations (the "Migration").

It was reported that the Migration decision was adopted based on the Company's annual accounts closed on December

31 

st

 , 2011, prepared by the board of managers and approved by the shareholders and the interim balance sheet also

prepared by the board of managers for the purposes of the Migration and which is dated as at October 31 

st

 , 2012 and

will remain attached to this deed. According to Spanish law, Article 309 of the Mercantile Registry Regulations, the above-
mentioned annual accounts will be filed with the Commercial Registry of Madrid. Thus, a true copy duly certified and
apostilled will be attached to the Spanish public deed of migration. It is expressly declared that the annual accounts have

11985

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been approved fulfilling all requirements stated by the laws of Luxembourg, and the same are not audited since the annual
accounts  of  the  Company  are  not  obliged  to  be  reviewed  by  auditors  according  to  the  laws  of  Luxembourg  as  the
thresholds of Article 35 of the Act of 19 

th

 December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting

and financial accounts of undertakings have not been met. There are not significant variations in the figures from the date
of such interim balance sheet and until the date of these Minutes.

It was also reported that the legal personality of the Company would survive the Migration without interruption of

the legal personality under Spanish and Luxembourg company laws and hence the Company will be and remain the sole
and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration. It was reported further
that, following the Migration, the Company would take the form of a limited liability company Sociedad de Responsabilidad
Limitada under Spanish law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Spanish laws in order to proceed

with the Migration were then described to the shareholders and the latter resolved that the Migration would be subject
to the condition precedent that the Company be registered on the Commercial Registry of Madrid (the "Condition
Precedent") and would be effective as from the date of the fulfillment of the Condition Precedent i.e. retroactively as
from the date of the filing of the Spanish deed of migration with the Commercial Registry of Madrid once the approval
and confirmation of the registration of the Company on the Commercial Registry of Madrid has been received (the
"Effective Date").

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be effective on and

from the Effective Date. It was highlighted further that, as from the Effective Date the Company shall: (i) no longer be
governed by the laws of Luxembourg, (ii) fully become a Spanish company governed only by the laws of Spain and (iii)
shall be de-registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with immediate effect upon request to this
effect.

It was resolved to appoint Ms Soledad Pascual, Ms. Joanna Long and any other lawyer/employee of MNKS, a société à

responsabilité limitée registered with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert
(Vertigo Polaris Building), L-2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
n° R.C.S. Luxembourg B 169.476 and/or, Mrs. Alexia Uhl, private employee and any employee of Etude Maître Carlo
WERSANDT, with professional address at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, acting with full power of substitution,
acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will

be located at Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain. Such address will be duly incorporated in the
approved the New AoA as such term is defined below.

It is expressly declared that according to Spanish law, Article 94 of Law 3/2009, April 3 

rd

 , regarding the Structural

Modifications in Commercial Companies, a report of an independent expert to provide evidence that the net equity of
the Company is at least equal to the amount of the capital required by Spanish laws is not required, since the Company
belongs to a country inside the European Economic Area (Espacio Económico Europeo). Moreover, for the purposes of
the referred to article, it is expressly stated that, according to the figures included in the Company's accounts closed on
December 31 

st

 , 2011 and the interim balance sheet mentioned above, the net equity of the Company covers the minimum

capital amount required by the Spanish laws for limited liability companies, this is EUR 3,000.

<i>Third resolution

Further to the second resolution, it was unanimously resolved to adopt new articles of association of the Company

to render them conform to the laws of Spain and the chosen corporate form (Sociedad de Responsabilidad Limitada) (the
"New AoA"). It was resolved further that the New AoA would however not be effective until the Effective Date. It was
unanimously resolved to approve the New AoA, drafted in accordance with the attached schedule.

It was noted that the main particulars of the Company included in the New AoA would be the following:
- Name: Shandon Royal S.L.
- Type of company: "Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)"
- Domicile: Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain.
- Share capital: The participation capital is fixed at € 42,279.72 and it is represented by 1000 participations each with

a nominal value of € 42.27972, indivisible and cumulative, numbered correlatively from 1 to 1000, inclusive.

The registered capital is subscribed and fully paid up.
- Corporate purpose: The management and administration of securities representing the equity of companies and

other entities, resident or not in Spanish territory , investment in companies and other entities, resident or not in Spanish
territory, through the acquisition, subscription, assumption, disbursement, holding, transfer, disposal, contribution or
encumbrance of negotiable securities or assets, including shares, participations, shareholdings, interests in companies or
community property, company subscription rights, debentures exchangeable or otherwise, bonds backed by commercial
paper, founder's shares, jouissance bonds, fixed or variable income securities listed or otherwise on official markets,

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government debt securities, including Treasury bonds, bills and notes, bills of exchange and certificates of deposit, all in
conformity with applicable legislation.

The subscription of agreements for business cooperation and agreements with other companies for support in the

management.

The financing of subsidiaries or the Group to which the company belongs in the terms laid down in Article 42 of the

Code of Commerce through the arrangement of loans or other financial instruments.

- Duration: Indefinite term.
- Financial Year: From January 1 

st

 , to December 31 

st

 .

In this sense, it is expressly stated that due to the fact that the Company survives the Migration without interruption

of its legal personality, the New AoA will state that the share capital is fixed at € 42,279.72 and it is represented by 1,000
participations each with a nominal value of € 42.27972. The nominal value of each participation will be amended according
to Spanish law, when the Company modifies its share capital.

The former shares of the Company will be cancelled. In exchange for the same, the current shareholders will receive

participations of the migrated Company with the same nominal value as the former shares and in the same number and
percentage as they currently hold, the foregoing as follows:

- Mrs. Isabel Ramirez López, of legal age, widow, Spanish nationality, with domicile at Flat 8, 29 Enford Street, Claremont

Court, London, W1H1D, United Kingdom, and identity card of her nationality number 53.386.705-W, in force, holding
549 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 1 to 549, inclusive.

- Mr. Arturo Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of his nationality number 14.308.553-T, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 550 to 629, inclusive.

- Ms. Paulina Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 53.385.897-E, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 630 to 709, inclusive.

- Ms. Olivia Balbuena Ramirez, of legal age, single, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 52.368.410-D, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 710 to 789, inclusive.

- Mr. Octavio Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at 136 SOUTH CARMELINA

AVE., CA 90049, Los Angeles, USA, and identity card of his nationality number 52.368.409-P, in force, holding 80 parti-
cipations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 790 to 869, inclusive.

- Ms. Adelina Balbuena Ramirez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at calle Castillo de Atienza 12,

Villanueva de la Cañada, 28692, Madrid, Spain, and identity card of her nationality number 14.308.552-E, in force, holding
80 participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 870 to 949, inclusive.

- Mr. Jose Antonio Leon Gonzalez, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle Cornisa 2, Las Rozas

de Madrid, 28231, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 50.047.358-W, in force, holding 17 partici-
pations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 950 to 966, inclusive.

- Mr. Enrique Pedro Gutierrez de Teran Gomez Benita, of legal age, married, Spanish nationality, with domicile at Calle

Almansa 100, P03 A, 28040, Madrid, Spain and identity card of his nationality number 05.367.549-Q, in force, holding 17
participations, each with a nominal value of € 42.27972, numbered from 967 to 983, inclusive.

- Mr. Francis Joseph Pons, of legal age, married, British nationality, with domicile at 888 Brickell Key Drive, Apartment

1808, Miami, Florida 33131, USA, passport of his nationality number 761092617 and Spanish Foreign Identification Number
(N.I.E.) X0342736, both in force, holding 17 participations, each with a nominal value € 42.27972 each, numbered from
984 to 1,000, inclusive.

<i>Fourth resolution

It was noted that further to letters dated 26 November 2012, Mr. Luc Sunnen, residing at 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and Mrs. Isabel Ramirez Lopez, residing at Flat 8, 29 Enford Street,
Claremont Court, London, W1H1D, United Kingdom have tendered their resignations from the function of managers
of the Company to be effective on and from the Effective Date (the "Resignations"). It was unanimously resolved that the
Resignations be approved with effect on and from the Effective Date.

Thus, it was unanimously resolved to change the structure of the management body of the Company from the current

structure of two managers acting jointly and severally to a sole director structure (the "Management Restructure"), which
is expressly provided for in the New AoA to be effective on and from the Effective Date.

Consequently, it was unanimously resolved to appoint the Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., with

domicile address at Madrid, Calle General Castaños número 4, 28004, Madrid, Spain, duly registered with the Commercial
Registry of Madrid under Volume 11,213, Sheet 176, Page M-176386, and Tax Identification Number A-78997558, as sole
director of the Company, to be effective on and from the Effective Date.

The Spanish Company Royal Metropolitan España, S.A., will, in a separate document, consent to act as the sole director

of the Company on and from the Effective Date, will appoint the relevant representative and will expressly declare that

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him or the appointed Company Royal Metropolitan España, S.A., does not fall under any cause of prohibition or incom-
patibility (preventing it from managing the Company) and, in particular, under those set forth by Spanish law and by the
New AoA.

The resolutions of the Spanish company Royal Metropolitan España, S.A., appointing the legal representative that will

act on its behalf in its capacity as sole director of the Company, will be attached to the relevant public deed of migration.

<i>Fifth resolution

It was unanimously resolved to authorise any lawyer/employee of MNKS, a société à responsabilité limitée registered

with the Luxembourg Bar Association, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert (Vertigo Polaris Building), L-2453
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° R.C.S. Luxembourg B 169.476
and/or any employee of the office of the undersigned notary and any employee of DMS et Associés S.à r.l., having its
registered address at 23 rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, so that each one individually and severally, with
their own signature may:

(i) fulfill tax returns and administrative measures in accordance with the Luxembourg law.
(ii) carry out all necessary actions and statements as well as sign any kind of public and/or private documents that are

required to deregister the Company of the Luxembourg's relevant public records.

(iii) represent the Company before any authority and/or public administration in Luxembourg.
(iv) and in general, do all the necessary and/or required in connection with the closing of the Luxembourg office of

the Company in order to carry out the necessary actions in Luxembourg for the transfer of domicile of the Company to
Spain.

<i>Sixth resolution

It was unanimously resolved to authorise and delegate power to Mr. José Antonio León González, of legal age, married,

Spanish citizen, identity card number 50047358-W, residing at Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Spain
as legal representative of the Company, and grant to him the powers necessary to carry out all the acts that may be
necessary for the Migration:

In particular, but not limitative, he may exercise, the following powers:
1. To apply for the Spanish corporate name of the Company, before the Central Commercial Registry.
2. To appear before a Spanish notary public of his choice in order to:
execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deeds, agreements, instruments and

any public or private documents as shall be required for and/or in relation to the Migration.

enter into a public deed of Migration the resolutions included in these minutes, to adopt the New AoA, as well as to

adopt any resolution he may deem convenient or necessary for the Migration, in compliance with the laws of Spain.

execute, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deed, agreements, instruments and any

public or private documents or to adopt any other agreements or resolutions which might be necessary for the complete
granting of the deed of Migration.

3. To obtain all the necessary administrative, labor, Social Security and tax authorizations (in particular, to apply for

the Tax Identification Number of the Company), approvals or licenses to perform the above acts or for the development
of the activity of the Company in Spain.

4. To execute the necessary communications before any public or private authorities.
5. If applicable, to pay any taxes or encumbrances regarding said acts, and to sign all the necessary documents required

for those purposes.

6. To execute, sign, enter into, acknowledge, perfect, rectify, amend or complete all such deeds, agreements, instru-

ments and any public or private documents, as well as to carry out any other act related to the above mentioned powers.

7. In general, to perform all the formalities and/or actions to effect all the deregistration, registrations and publications

in any way that may be required by the competent Spanish authorities for the purpose of the filing and the registration
the Company as a private limited company (Sociedad de Responsabilidad Limitada) and the continuation of the Company
under the laws of Spain.

All the aforementioned powers granted are vested although in their exercise Mr. José Antonio León González incurs

in self contracting, double representation or conflict of interest.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1.500,-).

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<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille douze, le sixième jour de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SHANDON CORPORATION S.à r.l., une société

établie et existant à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, Bou-
levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous section B, numéro 116.725, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg le 4 avril 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 1548 du 14 août 2006 (ci-après la "Société").

L'assemblée a été présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient chacun présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales détenu par chacun était

reporté sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées «ne varietur» et signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 42,28 EUR

(quarante-deux Euros et vingt-huit centimes d'Euro) chacune (montant arrondi au centime d'Euro), représentant l'inté-
gralité du capital social de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement être tenue et se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les associés avaient été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société sans dissolution, par le biais de la migration de son siège

social, de son établissement principal et de son lieu d'administration centrale depuis le Grand-Duché de Luxembourg vers
l'Espagne, avec effet rétroactif à la date du dépôt de l'acte espagnol de migration auprès du Registre Commercial de
Madrid, une fois que l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société au Registre Commercial de Madrid
aura été reçue et nomination de mandataires de la Société concernant les formalités luxembourgeoises de migration;

3. Adoption des nouveaux statuts de la Société qui entreront en vigueur au jour et à partir de la date effective de la

migration de la Société en Espagne;

4. Approbation de la démission de M. Luc Sennen et de Mme. Isabel Ramirez Lopez comme gérants de la Société,

changement de la structure de l'organe de direction de la Société et nomination de la société espagnole Royal Metropolitan
Espana, S.A., comme gérant unique de la Société avec effet au jour et à partir de la date effective de la migration de la
Société en Espagne;

5. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer les formalités fiscales et administratives requises à la suite

de la migration de la Société;

6. Approbation de l'octroi d'une procuration afin d'effectuer l'enregistrement de la Société auprès du Registre Com-

mercial de Madrid;

7. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée.
Après approbation des faits ci-dessus par les associés, l'assemblée a été ouverte et sans requérir que toutes les dis-

cussions tenues au cours de l'assemblée soient notées et reflétées au procès-verbal, les résolutions suivantes ont été
unanimement prises:

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<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que chaque associé renonce au droit de convocation à l'assemblée générale extraordinaire

qui aurait du leur être envoyé préalablement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment informés
de l'ordre du jour et se considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et par
conséquent s'accordent à délibérer et à voter sur tous les points à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la
documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un laps de temps suffisant
pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il a été unanimement décidé de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la

Société du Grand-Duché du Luxembourg en Espagne sans dissolution ou liquidation, impliquant un changement de na-
tionalité tel que précisé dans et en conformité avec la loi luxembourgeoise Article 199 de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément à la loi espagnole, Articles 92 et suivants de la Loi 3/2009,
3 avril, concernant les Modifications Structurelles dans les Sociétés Commerciales et l'Article 309 du Règlement Espagnol
du Registre du Commerce (la «Migration»).

Il est noté que la décision de Migration a été adoptée sur la base des comptes annuels de la Société clos au 31 décembre

2011, préparés par le conseil de gérance et approuvés par les associés et sur la base du bilan intérimaire préparé également
par le conseil de gérance pour les besoins de la Migration et daté du 31 octobre 2012, et restera annexé au présent acte.
Conformément à la loi espagnole, Article 309 du Règlement du Registre du Commerce, les comptes annuels susmen-
tionnés seront enregistrés auprès du Registre du Commerce de Madrid. Ainsi, une copie dûment certifiée et apostillée
sera annexée à l'acte notarié espagnol de Migration. Il est déclaré expressément que les comptes annuels ont été ap-
prouvés comme remplissant toutes les exigences établies par la loi luxembourgeoise et ces derniers n'ont pas fait l'objet
d'un audit dès lors que les comptes annuels de la Société n'ont pas à être obligatoirement vérifiés par des auditeurs
conformément à la loi luxembourgeoise, puisque les seuils de l'Article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 sur le registre
du commerce et des sociétés et les comptes comptables et financiers d'engagement n'ont pas été atteints. Il n'y a pas de
gros écarts de chiffres depuis la date de ce bilan intérimaire et jusqu'à la date de ce Procès-verbal.

Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra à la Migration sans interruption de la personnalité morale

sous les lois espagnoles et luxembourgeoises concernant les sociétés, et que, par voie de conséquence, la Société sera
et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes et engagements suite à
la Migration. De plus, il est rappelé que, suite à la Migration, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité
limitée Sociedad de Responsabilidad Limitada régie par les lois d'Espagne.

Les conditions et les formalités à accomplir au regard aussi bien de la loi luxembourgeoise qu'espagnole, permettant

d'opérer la Migration, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé que la Migration sera soumise à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre Commercial de Madrid (la «Condition
Suspensive») et sera effective à partir de la date de la réalisation de la Condition Suspensive c'est à dire rétroactivement
à partir de la date de dépôt de l'acte espagnol de Migration auprès du Registre du Commerce de Madrid une fois que
l'approbation et la confirmation de l'enregistrement de la Société auprès du Registre du Commerce de Madrid a été reçue
(la «Date Effective»).

Il a été décidé, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que la Migration sera effective uniquement au

jour et à partir de la Date Effective. Il est de plus souligné que, à partir de la Date Effective, la Société (i) cessera d'être
régie par les lois luxembourgeoises, (ii) deviendra totalement une société espagnole gouvernée uniquement par les lois
espagnoles et (iii) sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg avec effet immédiat sur demande
formulée à cet effet.

Il est décidé de nommer Madame Soledad Pascual, Monsieur Charles de Kerchove, Madame Joanna Long et/ou tout

autre avocat/employé de du cabinet d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de Luxembourg, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et/ou Madame Alexia Uhl, employée
privée et tout employé de l'Etude de Maître Carlo Wersandt, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg, agissant avec pleins pouvoirs de substitution, agissant individuellement au nom et pour le compte
de la Société, pour radier la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

De plus, il a été décidé que suite à l'accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera situé à Calle

General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne. Cette adresse sera dûment insérée aux Nouveaux Statuts approu-
vés, tel que le terme est défini ci-dessous.

Il a été expressément déclaré que conformément à la loi espagnole, Article 94 de la Loi 3/2009, 3 Avril, concernant

les Modifications Structurelles des Sociétés Commerciales, un rapport d'un expert indépendant rapportant la preuve que
la valeur économique de la Société est au moins équivalente au montant du capital social requis par la loi espagnole n'est
pas requis, dès lors que la Société appartient à un pays de l'Espace Economique Européen (Espacio Economico Europeo).
De plus, aux fins de l'article mentionné, il est expressément déclaré que, conformément aux chiffres des comptes annuels
de la Société clos au 31 décembre 2011 et des comptes intérimaires mentionnés ci-dessus, les capitaux propres nets de
la Société couvrent le montant de capital minimum requis par la loi espagnole pour les sociétés à responsabilité limitée,
qui est de 3.000 EUR.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Consécutivement à la deuxième résolution qui précède, il a été unanimement décidé d'adopter les nouveaux statuts

de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois espagnoles et la forme sociale choisie (Sociedad de Respon-
sabilidad Limitada) (les «Nouveaux Statuts»). De plus, il a été unanimement décidé que les Nouveaux Statuts ne seront
cependant pas en vigueur avant la Date Effective. Il a été unanimement décidé d'approuver les Nouveaux Statuts, rédigés
conformément au calendrier annexé.

Il a été noté que les principales caractéristiques de la Société incluses dans les Nouveaux Statuts seront les suivantes:
- Dénomination: Shandon Royal S.L.
- Forme de la société: «Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)»
- Siège social: Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne.
- Capital social: Le capital est fixé à 42.279,72 € et est représenté par 1000 parts sociales chacune d'une valeur nominale

de 42,27972 € indivisibles et cumulatives, numérotées corrélativement de 1 à 1000 inclus.

Le capital social est souscrit et entièrement libéré.
- Objet social: La gestion et l'administration des valeurs représentatives des capitaux propres des sociétés et autre

entités, situées ou non sur le territoire de l'Espagne, investissements dans des sociétés et autres entités situées ou non
sur le territoire de l'Espagne, par le biais d'acquisitions, de souscriptions, prise en charge, déboursements, détentions,
transferts, cessions, apports, grèvements de titres négociables ou d'actifs, y compris actions ou parts sociales, investis-
sements, prises de participation, intérêts dans des sociétés ou biens en communauté, droits de souscriptions dans des
sociétés, débentures échangeables ou autre, obligations adossées à des effets de commerce, parts de fondateur, obligations
en jouissance, titres de revenu fixe ou variable ou autres, listés ou non sur les marchés réglementés, titres de créances
de l'Etat, y compris des bons du Trésor, lettres et billets de dépôt, billets à ordre et certificat de dépôt, tous en conformité
avec la législation applicable.

La souscription de contrats de coopération d'affaires et de contrats avec d'autres sociétés pour soutien dans la gestion.
Le financement de filiales ou du Groupe auquel la société appartient dans les termes fixés à l'Article 42 du Code de

Commerce Espagnol par le biais d'accords de prêts ou d'autres instruments financiers.

- Durée: Durée indéterminée.
- Exercice social: du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

En ce sens, il est expressément établi que du fait que la Société survit à la Migration sans interruption de sa personnalité

morale, les Nouveaux Statuts préciseront que le capital social est fixé à 42.279,72 € et est représenté par 1.000 parts
sociales chacune ayant une valeur nominale de 42,27972 €. La valeur nominale de chaque part sera modifiée conformément
à la loi espagnole, lorsque la Société modifie son capital social.

Les anciennes parts sociales de la Société seront annulées. En échange de quoi, les associés actuels recevront des

participations de la Société transférée ayant la même valeur nominale que les anciennes parts sociales et dans la même
quantité et pourcentage qu'ils détiennent actuellement, comme suit:

- Madame Isabel Ramirez Lopez, majeure, veuve, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Appartement 8, 29

Enford  Street,  Claremont  Court,  Londres,  W1H1D,  Royaume-Uni  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
53.386.705-W, en vigueur, détentrice de 549 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées
de 1 à 549 inclus.

- Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
14.308.553-T, en vigueur, détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
550 à 629 inclus.

- Madame Paulina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
53.385.897-E, en vigueur, détentrice de 80 parts sociales, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
630 à 709 inclus.

- Madame Olivia Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
52.368.410-D, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
710 à 789 inclus.

- Monsieur Octavio Balbuena Ramirez, majeur, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au 136 South

Carmelina Ave., CA 90049, Los Angeles, USA, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 53.368.409-P, en vigueur,
détenteur de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 790 à 869 inclus.

- Madame Adelina Balbuena Ramirez, majeure, célibataire, de nationalité Espagnole, ayant son domicile à Calle Castillo

de  Atienza  12,  Villanueva  de  la  Canada,  28692,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
14.308.552-E, en vigueur, détentrice de 80 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
870 à 949 inclus.

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- Monsieur Jose Antonio Leon Gonzalez, majeur, marié, de nationalité Espagnole, ayant son domicile au Calle Cornisa

2, Las Rozas de Madrid, 28231, Madrid, Espagne, et une carte d'identité de sa nationalité numéro 50.047.358-W, en
vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 950 à 966 inclus.

-  Monsieur  Enrique  Pedro  Gutierrez  de  Teran  Gomez  Benita,  majeur,  marié,  de  nationalité  Espagnole,  ayant  son

domicile  au  Calle  Almansa  100,  P03  A,  28040,  Madrid,  Espagne,  et  une  carte  d'identité  de  sa  nationalité  numéro
05.367.549-Q, en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de
967 à 983 inclus.

- Monsieur Francis Joseph Pons, majeur, marié, de nationalité Anglaise, ayant son domicile au 888 Brickell Key Drive,

Appartement 1808, Miami, Folride 33131, USA, et un passeport de sa nationalité numéro 771092617 et un Numéro
d'Identification Etrangère Espagnol (N.I.E.) X0342736, tous deux en vigueur, détenteur de 17 participations, chacune d'une
valeur nominale de 42,27972 €, numérotées de 984 à 1.000 inclus.

<i>Quatrième résolution

Il est noté que, suite à des lettres datées du 26 novembre 2012, Monsieur Luc Sennen, résidant au 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et Madame Isabel Ramirez Lopez, résidant à Appartement 8,
29 Enford Street, Claremont Court, Londres, W1H1D, Royaume-Uni ont présentés leurs démissions de leurs fonctions
de gérants de la Société avec effet au jour et à partir de la Date Effective (les «Démissions»). Il a été unanimement décidé
d'approuver les Démissions avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

Ainsi, il a été unanimement décidé de changer la structure de l'organe de direction de la Société de la structure actuelle

de deux gérants agissant conjointement et solidairement à une structure composée d'un gérant unique (la «Restructu-
ration de la Direction»), qui est expressément prévue dans les Nouveaux Statuts comme devenant effective au jour et à
partir de la Date Effective.

En conséquence, il a été unanimement décidé de nommer la Société espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., ayant

son siège social à Madrid, Calle General Castanos numero 4, 28004, Madrid, Espagne, dûment enregistrée avec le Registre
de Commerce de Madrid sous le Volume 11,213, Feuillet 176, Page M-176386, et avec Numéro d'Identification Fiscale
A-78997558, comme gérant unique de la Société, avec effet au jour et à partir de la Date Effective.

La Société Espagnole Royal Metropolitan Espana, S.A., consentira, dans un document séparé à agir en qualité de gérant

unique de la Société au jour et à partir de la date Effective, nommera les représentants appropriés et déclarera expres-
sément que lui ou la Société Royal Metropolitan Espana, S.A., ne relève pas d'une cause quelconque d'interdiction ou
d'incompatibilité (lui interdisant de gérer la Société) et, en particulier, de celles fixées par la loi Espagnole et par les
Nouveaux Statuts.

Les résolutions de la Société Espagnole Royal Metropolitan Espana S.A., nommant le représentant légal qui agira en

son nom en sa qualité de gérant unique de la Société, resteront annexées à l'acte notarié de Migration approprié.

<i>Cinquième résolution

Il a été unanimement décidé d'autoriser tout avocat/employé du cabinet d'avocats MNKS S.à r.l., inscrit au barreau de

Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et/ou tout employé de l'office du notaire soussigné et tout employé de DMS et Associés S.à r.l., ayant son siège social au
23 rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, de façon à ce que chacun d'eux individuellement et solidairement,
sous leur propre signature puisse:

(i) accomplir les formalités fiscales et administratives conformément à la loi luxembourgeoise.
(ii) effectuer toutes les actions et les déclarations nécessaires ainsi que signer tout type de documents publics et/ou

privés requis pour radier la Société du registre public approprié.

(iii) représenter la Société devant toute autorité et/ou administration publique au Luxembourg.
(iv) et, d'une façon générale, faire tout le nécessaire et/ou requis en rapport avec la fermeture du bureau luxembour-

geois de la Société afin d'effectuer les actions nécessaires au Luxembourg pour la Migration du siège social de la Société
en Espagne.

<i>Sixième résolution

Il a été décidé unanimement d'autoriser et de déléguer pouvoir à Monsieur José Antonio Leon Gonzalez, majeur, marié,

citoyen espagnol, numéro de carte d'identité 50047358-W, résident à Calle Cornisa 2, Las Rozas de Madrid, 28231,
Madrid, Espagne, en qualité de représentant légal de la Société, et de lui accorder tous les pouvoirs nécessaires afin
d'effectuer tous les actes nécessaires pour la Migration:

En particulier, mais de façon non limitative, il pourra exercer les pouvoirs suivants:
1. Déposer une demande de nom commercial espagnol auprès du Registre Central du Commerce.
2. Comparaître devant le notaire public espagnol de son choix afin de:
signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé qui sera requis pour et/ou en relation avec le Migration;

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U X E M B O U R G

insérer dans un acte public de Migration les résolutions comprises dans ce procès-verbal, adopter les Nouveaux Statuts,

ainsi que toute résolution qu'il pourra considérer appropriée ou nécessaire pour la Migration, en application avec les lois
d' Espagne;

signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, accords, documents et tout

document public ou privé ou adopter tout autre contrat ou résolution qui pourrait être nécessaire à l'achèvement total
de la Migration.

3. Obtenir toutes les autorisations administratives, de travail, de Sécurité Sociale et fiscale nécessaires (en particulier,

de déposer une demande de Numéro d'Identification Fiscale de la Société), approbations ou licences pour accomplir les
actes ci-dessus ou le développement de l'activité de la Société en Espagne.

4. Mettre en oeuvre les communications nécessaires devant toute autorité publique ou privée.
5. Si nécessaire, payer les taxes ou les charges concernant les dits actes, et de signer tous les documents nécessaires

dans ce but.

6. Exécuter, signer, conclure, prendre acte, parfaire, rectifier, modifier ou compléter tous ces actes, contrats, instru-

ments et tout document public ou privé, ainsi que de procéder à tout autre acte en relation avec les pouvoirs ci-dessus
mentionnés.

7. D'une façon générale, accomplir toutes les formalités et/ou les actions pour effectuer toutes les radiations, enre-

gistrements et publications de la façon pouvant être requise par les autorités espagnoles compétentes aux fins de dépôt
et d'enregistrement de la Société en tant que société à responsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada) et
la poursuite de la Société sous la loi d'Espagne.

Tous les pouvoirs susmentionnés accordés sont octroyés, bien que dans leur exercice, Monsieur José Antonio Leon

González encourt, en contractant pour lui-même, une double représentation ou un conflit d'intérêt.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012 LAC/2012/59026. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167219/498.
(120220278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Artemis Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013000611/12.
(130000241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Asia Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.393.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2012, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 30 novembre 2012 que la liquidation de la Société a été clôturée

et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013000612/21.
(120226794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Asia Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.393.

Le bilan de clôture de liquidation au 30 novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013000613/12.
(120226795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Atout Image Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 161.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérante

Référence de publication: 2013000614/12.
(120227041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Aux Délices d'Asie s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 9, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 129.209.

Les comptes annuels au 14 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013000616/10.
(120226939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

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L

U X E M B O U R G

Abdo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.085.

EXTRAIT

Le conseil d’administration a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société au 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

De plus, le conseil d’administration a décidé de procéder par cooptation au remplacement de Monsieur Romain THIL-

LENS, administrateur démissionnaire, par Madame Brigitte DENIS, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, qui
est nommée jusqu’à l’assemblée générale qui sera tenue en 2015.

Enfin, la société a été notifiée des changements d’adresse de Messieurs Christophe Blondeau et Philippe Richelle,

administrateurs, et de HRT Révision S.A., commissaire aux comptes, qui ont désormais leurs adresses au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000618/18.
(120226976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Abdo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.471.

EXTRAIT

Le conseil d’administration a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société au 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

De plus, le conseil d’administration a décidé de procéder par cooptation au remplacement de Monsieur Romain THIL-

LENS, administrateur démissionnaire, par Madame Brigitte DENIS, demeurant au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, qui
est nommée jusqu’à l’assemblée générale qui sera tenue en 2014.

Enfin, la société a été notifiée des changements d’adresse de Messieurs Christophe Blondeau et Philippe Richelle,

administrateurs, et de HRT Révision S.A., commissaire aux comptes, qui ont désormais leurs adresses au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000619/18.
(120226975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Accuracy Worldwide S.Coop.SA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013000620/9.
(120226877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Acedos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.440.

Je soussigné, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 22 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois ACEDOS IN-
TERNATIONAL S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44 440.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Philippe Morales.

Référence de publication: 2013000621/12.
(130000146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

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L

U X E M B O U R G

Sofima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.501,75.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.964.

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de «SOFIMA S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151 964 (la Société).

La Société a été constituée le 16 mars 2010 suivant un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié en date du 28 avril 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 881, page 42283.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

Ont comparu:

1. FCPR LFPI Croissance, un fonds commun de placement à risques à procédure allégée régi par les lois de la République

Française, représenté par sa société de gestion agréée par l'Autorité des Marchés Financiers, LFPI Gestion, une société
par actions simplifiée de droit français dont le siège social se situe à Paris, 24-26, rue Ballu, 75009 Paris, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 450 708 508, représentée par son Président, M. Fabien Bismuth
(FCPR LFPI);

2. Capinvest, une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social se situe à Paris, 9, avenue Frédéric

Le Play, 75007 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 429 766 777, représentée
par son Gérant, M. Gilles Etrillard, (Capinvest);

3. Maninvest, une société civile de droit français, dont le siège social se situe à Versailles, 11, rue Mansart, 78000

Versailles, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le numéro 434 124 212, représentée par
son Gérant, M. Jérôme Balladur, (Maninvest);

4. ALFABEL, société à responsabilité limitée à associé unique de droit français, dont le siège social se situe au 3, rue

Théodore de Banville, 75017 Paris, inscrite registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 490 584 158,
représentée par son Gérant, M. Fabien Bismuth, (ALFABEL);

5. Monsieur Olivier LANGE, Directeur Général, né le 7 mai 1973 à Bordeaux (F) et résidant professionnellement au

24-26, rue Ballu à Paris (75009), (Mr Lange);

6. Monsieur Philippe MORDO, Chargé d'Affaires, né le 29 janvier 1976 à Livry-Gargan (F) et résidant professionnel-

lement au 24-26, rue Ballu à Paris (75009), (Mr Mordo);

tous ici représentés par Monsieur Claude CRAUSER, employé privé, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

FCPR LFPI, Capinvest, Maninvest, ALFABEL, Monsieur Lange et Monsieur Mordo sont ci-après désignées ensemble

comme les Associés.

Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la Société a un capital social souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

II. FCPR LFPI Croissance détient un million trente et un mille quatre cent cinq (1.031.405) parts sociales, Capinvest

détient cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-deux (157.182) parts sociales, Maninvest détient quarante-quatre mille
neuf cent neuf (44.909) parts sociales, ALFABEL détient huit mille trois cent huit (8.308) parts sociales, Monsieur Olivier
LANGE détient sept mille huit cent cinquante-neuf (7.859) parts sociales et Monsieur Philippe MORDO détient trois cent
trente-sept (337) parts sociales dans le capital social de la Société, l'intégralité du capital social de la Société, savoir un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales est présent ou représenté et l'Assemblée peut donc valable-
ment délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent mille un euros et soixante-quinze centimes d'euro

(EUR 100.001,75) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à cent douze mille cinq cent un euros et soixante-quinze centimes d'euro (EUR
112.501,75) par l'émission de dix millions cent soixante-quinze (10.000.175) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

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2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné au point 1. ci-dessus par le biais

d'un apport en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements mentionnés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de United Trust, chacun agissant individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société;

5. Divers.
IV. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille un euros et soixante-

quinze centimes d'euro (EUR 100.001,75) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à cent douze mille cinq cent un euros et soixante-quinze
centimes d'euro (EUR 112.501,75) par l'émission de dix millions cent soixante-quinze (10.000.175) nouvelles parts sociales
de la Société, une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

1. FCPR LFPI, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit millions deux cent cinquante et un mille

trois cents (8.251.300) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et
libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de quatre-vingt-
deux mille cinq cent treize euros (EUR 82.513,00) (la créance FCPR LFPI) que FCPR LFPI détient contre la Société
(l'Apport FCPR LFPI).

2. Capinvest, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent cinquante-sept mille

quatre cent cinquante-six (1.257.456) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de
douze mille cinq cent soixante-quatorze euros et cinquante-six centimes d'euros (EUR 12.574,56) (la créance Capinvest)
que Capinvest détient contre la Société (l'Apport Capinvest).

3. Maninvest, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent cinquante-neuf mille deux cent

quatre-vingt et un (359.281) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune
et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de trois mille
cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-et-un centimes d'euros (EUR 3.592,81) (la créance Maninvest) que
Maninvest détient contre la Société (l'Apport Maninvest).

4. ALFABEL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante six mille quatre cent quatre-vingt-

huit (66.488) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et libérer
intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de six cent soixante-
quatre euros et quatre-vingt-huit centimes d'euros (EUR 664,88) (la créance ALFABEL) que ALFABEL détient contre la
Société (l'Apport ALFABEL).

5. Mr Lange, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-deux mille neuf cents (62.900) nouvelles

parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et libérer intégralement ces parts
sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de six cent vingt-neuf euros (EUR 629,00) (la
créance Lange) que Mr Lange détient contre la Société (l'Apport Lange).

6. Mr Mordo, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille sept cent cinquante (2.750) nouvelles

parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et libérer intégralement ces parts
sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de vingt-sept euros et cinquante centimes
d'euros (EUR 27,50) (la créance Mordo) que Mr Mordo détient contre la Société (l'Apport Mordo).

L'Apport FCPR FLPRE, l'Apport Capinvest, l'Apport Maninvest, l'Apport ALFABEL, l'Apport Lange et l'Apport Mordo

sont ci-après désignées ensemble comme les Apports.

Les Apports d'une valeur totale de cent mille un euros et soixante-quinze centimes d'euro (EUR 100.001,75) seront

affectés au compte capital social de la Société.

L'existence et l'évaluation des Apports est prouvée au notaire instrumentant notamment par (a) six (6) certificats émis

à la date des présentes par les Associés et les gérants de la Société (les Certificats) et (b) le bilan de la Société daté du
30 juin 2012 (le Bilan).

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U X E M B O U R G

Le certificat concernant l'Apport FCPR FLPRE indique essentiellement que:
(i) FCPR FLPRE est le propriétaire de la Créance FCPR LFPI, il est le seul titulaire de la Créance FCPR LFPI et possède

le droit d'en disposer;

(ii) la Créance FCPR LFPI est certaine liquide et exigible;
(iii) basé sur les principes comptables généralement admis la Créance FCPR LFPI contribuée à la Société selon le Bilan

s'élève au moins à quatre-vingt-deux mille cinq cent treize euros (EUR 82.513,00) et depuis la clôture du Bilan aucun
changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier l'apport effectué à la Société;

(iv) la Créance FCPR LFPI contribuée à la Société est librement cessible par l'Apporteur et n'est pas grevée d'un

nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir par un nantissement ou un usufruit sur la Créance FCPR
LFPI et ne fait pas l'objet d'une sûreté;

(v) toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance FCPR LFPI contribuée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Apporteur et dès réception de l'apport de la Créance FCPR LFPI par l'Apporteur à la Société. La Société
deviendra pleine propriétaire de la Créance FCPR LFPI qui sera éteinte à hauteur de quatre-vingt-deux mille cinq cent
treize euros (EUR 82.513,00) par voie de confusion en vertu de l'article 1300 du code civil Luxembourgeois.

Le certificat concernant l'Apport Capinvest indique essentiellement que:
(vi) Capinvest est le propriétaire de la Créance Capinvest, il est le seul titulaire de la Créance Capinvest et possède

le droit d'en disposer;

(vii) la Créance Capinvest est certaine liquide et exigible;
(viii) basé sur les principes comptables généralement admis la Créance Capinvest contribuée à la Société selon le Bilan

s'élève au moins à douze mille cinq cent soixante-quatorze euros et cinquante-six centimes d'euros (EUR 12.574,56) et
depuis la clôture du Bilan aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier l'apport effectué à la Société;

(ix) la Créance Capinvest contribuée à la Société est librement cessible par l'Apporteur et n'est pas grevée d'un

nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir par un nantissement ou un usufruit sur la Créance Ca-
pinvest et ne fait pas l'objet d'une sûreté;

(x) toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance Capinvest contribuée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Apporteur et dès réception de l'apport de la Créance Capinvest par l'Apporteur à la Société. La Société
deviendra pleine propriétaire de la Créance Capinvest qui sera éteinte à hauteur de douze mille cinq cent soixante-
quatorze euros et cinquante-six centimes d'euros (EUR 12.574,56) par voie de confusion en vertu de l'article 1300 du
code civil Luxembourgeois.

Le certificat concernant l'Apport Maninvest indique essentiellement que:
(xi) Maninvest est le propriétaire de la Créance Maninvest, il est le seul titulaire de la Créance Maninvest et possède

le droit d'en disposer;

(xii) la Créance Maninvest est certaine liquide et exigible;
(xiii) basé sur les principes comptables généralement admis la Créance Maninvest contribuée à la Société selon le Bilan

s'élève au moins à trois mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-et-un centimes d'euros (EUR 3.592,81)
et depuis la clôture du Bilan aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier l'apport effectué à la
Société;

(xiv) la Créance Maninvest contribuée à la Société est librement cessible par l'Apporteur et n'est pas grevée d'un

nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir par un nantissement ou un usufruit sur la Créance Ma-
ninvest et ne fait pas l'objet d'une sûreté;

(xv) toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance Maninvest contribuée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Apporteur et dès réception de l'apport de la Créance Maninvest par l'Apporteur à la Société. La
Société deviendra pleine propriétaire de la Créance Maninvest qui sera éteinte à hauteur de trois mille cinq cent quatre-
vingt-douze euros et quatre-vingt-et-un centimes d'euros (EUR 3.592,81) par voie de confusion en vertu de l'article 1300
du code civil Luxembourgeois.

Le certificat concernant l'Apport ALFABEL indique essentiellement que:
(xvi) ALFABEL est le propriétaire de la Créance ALFABEL, il est le seul titulaire de la Créance ALFABEL et possède

le droit d'en disposer;

(xvii) la Créance ALFABEL est certaine liquide et exigible;
(xviii) basé sur les principes comptables généralement admis la Créance ALFABEL contribuée à la Société selon le Bilan

s'élève au moins à six cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes d'euros (EUR 664,88) et depuis la clôture
du Bilan aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier l'apport effectué à la Société;

(xix) la Créance ALFABEL contribuée à la Société est librement cessible par l'Apporteur et n'est pas grevée d'un

nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir par un nantissement ou un usufruit sur la Créance AL-
FABEL et ne fait pas l'objet d'une sûreté;

(xx) toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance ALFABEL contribuée à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Apporteur et dès réception de l'apport de la Créance ALFABEL par l'Apporteur à la Société. La
Société deviendra pleine propriétaire de la Créance ALFABEL qui sera éteinte à hauteur de six cent soixante-quatre euros

11998

L

U X E M B O U R G

et quatre-vingt-huit centimes d'euros (EUR 664,88) par voie de confusion en vertu de l'article 1300 du code civil Lu-
xembourgeois.

Le certificat concernant l'Apport Lange indique essentiellement que:
(xxi) Mr Lange est le propriétaire de la Créance Lange, il est le seul titulaire de la Créance Lange et possède le droit

d'en disposer;

(xxii) la Créance Lange est certaine liquide et exigible;
(xxiii) basé sur les principes comptables généralement admis la Créance Lange contribuée à la Société selon le Bilan

s'élève au moins à six cent vingt-neuf euros (EUR 629,00) et depuis la clôture du Bilan aucun changement matériel ne
s'est produit qui pourrait déprécier l'apport effectué à la Société;

(xxiv) la Créance Lange contribuée à la Société est librement cessible par l'Apporteur et n'est pas grevée d'un nan-

tissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir par un nantissement ou un usufruit sur la Créance Lange et
ne fait pas l'objet d'une sûreté;

(xxv) toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance Lange contribuée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Apporteur et dès réception de l'apport de la Créance Lange par l'Apporteur à la Société. La Société
deviendra pleine propriétaire de la Créance Lange qui sera éteinte à hauteur de six cent vingt-neuf euros (EUR 629,00)
par voie de confusion en vertu de l'article 1300 du code civil Luxembourgeois.

Le certificat concernant l'Apport Mordo indique essentiellement que:
(xxvi) Mr Mordo est le propriétaire de la Créance Mordo, il est le seul titulaire de la Créance Mordo et possède le

droit d'en disposer;

(xxvii) la Créance Mordo est certaine liquide et exigible;
(xxviii)basé sur les principes comptables généralement admis la Créance Mordo contribuée à la Société selon le Bilan

s'élève au moins à vingt-sept euros et cinquante centimes d'euros (EUR 27,50) et depuis la clôture du Bilan aucun chan-
gement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier l'apport effectué à la Société;

(xxix)  la  Créance  Mordo  contribuée  à  la  Société  est  librement  cessible  par  l'Apporteur  et  n'est  pas  grevée  d'un

nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir par un nantissement ou un usufruit sur la Créance Mordo
et ne fait pas l'objet d'une sûreté;

(xxx) toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance Mordo contribuée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Apporteur et dès réception de l'apport de la Créance Mordo par l'Apporteur à la Société. La Société
deviendra pleine propriétaire de la Créance Mordo qui sera éteinte à hauteur de vingt-sept euros et cinquante centimes
d'euros (EUR 27,50) par voie de confusion en vertu de l'article 1300 du code civil Luxembourgeois.

Les Certificats et le Bilan signés pour accord par les gérants de la Société et les Associés après signature "ne varietuf

par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les for-
malités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cent un euros et soixante-quinze centimes d'euro (EUR

112.501,75) représenté par onze millions deux cent cinquante mille cent soixante-quinze (11.250.175) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.200.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties compa-

rantes a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 octobre 2012. Relation: RED/2012/1299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

11999

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 05 octobre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012167238/231.
(120220906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Besenius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.588.

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Jeff BESENIUS, ingénieur industriel, né le 26 septembre 1974 à Ettelbruck, demeurant à 12, route d'Arlon

à L-9180 Oberfeulen.

I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «BESENIUS

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.588, constituée suivant acte reçu par le
notaire Marc CRAVATTE, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 12 avril 1984, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 130 du 16 mai 1984, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu
du notaire Fernand UNSEN, alors de résidence à Diekirch, en date du 14 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 749 le 18 avril 2011 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-) divisé en cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de sept cent quarante-cinq euros (EUR 745,-) chacune, toutes entièrement libérées
et appartenant à l'associée unique, prénommée.

III. L'associé unique, pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire
d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 7 des statuts de la Société;
2. Divers.

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BESENIUS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14994. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167561/47.
(120222613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12000


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King's Cross Asset Funding 12

King's Cross Asset Funding 14

King's Cross Asset Funding 22

King's Cross Asset Funding 24

King's Cross Asset Funding 3

King's Cross Asset Funding 30

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RME Investments S.à r.l.

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Sofima S.à r.l.

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