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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

24 janvier 2013

SOMMAIRE

CETP II Vienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8465

Chez B.J.B. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8494

CMC Cometals International . . . . . . . . . . . .

8468

Commercial Real Estate Loans SCA . . . . .

8488

Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8494

Duce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8490

EC I Limited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . .

8456

Elos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

EPIC Euro Property 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

8455

Esco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8453

Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .

8454

European Wine Trading S.A. . . . . . . . . . . . .

8454

Européenne de Berri S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8451

Fairfax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

Falcon Real Estate Investments S.à r.l. . . .

8451

Fandel Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

Fares Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

Felwa-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8456

Fermain Investments S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

8451

Fibomi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

Fiduciaire Arbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8453

Fiduciaire Cabexco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8451

Fidu-Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8453

Financière Balan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Financière Chabron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8453

Financière de Lorraine S.A. . . . . . . . . . . . . .

8452

Financière du Knuedler Holding S.A. . . . . .

8456

FLE Finco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

FLZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Four Seasons Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . .

8451

Fun Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Furnitures Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Future Group Investments . . . . . . . . . . . . . .

8452

Garage Jeannot SCHWEIG S.à.r.l. . . . . . . .

8454

Gatin Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8455

GCPO Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

GEM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8455

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8455

GE REIM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8496

Grandvoir Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

GS Treasure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8459

Guardian Luxguard I S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8459

Hamann Invest SPF - S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Hamlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

HealthCity Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

8495

Hierro Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8456

Hoffmann Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

Horus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8459

IACG Holdings II LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

8457

IACG Holdings LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8457

ICCI, International Chemical and Cosme-

tic Investment Company . . . . . . . . . . . . . .

8459

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg,

société à responsabilité limitée . . . . . . . . .

8457

Improve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

In der Schär S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

Indest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

Inkosi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

International Automotive Components

Group, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8457

Passage Fitness First Luxembourg S.A. . .

8495

Synergies Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8461

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l. . . . . . . . . . .

8477

White (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8484

8449

U X E M B O U R G

Financière Balan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166767/10.
(120220439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

FLZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.

R.C.S. Luxembourg B 98.604.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012166774/10.
(120220129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Furnitures Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 108.211.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012166781/10.
(120220392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

GCPO Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.299.

Signature.

Référence de publication: 2012166798/10.
(120220271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Elos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.692.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2012 que:
- A été réélue au poste de Commissaire pour un terme d'une année:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B 67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de

Gaulle - Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012167733/14.
(120221187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8450

U X E M B O U R G

Européenne de Berri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167758/10.
(120221742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Falcon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.384.

Signatures.

Référence de publication: 2012167761/10.
(120221648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fiduciaire Cabexco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.890.

Windhof, le 21/12/2012.

Référence de publication: 2012167765/10.
(120222611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Four Seasons Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.109.

Signature.

Référence de publication: 2012167770/10.
(120221875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fermain Investments S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 67.052,17.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.376.

EXTRAIT

A la suite d'une diminution du capital social, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié de la façon suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 67.052,17 représenté par 100 parts sociales B d'une valeur nominale de

EUR 0,01 chacune, 3.496.053 parts sociales A1 d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, 2.550.170 parts sociales A2
d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, 658.894 parts sociales A3 d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167763/14.
(120222161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8451

U X E M B O U R G

Future Group Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.094.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012167774/11.
(120222219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fairfax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.947.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAIRFAX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012167776/11.
(120221927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fandel Bau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 146.393.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167779/10.
(120221949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fares Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.229.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2012167782/12.
(120221459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Financière de Lorraine S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 42.467.

Signature.

Référence de publication: 2012167795/10.
(120221352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8452

U X E M B O U R G

Fiduciaire Arbo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 97.573.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2012167793/11.
(120221573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Financière Chabron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 79.886.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012167794/12.
(120221257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fidu-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 38.136.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012167792/14.
(120222327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Esco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.471.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2012

En date du 18 juillet 2012, l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- l'assemblée a décidé de prendre acte des démissions en date du 15 juillet 2012 de Monsieur Nicola CATELLI et de

l'Ambassadeur Prince Hugo Zum WINDISCH-GRAETZ de leur poste d'administrateur.

- après avoir constaté que la société n'avait qu'un actionnaire unique, l'assemblée générale a décidé que la composition

du conseil d'administration sera limitée à un seul membre, et a décidé de nommer Monsieur Antonio MARINI D'ARME-
NIA, demeurant à L-2231 Luxembourg, 27, rue Marcel Noppeney, actuellement administrateur et administrateur-délégué
de la société, comme administrateur unique pour une durée de six ans, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2018. La société sera désormais engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167746/17.
(120221081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8453

U X E M B O U R G

Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Décembre 2012.

Référence de publication: 2012167747/11.
(120221687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.657.

Pour EUROPEAN WINE TRADING S.A. (E.W.T. S.A.)
Signatures

Référence de publication: 2012167756/11.
(120221131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fibomi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 31.203.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012167791/11.
(120222522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

FLE Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.841.

Pour FLE Finco S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012167800/11.
(120221279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Garage Jeannot SCHWEIG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.445.

Signature.

Référence de publication: 2012167816/10.
(120221476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8454

U X E M B O U R G

Gatin Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perle, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 117.104.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012167835/10.
(120222446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 35.021.278,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.039.

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012167841/10.
(120221739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

GEM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.463.

EXTRAIT

Par décision du gérant unique prise le 14 décembre 2012
- Le siège social de la société GEM Management S.à r.l. est transféré avec effet au 17 décembre 2012 du 60 Grand-

Rue, 1

étage, L-1660 Luxembourg au c/o Audit Incorporation & Management Services S.C., 12D Impasse Drosbach,

L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour GEM Management S.à r.l.

Référence de publication: 2012167840/15.
(120221338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

EPIC Euro Property 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.829.

EXTRAIT

En date du 20 Décembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Mr Wim Rits de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Prise en compte de la démission de Mr Ivo Hemelraad de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination au poste de gérant de Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède) et avec

adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée;

- Nomination au poste de gérant de Mr Alan Botfield, né le 22 Décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni) et avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 Décembre 2012.

Référence de publication: 2012167738/19.
(120221501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8455

U X E M B O U R G

EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.912.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012167726/11.
(120221069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Financière du Knuedler Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.645.

Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012167796/12.
(120221420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Felwa-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.126.

Luxembourg, le 21/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012167785/12.
(120222560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Hierro Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.571.

EXTRAIT

En date du 20 décembre 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Charlotte Lahije-Hultman en tant que gérant B est acceptée
- la nomination de Giovanni La Forgia, né à Bari, Italie, le 24 octobre 1982, avec adresse professionnelle à 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que gérant A est acceptée avec effet immédiat

- la nomination des personnes suivantes en tant que gérants B est acceptée:
* Mr. Olivier Malai, né à Paris, France, le 11 janvier 1968, demeurant au 39 bis Avenue Jean Jaurès 94100 St Maur des

Fossés, France

* Mr. Marc Zana, né à Sousse, Tunisie, le 16 septembre 1964, demeurant au 47 Avenue Orléans 93190 Livry Gargan,

France

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012167875/19.
(120221761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8456

U X E M B O U R G

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.452.

Luxembourg, le 20/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012167906/12.
(120221592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

EXTRAIT

M. Simon Kesterton a démissionné comme gérant classe II de la Société, avec effet au 16 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2012167909/13.
(120221732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 164.634.

EXTRAIT

M. Simon Kesterton a démissionné comme gérant catégorie A de la Société, avec effet au 16 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2012167911/14.
(120221730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

IACG Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 710.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 164.610.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 octobre 2012 que M. Simon Kesterton a

démissionné comme gérant catégorie A de la Société, avec effet au 16 août 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2012167912/15.
(120221731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8457

U X E M B O U R G

Horus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.710.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012167897/13.
(120222052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Hoffmann Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.083.

Itzig, le 20 décembre 2012.

Pour HOFFMANN FRERES S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012167895/12.
(120221748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Hamlet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.441.

Bilan rectificatif du dépôt n°L120215254 déposé le 14/12/2012

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012167885/14.
(120222319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2012 que les actionnaires ont pris les réso-

lutions suivantes:

- la démission du commissaire aux comptes actuel, Viscomte S.à r.l. est acceptée avec effet immédiat;
- la nomination du commissaire aux comptes, Galina Incorporated avec adresse à The Lake building, Road Town,

Tortola, Bristish Virgin Islands est acceptée avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167850/15.
(120221652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8458

U X E M B O U R G

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.645.

Luxembourg, le 20.12.2012.

Pour: ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2012167914/15.
(120221156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

GS Treasure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.966.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 2007, acte publié au

mémorial C no 1386

GS Treasure S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2012167855/14.
(120222133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Guardian Luxguard I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 8, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 17.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du

réviseur d'entreprises agrée, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour Guardian Luxguard I S.A.
Signature

Référence de publication: 2012167859/13.
(120222340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 13, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 144.773.

Luxembourg, le 19/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012167899/12.
(120222545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8459

U X E M B O U R G

In der Schär S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.438.

Luxembourg, le 20/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012167926/12.
(120221854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Improve, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.610.

Par la présente nous vous informons que nous dénonçons à compter de ce jour la convention de domiciliation conclue

avec la société IMPROVE SàRL, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B116610, jusqu'à
maintenant domiciliée auprès de la société La Française AM Private Bank située 4, rue Henri Schnadt à L-2530, Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pascal Le Bras / Philippe VERDIER
Administrateur Directeur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012167925/13.
(120221457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Inkosi Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.325.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

L'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2012 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme Inkosi Holding S.A., en liquidation,

ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la
liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167930/14.
(120222005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Indest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.433.

Luxembourg, le 20.12.2012.

Pour: INDEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012167928/15.
(120221316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8460

U X E M B O U R G

Synergies Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.360.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Denis Richelle, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
- Monsieur Olivier Coppieters T'Wallant, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
- Monsieur Yves Robert, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
- Monsieur Jean-Louis Kremer, ayant son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
tous représentés par Madame Cornelia Mettlen, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

en vertu des procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), qu'ils déclarent constituer et dont ils ont
arrêtés les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessibilité des parts sociales.

Art. 1

. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Synergies Capital S.à r.l.» (la

"Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le «Conseil de
Gérance»).

Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertible et à l'émission de titres d'emprunt.

La Société agira également en qualité de société holding animatrice du groupe qu'elle chapeaute (le «Groupe») et

prendra dans ce contexte en charge la définition de la politique de développement et d'investissement des activités des
filiales directes ou indirectes en vue de consolider les activités du Groupe sur le marché mondial et de favoriser sa
croissance par l'intégration et la prise de contrôle d'entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la constitution de
nouvelles filiales et l'acquisition de nouvelles sociétés.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.

8461

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Associé Unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil de Gérance composé de minimum quatre (4) membres (qui ne

doivent pas nécessairement être des actionnaires).

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés à la majorité simple des voix valablement émises. Tout

gérant peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée générale des associés à
la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste de gérant de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Art. 7. Le Conseil de Gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.
8.1. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer que si la majorité des gérants est présente ou représentée, le mandat

entre gérants qui peut être donné par tous moyens de communication écrits, étant admis. Si le quorum requis n'est pas
satisfait lors d'une réunion du Conseil de Gérance, la réunion sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la
même heure et au même lieu. Lors de cette réunion, le quorum sera fixé à deux (2) gérants quelconques. En cas d'urgence,
les gérants peuvent émettre leur vote par lettre ou téléfax.

8.2. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler, la participation à la réunion par l'un de ces moyens équivalant à une participation en
personne à la réunion.

8.3. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique confirmées en original, par
télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

8.4. Sous réserve de ce qui est indiqué à l'article 8.6, les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des

voix.

8.5. Les décisions suivantes ne peuvent être adoptées qu'avec le vote favorable d'au moins trois quart des gérants

présents ou valablement représentés:

i. Acquisitions, cessions, locations et/ou nantissement de tout actif corporel ou incorporel de la Société et/ou de ses

filiales pour un montant unitaire supérieur à cent mille euros (EUR 100.000.-);

ii. Conclusion, modification ou résiliation de toute convention conclue entre d'une part un ou plusieurs des actionnaires

et toute société contrôlée, directement ou indirectement, par eux, et d'autre part une société du Groupe (à l'exception
des conventions courantes conclues à des conditions normales) ;

iii. Acquisition et/ou cession de toute participation dans une autre société ou entité et/ou acquisition ou cession de

fonds de commerce;

iv. Conclusion de tout contrat de prêt et/ou ligne de crédit d'un montant dépassant deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000.-);

v. Emission d'une lettre de confort, d'une garantie ou d'un engagement similaire pour un montant dépassant cinquante

mille euros (EUR 50.000.-);

vi. Augmentation de la rémunération versée aux principaux dirigeants de la Société ou attribution de tout avantage

(autres que ceux existant à la date des présentes) à l'un quelconque des principaux dirigeants de la Société

vii. Recrutement d'un dirigeant ou d'un cadre salarié pour un salaire brut annuel de plus de cent mille euros (EUR

100.000.-);

viii. Prise de toute décision finale visant un changement de contrôle de la Société ;

8462

U X E M B O U R G

ix. Proposition à une assemblée générale de la Société (i) d'émettre, annuler ou rembourser toute valeur mobilière

et/ou d'effectuer toute opération similaire, (ou de (iii) modifier les statuts de la Société ;

x. Toute décision ou engagement constituant un cas d'exigibilité anticipée des sommes dues au titre des engagements

bancaires de la Société et des sociétés du Groupe;

xi. Toute cession ou apport partiel d'actifs d'une filiale pour un montant supérieur à cent mille euros (EUR 100.000.-)

et tout changement substantiel d'activité d'une filiale ;

xii. Création de nouvelles sociétés
xiii. Opération de transformation ou de restructuration des sociétés du Groupe faisant intervenir un Tiers (y compris

fusions, scissions, etc... ) ;

8.6 Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 9. Le Conseil de gérance se réunit sur la convocation de deux gérants quelconques. Sauf décision contraire du

Conseil de gérance, le Conseil de gérance se réunit au moins tous les trois mois.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de gérance au moins huit (8) jours

avant la date prévue par la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la
convocation de la réunion du Conseil de gérance; cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du
Conseil de Gérance de la Société sont présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés
et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion ; il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, télécopie
ou courrier électronique ; des convocation écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une
heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers, la Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux gérants, soit par la

signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

En cas de tenue d'assemblées générales, les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux

dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent
avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Tout associé aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque part sociale donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes, y compris durant le premier

exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la dis-
tribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur
d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la
fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué
des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

8463

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation.

Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération du capital social.

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire et libérer entièrement le capital social comme

suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Capital

social

en EUR

% du

capital

par

associé

Monsieur Denis Richelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

500.000.-

Monsieur Jean-Louis Kremer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

500.000.-

Monsieur Yves Robert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

500.000.-

Monsieur Olivier Coppieters T'Wallant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

500.000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 2.000.000.-

100

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
(i) Souscription et libération par Monsieur Jean-Louis Kremer par un paiement en numéraire de cinq cent mille Euros

(EUR 500.000,-).

(ii) Souscription et libération par Monsieur Denis Richelle, prénommé, («Apporteur 1») par un
a. apport en nature consistant en trente (30) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune

de RESULTANCE S.A., une société anonyme, existant selon les lois luxembourgeois avec siège social au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.003, repré-
sentant 9,68% de son capital social et ayant été évalué à quatre cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quarante-huit Euro
trente Cents (EUR 493.548,30) («Apport 1»)

b. Paiement en numéraire d'un montant de six mille quatre cent cinquante et un Euro soixante-dix Cents (EUR

6.451,70).

(iii) Souscription et libération par Monsieur Olivier Coppieters T'Wallant, («Apporteur 2») par un
a. apport en nature , consistant en trente (30) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

de Résultance S.A., prénommée, représentant 9,68% de son capital social et ayant été évalué à quatre cent quatre-vingt-
treize mille cinq cent quarante-huit Euro trente Cents (EUR 493.548,30) («Apport 2»)

b. Paiement en numéraire d'un montant de six mille quatre cent cinquante et un Euro soixante-dix Cents (EUR

6.451,70).

(iv) Souscription et libération par Monsieur Yves Robert, («Apporteur 3») par un
a. apport en nature consistant en trente (30) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune,

de Résultance S.A., prénommée et représentant 9,68% de son capital social et ayant été évalué à quatre cent quatre-vingt-
treize mille cinq cent quarante-huit Euro trente Cents (EUR 493.548,30) («Apport 3»)

b. Paiement en numéraire d'un montant de six mille quatre cent cinquante et un Euro soixante-dix Cents (EUR

6.451,70).

La valeur totale de l'Apport 1, l'Apport 2 et de l'Apport 3 a été évalué à un million quatre cent quatre-vingt mille six

cent quarante-quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 1.480.644,90) par les Apporteur 1, Apporteur 2 et Apporteur
3 dans une déclaration de valeur. Cette valeur a été acceptée par la Société dans une déclaration d'acceptation d'évaluation.

La déclaration de valeur, la déclaration d'acceptation de valeur ainsi que le contrat d'apport, après avoir été signés «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec
lui.

Le montant total des souscriptions en numéraire s'élevant à cinq cent dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq euros

dix cents (EUR 519.355,10) se trouvant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires.

La première année sociale commence à la date de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2013.

8464

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Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et libéré et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denis Richelle, né le 3 janvier 1964 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen ;

- Monsieur Olivier Coppieters T'Wallant, né le 11 mai 1965 à Ixelles, Belgique, demeurant professionnellement au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen ;

- Monsieur Yves Robert, né le 11 mars 1963 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen ;

- Monsieur Jean-Louis Kremer, né le 30 décembre 1959 à Luxembourg demeurant professionnellement au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

3. Le siège social de la société est fixé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. METTLEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16185. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012161975/247.
(120213942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

CETP II Vienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.362.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Luxembourg.

There appeared:

- CETP II Participations S.à r.l. SICAR a Luxembourg private limited liability company, qualifying as société d'investis-

sement en capital à risque, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Company Register, under number B 130 698,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee at notary Kesseler with professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of one (1) proxy given on November 30, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "CETP II Vienna S.à r.l." (the Company), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 171 362, incorporated
pursuant to a deed of Me Francis Kesseler of August 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2489 on October 6, 2012.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred

eighty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 987,500.) to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by creation and issue of nine hundred eighty-seven

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thousand and five hundred (987,500) new shares of one Euro (EUR 1.-) each and vested with the same rights and obli-
gations as the existing shares (the New Shares)..

Subscription - Payment

CETP II Participations S.a r.l. SICAR (the Sole Shareholder), prenamed, represented as stated above, declared to

subscribe for nine hundred eighty-seven thousand and five hundred (987,500) new shares and to fully pay them up in the
nominal amount of nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 987,500.-), by payment in kind
consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by the Sole Shareholder towards the Company.

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the by:
- a balance sheet of the Company, dated November 30, 2012;
- a contribution declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the contributed

receivable;

- a declaration from the managers of the Company, by which they expressly agree with the description of the above-

mentioned contribution in kind, with its valuation and the validity of the subscription and payment by the Sole Shareholder.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed receivable and possesses the power to dispose of it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such receivable is effective as from the date hereof, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the receivable, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by one million

(1,000,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trente novembre
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

A comparu:

- CETP II Participations S.à r.l. SICAR, société à responsabilité limitée qualifiée de société d'investissement en capital

à risque, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 130 698;

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée à l'Etude du notaire Kesseler, ayant son

adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée le 30
novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "CETP II Vienna S.à r.l." (la Société) ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

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enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171 362, constituée suivant acte reçu
par le notaire Francis Kesseler en date du 27 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2489 en date du 6 octobre 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cent Euro (EUR 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-)
à une million Euro (EUR 1.000,000,-) par la création et l'émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (987.500)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).

Souscription et Libération

CETP II Participations S.à r.l. SICAR ( l'Associé Unique)susnommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (987.500) nouvelles parts sociales et les libère intégralement en
valeur nominale pour un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euro (EUR 987.500,-), par un apport en
nature consistant en la conversion d'une créance d'un même montant détenue par l'Associé Unique envers la Société.

Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan de la Société daté du 30 novembre 2012;
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la créance apportée;
- une déclaration des gérants de la Société par laquelle ils marquent expressément leur accord sur la description de

l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations par l'Associé Unique.

Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- l'apport de cette créance est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date des présentes;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la créance, aux fins d'effectuer

son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

par apport en numéraire du même montant.
IV. Selon l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'une million Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par une million (1.000.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16428. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012162320/131.
(120214838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

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CMC Cometals International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 173.386.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on twenty-eighth day of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, civil law notary, residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CMC International Finance, a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) having its regis-

tered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 161.680,

Hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» (limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-

verned by the present Articles and by the Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 2. The Company will exist under the name of CMC Cometals International.

Art. 3. The main purpose of the Company is to conduct the activities of buying and selling of primary and secondary

metals and other industrial products throughout the world.

The purpose of the Company is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and to any company
being part of the same group as the Company. More generally, it can lend funds to any person provided that it does not
exercise an activity that is regulated by the law of 5 April 1993 on the financial sector as amended. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers

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should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into

twenty thousand (20,000) shares, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully
paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any
share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or
similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable reserve in
order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Management

Art. 10. The Company is managed by one or several manager(s), employed or not. In the case where the Company is

managed by a sole manager the latter shall have the business license. The manager that will have the business license is
hereinafter call the "Managing Director". In case of plurality of managers, the managers will constitute a board of managers
composed of one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s). The Managing Director shall be a
class B manager. The managers need not to be shareholders of the Company. The Company shall have at all time a
Managing Director.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager. Notwithstanding the foregoing, the Managing Director
would be able to bind the Company under his/her sole signature.

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will

8469

U X E M B O U R G

determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any

other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

General meetings of shareholders

Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

8470

U X E M B O U R G

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 15. The Company's financial year begins on the 1

of September of each year and closes on the 31

of August

of the following year.

Art. 16. Each year, as of the 1

of September, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder
(s) toward the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be
submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as
the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares
they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 23. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

8471

U X E M B O U R G

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on August 31

, 2013.

Subscription - Payment

All the twenty thousand (20,000.-) shares have been entirely subscribed by the appearing party, named above, and fully

paid up through a payment in cash of an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), which amount
is at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euros (EUR 1.500,-)

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:

i) Are appointed as class A managers:

- Ms. Christel Damaso, corporate officer, born on 24 July 1978, in Luxembourg, residing at 69, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Van Den Avenne, accountant, born on 29 April 1972 at Brussels, Belgium, with professional address at

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

ii) Are appointed as class B managers:

- Mrs. Mary Lindsey, Company executive, born on 5 August 1955 in New-York, United States of America, with pro-

fessional address at 6565 N. MacArthur Blvd. Irving, TX, United States of America; and

- Ms. Dorota Pieszczoch, director of finance, born on 22 January 1973, in Zabrze, Poland, with professional address

at 69, rue de Merl, L-2346 Luxembourg.

2) The managers shall serve for an undetermined duration.
3) Ms. Dorota Pieszczoch above-named shall serve as Managing Director of the Company for an undetermined dura-

tion.

4) The Company shall have its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CMC International Finance, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au register de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161.680,

Ici représenté(e) par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui
délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts»).

8472

U X E M B O U R G

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination CMC Cometals International.

Art. 3. L'objet principal de la Société est d'exercer l'activité d'achat et de revente de métaux primaires et secondaires

et autres biens industriels à travers la planète.

L'objet de la Société est également l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de
caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut financer en accordant des prêts, y compris les fonds à sa disposition provenant d'intérêts sur
prêts, et/ou par l'émission de valeurs mobilières, ses filiales, ses entités affiliées et toute autre société faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société. De manière plus générale, elle peut accorder des prêts à toute personne sous
réserve de ne pas exercer d'activité réglementée par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée. Elle
peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées.
La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (20.000 USD) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune, toutes entièrement souscrites.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière tout
à fait similaire, la société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés
par des titres.

8473

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, salariés ou non. Dans le cas où la Société est gérée par un

gérant unique ce dernier doit être titulaire de l'autorisation d'établissement. Le titulaire de l'autorisation d'établissement
sera appelé «Gérant Technique». En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance d'au minimum
2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B. Le Gérant technique sera un gérant
de classe B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. La société devra disposer à tout moment d'un Gérant
Technique.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Nonobstant ce qui précède, le Gérant Technique
pourra engager la Société sous sa seule signature.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

8474

U X E M B O U R G

Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

septembre de chaque année et se termine le 31 août de

l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à partir du 1

septembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même
temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés
avec le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de

8475

U X E M B O U R G

l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou diminué, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique
(selon le cas) peuvent décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre
de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une
réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 23. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 août 2013.

Libération - Apports

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par la partie comparante, ci-dessus nommée, et en-

tièrement libérées par apport en espèces d'un montant de vingt mille dollars américains (20.000 USD), lequel montant
est à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.500,-).

Résolution de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par les gérants suivants:

i) Sont nommés gérants de classe A:

- Mlle Christel Damaso, gérante de sociétés, née le 24 juillet 1978, à Luxembourg, résidant professionnellement à 69,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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U X E M B O U R G

- M. Philippe Van Den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement

au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ii) Sont nommées gérants de classe B:

- Mme. Mary Lindsey, directrice de sociétés, née le 5 août 1955 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement au 6565 N. MacArthur Blvd. Irving, TX, Etats-Unis d'Amérique; et

- Mme. Dorota Pieszczoch, directrice financier, née le 22 janvier 1973, à Zabrze, Pologne, demeurant professionnel-

lement au 69, rue de Merl, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
3) Mme Dorota Pieszczoch pré-désignée exercera le mandant de Gérant Technique de la Société pour une durée

indéterminée.

4) Le siège social de la Société est établi au, 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16336. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012162327/518.
(120214832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.361.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-

FER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, and who will remain the
depositary of the present deed.

There appeared:

- The undersigned Vacon Properties S.A., having its registered office at Arango-Orillac Building, 2

Floor, East 54

Street, Panama, registered with the Registro Publico de Panama under number 520207, here represented by Mister

Gianpiero SADDI, employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy
given under private seal, dated November 13

, 2012 .

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l.. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions

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in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not

limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at USD 18.000 (Eighteen thousand United States Dollars),

represented by 18.000 (Eighteen thousand) shares having a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) per share
each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.

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Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A

manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1

of January of each year and terminates on the 31

of December

of each year.

Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

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is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Transitory provision

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31

, 2013.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 18.000 (eighteen thousand United States Dollars)

is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three and are appointed as managers:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

- Mr Philippe SALPETIER, born on 19 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration

- Mr Patrick MOINET, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration,

2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt novembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), momentanément absente, laquelle
restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

La soussignée Vacon Properties S.A., ayant pour adresse: Arango-Orillac Building, 2

Floor, East 54

Street, Panama,

enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, em-
ployé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous
seing privé donné le 13 novembre 2012.

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de TouchWind

Hanseatic 3 S.à r.l. (ci-après, la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à

toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 18.000 (dix-huit mille dollars des Etats-Unis), représenté par 18.000 (dix-huit

mille) parts sociales de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

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Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.

En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
que les termes de cet l'article 12 ont été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.

La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins deux gestionnaires.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.

Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des

gestionnaires présents ou représentés.

Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son

mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionné ci-dessus doit être considérée comme une participation en personne à cette réunion et la
réunion est réputée pour être tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendront au siège social de la Société et doivent être signés par les responsables présents, ou par
le président du conseil des directeurs, s'il a été nommé. Les procurations, le cas échéant, resteront attachées au procès-
verbal de la réunion pertinente.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas

le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un

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projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e¬mail)).

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A. prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 18.000 (dix-huit

mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois et sont nommés en tant que gérants:
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée.

- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.

- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duché de Luxem-

bourg.

8483

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. LAC/2012/55243. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162031/365.
(120213965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

White (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 111.070.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of White (S.à r.l.) SICAR, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) qualifying as an investment company in risk capital (société d'investis-
sement en capital à risque) under the law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital (as amended), having
its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 111070 (the Company), incorporated pursuant to a deed of M

André-Jean-Joseph

Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 October 2005, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) dated 5 December 2005 under number 1327 and whose
articles of association (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Frieders, then notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 21 May 2007, published in the Mémorial dated 6 October
2007, under number 2219.

The Meeting was opened at 11.15 a.m. and was chaired by Julia von der Osten, lawyer, with professional address in

Luxembourg, the chairman (the Chairman).

The Chairman appointed as secretary, Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional

address in Esch/Alzette

The Meeting elected as scrutineer, Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/

Alzette

The bureau formed, the Chairman has requested the undersigned notary to record that:
I On 5 November 2012, the Company has been dissolved and voluntarily put into liquidation (liquidation volontaire)

(the Liquidation) pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, not yet published in the
Mémorial. Armand Haas, former manager of the Company, with professional address at 30, Grand Rue, L-1660 Luxem-
bourg was appointed as liquidator (the Liquidator). The Liquidator has prepared a liquidation report (rapport de
liquidation) (the Liquidation Report) pursuant to which the liabilities (contingent or not) of the Company have been
settled, except for those liabilities which remain to be paid before 30 June 2013 out of the provision held for this purpose
in the Company's accounts. The remaining assets of the Company have subsequently been distributed in cash to the
shareholders of the Company.

II The agenda of the Meeting is the following:
1. To acknowledge receipt of the liquidation report as at 29 November 2012 as prepared by Armand Haas in his

capacity as Liquidator of the Company;

2. To confirm receipt of the liquidation auditor report (the Liquidation Auditor Report) prepared by KPMG Luxem-

bourg in its capacity as statutory auditor of the Company;

8484

U X E M B O U R G

3. To approve the liquidation accounts of the Company as at 30 November 2012;
4. To approve the Liquidation Report and the Liquidation Auditor Report;
5. To grant discharge to the Liquidator and to KPMG Luxembourg;
6. To resolve to keep the Company's documents with CF Fund Services S.A. for a period of at least 5 years as required

by article 151 of the Luxembourg law, dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended;

7. Delegation of powers; and
8. Miscellaneous.
III The shareholders present or represented (the Shareholders) and the number of shares held by them are indicated

on an attendance list. This list and the proxies, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

IV This attendance list shows that the entire share capital of the Company is represented so that the Meeting can

validly decide on all items on the agenda, which is known by the Shareholders.

V After due deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The Shareholders acknowledge the receipt of the Liquidation Report as at November 29, 2012 as prepared by Armand

Haas in his capacity as Liquidator of the Company.

Second resolution

The Shareholders acknowledge the receipt of the Liquidation Auditor Report as at 30 November 2012, as prepared

by KPMG Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 9,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 149.133 (KPMG).

Third resolution

The Shareholders approve the liquidation accounts of the Company as at 30 November 2012. The Shareholders

acknowledge that the liabilities of the Company have been settled except for those liabilities which remain to be paid
before 30 June 2013 out of the provision held for this purpose in the Company's accounts. The remaining assets referred
to in the Liquidation Report have been distributed to the Shareholders except for the remaining cash at bank in an
aggregate amount of EUR 145,444.53 (one hundred and forty-five thousand four hundred and forty-four euro and fifty
three cents) which will, subject to any outstanding liabilities, be distributed to the Shareholders pro rata to their holding
in the Company upon closing of the Company's bank accounts (the Subsequent Distribution). After considering that the
Subsequent Distribution shall occur by 30 June 2013 at the latest, the Shareholders resolve to close the liquidation as per
the date of the present deed.

All the shares of the Company will be cancelled.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to approve the Liquidation Report and the Liquidation Auditor Report.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to give full and unconditional discharge (quitus) to the Liquidator and to KPMG for the

performance of all their duties during and in connection with the liquidation

Sixth resolution

The Shareholders resolve to keep the Company's documents with CF Fund Services S.A., having its registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, for a period of at least 5 years as required by article 151 of the
Luxembourg law, dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

Seventh resolution

The Shareholders resolve to empower and authorise the Liquidator, and any employee of CF Fund Services S.A., each

acting individually, with full power of substitution, to enter into, sign, publish and/or dispatch all and any documents and
notices to be signed, published and/or dispatched by the Company under, or in connection with the closing of the liqui-
dation as well as in connection with the realisation and the completion of any deregistration formalities and any related
steps or other document evidencing the closing of the liquidation and the execution, the perfection and the performance
of the undertakings (if any) (to be) taken by the Company in connection with the (closing of the) liquidation and of all
acts required in connection therewith (including, for the avoidance of doubt and where appropriate, the execution,
certification, delivery and dispatch of any agreement, notice, deed, minutes, certificate, report, instruction or document
generally).

8485

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the bureau of the Meeting, said Bureau of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour de novembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de White (S.à r.l.) SICAR, une société à

responsabilité limitée organisée comme société d'investissement en capital à risque selon la loi du 15 juin 2004 sur les
sociétés d'investissement en capital à risque (telle que modifiée), dont le siège social se situe au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112787
(la Société), constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant alors à Luxembourg,
en date du 3 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) du 5 décembre
2007 numéro 1327, dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Paul Frieders,
notaire résidant alors à Luxembourg en date du 21 mai 2007, publié au Mémorial daté du 6 octobre 2007, sous le numéro
2219.

L'Assemblée est ouverte à 11h15 et présidée par Julia von der Osten, avocat, de résidence professionnelle à Luxem-

bourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence

professionnelle à Esch/Alzette.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée de résidence professionnelle

à Esch/Alzette.

Le bureau constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Le 5 novembre 2012, la Société a été dissoute et placée en liquidation volontaire (la Liquidation) suivant un acte de

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C et Monsieur Armand
Haas, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg a été nommé liquidateur
(le Liquidateur). Le Liquidateur a préparé un rapport de liquidation (le Rapport de Liquidation) selon lequel les dettes
(éventuelles ou non) de la Société ont été réglées à l'exception des dettes restant à payer avant le 30 juin 2013 sur le
montant provisionné à cet effet dans les comptes de la Société. En conséquence, l'actif restant a été distribué en numéraire
aux associés de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. D'accuser réception du rapport de liquidation daté du 29 novembre 2012 préparé par Armand Haas en sa qualité

de Liquidateur de la Société;

2. De confirmer la réception du rapport sur la liquidation (le Rapport du Réviseur) préparé par KPMG Luxembourg

en sa qualité réviseur de la Société;

3. D'approuver les comptes de liquidation de la Société au 30 novembre 2012;
4. D'approuver le Rapport de Liquidation et le Rapport du Réviseur;
5. D'accorder décharge au Liquidateur et à KPMG Luxembourg;
6. De décider de conserver les documents de la Société chez CF Fund Services S.A. pour une durée de 5 ans tel que

l'exige l'article 151 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

7. Délégation de pouvoirs; et
8. Divers.
III. Les associés présents ou représentés (les Associés) et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

IV. Cette liste de présence fait apparaître que l'intégralité du capital social de la Société est représentée de sorte que

l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour connu des associés.

V. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

8486

U X E M B O U R G

Première résolution

Les Associés accusent réception du Rapport de Liquidation au 29 novembre 2012 préparé par Armand Haas en sa

qualité de Liquidateur de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés accusent réception du Rapport du Réviseur daté du 30 novembre 2012 préparé par KPMG Luxembourg,

une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 149.133 (KPMG).

Troisième résolution

Les Associés approuvent les comptes de liquidation de la Société au 30 novembre 2012. Les Associés constatent que

les dettes de la Société ont été réglées à l'exception des dettes restant à payer avant le 30 juin 2013 sur le montant
provisionné à cet effet dans les comptes de la Société. L'actif restant mentionné dans le Rapport de Liquidation a été
distribué aux Associés sauf le solde du compte courant d'un montant total de EUR 145,444.53 (cent quarante-cinq mille
quatre cent quarante-quatre euro et cinquante-trois cents) qui sera, sous réserve de toutes dettes pendantes, distribué
aux Associés au prorata de leur participation dans la Société à la clôture des comptes bancaires de la Société (la Distri-
bution Ultérieure). Considérant que la Distribution Ultérieure aura lieu le 30 juin 2013 au plus tard, les Associés décident
de clôturer la liquidation à la date du présent acte.

Toutes les parts sociales de la Société seront annulées.

Quatrième résolution

Les Associés décident d'approuver le Rapport de Liquidation et le Rapport du Réviseur.

Cinquième résolution

Les Associés décident d'accorder pleine et entière décharge (quitus) au Liquidateur et à KPMG pour l'exécution de

toutes leurs fonctions pendant et en rapport avec la liquidation.

Sixième résolution

Les Associés décident de de conserver les documents de la Société chez CF Fund Services S.A. dont le siège social se

situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 pour une durée de 5 ans tel que l'exige l'article 151 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Septième résolution

Les Associés décident de donner pouvoir et autoriser le Liquidateur, et tout employé de CF Fund Services S.A., chacun

agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à conclure, signer, publier et/ou envoyer tous les documents
quels qu'ils soient se rapportant à la clôture de liquidation ainsi qu'à l'accomplissement des formalités de désinscription
et toutes démarches afférentes ou tout autre document prouvant la clôture de la liquidation, et l'exécution, le parachè-
vement et l'exécution des engagements (le cas échéant) pris ou à prendre par la Société en rapport avec (la clôture de)
la liquidation et de tous les actes nécessaires s'y rapportant (en ce compris, en tout état de cause, l'exécution, l'attestation,
la remise et l'envoi de tout contrat, avis, acte, minutes, certificat, rapport, instruction ou document en général).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1,500.-).

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture de cet acte au bureau de l'Assemblée, ledit bureau a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: von der Osten, Conde, Rouckert, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16105. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012162077/197.
(120213723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

8487

U X E M B O U R G

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of November.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mrs Emilie DALLEMAGNE, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as special proxyholder of the general partner (associé commandité -gérant) (the "General Partner") of Com-

mercial Real Estate Loans S.C.A., a société en commandite par actions - fonds d'investissement spécialisé governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (the "Company"),

by virtue of a power granted to her by resolutions of the board of directors of the General Partner on November 14,

2012 (the "Resolutions"), copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the notary will remain attached
to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as

follows:

1) The Company, a société en commandite par actions - fonds d'investissement spécialisé governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
has been incorporated on 30 November 2010 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 44, dated 10 January 2011 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.337.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard

LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 10 September 2012, published in the Mémorial
C on 26 October 2012 number 2650.

2) The subscribed share capital of the Company is currently fixed at one hundred million five hundred seventy eight

thousand five hundred ninety-nine euro (EUR 100,578,599.), divided into (i) three (3) Management Shares with a nominal
value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each and into (ii) one hundred million five hundred seventy five thousand five
hundred ninety-nine (100,575,599) Class A Ordinary Shares with a value of one euro (EUR 1.-) each, divided as follows:

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 1:
- One Management Share with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) held by the General Partner;
- twenty six million four hundred twenty one thousand three hundred twenty-two (26,421,322) Class A Ordinary

Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, held by Class A Limited Shareholders;

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 1
- One Management Share with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) held by the General Partner;
- Forty-seven million seven hundred thirty nine thousand two hundred twenty-seven (47,739,227) Class A Ordinary

Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, held by Class A Limited Shareholders;

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2
- One Management Share with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) held by the General Partner;
- Twenty-six million four hundred fifteen thousand fifty (26,415,050) Class A Ordinary Shares with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) each, held by Class A Limited Shareholders.

3) Pursuant to article 5.4 of the Company's articles of incorporation, the authorised capital is set at seven hundred

million euro (EUR 700,000,000.-) divided into six hundred ninety-nine million nine hundred ninety thousand (699,990,000)
redeemable Ordinary Shares of the relevant class and compartment with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and
ten (10) management shares of the relevant compartment with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per
management share.

Pursuant to article 5.6 of the Company's articles of incorporation, the share capital may be increased, in whole or in

part, from time to time, at the initiative and in the sole discretion of the General Partner, within the limits of the authorised
share capital set out under Article 5.4, with or without a Share Premium, together with an Actualisation Interest, if
applicable, in accordance with the terms and conditions set out below, by creating and issuing new Shares.

Such authorization given to the General Partner regarding the authorized share capital will expire on 10 September

2017 and can be renewed in accordance with the applicable provision.

The General Partner may issue Ordinary Shares in each Compartment and Class, within the limits of the authorised

share capital set out under Article 5.4, with or without Share Premium, together with an Actualisation Interest, if appli-

8488

U X E M B O U R G

cable, and fully paid-up by contribution in cash, in kind or by incorporation of claims or by capitalisation of reserves
(including in favour of future Shareholders) in any other way to be determined by the General Partner.

Pursuant to the Resolutions, the board of directors of the General Partner, acting as general partner of the Company,

resolved to increase the share capital of the Company for an amount of seven million two hundred thousand euros (EUR
7,200,000) to bring from its present amount of one hundred million five hundred seventy eight thousand five hundred
ninety-nine euro (EUR 100,578,599.) to the amount of one hundred seven million seven hundred seventy-eight thousand
five hundred ninety-nine euro (EUR 107,778,599.-) by the issuing of seven million two hundred thousand (7,200,000)
Class A Ordinary Shares as follow:

I/ In respect to Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 1:
4) Pursuant to the Resolutions, the board of directors of the General Partner, acting as general partner of the Company,

resolved to increase the share capital of the Company, in respect of Commercial Real Estate Loans SCA

- AXA CRE Senior 1, by an amount of three million two hundred thousand euro (EUR 3,200,000.-), from forty-seven

million seven hundred thirty nine thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 47,739,227.-) to fifty million nine
hundred thirty-nine thousand two hundred twenty-seven euro (EUR 50,939,227.-), by the issue of three million two
hundred thousand (3,200,000) Class Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Pursuant to the powers conferred to the General Partner of the Company and pursuant to article 5 of the Company's

articles of incorporation, the General Partner has accepted the subscription of the three million two hundred thousand
(3,200,000) Class A Ordinary Shares, together with a share premium amounting to twenty-eight million eight hundred
thousand euro (EUR 28,800,000), both having been fully paid up in cash, so that the aggregate amount of thirty-two million
euro (EUR 32,000,000.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for subscriptions and payments.

5) The three million two hundred thousand (3,200,000) Class A Ordinary Shares newly issued have been entirely

subscribed and fully paid up by AXA Belgium S.A., a société anonyme established under the Belgium law, having its
registered office at 25, Boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles Belgium, together with a share premium amounting to
twenty-eight million eight hundred thousand euro (EUR 28,800,000.-).

Payment

The reality and the value of the contributions, consisting of three hundred million two hundred thousand euro (EUR

3,200,000.-) with a share premium of twenty-eight million eight hundred thousand euro (EUR 28,800,000.-), that is to say
a total amount of thirty-two million euro (EUR 32,000,000.-), have been proved to the undersigned notary by a certificate
dated November 27, 2012 delivered by RBS Global bank.

II/ In respect of Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 2:
6) Pursuant to the Resolutions, the board of directors of the General Partner, acting as general partner of the Company,

resolved to increase the share capital of the Company, in respect of Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE
Senior 2, by an amount of four million euro (EUR 4,000,000.-), from twenty-six million four hundred fifteen thousand fifty
euro (EUR 26,415,050) to thirty million four hundred fifteen thousand fifty euro (EUR 30,415,050.-), by the issue of four
million (4,000,000) Class A Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Pursuant to the powers conferred to the General Partner of the Company and pursuant to article 5 of the Company's

articles of incorporation, the General Partner has accepted the subscription of the four million (4,000,000) Class A
Ordinary Shares, together with an share premium amounting to thirty-six million euro (EUR 36,000,000.-), both having
been fully paid up in cash, so that the aggregate amount of forty million euro (EUR 40,000,000.-) is at the free disposal of
the Company, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for subscriptions
and payments.

7) The four million (4,000,000) Class A Ordinary Shares newly issued have been entirely subscribed and fully paid up

by AXA Life Insurance Co Limited, a company having its registered office at NBF Platinum Tower 1-17-3 Shirokane,
Minato-Ku, Tokyo 1088020 Japan registered with the Register of Trade and Companies of Tokyo under number
0104-01-060740 together with a share premium amounting to thirty-six million euro (EUR 36,000,000.-).

Payment

The reality and the value of the contributions, consisting of four million euro (EUR 4,000,000.-) with a share premium

of thirty-six million euro (EUR 36,000,000.-), that is to say a total amount of forty million euro (EUR 40,000,000.-), have
been proved to the undersigned notary by a certificate dated November 27, 2012 delivered by RBS Global bank.

8) As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of incorporation shall now read as follows:

" Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 107,778,599.- (One Hundred Seven

Million Seven Hundred Seventy Eight Thousand Five Hundred Ninety nine euro) , divided into (i) 3 (three) Management
Shares with a value of 1,000 EUR each and into (ii) 107,775,599 Ordinary Shares with a value of 1 EUR each divides as
follows:

Commercial Real Estate Loans SCA - CRE senior 1

8489

U X E M B O U R G

- One management share at 1,000 EUR held by the General Partner in the respective compartment
- 26 421 322 Class A Ordinary Shares with a value of 1 EUR each, held by Class A Limited Shareholders in the respective

compartment

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE senior 1
- One management share at 1,000 EUR held by the General Partner in the respective compartment
- 50 939 227 Class A Ordinary Shares with a value of 1 EUR each, held by Class A Limited Shareholders in the respective

compartment

Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE senior 2
- One management share at 1,000 EUR held by the General Partner in the respective compartment
- 30 415 050 Class A Ordinary Shares with a value of 1 EUR each, held by Class A Limited Shareholders in the respective

compartment

all Shares being fully paid up. These Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8

of the 1915 Law and these Articles of Incorporation."

The other paragraphs of the article 5 of the articles of incorporation remain unchanged.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand six hundred euro (EUR 6,600).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of the
Law of 13 February 2007 relating to Specialised Investment Funds.

After reading of the document to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Signé: E. DALLEMAGNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57865. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162291/144.
(120214295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Duce, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 173.399.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-HUIT NOVEMBRE.
Par devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange Sur Attert.

A comparu:

HYPERION CONSULTANTS, une société anonyme de droit panaméen située au Mossfon Building, 2

Floor, East

Street, PO Box 0832-0886 WTC Panama, Republic of Panama, Microjacket 553042, document 1074753.

Ici représentée par Madame Angela LIPPOLIS, demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration signée en date du 27 novembre 2012.

Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Duce (la «Société»),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses associés.

3.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

3.5. La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.6. D'une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

8491

U X E M B O U R G

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures individuelle de chaque gérant. Le cas échéant,
par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'associés de la

Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,

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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

HYPERION CONSULTANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100.-.

Résolutions de l'associé

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représenté comme ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine MEYNIAL, né le 6 février 1966 à Paris (France), demeurant professionnellement au 23, rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg et Monsieur Stéphane WARNIER, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (Belgique),
demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

2. Est nommé commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2018:
CHESTER & JONES S.à.r.l., R.C.S. Luxembourg B 120602, 165A, Route de Longwy, L-4751 Pétange.
3. Le siège social de la Société est établi au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. LIPPOLIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 décembre 2012. Relation: RED/2012/1636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

8493

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 13 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012162355/180.
(120214999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Couth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 63.314.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 7 décembre 2012.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 31,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 9-11, Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;

L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Madame Virginie DERAINS, Madame Sonja BEMTGEN

et Madame Sarah LOBO en tant qu'administrateurs de la société;

L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de PICIGIEMME SARL, 38, Haerebierg, L-6868 Wecker,

en tant que commissaire aux comptes de la société;

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le conseil d'administration suivant pour la période expirant

à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

- Monsieur Raffaele SAURWEIN, né le 28 mai 1966 à Cesena (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via Ferruccio

Pelli, CH-6901 Lugano, Suisse, Administrateur;

- Monsieur Tarcisio PICCO, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (TO) (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via

Ferruccio Pelli, CH 6901 Lugano, Suisse, Administrateur;

- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement

au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg. Administrateur

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Commissaire aux Comptes suivant pour la période ex-

pirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

- AUDIT & CONSULTING SERVICES SARL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151.342.

COUTH S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012162339/28.
(120214097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Chez B.J.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 42, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 163.713.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Baptiste MAROCK, chargé d'affaires, né à Marange-Silvange (France) le 27 mai 1959, demeurant à

F-57300 Hagondange (France), 37, rue des Cygnes, associé dans la société ci-après désignée.

2) Madame Brigitte AMBROSETTI, épouse de Monsieur Jean-Baptiste MAROCK, vendeuse, née à Metz (France) le 8

juin 1963, demeurant à F-57300 Hagondange (France), 37, rue des Cygnes, associée et gérante unique dans la société ci-
après désignée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "CHEZ B.J.B. S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4041 Esch-sur-

Alzette, 42, rue du Brill, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.713, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial
C numéro 2794 du 16 novembre 2011.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "CHEZ B.J.B. S.à r.l.", préqualifiée, s'élève actuellement à

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur
nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-), entièrement libérées.

III.- Que les comparants agissant en leurs dites qualités déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "CHEZ B.J.B. S.à r.l.".

8494

U X E M B O U R G

IV.- Qu'un bilan de clôture de la société à été arrêté au 31 octobre 2012.
V.- Que les comparants sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société, et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

VI.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées (à l'exception de la facture du Notaire) et

en outre qu'ils prennent à leur charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société
dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les
engagements sociaux.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8705 Useldange, 15,

rue Scheissbierg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-B. Marock, B. Ambrosetti, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16291. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162323/47.
(120214877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

HealthCity Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Passage Fitness First Luxembourg S.A.).

Siège social: L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul.

R.C.S. Luxembourg B 72.875.

L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Passage Fitness First Lu-

xembourg S.A.", ayant son siège social à L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72.875, constituée sous la dénomination «GYM 7 FIT S.à r.l.», suivant acte reçu le 7 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84 du 25 janvier 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Charles KRIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en HealthCity Luxembourg S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1.2. des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivants:

Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en HealthCity Luxembourg S.A. et de modifier

en conséquence l'article 1.2. des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1.2. La société adopte la dénomination HealthCity Luxembourg S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

8495

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. KRIER, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57710. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161925/41.
(120213138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

GE REIM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.138.

The sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Wolfgang Bernadzik-Jacobi as manager of

the Company with effect from November 30, 2012.

Consequently as of November 30, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two members,

as follows:

- Mr. Thierry Leleu, and
- Mr. Thomas Lafargue.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

L’associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Wolfgang Bernadzik-Jacobi de son mandat de gérant

de la Société avec effet au 30 novembre 2012.

En conséquence, à compter du 30 novembre 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux

membres, comme suit:

- Monsieur Thierry Leleu, et
- Monsieur Thomas Lafargue.
Référence de publication: 2012164963/21.
(120217624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Hamann Invest SPF - S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.210.

Weiswampach, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164996/10.
(120218353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Fun Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.913.

Luxembourg, le 20/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012167811/12.
(120221847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8496

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CETP II Vienna S.à r.l.

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Fermain Investments S.C.S.

Fibomi S.A.

Fiduciaire Arbo S.A.

Fiduciaire Cabexco s.à r.l.

Fidu-Concept Sàrl

Financière Balan S.A.

Financière Chabron S.A.

Financière de Lorraine S.A.

Financière du Knuedler Holding S.A.

FLE Finco S. à r.l.

FLZ

Four Seasons Ventures S.A.

Fun Investments S.à r.l.

Furnitures Trading S.A.

Future Group Investments

Garage Jeannot SCHWEIG S.à.r.l.

Gatin Lux

GCPO Invest S.A.

GEM Management S.à r.l.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l.

GE REIM Luxembourg S.à r.l.

Grandvoir Holding S.A.

GS Treasure S.à r.l.

Guardian Luxguard I S.A.

Hamann Invest SPF - S.A.

Hamlet S.A.

HealthCity Luxembourg S.A.

Hierro Trading S.à r.l.

Hoffmann Frères s.à r.l.

Horus Holding S.A.

HSA - Heisbourg + Strotz Architectes S.à r.l.

IACG Holdings II LUX S.à r.l.

IACG Holdings LUX S.à r.l.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée

Improve

In der Schär S.à r.l.

Indest S.A.

Inkosi Holding S.A.

International Automotive Components Group, S.A.

Passage Fitness First Luxembourg S.A.

Synergies Capital S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l.

White (Sàrl) Sicar