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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 176

24 janvier 2013

SOMMAIRE

Adrifin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8402

AGL Engineering SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8403

Alma Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8408

Amenophis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8407

Annik Pepermans Architecte S.à r.l. . . . . .

8403

Antala S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8403

Aroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8403

Asia Growth Basket S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8408

Ateliers Copus s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8408

Audico International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8402

AZ Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

AZ Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

Azla Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

Ballast Nedam International Product Ma-

nagement Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8404

Barril Oco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8404

Bay of Bengal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8404

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

8404

Beinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8405

Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l. . . . .

8405

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8403

Bemaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8405

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8444

Beyer-Copex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8407

Biday Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8405

Bigmat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8406

Binda International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8405

BIS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8407

Black and Blue Wind S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8406

Blue Crest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8406

Boracay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8408

Bristol (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

8407

Brunel Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8404

BSPEL (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8409

Burnthor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8409

Burnthor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8409

Carpenter Technology Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8410

Cascade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8414

CCP III Comte Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . .

8430

CEES Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8413

Centurio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8409

Cercle Catholique - Katholischer Bürger-

verein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8447

Chiccimicci 2hand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8410

Chipo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8446

Coca-Cola Beverages Asia Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8410

Compagnie Financière Panthénon S.à r.l.

et Partenaires, société en commandite
simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8410

Construction Moderne et Classique VAL-

VASORI S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8409

Corporation Distribution S.à r.l. . . . . . . . . .

8448

Fashion Retail International S.A. . . . . . . . .

8411

Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .

8411

FEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8411

FGL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8410

FGP XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8411

Geninvestor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8412

Heyen Company Assistance . . . . . . . . . . . . .

8412

Insaiting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8412

International Horse Trading S.A. . . . . . . . .

8412

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A. . . . . . .

8406

MLOC European Real Estate S.à r.l. . . . . .

8448

Net Fashion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8439

Pearson Luxembourg N°. 2. . . . . . . . . . . . . .

8427

Schneider Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8405

Waltimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8408

Waterfront Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8412

8401

U X E M B O U R G

AZ Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.638.

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012167524/10.
(120221738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

AZ Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.637.

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

Référence de publication: 2012167525/10.
(120221736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Azla Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 85.959.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZLA FINANCES SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012167526/11.
(120222126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Audico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 60.436.

Le bilan de clôture de la liquidation au 6 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7/12/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012167516/11.
(120222235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Adrifin Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.535.

Les comptes annuels de la société au 31 december 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012167477/12.
(120221427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8402

U X E M B O U R G

Annik Pepermans Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 3, rue Nicolas van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 146.336.

Annik PEPERMANS
Gérante

Référence de publication: 2012167498/11.
(120222086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Antala S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.666.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167499/10.
(120221160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Aroc S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.411.

AROC S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012167508/11.
(120222257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

AGL Engineering SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.330.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012167483/10.
(120221752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 42.885.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 décembre 2012.

Pour BELUXOIL HANDEL UND TRANSPORT SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2012167557/12.
(120221259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8403

U X E M B O U R G

Barril Oco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 43, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 158.814.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012167549/10.
(120221450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Bay of Bengal S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 79, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 150.875.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167551/10.
(120222333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.971.

Extrait des résolutions prises à Paisley par l'associé unique de la société en date du 12 décembre 2012

L'associé unique décide de renouveler le mandat des gérants de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 30 juin 2013:

- Monsieur Hervé Denis Michel FETTER, demeurant au 6, Spears Mews, GB-SW5 9NA London,
- Monsieur Stuart MAcNAB, demeurant au 6, Station Rise, GB-PA12 4NA Lochwinnoch, Schottland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167553/13.
(120221350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Brunel Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.252.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012167545/10.
(120221233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Ballast Nedam International Product Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 83.653.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012167547/11.
(120222515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8404

U X E M B O U R G

Beinvest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert.

R.C.S. Luxembourg B 141.402.

Signature.

Référence de publication: 2012167554/10.
(120222026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Bemaco S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Schneider Consulting S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.302.

Signature.

Référence de publication: 2012167558/10.
(120221586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Biday Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.581.

Les comptes de liquidation arrêté au 15 novembre 2012 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/12/2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012167562/13.
(120222295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.250.

Signature.

Référence de publication: 2012167556/10.
(120221842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Binda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 60.048.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue auprès du siège social en date du 22 novembre 2012

- Le siège social de la société est transféré du 26 rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341

Luxembourg avec effet au 1

décembre 2012

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012167564/11.
(120221327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8405

U X E M B O U R G

Bigmat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.538.

Arlon, le 17/12/2012.

BIGMAT INTERNATIONAL S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2012167563/12.
(120222487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Black and Blue Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.656.

Signature.

Référence de publication: 2012167567/10.
(120222601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Blue Crest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 165.030.

Extrait des délibérations portant de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17/12/2012

L'Assemblée décide à l'unanimité
1. D'accepter la démission de M. Charles VAN HAUTE de sa fonction d'administrateur de la société.
2. De nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, M. Thomas PAILLARDON né à LE CHESNAY

en France le 04/08/1984, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012167569/15.
(120221313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.739.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège

social à Luxembourg, le 22 novembre 2012 à 10.00 heures.

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Monsieur Reinald Loutsch et Madame Catherine Roux-Sevelle en tant

qu'Administrateurs de la Société pour une durée d'un an.

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un Administrateur

Référence de publication: 2012167422/17.
(120221386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

8406

U X E M B O U R G

Beyer-Copex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.066.

Bert Van den Bergh
Administrateur

Référence de publication: 2012167541/11.
(120221988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

BIS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.977.

Extrait des décisions de l’associé unique de la Société adoptées le 19 décembre 2012

L’associé unique de la Société a décidé de nommer M. Adam Pietruszkiewicz, dont l’adresse professionnelle se situe

Ul. Zielna 37/c, 00-108 Varsovie, Pologne, en tant gérant de catégorie B de la Société avec effet au 19 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BIS Invest S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012167565/14.
(120221552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Bristol (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.970.

Extrait des résolutions prises à Paisley par l'associé unique de la société en date du 12 décembre 2012

L'associé unique décide de renouveler le mandat des gérants de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 30 juin 2013:

- Monsieur Herve Denis Michel FETTER, demeurant au 6, Spears Mews, GB-SVV5 9NA London,
- Monsieur Stuart MAcNAB, demeurant au 6, Station Rise, GB-PA12 4NA Lochwinnoch, Schottland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167574/13.
(120221204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Amenophis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.464.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer comme nouvel administrateur, Madame Annette SCHROE-

DER, administrateur, demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Marco NEUEN, administrateur, demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012167493/16.
(120222424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8407

U X E M B O U R G

Waltimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 161.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168489/9.
(120221513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Asia Growth Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.746,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.482.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167461/10.
(120221762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Ateliers Copus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.213.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012167463/10.
(120221957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Alma Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.559.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALMA GROUP SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012167490/11.
(120222158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Boracay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.354.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2012

1. La liquidation de la société BORACAY HOLDING S.A.. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012167571/13.
(120222149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8408

U X E M B O U R G

Burnthor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.217.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2012167579/12.
(120221625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Burnthor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.217.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012167580/12.
(120221651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

BSPEL (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 842.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.777.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167578/10.
(120221745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Construction Moderne et Classique VALVASORI S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 3, rue Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 117.063.

Signature.

Référence de publication: 2012167605/10.
(120222029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Centurio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.062.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167595/10.
(120221747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8409

U X E M B O U R G

Chiccimicci 2hand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 158.823.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167597/10.
(120221159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Coca-Cola Beverages Asia Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.609.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012167598/10.
(120221610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Carpenter Technology Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 155.423.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2012167594/10.
(120221408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Compagnie Financière Panthénon S.à r.l. et Partenaires, société en commandite simple, Société en Com-

mandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.427.

Signatures.

Référence de publication: 2012167602/11.
(120222097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

FGL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.614.200.725,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 165.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Pour FGL Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012167788/13.
(120222339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8410

U X E M B O U R G

Fashion Retail International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.415.

Signature.

Référence de publication: 2012167783/10.
(120221325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

FEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.381.

RECTIFICATIF

Remplace le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16

mai 2011 référence L110074833

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167787/11.
(120221271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

FGP XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.529.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2012

Première résolution

Les associés de la société acceptent la démission de Madame Elke Birk-Hansel du poste de gérant A de la société avec

effet au 21 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2012167789/14.
(120222346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 87.459.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 19 octobre 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 octobre 2012, que:
L'assemblée accepte la démission de Monsieur François Georges de son mandat de Commissaire aux comptes avec

effet immédiat. Elle décide de nommer la société Concilium S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 161.634, à la fonction de Commissaire aux comptes, avec effet au immédiat, et jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrice Fournet jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

FERMETURES INTERNATIONALES S.A.

Référence de publication: 2012167786/19.
(120221514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8411

U X E M B O U R G

Insaiting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 159.136.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INSAITING S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012165031/12.
(120218231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Heyen Company Assistance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.513.

Weiswampach, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165003/10.
(120218155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

International Horse Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.335.

Weiswampach, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165035/10.
(120218007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Waterfront Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.296.

EXTRAIT

En date du 15 novembre 2012, le Conseil d’Administration a pris acte du changement d’adresse de Monsieur Philip

MASSONNET, administrateur, demeurant désormais professionnellement au 7, quai du Mont-Blanc, CH-1201 Genève

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012165511/12.
(120217845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Geninvestor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.146.

Weiswampach, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164968/10.
(120218171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

8412

U X E M B O U R G

CEES Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 185.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.454.

Im Jahre zweitausendzwölf, am vierten Dezember
Vor Uns Maître Jean-Paul MEYERS, Notar mit dem Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

„Lampe Alternative Investments S.A., SICAV-FIS", eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme,

S.A.), welche als Investmentgesellschaft mit variablem Kapital in der Form eines spezialisierten Investmentfonds (société
d'investissment à capital variable-fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS) - Umbrellafonds mit einem oder mehreren
Teilfonds nach dem luxemburgischen Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner derzeit
gültigen Fassung („Gesetz von 2007") gegründet worden ist, mit Gesellschaftssitz in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 160 571, hier han-
delnd für Rechnung des Teilfonds LAI-CEE Sidefund I,

und vertreten durch:
Herrn Marc-Oliver Scharwath, Head of Alternative Investments, geschäftsansässig in 18-20, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, gemäß privatschriftlicher Vollmacht vom 3. Dezember 2012.

Die vorbezeichnete Vollmacht wird gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert beigefügt, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die nachstehenden von ihr

gefassten Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:

I.- Die Erschienene („Lampe Alternative Investments S.A., SICAV-FIS", hier handelnd für Rechnung des Teilfonds LAI-

CEE Sidefund I) ist die alleinige Gesellschafterin (die „Gesellschafterin") der Gesellschaft „CEES Invest SARL", (die
"Gesellschaft"), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg, unter Sektion B und Nummer 165.454, mit Sitz in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, gegründet
gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 6. Dezember 2011, und welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, unter der Nummer 257 vom 31. Januar 2012, Seite 12306, veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung nie abgeändert.
II.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-), von einhundertfünfundzwanzigtausend

Euro (EUR 125.000,-) auf einhunderfünfundachtzigtausend Euro (EUR 185.000,-), durch Ausgabe von zweitausendvie-
rhundert (2.400) neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), die allesamt
von der Gesellschafterin gegen Bareinlage gezeichnet werden.

2. Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:

„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf einhundertfünfundachtzigtausend Euro (EUR 185.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in siebentausendvierhundert (7.400) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundz-
wanzig Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt."

Alsdann fasst die Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-), von einhundertfün-

fundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) auf einhunderfünfundachtzigtausend Euro (EUR 185.000,-), durch Ausgabe von
zweitausendvierhundert (2.400) neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-), zu erhöhen.

Zeichnung

Die Zeichnung der so ausgegebenen zweitausendvierhundert (2.400) neuen Geschäftsanteile erfolgt gegen Bareinlage

in Höhe von sechzigtausendEuro (EUR 60.000,-) durch die alleinige Gesellschafterin, wie dem amtierenden Notar nach-
gewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Im direkten Zusammenhang mit dem vorherigen Beschluss, beschließt die Gesellschafterin Artikel Fünf (5) Absatz Eins

(1) der Gesellschaftssatzung abzuändern, so dass dieser Artikel Fünf (5) Absatz Eins (1) fortan folgenden neuen Wortlaut
erhält:

8413

U X E M B O U R G

„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf einhundertfünfundachtzigtausend Euro (EUR 185.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in siebentausendvierhundert (7.400) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundz-
wanzig Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt."

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin hat dieser mit Uns,

Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Scharwath, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 décembre 2012. Relation: RED/2012/1662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Normalpapier zwecks Eintragung beim

Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 10. Dezember 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012162312/67.
(120215218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Cascade, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 173.362.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth of November.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

CAMERON MACKINTOSH LIMITED, a private limited company incorporated in the United Kingdom, registered with

the Companies' Register under number 01490880, having its registered office at 1, Bedford Square, London, WC1B 3RB,
United Kingdom,

here represented by Mr Philippe PONSARD, commercial engineer, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, acting by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a public limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. Establishment, Denomination. The present articles of association (the «Articles») govern a Luxembourg com-

pany in the form of a public limited liability company, société anonyme, named «CASCADE» (the «Company») in
accordance with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, (the «Law»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors (the «Board»). Within the city, the registered office may be transferred by decision
of the Board.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of any kind of bonds.
In a general fashion the Company may grant assistance by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise

to companies or other enterprises in which it has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs or any entity as it may deem fit.

The Company may take any controlling and supervisory measures, carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes and perform all commercial, technical and financial or other
operations, connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

8414

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. Capital.
The issued capital of the Company is set at five hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-), represented

by five hundred thousand (500,000) Ordinary Shares (the «Ordinary Shares»), having each a nominal value of one United
States dollar (USD 1.-).

The Company is authorized to issue Mandatorily Redeemable Preferred Shares (the «MRPS»).
Ordinary Shares and MRPS, collectively hereinafter referred to as «the Shares», have a nominal value of one United

States dollar (USD 1.-) each.

The holders of the Shares are respectively hereinafter individually referred to as either an «Ordinary Shareholder» or

a «MRPS Shareholder» or collectively «Shareholders».

Currency
The statutory and functional currency of the share capital and of the Company's accounting is exclusively the United

States dollar.

This concerns among others the Ordinary Shares and MRPS, all the Premiums, redemption values, dividends and

generally all the accounts of the balance sheet.

Ordinary Shares
The Company may purchase its own Ordinary Shares to the extent permitted by the Law and the Articles, on the

basis of amounts available for distribution.

MRPS
All the MRPS are shares in the capital stock of the Company, preferred and mandatorily redeemable. Share Premium
Any sum contributed by the Shareholders, in excess of the nominal value of the Shares, with or without issue of Shares,

has to be allocated to an account of the balance sheet especially provided for.

Redeemable Shares
MRPS are redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up MRPS are

mandatorily redeemable:

- at any time, on decision of the board of directors of the Company, or
- at the latest, without possibility of extension, on the day following the tenth (10

) anniversary of the date of issuance

of the MRPS (the "Redemption Date").

In case of plurality of MRPS Shareholders, the redemption is done according to the prorata of MRPS held by each

MRPS Shareholder.

The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1

of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

Unavailable Reserve
In accordance with Law, an amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all the

MRPS redeemed must be included in a reserve which can not be distributed to the shareholders except in the event of
a reduction in the subscribed capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization of
reserves.

Preferred dividends
Each MRPS entitles its holder to a preferential, fixed, recoverable and cumulative dividend (the "Dividend") amounting

to five hundred basis points (5,00%) per share per annum based on the nominal value, which accrues daily and is calculated
assuming a 365 day year basis.

In case no dividend is decided despite the existence of profits available for that purpose, a sum equal to the Dividend

is transferred to the MRPS Issue Premium Account at the end of the financial year in order to guarantee the rights of the
MRPS Holders on the Dividend.

If the profits of the Company, concerning a given financial year, are not enough to distribute a Dividend, or are not

sufficient to allocate Dividend to the MRPS Issue Premium Account, any missing sum has to be paid or allocated first and
foremost from the profits of the next following financial years.

The general meeting of shareholders has the discretionary power to dispose of the remaining surplus after payment

of the Dividend. It can in particular allocate this profit to the payment of a dividend or transfer it to reserves or also carry
it forward.

Redemption Value
Except as provided otherwise (i) in the Articles or (ii) in a written agreement which may be entered into between the

Company and the MRPS Shareholders, the value of redemption of each MRPS (the "Redemption Value"), payable in cash
or kind, is equal to:

- the nominal value of the MRPS, plus
- any accrued but unpaid Dividends, plus
- the amount of the issue premium attributable to the redeemed MRPS, calculated pro rata to their shareholding in

the share capital.

8415

U X E M B O U R G

Moreover, to avoid any doubt, any dividend related to MRPS, decided but not distributed, has to be paid before any

redemption.

Redemption procedure
Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into between the Company and the MRPS

Shareholders, a written notice is to be sent by the Company by registered mail to each MRPS Shareholder, at least twenty
(20) days prior to the redemption date, at its address as last inscribed in the Register, notifying each shareholder of the
number of MRPS to be so redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Value and the procedures necessary
to submit the MRPS to the Company for redemption.

Documents drawn up by the board of directors, specifying the number of MRPS to be redeemed, the Redemption

Value and the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption will be available for consultation
at the registered office.

The Redemption Value of the MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the Register

as the owner thereof, on the bank account provided to the Company by such Shareholder.

If, on the Mandatory Redemption Date, funds available are not enough for the redemption of all the MRPS, a part only

of the MRPS, corresponding to the funds available, may be redeemed on obligation for the Company to redeem imme-
diately the residual part of the MRPS at a price, for each residual MRPS, equal to the Redemption Value plus an annual
rate to be defined between the parties, the «Residual Redemption Value», when funds distributable in accordance with
article 72-1 of the Law are available.

Preferred right to the repayment of the contribution
MRPS confer a preferred right to the repayment of their initial contribution.
Shares without voting right
The MRPS do not carry any voting rights and they may not represent more than half of the corporate capital, in

accordance with article 44 of the Law.

Nevertheless, the MRPS Holders are entitled to vote:
a) in any general meeting of Shareholders called upon to resolve on the following matters:
- the issue of new Shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential dividend attached to the MRPS;
- the preferred right to the repayment of the contribution and to the distribution of the liquidation profits conferred

to them;

- the conversion of one or more classes of MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company's corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company;
- the change of nationality of the Company;
- the transformation of the Company into a company of another legal form; and
b) if, despite the existence of profits available for that purpose, the Dividend has not been paid in its entirety for any

reason whatsoever for a period of two successive financial years, until such time as all Dividend shall have been fully
recovered.

Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the Ordinary

Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholders.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of Or-

dinary Shares and MRPS, which certificates shall be signed by two directors.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The authorized capital of the Company is set at two millions United States

dollars (USD 2,000,000.-), represented by two million (2,000,000) Ordinary Shares and/or MRPS, having each a nominal
value of one United States dollar (USD 1.-).

The Board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 30 November

2017, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital, by issue of
Ordinary Shares or MRPS having the rights and obligations as hereinabove described.

The new MRPS to be created in this way will be subscribed for and issued with an issue premium, will be fully paid-

up, as well as the issue premium, by contribution in cash.

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of directors, the

Article are, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

8416

U X E M B O U R G

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued and remain in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Board may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate document

(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a shareholder or like
agreement between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder

in the register of shareholders may be issued in such denominations as the Board shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by the sole director of by two Board members or by the delegate
of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered
before new share certificates are remitted.

Art. 9. Board of directors. The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three

members who need not be shareholders of the Company.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall hold

office until their successors are appointed.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the Board. The Board shall choose from among its members a chairman.
The Board shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence the Board may appoint another chairman

pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or email of each
director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented as well
as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by fax, cable, or, provided the genuineness

thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to the number of proxies
which a director may accept and vote.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

In any circumstance, all the members of the Board may, unanimously, pass circular written resolutions on one or

several similar documents by circular means when expressing their approval in writing, by cable, telegram, email or
facsimile or any other similar means of communications. The whole will form the minutes giving evidence of the resolution
of the Board taken as in a meeting.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors or as resolved at the
relevant meeting of the Board.

8417

U X E M B O U R G

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary (if any) or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation

of the Company for such management and affairs to any member or members of the Board who may constitute com-
mittees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers and special mandates
to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 13. Binding signatures. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed by the joint signature

of two directors or, for determined operations, by the sole signature of a delegate of the Board acting within the limits
of the powers conferred. In its current relations with the public administration, the Company is validly represented by
two members of the Board.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to the

Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the general meeting of shareholders before any resolution.

Art. 15. Meetings of shareholders - General. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder shall exercise the

powers reserved to the general meeting of shareholders. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
general meeting of shareholders shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the sole shareholder as
long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the sole shareholder are documented by way of
minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. MRPS Shareholders have the right to take part in any general meeting of shareholders,

but can only vote in the cases provided for by the Law and by article 5 of the Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided
the genuineness thereof is established, electronic transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of shares present or represented.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without

prior notice or publication.

Art. 16. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-

dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the first Tuesday of June at 11:00 a.m. (Luxembourg time).

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 17. Accounting Year, Auditor. The accounting year of the Company shall begin on 1

January and shall terminate

on 31

December of each year.

The operations of the Company are supervised by a commissaire which need not to be a shareholder and is appointed

by the general meeting of shareholders which determines its remuneration, the term of its office not exceeding six years,
and may revoke it at any time without justification.

However, when required by law or if the Company decides to remove the institution of the commissaire, the audit

of the annual accounts is conducted by an approved statutory auditor («réviseur d'entreprises agréé») appointed by the

8418

U X E M B O U R G

general assembly which determines the duration and conditions of its contract of service, cancellable only for serious
reasons or by mutual agreement.

Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders, in the respect

however of the provisions of the Articles concerning Dividends.

Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided for

by the Law and by the present Articles.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

or as interim dividends by decision of the Board. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times

as may be determined by the Board.

The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the

currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Board then in office who will be endowed with the powers
provided by articles 144 and following of the Law.

After payment of all debts and liabilities or deposit of any funds to that effect, the sole MRPS Shareholder or, if there

are several, each of the MRPS Shareholders is entitled to an amount, payable in cash or in kind by the liquidator, amounting
to:

- its accrued and unpaid Dividend allocated or not to the MRPS Premium Account, plus;
- the percentage of the share capital and share premium attributable to the MRPS.
The balance will be distributed and paid up to the Ordinary Shareholders and MRPS Shareholders in proportion to

the percentage held by each of them in the share capital of the Company.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Ordinary

Shareholders of the Company.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the Shareholders refer to the relevant

legislation.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December, 2012.

The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first members of the board of directors, their first chairman and the auditor are elected by the general sharehol-

ders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription

The 500,000 Ordinary Shares have been entirely subscribed by
CAMERON MACKINTOSH LIMITED, prenamed.

Payment

All the Ordinary Shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of five

hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-), as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the notary expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately

fixed at two thousand Euro. The amount of the share capital is valued at EUR 385,836.50.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, exercising the powers of the general meeting, passed the following resolutions:

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First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Peter VAN OPSTAL, company director, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, The Netherlands, residing

professionally at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Mr Eric TAZZIERI, company director, born on 3 July 1976 in Ougree, Belgium, residing professionally at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Mr Richard Trevor KNIBB, chartered accountant, born on 2 November 1961 in Amersham, England, British citizen,

residing professionally at 1, Bedford Square, London, WC1B 3RB, England, United Kingdom.

Mr Peter VAN OPSTAL, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

The public limited company "CO-VENTURES S.A.", with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Companies Register, at section B number 48838.

Third resolution

The company's registered office is set up at L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, Notary, the

present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CAMERON MACKINTOSH LIMITED, une société à responsabilité constituée au Royaume Uni, immatriculée auprès

du Registre des Sociétés britannique sous le numéro 01490880, ayant son siège social au 1, Bedford Square, Londres,
WC1B 3RB, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer.

Art. 1

. Constitution, Dénomination sociale. Les présents statuts (les Statuts) régissent une société anonyme

luxembourgeoise dénommée «CASCADE» (la Société), conformément aux lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-
tamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger par résolution du conseil d'administration de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré dans la
même municipalité par simple décision du Conseil.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entité, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la

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gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations de tout type.
D'une manière générale, la Société peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement à

toutes sociétés ou entreprises dans laquelle elle a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel elle appartient
ou toute autre entité qu'elle considère appropriée.

La Société prend toute mesure de contrôle et de surveillance, effectue toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-

complissement et le développement de ses objets ainsi que toute opération commerciale, technique, financière ou autre,
liée directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. Capital.
Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), représenté par cinq cent

mille (500.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), ayant chacune une valeur nominale de un dollar des Etats-
Unis (USD 1,-).

Les Société est autorisée à émettre des actions privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «MRPS» pour

«Mandatorily Redeemable Preferred Shares»)..

Les Actions Ordinaires et les MRPS, collectivement désignées comme les «Actions»,ont une valeur nominale de un

dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.

Les détenteurs de ces classes d'Actions seront respectivement désignés comme étant soit des «Actionnaires Ordi-

naires», soit des «Actionnaires MRPS», soit collectivement des «Actionnaires».

Devise
La devise d'expression statutaire et fonctionnelle du capital et de la comptabilité de la Société est exclusivement le

dollar des Etats-unis.

Ceci s'applique notamment à toutes les Actions Ordinaires et MRPS, à toutes les Primes, Valeurs de Rachat, Dividendes

et généralement à tous les postes et comptes du bilan.

Actions Ordinaires
La Société peut racheter ses propres Actions Ordinaires dans les limites établies par la Loi et les Statuts sur base des

montants disponibles pour distribution. Les Actions ainsi acquises doivent être soumises à annulation lors de l'Assemblée
Générale des Actionnaires suivant l'acquisition.

MRPS
Toutes les MRPS sont des actions de capital de la Société, privilégiées et obligatoirement rachetables. Comptes de

Primes

Toute somme apportée par les Actionnaires, en plus de la valeur nominale des Actions, avec ou sans émission d'Actions,

est à créditer à un poste spécial du bilan de la Société.

Actions Rachetables
Les MRPS sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi.
Les MRPS souscrites et entièrement libérées sont obligatoirement rachetables:
- à tout moment, sur décision du conseil d'administration de la Société, ou
- au plus tard, sans faculté de prorogation du terme, le jour suivant le dixième (10ème) anniversaire de la date d'émission

des MRPS (la «Date de Rachat»).

En cas de pluralité d'Actionnaires MRPS, le rachat se fait au prorata des MRPS détenues par chaque Actionnaire MRPS.
Le rachat des MRPS doit exclusivement avoir lieu en utilisant les sommes disponibles conformément à l'article 72-1

de la Loi ou en procédant à une nouvelle émission dans le but de ce rachat.

Réserve Indisponible
Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les MRPS rachetées

doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux ac-
tionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

Dividendes privilégiés
Chaque MRPS donne droit à un dividende, fixe, privilégié, récupérable et cumulatif (le «Dividende»), qui s'élève à cinq

cents points de base (5,00%) par Action et par an, calculés sur la valeur nominale, qui s'accumule quotidiennement et est
calculé sur base d'une année de 365 jours.

Dans le cas où aucune distribution de dividende n'est décidée, en dépit de l'existence de profits disponibles à cet effet,

une somme égale au Dividende est transférée au Compte de Prime d'Emission MRPS à la fin de l'exercice social aux fins
de garantir les droits au Dividende des Actionnaires MRPS.

Si les profits de la Société, pour un exercice social donné, ne sont pas suffisants pour distribuer un Dividende ou ne

sont pas suffisants pour allouer les Dividendes au Compte de Primes MRPS, toute somme manquante doit être payée ou
allouée en priorité au moyen des profits des exercices sociaux suivants.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires a le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent restant après le paiement

des Dividendes. Elle peut en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le transférer aux réserves ou
encore le reporter.

Valeur de rachat
Sauf si cela est prévu par ailleurs (i) dans les Statuts ou (ii) par un accord écrit qui pourrait être conclu entre la Société

et les Actionnaires MRPS, la valeur de rachat des MRPS, payable en numéraire ou en nature (la "Valeur de Rachat"), est
égale à:

- la valeur nominale des MRPS, plus
- les Dividendes courus mais non distribués, plus
- Le montant de la prime d'émission attribuable aux MRPS rachetés, calculé au pro rata de leur participation dans le

capital social.

En outre, afin d'éviter un quelconque doute, tout dividende en relation avec les MRPS décidé mais non distribué doit

être payé avant tout rachat.

Procédure de rachat
A moins d'un accord convenu autrement par écrit entre la Société et les Actionnaires MRPS, une lettre recommandée

doit être envoyée par la Société à chaque Actionnaire MRPS, au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, à sa dernière
adresse inscrite dans le registre des actions nominatives de la Société (le Registre»), notifiant le nombre de MRPS devant
être remboursées, la date de rachat, la valeur de rachat et les procédures nécessaires pour soumettre au rachat les MRPS.

Des documents établis par le conseil d'administration indiquant le nombre de MRPS devant être remboursées, la valeur

de rachat et les procédures nécessaires pour soumettre les MRPS au rachat pourront être consultés au siège social.

La Valeur de Rachat des MRPS est payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le Registre comme ayant

droit, sur le compte bancaire indiqué par l'Actionnaire.

Si à la date de rachat les fonds disponibles sont insuffisants pour le rachat de toutes les MRPS, seule une partie des

MRPS correspondant à la part des fonds disponibles peut être rachetée avec obligation pour la Société de racheter
immédiatement la part résiduelle des MRPS à un prix par MRPS résiduel égal au Prix de Rachat plus un taux annuel à
définir entre les parties, dit le Prix de Rachat Résiduel, quand des fonds distribuables conformément à l'Article 72-1 de
la Loi sont disponibles.

Droit préférentiel au remboursement de l'apport
Les MRPS confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport qui a permis leur libération.
Actions sans droit de vote
Les MRPS ne donnent droit à aucun droit de vote et elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social,

conformément à l'article 44 de la Loi.

Les Actionnaires MRPS ont néanmoins un droit de vote:
a) dans chaque assemblée générale concernant les points suivants:
- l'émission de nouvelles Actions bénéficiant de droits privilégiés;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux MRPS;
- le droit privilégié au remboursement de l'apport et dans la distribution du bénéfice de liquidation qui leur a été

conféré;

- la conversion des MRPS en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société;
- le changement de nationalité de la Société;
- la transformation de la Société en société dotée d'une autre forme juridique; et
b) si, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, les Dividendes n'ont pas été entièrement payés, pour

quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment où ces dividendes auront été
intégralement récupérés.

Tous avis de convocation, rapport et document qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux Actionnaires

Ordinaires sont de même envoyés ou notifiés aux Actionnaires MRPS.

Les Actionnaires peuvent demander à la Société l'émission et la délivrance de certificats établissant leur détention

respective d'Actions Ordinaires et de MRPS, lesquels certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital autorisé est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (USD

2.000.000,-), représenté par deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires et/ou de MRPS, ayant chacune une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-).

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Le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 30 novembre 2017,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission de
nouvelles Actions Ordinaires et/ou MRPS ayant les droits et obligations décrits dans les Statuts.

Les nouvelles MRPS à créer de cette manière seront souscrites et émises moyennant une prime d'émission et seront

entièrement libérée ainsi que la prime d'émission, par un apport en numéraire.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet

par la Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tel qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d'actions détenues par lui.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété de ces actions

nominatives.

Le Conseil accepte et inscrit dans le registre des actions nominatives tout transfert sur base de la remise de tout

document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve (le cas
échéant) des dispositions d'un pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment notifié à la
Société de temps en temps.

Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.

Cette adresse est également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l'envoi d'une notification écrite à la
Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est contestée,

toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour représenter
cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s)
sont suspendus.

Art. 8. Certificats. A la requête écrite d'un actionnaire, le certificat confirmant l'inscription de cet actionnaire au registre

des actionnaires est délivré sous la forme que le Conseil déterminera. Les certificats ainsi émis ont la forme et porte les
mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou
par fac-similé par l'administrateur unique ou par deux membres du Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats
perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront
jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux
certificats ne soient émis.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil»)composé de

trois membres au moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximum de six ans

et restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les Administrateurs restants

pourront élire à la majorité des voix un Administrateur de la même catégorie pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil désignera par vote

à la majorité des présents un autre président pro tempore pour cette réunion.

Notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par
télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une réunion du
Conseil à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre

8423

U X E M B O U R G

du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, ou câble, à

condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur comme son re-
présentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l'administrateur accepte et pour lesquelles il vote.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée et parmi eux

au moins un Administrateur A et un Administrateur B. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix et parmi
ces dernières au moins celle d'un Administrateur A et celle d'un Administrateur B. En cas d'égalité de votes, la voix du
président n'est pas prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

En toute circonstance, tous les membres du Conseil peuvent, à l'unanimité, prendre des résolutions, sur un ou plusieurs

documents similaires, par voie circulaire en exprimant leur approbation par écrit, par câble, télécopie, e-mail ou tout
autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision du Conseil
prise comme en réunion.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le

président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou deux
administrateurs et ce, tel que résolu durant la réunion du Conseil concernée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par
les présents Statuts sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de représentation de la Société

lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le Conseil. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs rémunérations.

Art. 13. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature con-

jointe de deux Administrateurs ou, pour des opérations déterminées, par la signature d'un délégué du Conseil dans les
limites des pouvoirs octroyés. La signature de deux Administrateurs sera suffisante pour représenter valablement la
Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou invalidée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société ait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé
ou actionnaire d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant des actions d'admi-
nistrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privée du droit de délibérer, voter ou agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

En cas de conflit d'intérêts personnels d'un administrateur, cet administrateur doit indiquer ce conflit d'intérêts au

Conseil et ne doit pas participer aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d'intérêts naissant au niveau
du Conseil doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires avant toute résolution.

Art. 15. Assemblées des actionnaires - Généralités. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique

exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale des actionnaires sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'actionnaire unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire
unique sont inscrits dans un procès-verbal.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la So-

ciété représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Les Actionnaires MRPS ont le droit de participer à toute assemblée générale

des actionnaires, mais ne peuvent voter que dans les cas prévus par la Loi et par l'article 5 des Statuts. Tout actionnaire
peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant une autre personne comme son représentant par écrit, télé-
copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique.

8424

U X E M B O U R G

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées par la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Le Conseil pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à une assemblée

des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures (heures de Luxembourg).

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 17. Exercice social, Commissaire, Réviseur. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque

année et se termine le 31 décembre de la même année.

Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui est nommé

par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe sa rémunération, la durée de son mandat qui ne peut excéder
six ans, et peut le révoquer à tout moment sans justification.

Toutefois, si la loi l'exige ou si la Société décide de supprimer l'institution du commissaire, le contrôle des comptes

annuels est effectué par un réviseur d'entreprises agréé désigné par l'assemblée générale qui fixe la durée et les conditions
de son contrat de prestation de services, résiliable seulement pour motifs graves ou d'un commun accord.

Art. 18. Distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale en respectant les dispositions

des Statuts relatives aux Dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil sous réserve d'observer les termes et

conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires ou comme acomptes sur dividende par décision du Conseil. L'assemblée générale des actionnaires peut
décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil en temps et lieu qu'il appartiendra

de déterminer par le Conseil.

Le Conseil peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en la

devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quels qu'en soit la raison ou moment, il sera

procédé à la liquidation par les soins de liquidateurs ou du Conseil alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs
prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes et engagements vis-à-vis de tiers,

l'Actionnaire MRPS unique ou, s'ils sont plusieurs, chacun des Actionnaires MRPS a droit à un montant, payable par le
liquidateur en numéraire ou en nature, égal à:

- ses Dividendes courus et impayés, qu'ils aient été alloués ou non au Compte de Primes MRPS;
- le pourcentage du capital social et de la prime d'émission imputable aux MRPS.
Le solde sera ensuite distribué et payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage détenu par

chacun d'eux dans le capital social de la Société.

Une fois que toutes les dettes, charges et frais de liquidation auront été payés, le solde éventuel sera distribué aux

Actionnaires Ordinaires de la Société.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

8425

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers membres du Conseil, leur premier président et le commissaire seront nommés lors de la première

assemblée générale des Actionnaires qui se tiendra immédiatement après la constitution de la Société.

Souscription et paiement

Les 500.000 Actions Ordinaires ont toutes été souscrites par CAMERON MACKINTOSH LIMITED, prédésignée.

Libération

Toutes les Actions Ordinaires ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais notariaux incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 385.836,50.

Résolutions de l'assemblée générale

L'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Peter VAN OPSTAL, administrateur de sociétés, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Monsieur Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1976 à Ougrée, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Monsieur Richard Trevor KNIBB, expert comptable, né le 2 novembre 1961 à Amersham, Angleterre, demeurant

professionnellement au 1, Bedford Square, London, WC1B 3RB, Angleterre, Royaume Uni.

Monsieur Peter VAN OPSTAL, prenommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

La société anonyme "CO-VENTURES S.A.", ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 48838.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2012. Relation GRE/2012/4535. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

8426

U X E M B O U R G

Junglinster, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162306/698.
(120214102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.125.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg.

Is held a general meeting of the sole shareholder of "Pearson Luxembourg N°.2, S.à r.l." (the "Company"), a Luxembourg

société à responsabilité limitée having its registered office at 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 100.148, incorporated
by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, enacted on 31 March 2004, whose
articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 575 of
4 June 2004 and lastly amended on 8 December 2010 by a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx, prenamed,
published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 1873 of 17 August 2011.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing with professional

address at Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing with professional address at

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private em-
ployee, residing with professional address at Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

The chairman requests the notary to note that:
I.- The sole shareholder of the Company is Embankment Finance Ltd, a company incorporated under the laws of

England and Wales, having its registered office is at 80, Strand, WC2R 0RL London, United Kingdom, acting through its
Luxembourg branch, being Embankment Finance Ltd - Luxembourg branch, having its registered office at 17, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 153.822 (the "Sole Shareholder") duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal, and the number of shares held by the Sole Shareholder are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall be annexed to and registered with these minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 31,255 (thirty one thousand two hundred fifty five) shares of USD 100

(one hundred United States Dollars) representing the whole share capital of the Company, is represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states it has been duly
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the amendment of the financial year of the Company and subsequent termination of the current financial

year of the Company as at 31 December 2012;

3. Approval of the subsequent amendment of articles 17 and 18 of the articles of association of the Company in order

to reflect the new financial year pursuant to resolution 2. above; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution

It is further resolved to amend the closing date of the financial year of the Company from 30 June to 31 December.

8427

U X E M B O U R G

As a consequence of the foregoing, the Company shall have its current financial year starting from 1 July 2012 and

ending on 31 December 2012 whereas each subsequent financial year of the Company shall begin on 1 January and end
on 31 December.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend articles 17 and 18of the Company's

articles of association to read as follows:

" Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December."

" Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Pearson Luxembourg N°.2, S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 17, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.148, constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, passé le 31 mars 2004, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 575 du 4 juin 2004 et modifiés pour la dernière fois le 8 décembre 2010 par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx,
précité, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, n° 1873 du 17 août 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société est Embankment Finance Ltd, une société existant selon le droit d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au 80, Strand, WC2R 0RL Londres, Royaume-Uni, agissant à travers sa succursale
luxembourgeoise, étant Embankment Finance Ltd - Luxembourg branch, ayant son adresse au17 rue Glesener L-1631
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 153.822 Associé Unique»), dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde,
prénommée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé, et le nombre de parts détenues par l'Associé Unique est
reporté sur la liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Comme il ressort de la liste de présence, les 31.255 (trente-et-un mille deux cent cinquante-cinq) parts sociales

de 100 USD (cent Dollars Américains) représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'Associé Unique
déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

8428

U X E M B O U R G

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l'exercice social de la Société et de la clôture subséquente de l'exercice social

de la Société au 31 décembre 2012;

3. Approbation de la modification subséquente des articles 17 et 18 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel

exercice social suite à la résolution 2. ci-dessus; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous
les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été
mise à la disposition l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé en outre de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société du 30 juin au 31 décembre.

En conséquence de ce qui précède, l'actuel exercice social de la Société commence le 1

juillet 2012 et se terminera

le 31 décembre 2012, et chaque exercice social subséquent de la Société commencera dorénavant le 1

janvier et finira

le 31 décembre.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolution précitées, il est décidé de modifier les articles 17 et 18 des statuts de

la Société comme suit:

« Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier d'une année pour se terminer le 31 décembre de

l'année suivante.»

« Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.»

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, au même jour qu'indiqué en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16347. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161914/153.
(120213540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

8429

U X E M B O U R G

CCP III Comte Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.377.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CCP III German Logistics S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 165495,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 3

, 2012,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CCP III Comte Hamburg S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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U X E M B O U R G

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint

signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

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Subscription and Payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in

registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros),

The amount of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, manager, born on October 10

, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

Are appointed as B Managers:

- Mrs Anita LYSE, manager, born on October 4

, 1976 in Oslo (Norway), residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. Bruno BAGNOULS, manager, born on May 9

, 1971 in Nancy (France), residing professionally at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CCP III German Logistics S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège

social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 165495,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2012,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "CCP III Comte Hamburg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à

tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie

A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après
désignés en tant que Gérants).

8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(M) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

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U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune par un apport en numéraire de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, gérant, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

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Sont nommés Gérants B:

- Mme. Anita LYSE, gérante, née le 4 octobre 1976 à Oslo (Norvège), demeurant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- M. Bruno BAGNOULS, gérant, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58246. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162309/503.
(120214668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Net Fashion, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 173.358.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF NOVEMBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale de la société anonyme de droit belge, dénommée "NET FASHION" ayant son siège

social à B-1150 Bruxelles, 237 Avenue de Tervueren, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro
0472.915.877,

constituée avec la dénomination NET Packaging aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis DECKERS à Bruxelles,

le 2 octobre 2000, publié aux annexes au Moniteur belge, sous le numéro 20001012-288, et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Sophie MAQUET à Bruxelles, le 25 juin 2012,
publié aux annexes au Moniteur belge, sous le numéro 12127438,

composée d'un actionnaire unique ci-après désigné, savoir:
- la société Medinvest International (INVECOM MANAGEMENT) SCA, en abrégé MEDINVEST INTERNATIONAL

S.C.A., ayant son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76357,

L'assemblée est présidée par Valéry WESQUY, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Judicaël MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Judicaël MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble l'intégralité du capital social,

sont dûment représentés à la présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les

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U X E M B O U R G

actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis
à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu'ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

II) Que la société n'a pas émis d'obligations.
III) Qu'une copie de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue en date

du 23 novembre 2012 à Bruxelles, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Bruxelles à Luxem-
bourg se trouve à la disposition de l'assemblée générale.

IV) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation du transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du

principal établissement vers Luxembourg, conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires tenue en Belgique, avec prise d'effet de cette confirmation à la date de la dernière assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, et
soumission de la société au droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet:

- conservation de la dénomination de la société "NET FASHION S.A.",
- conservation du capital social existant, à savoir EUR 263.432,42,- représenté par 200.000 actions sans valeur nominale.
2. Modification de l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et opé-

rations d'une société d'investissement et de holding en ce compris:

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,

obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations
et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;

2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration,

la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services
peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou

entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis

ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement: l'acqui-
sition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement
de biens immeubles.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières,

commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.

Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention

financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou
contribuant à la réalisation de son propre objet.»

3. Refonte des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembour-

geoise, lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version jointe en annexe à la présente convocation.

4. Elections statutaires.
5. Délégation pour l'exécution des formalités.
6. Divers.

Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg.

Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Bruxelles en date du 23 novembre 2012, l'actionnaire unique

avait décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers le Grand-
Duché de Luxembourg. Une photocopie du procès-verbal de cette assemblée, délivrée par Maître Sophie MAQUET,
notaire à Bruxelles, restera annexée au présent acte.

La présente assemblée a pour objet de confirmer le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de

l'administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, conformément aux décisions prises par la der-
nière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, avec prise d'effet de cette confirmation à la
date de la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, sur base de la loi luxembour-
geoise, le tout sans dissolution de la société mais au contraire avec maintien de la personnalité juridique.

Par ce transfert, la totalité du patrimoine, actif et passif de la société, sans exception, est transféré à Luxembourg

ensemble avec la personnalité juridique, laquelle reste maintenue sans changement.

L'assemblée générale des actionnaires, après s'être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour et après délibération, par vote unanime et séparé
pour chacune des résolutions ci-après, a pris les résolutions suivantes:

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Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de confirmer le transfert du siège social statutaire, de la direction effective,

de l'administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, plus particulièrement à L-2165 Luxembourg,
26-28 Rives de Clausen, conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires tenue en Belgique, avec effet immédiat et confirme la prise d'effet en Belgique à la date de l' assemblée générale
extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, à savoir le 23 novembre 2012, sans dissolution de la société mais au
contraire avec maintien de la personnalité juridique de sorte que le siège social statutaire, le principal établissement,
l'administration centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré de Bruxelles à Luxembourg, y compris
l'universalité de ses actifs et passifs conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant
le statut de la personnalité juridique de la société et d'adopter la nationalité luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de conserver la dénomination de la société "NET FASHION S.A." et elle décide de fixer

le capital social à EUR 263.432,42 (deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-deux virgule quarante-deux euros)
représenté par 200.000 actions sans valeur nominale.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et opé-