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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 178
24 janvier 2013
SOMMAIRE
A2MF Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8498
AC Multiservices (Luxembourg) S.à r.l. . .
8506
Actualis s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8506
Aedge Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8506
Agence Pyramid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8506
Amiens Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8506
Ampere Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8503
Apollo HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8505
Askania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8504
Assurances Consultances Services S.A. . .
8504
ATML Finauxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8504
Auberge du Pont, Wiltz s.à r.l. . . . . . . . . . .
8504
Aurigans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8544
Auto-Mécanique S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8504
AXA Open Fund Management S.A. . . . . . .
8498
Azla Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8505
Azzurro E Azzurra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8505
Bagi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8505
BBBL Immo SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8525
Belfius Financing Company . . . . . . . . . . . . .
8498
Bio Energy Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8498
Brehat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8505
CCP III Comte Uberherrn S.à r.l. . . . . . . . .
8515
Certifica Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
8544
Decorama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8544
Engcap Lux QAIQ, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8532
Espace Urbain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8527
Galva Power Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
8507
Guardian Eastern Europe Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8544
HAP-Architekten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8507
Highfield Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8507
Iacobi Günther Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
8537
Inter-Façade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8508
MATAN12 SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8541
Mermaid Lagoon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8530
NSH Investments (Luxembourg) S.A. . . . .
8539
NW G Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8509
Sogenecomm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8502
Spa Di Lantigos S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8502
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8501
Stabulum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8502
Stadtpark 2.6 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8507
Staff Consulting & Interim S.àr.l. . . . . . . . .
8502
Swap Enhanced Asset Linked Securities
(SEALS) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8503
Systems Advisers Group S.A. . . . . . . . . . . .
8503
Systems Advisers Group S.A. . . . . . . . . . . .
8503
Taihan Global Luxembourg Investment
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8502
Toitures Herzig Patrick S.à r.l. . . . . . . . . . .
8500
Tonini Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8500
Top - Prom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8500
Top-Wall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8500
Tosca II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8499
Tosca II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8501
Total Marine Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . .
8500
Transnational Capital Holding (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8501
Trasfor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8498
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
8499
Tref Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8499
Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8499
Troisi Investissements Internationaux SPF
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8499
Trop Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8501
VictorianFibre GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8508
8497
L
U X E M B O U R G
A2MF Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 160.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012166535/10.
(120220304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Belfius Financing Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.767.
en remplacement de celui déposé le 13/06/2012 au RCS L120097372
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166538/10.
(120219742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Bio Energy Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.422.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012166545/12.
(120219524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
AXA Open Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 110.241.
EXTRAIT
Les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société au 1, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19 décembre 2012.
<i>Pour le compte de Axa Open Fund Management S.A.
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012166534/13.
(120219775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Trasfor International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168435/9.
(120221320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
8498
L
U X E M B O U R G
Tref Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 55.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168436/10.
(120222597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.978.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21/12/2012.
Référence de publication: 2012168437/10.
(120222055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.926.
La société Triton III No. 10 S.à.r.l., inscrite au RCS sous le numéro B 143.936, qui souscrit à 73.529 parts sociales de
catégorie 11 de la Société, déclare avoir changé sa dénomination sociale en date du 19 octobre 2012 en Eudora Holdco
S.à r.l.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012168440/11.
(120221906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Tosca II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168431/10.
(120222035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Troisi Investissements Internationaux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 12.079.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012168441/13.
(120222503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
8499
L
U X E M B O U R G
Tonini Entreprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 86.436.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20/12/2012.
TONINI ENTREPRISES S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2012168425/12.
(120222484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Top - Prom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 135.457.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012168426/12.
(120221839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Top-Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.492.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012168427/12.
(120221850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Toitures Herzig Patrick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3643 Kayl, 9, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 161.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168423/9.
(120222088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Total Marine Solutions S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.064.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168432/9.
(120222222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
8500
L
U X E M B O U R G
Tosca II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.454.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale datée au 17 décembre 2012i>
En date du 17 décembre 2012, l'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Uwe Freiherr von Saalfeld
en tant qu'Administrateur de catégorie A de la Société pour une durée de six ans.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012168430/12.
(120222034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 34.253.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168434/10.
(120222371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Trop Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 165.033.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17/12/2012i>
L'Assemblée décide à l'unanimité
1. D'accepter la démission de M. Charles VAN HAUTE de sa fonction d'administrateur de la société.
2. De nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, M. Thomas PAILLARDON né à LE CHESNAY
en France le 04/08/1984, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012168442/15.
(120221314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.462.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 1
er
novembre 2012, a pris note de la démission de SPV CAPITAL FUNDING,
L.L.C., de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 1
er
novembre 2012, et a nommé en remplacement, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- D. E. SHAW GALVANIC PORTFOLIOS, L.L.C., dont le siège social se situe 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis, Division of Corporations of Delaware n°5191652.
Luxembourg, le 21 décembre 2012.
SPV Capital Funding Luxembourg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012168373/17.
(120221921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
8501
L
U X E M B O U R G
Sogenecomm, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 70.781.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168368/10.
(120221267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Spa Di Lantigos S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 68.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168372/10.
(120221358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Stabulum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 480.250,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168381/9.
(120221790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Staff Consulting & Interim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Féderspiel.
R.C.S. Luxembourg B 45.732.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168382/10.
(120221273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Taihan Global Luxembourg Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 131.405.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10/10/2007
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Madame KIM Miran, gérante de classe A de la société, fait l'objet
d'un changement avec effet immédiat et sera désormais la suivante: G.square Building, N° 1039, Hogae-Dong, Anyang
City, Gyeonggi-Do, République de Corée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TAIHAN GLOBAL LUXEMBOURG INVESTMENT Sàrli>
Référence de publication: 2012168394/15.
(120221907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
8502
L
U X E M B O U R G
Systems Advisers Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 68.587.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012168390/12.
(120221594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 48.706.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012168388/13.
(120222500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Systems Advisers Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 68.587.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012168391/12.
(120221642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Ampere Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 144.392.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors du Conseil d'administration de AMPERE Finance S.A. du 21 novembre 2012 mais avec effeti>
<i>le premier décembre 2012.i>
1. Changement de siège social
Le siège social de la société AMPERE Finance S.A. (RCS Luxembourg N. B 144392) est transféré du 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg à partir du 1
er
décembre 2012.
A Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Extrait Certifié
AMPERE Finance S.A
Marco Cipolla / Marco Claus
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012168596/17.
(120223151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
8503
L
U X E M B O U R G
Assurances Consultances Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Helmsange, 16, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 62.235.
<i>Dépôt rectificatif concernant le dépôt référence L 120217360, déposé le 17/12/2012.i>
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168607/10.
(120223035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
ATML Finauxa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 75.970.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012168608/10.
(120223622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Auberge du Pont, Wiltz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9554 Wiltz, 11, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 102.084.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012168609/10.
(120223034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Auto-Mécanique S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4563 Niederkorn, ZAC Haneboesch II.
R.C.S. Luxembourg B 23.060.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168610/10.
(120223289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Askania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.177.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Madame Elke Birk-Hansel du poste de gérant A de la société avec
effet au 21 décembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012168606/14.
(120223172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
8504
L
U X E M B O U R G
Azzurro E Azzurra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 107.633.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168613/10.
(120223292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Azla Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 85.959.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AZLA FINANCES SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012168612/11.
(120222684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Bagi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 138.040.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012168619/10.
(120222670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Brehat, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 132.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
BREHAT S.à r.l.
Référence de publication: 2012168618/11.
(120223143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Apollo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.233.
Les statuts coordonnés au 03/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24/12/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012168573/12.
(120223415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
8505
L
U X E M B O U R G
AC Multiservices (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3336 Hellange, 6A, Wisestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 137.199.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012168577/10.
(120222850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Actualis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 121.833.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012168578/10.
(120222835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Amiens Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012168571/12.
(120223468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Agence Pyramid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8039 Strassen, 39, rue des Près.
R.C.S. Luxembourg B 88.835.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012168583/13.
(120222999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Aedge Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 151.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168579/9.
(120223410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
8506
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Galva Power Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 62.714.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Veerle VAN ALSENOY, administrateur de la société,
est dorénavant à inscrire à Frans De Cortlaan 31, 2610 Wilrijk, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2012
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012164959/14.
(120218125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Highfield Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.101.
<i>Mention de dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt L120128319 du 24/07/2012i>
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012164992/12.
(120217767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
HAP-Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6742 Grevenmacher, 2, Kofferschmattsgaessel.
R.C.S. Luxembourg B 149.446.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/12/12.
G.T. Experts Comptables S.ÀR.L.
Luxembourg
Référence de publication: 2012164997/12.
(120218115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Stadtpark 2.6 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.218.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 18 décembre 2012i>
Il résulte d’un contrat de cession de parts signé en date du 18 décembre 2012, que la société Am Stadtpark Holdings
LP S.à r.l a cédé 1 action à la société Am Stadtpark GP S.à r.l., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, RCS B.135.207.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012165378/16.
(120218282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
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Inter-Façade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 102.083.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 05 juin 2012 à 15i>
<i>heuresi>
L'Assemblée générale ordinaire de la société anonyme Inter-Façade S.A. procède aux modifications suivantes:
1. L'assemblée accepte le renouvellement des mandats d'administrateur de Monsieur TOUCHEQUE Dany, né le 17
avril 1958 à Bastogne, demeurant à B-6600 BASTOGNE, 12, Rue des jardins, de Madame MEUNIER Muriel, née le 10
juillet 1961 à Bastogne, demeurant à B-6600 BASTOGNE , 12, Rue des Jardins et de Monsieur TOUCHEQUE Grégory,
né le 10/09/1982 à Bastogne, demeurant à B-6600 BASTOGNE, 16, Rue du Vieux Moulin, et ce à dater du 1
er
juin 2011.
L'assemblée accepte également le renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur TOUCHEQUE Dany.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille seize.
2. L'Assemblée accepte le renouvellement du mandat de Monsieur Marc BLANJEAN, demeurant à B - 6600 Bastogne,
112, rue des Hêtres, en qualité de commissaire aux comptes à dater du 1
er
juin 2011. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille seize. L'Assemblée décide également de ratifier la nomination de Monsieur
Marc BLANJEAN en qualité de commissaire aux comptes et de ratifier toutes ses décisions intervenues depuis le 1
er
juin 2011.
3. Ratification des décisions prises depuis le 05 juin 2006. L'Assemblée, après avoir constaté les conditions et modalités
de la nomination du commissaire intervenue au terme de la délibération en date du 05 juin 2006 décide de ratifier la
nomination de Monsieur BLANJEAN Marc, en qualité de commissaire aux comptes, nominations intervenues lors de
ladite décision de l'assemblée générale des actionnaires, et ce selon les modalités définies par l'assemblée générale des
actionnaires. L'Assemblée décide de ratifier toutes les décisions du commissaire au compte intervenues depuis le 05 juin
2006.
Pour extrait conforme
INTER-FACADE S.A.
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises S.A.
Référence de publication: 2012165032/30.
(120217921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
VictorianFibre GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.106.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 14 décembre 2012 l'associé de la Société a nommé Monsieur Torsten Hauschildt en
tant que gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2012;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Martin Mix, né le 4 juin 1983 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au Stirling
Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni
Gérant
Torsten Hauschildt, né le 13 avril 1973 à Stade, Allemagne, avec adresse professionnelle à
Elgendorferstrasse 57, D-56410 Montabaur, Allemagne
Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Wolfgang Zettel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012165492/24.
(120218108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
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NW G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 173.352.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of November.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
NW Europe Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 160.476
here represented by Mrs Laure Jacquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may, in this context, assume risks, existing or future, resulting from the
obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions
or on a continuous basis.
The Company may guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of
any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of NW G Holding S.a r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
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Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not to be shareholders. They shall be two
classes of managers: «Class A Managers» and «Class B Managers». There shall be at least one Class A Manager and Class
B Manager.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together
with one Class B Manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and
may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a Class B Manager and (ii) a majority of the
managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
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Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 22. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each have been subscribed by
NW Europe Holdings S.a r.l, prenamed, for an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following person is appointed as Class A Manager for an unlimited period of time:
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- Mr. Michael Sullivan, born in Connecticut, USA, on 25 April 1966, professionally residing at 575, fifth Avenue,
NY-10017 New York, USA;
3. The following persons are appointed as Class B Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Michel van Krimpen, born in Rotterdam, Netherlands, on 19 February 1968, professionally residing at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
- Mr. Robert McCorduck, born in Galway, Ireland, on 9 January 1972, professionally residing at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
NW Europe Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160 476,
dûment représentée par Madame Laure Jacquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société pourra, dans ce contexte, assumer
les risques, existants ou futures, résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérent à toute ou partie des activités
réalisées par des tiers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut également agir en tant qu'associé ou actionnaire de n'importe quelle société luxembourgeoise ou
étrangère de son groupe, à responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et les obligations de cette (ces) entité(s).
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de propriétés immobilières.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «NW G Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
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Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra
être décidé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représentés par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura
deux classes de gérants: «Gérants de Classe A» et «Gérants de Classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de
Classe A et un Gérant de Classe B.
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine les termes de leurs mandats.
Ils peuvent être révoqués librement a tout moment et sans justification spécifique. La Société est engagée en toutes
circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires commencés depuis Luxembourg où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) un
Gérant de Classe B est présent (ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de
gérance et (ii) la majorité au moins des gérants est présente (ou participe autrement) ou représentée par procuration à
la réunion du conseil de gérance.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune a
été souscrit par NW Europe Holdings S.à r.l, susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cent euro (EUR
12.500), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euro (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2013.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée comme Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Sullivan, né à Connecticut, Etats-Unis, le 25 avril 1966, résidant professionnellement au 575, fifth
Avenue, NY-10017 New York, Etats-Unis.
3. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel van Krimpen, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 19 février 1968, résidant professionnellement au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Robert McCorduck, né à Galway, Irelande, le 9 janvier 1972, résidant professionnellement au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Jacquet, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15818. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012161895/344.
(120213717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
CCP III Comte Uberherrn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 173.373.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CCP III German Logistics S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 165495,
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 3
rd
December 2012.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "CCP III Comte Uberherrn S.à r.l." (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1,- (one euro) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted
by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
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holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
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(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in
registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros),
The amount of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, manager, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Are appointed as B Managers:i>
- Mrs Anita LYSE, manager, born on October 4
th
, 1976 in Oslo (Norway), residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Bruno BAGNOULS, manager, born on May 9
th
, 1971 in Nancy (France), residing professionally at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
CCP III German Logistics S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 165495,
représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le3 décembre 2012,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CCP III Comte Uberherrn S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à
tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après
désignés en tant que Gérants).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune par un apport en numéraire de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros).
Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Est nommé Gérant A:i>
- Monsieur Yves BARTHELS, gérant, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Sont nommés Gérants B:i>
- Madame Anita LYSE, gérante, née le 4 octobre 1976 à Oslo (Norvège), demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Bruno BAGNOULS, gérant, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58244. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé) I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162310/503.
(120214530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
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BBBL Immo SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8055 Bertrange, 127, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg E 4.952.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 5 décembre.
Entre
1) Madame Santina BUSCEMI, salariée, née à Turin (Italie), le 17 avril 1964, demeurant à L-8055 Bertrange, 127, rue
de Dippach.
2) Monsieur Carmine LOVERRE, né à Gravina in Puglia, Italie, le 31 mai 1961, demeurant à L-8055 Bertrange, 127, rue
de Dippach.
3) Madame Sonja BERARDI, salariée, née à Luxembourg, le 5 avril 1969, demeurant à L-8067 Bertrange, 9, rue du
Sellier.
4) Monsieur Germain Ernest Michel BEFORT, salarié, né à Luxembourg, le 23 novembre 1970, demeurant à L-8067
Bertrange, 9, rue du Sellier.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de BBBL
IMMO SCI, Société Civile Immobilière,
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit
à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la Société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
II. Apports, Capital social. Transmission des parts, Responsabilité des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (2.000,-€). Il est représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l'associé et à des descendants
en ligne directe.
Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l'article six requièrent l'unanimité de tous les
associés à donner lors d'une assemblée générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou
plusieurs de ses parts, doit en informer le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale ex-
traordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire n'atteint par le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le cessionnaire,
la Société est en droit de racheter les parts, visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les
coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l'objet dudit droit.
Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-
tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des quatre alinéas précédents.
Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
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Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, et en dépit de la répartition des parts d'associés, les associés conviennent qu'ils
seront tenus de manière égale des dettes de la Société et des contributions d'associés à celle-ci. Vis-à-vis des créanciers
de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la Société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.
Art. 12. Les droits et obligation attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.
III. Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 14. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérantes ont tous les
pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la Société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-
tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la Société à tel titre et pour telles cause que ce soit ils payent toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescement et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils représentent la Société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui termine au 31 décembre 2012,
Art. 17. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de 3 jours francs au moins et indication de
l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la
quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant
au moins dix pour cent (10%) du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du jour
de l'assemblée.
Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 19. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers en le nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire). Les
associés sont également autorisés à participer à une assemblée générale des associés par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue par tout moyen de communication
approprié.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 20. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.
Les cessions de parts conformément à l'article huit des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de
tous les associés.
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IV. Dissolution, Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Art. 23. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.
De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la Société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.
La révocation d'un ou de plusieurs gérants n'entraînera pas la dissolution de la Société.
V. Disposition générale
Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignés déclarent souscrire aux 100 parts, comme suit:
1) Monsieur Carmine LOVERRE, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 parts
2) Monsieur Santina BUSCEMI, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 parts
3) Monsieur Germain Ernest Michel BEFORT, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
4) Madame Sonja BERARDI, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Réunion en Assemblée Générale
Et à l'instant, les soussignés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur Carmine LOVERRE, préqualifié est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il aura tous les pouvoirs
prévus à l'article quatorze des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social est établi à L-8055 Bertrange, 127, rue de Dippach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait en quatre originaux à Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Signatures
<i>Les parties Intervenantesi>
Référence de publication: 2012162109/140.
(120213235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Espace Urbain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert.
R.C.S. Luxembourg B 41.732.
L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de La société anonyme ESPACE URBAIN S.A., avec siège social
à L-4621 Differdange, 59, rue Metzkimmert,
constituée originairement sous la dénomination de XAVIER BRASSEUR II S.A., suivant acte reçu par le notaire Christine
DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 16 en date du 13 janvier 1993,
et dont les statuts ont été modifiés en la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence
à Niederanven, en date du 9 octobre 2002, publié au Mémorial C n° 1667 du 21 novembre 2002.
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Maurizio BEI, administrateur de sociétés, de-
meurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain WINKEL, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Differ-
dange.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain FELS, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Differdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Acceptation des démissions des trois administrateurs avec décharge.
2.- Acceptation de la démission de l'administrateur-délégué.
3.- Nomination d'un administrateur unique.
4.- Refonte complète des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide d'accepter les démissions de ses 3 administrateurs, à savoir:
Monsieur Maurizio BEI, administrateur de sociétés, demeurant à Differdange,
Monsieur Italo BEI, retraité, demeurant à Differdange,
Monsieur Remo BEI, employé privé, demeurant à Differdange,
Et accorde décharge pure et simple aux administrateurs ainsi démissionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de son administrateur-délégué Monsieur Maurizio BEI, prénommé,
et lui accorde décharge pour l'accomplissement de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer administrateur unique pour une durée de six ans: Monsieur Maurizio BEI, préqualifié.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de
ESPACE URBAIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat et la vente, la gérance et la mise en
location d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que la promotion immobilière.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) par action.
Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.
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Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un administrateur au moins, actionnaire
ou non, nommé par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
il(s) est (sont) rééligible(s) et révocable(s) à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, le (les) administrateurs) restant(s)
désignera (désigneront) un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d'urgence le (les) administrateur(s) peut (peuvent) émettre son (leur) vote sur les questions à l'ordre du jour
par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le (les) membre(s) présent(s) aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le (les) adminis-
trateur(s).
Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d'Administration.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique. En cas
de pluralité d'administrateurs l'assemblée générale fixera leurs pouvoirs.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Differdange, à l'endroit indiqué dans les convocations, le trente juin
à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que l'actionnaire (les actionnaires) est (sont) présents) ou représenté(s) et qu'il(s) déclare(nt) avoir eu
connaissance de l'ordre du jour soumis à ses (leurs) délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations
préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
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Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Bei, Winkel, Fels, Schuman.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 3 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16024. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Differdange, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162410/147.
(120214144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Mermaid Lagoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.095.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Mermaid Lagoon S.à r.l.", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at 5,rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 1
st
July 2009, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 147.095, published in Memorial C number 1.482,
page 71.130, on 31
st
July 2009.
The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, jurist, residing at Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, jurist, residing at Lu-
xembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 100 (one hundred) shares, representing the whole capital of the
Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 210,000 (two hundred ten thousand euros) so as to raise
it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 222,500 (two hundred twenty
two thousand five hundred euro) by the issue of 1,680 (one thousand six hundred eighty) new shares with a par value of
EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
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After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 210,000 (two hundred ten thousand euro) so as
to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 222,500 (two hundred
twenty two thousand five hundred euro) by the issue of 1,680 (one thousand six hundred eighty) new shares having a
par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole shareholder "Mr Alexander H. Eriksen", to the subscription of the 1,680 (one thousand
six hundred eighty) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon "Mr Alexander H. Eriksen", prenamed, represented by Mrs Rachel Uhl, prenamed, by virtue of the afore-
mentioned proxy;
declared to subscribe to the 1,680 (one thousand six hundred eighty) new shares and to have them fully paid up by
payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 210,000 (two
hundred teen thousand euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 222,500 (two hundred twenty two thousand five hundred euro) represented
by 1,780 (one thousand seven hundred eighty) shares of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Mermaid
Lagoon S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 147.095, constituée suivant acte reçu le 1
er
juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1.482, page 71.130 du 31 juillet 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg. La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 100 (cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique
a préalablement été informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 210.000 (deux cent dix mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 222.500 (deux cent vingt-deux mille
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cinq cents euro) par l'émission de 1.680 (mille six cent quatre-vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 210.000 (deux cent-dix mille euro) pour le porter de
son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 222.500 (deux cent vingt-deux mille cinq cents
euros) par l'émission de 1.680 (mille six cent quatre-vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'admettre l'associé unique, "Monsieur Alexander H. Eriksen" prénommée, à la souscription des 1.680
(mille six cent quatre-vingt) parts sociales nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite "Monsieur Alexander H. Eriksen", prénommée, représentée par Madame Rachel Uhl, prénommée, en vertu
d'une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 1.680 (mille six cent quatre-vingt) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 210.000 (deux
cent dix mille euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 222.500 (deux cent vingt-deux mille cinq cents euros) divisé en 1.780 (mille sept
cent quatre-vingt) parts sociales de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58597. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012161839/119.
(120213227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.322.
In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, having a share capital of thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.322 (the Company). The Company has been
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incorporated on May 21, 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2528 dated November 7, 2007. The articles of association
of the Company have been amended for the last time on March 6, 2008 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1108 dated May 6, 2008.
THERE APPEARED:
- The Bregal Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 81, Fulham Road, SW3 6RD London, United Kingdom, and registered with the Registrar of Companies for England
and Wales under number LP010699 (BF II),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal;
- The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United King-
dom, having its registered office at 81, Fulham Road, SW3 6RD London, United Kingdom, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under number LP011777 (BIAF II),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal; and
- The Bregal Affiliates Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 81, Fulham Road, SW3 6RD London, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under number LP011776 (BAF II, and together with BF II and BIAF II, the Shareholders),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares, having a nominal value of twenty-five euro cents (EUR 0.25) each, in the
share capital of the Company as follows:
- BF II holds (i) six thousand nine hundred forty-three (6,943) shares of class A, (ii) six thousand nine hundred forty-
three (6,943) shares of class B, (iii) six thousand nine hundred forty-three (6,943) shares of class C, (iv) six thousand nine
hundred forty-three (6,943) shares of class D, (v) six thousand nine hundred forty-three (6,943) shares of class E, (vi) six
thousand nine hundred forty-three (6,943) shares of class F, (vii) six thousand nine hundred forty-three (6,943) shares of
class G, (viii) six thousand nine hundred forty-three (6,943) shares of class H, (ix) six thousand nine hundred forty-three
(6,943) shares of class I, and (x) forty-three thousand three hundred ninety-six (43,396) shares of class J;
- BIAF II holds (i) seven hundred thirty-two (732) shares of class A, (ii) seven hundred thirty-two (732) shares of class
B, (iii) seven hundred thirty-two (732) shares of class C, (iv) seven hundred thirty-two (732) shares of class D, (v) seven
hundred thirty-two (732) shares of class E, (vi) seven hundred thirty-two (732) shares of class F, (vii) seven hundred
thirty-two (732) shares of class G, (viii) seven hundred thirty-two (732) shares of class H, (ix) seven hundred thirty-two
(732) shares of class I, and (x) four thousand five hundred seventy-six (4,576) shares of class J; and
- BAF II holds (i) three hundred twenty-five (325) shares of class A, (ii) three hundred twenty-five (325) shares of class
B, (iii) three hundred twenty-five (325) shares of class C, (iv) three hundred twenty-five (325) shares of class D, (v) three
hundred twenty-five (325) shares of class E, (vi) three hundred twenty-five (325) shares of class F, (vii) three hundred
twenty-five (325) shares of class G, (viii) three hundred twenty-five (325) shares of class H, (ix) three hundred twenty-
five (325) shares of class I, and (x) two thousand twenty-eight (2,028) shares of class J.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Redemption of eight thousand (8,000) shares of class A (the A Shares) held by the Shareholders (the Redeemed
Shares) with a nominal value of twenty five euro cents (EUR 0.25) each, at a price to be determined by the board of
managers of the Company on the date of the Meeting;
3) Reduction of the share capital of the Company by an amount of two thousand euro (EUR 2,000) so as to bring it
from its present amount of thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500), represented by (i) eight thousand (8,000) A
Shares, (ii) eight thousand (8,000) shares of class B, (iii) eight thousand (8,000) shares of class C, (iv) eight thousand (8,000)
shares of class D, (v) eight thousand (8,000) shares of class E, (vi) eight thousand (8,000) shares of class F, (vii) eight
thousand (8,000) shares of class G, (viii) eight thousand (8,000) shares of class H, (ix) eight thousand (8,000) shares of
class I, and (x) fifty thousand (50,000) shares of class J, with a nominal value of twenty five euro cent (EUR 0.25) each, to
twenty-eight thousand five hundred euro (EUR 28,500), represented by (i) eight thousand (8,000) shares of class B, (ii)
eight thousand (8,000) shares of class C, (iii) eight thousand (8,000) shares of class D, (iv) eight thousand (8,000) shares
of class E, (v) eight thousand (8,000) shares of class F, (vi) eight thousand (8,000) shares of class G, (vii) eight thousand
(8,000) shares of class H, (viii) eight thousand (8,000) shares of class I, and fifty thousand (50,000) shares of class J, with
a nominal value of twenty five euro cent (EUR 0.25) each;
4) Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles);
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5) Decision to confer all powers to any manager of the Company and to any employee of MAS International, each
acting individually, to implement the necessary bookkeeping amendments to the cancellation of Redeemed Shares and
the reimbursement of the Shareholders and proceed with any formalities in connection therewith; and
6) Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the
convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the redemption of eight thousand (8,000) A Shares held by the Shareholders
with a nominal value of twenty five cent (EUR 0.25) each.
Based on the interim balance sheet of the Company as at November 13, 2012 (the Balance Sheet) and the resolutions
of the board of managers of the Company dated November 13, 2012, the Shareholders note and agree that the total
redemption price for all the eight thousand (8,000) A Shares is set at twelve million eight hundred eighty-four thousand
three hundred forty-eight British Pounds (GBP 12,884,348) (the Total Redemption Price) (it being noted that the euro
equivalent of the Total Redemption Price has been based for the purpose of the Balance Sheet on the exchange rate
published by the European Central Bank on November 9, 2012, i.e. EUR 1 = GBP 0.79725).
For the avoidance of any doubt, the Shareholders note that the redemption price per share is thus set at one thousand
six hundred and ten British Pounds fifty-four point thirty-five Pence (GBP 1,610.5435).
A copy of the Balance Sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel hereby the Redeemed Shares and, subsequently, to reduce the share capital of the
Company by an amount of two thousand euro (EUR 2,000) so as to bring it from its present amount of thirty thousand
five hundred euro (EUR 30,500), represented by (i) eight thousand (8,000) A Shares, (ii) eight thousand (8,000) shares of
class B, (iii) eight thousand (8,000) shares of class C, (iv) eight thousand (8,000) shares of class D, (v) eight thousand
(8,000) shares of class E, (vi) eight thousand (8,000) shares of class F, (vii) eight thousand (8,000) shares of class G, (viii)
eight thousand (8,000) shares of class H, (ix) eight thousand (8,000) shares of class I, and (x) fifty thousand (50,000) shares
of class J, with a nominal value of twenty five euro cent (EUR 0.25) each, to twenty-eight thousand five hundred euro
(EUR 28,500), represented by (i) eight thousand (8,000) shares of class B, (ii) eight thousand (8,000) shares of class C,
(iii) eight thousand (8,000) shares of class D, (iv) eight thousand (8,000) shares of class E, (v) eight thousand (8,000) shares
of class F, (vi) eight thousand (8,000) shares of class G, (vii) eight thousand (8,000) shares of class H, (viii) eight thousand
(8,000) shares of class I, and fifty thousand (50,000) shares of class J, with a nominal value of twenty five euro cent (EUR
0.25) each.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the redemption and cancellation of the Redeemed Shares, the Shareholders resolve to amend
and restate article 5.1 of the Articles, which henceforth read as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at EUR 28,500 (twenty-eight thousand five hundred euro) represented by:
(i) eight thousand (8,000) shares of class B (the В Shares),
(ii) eight thousand (8,000) shares of class C (the В Shares),
(iii) eight thousand (8,000) shares of class D (the D Shares),
(iv) eight thousand (8,000) shares of class E (the E Shares),
(v) eight thousand (8,000) shares of class F (the F Shares),
(vi) eight thousand (8,000) shares of class G (the G Shares),
(vii) eight thousand (8,000) shares of class H (the H Shares),
(viii) eight thousand (8,000) shares of class I (the I Shares), and
(ix) fifty thousand (50,000) shares of class J (the J Shares).
The B Shares, the C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the I Shares and the
J Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.
All the Shares are in registered form, with a nominal value of EUR 0.25 (twenty-five euro cent) each, subscribed and
fully paid up."
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<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to confer all powers to any manager of the Company and to any employee of MAS Inter-
national in order to implement the necessary bookkeeping amendments to the cancellation of Redeemed Shares and to
organise the payment of the redemption price to the Shareholders and proceed with any formalities in connection the-
rewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred Euros (1,900.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing
parties signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Engcap Lux QAIQ, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, disposant d'un capital social de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500) et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.322 (la Société). La Société a été constituée le 21 mai
2007, suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2528 en date du 7 novembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 6 mars 2008 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1108 en date du 6 mai 2008.
ONT COMPARU:
- The Bregal Fund II L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège social
est établi au 81, Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro LP010699 (BF II),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;
- The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Royaume-Uni,
dont le siège social est établi au 81, Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre des
Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP011777 (BIAF II),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé; et
- The Bregal Affiliates Fund II L.P., une société en commandite constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège
social est établi au 81, Fulham Road, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre des Sociétés d'An-
gleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP011776 (BAF II, et avec BF II et BIAF II, les Associés),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euros (EUR
0,25) chacune, dans le capital social de la Société comme suit:
- BF II détient (i) six mille neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales de classe A, (ii) six mille neuf cent quarante-
trois (6.943) parts sociales de classe B, (iii) six mille neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales de classe C, (iv) six
mille neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales de classe D, (v) six mille neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales
de classe E, (vi) six mille neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales de classe F, (vii) six mille neuf cent quarante-trois
(6.943) parts sociales de classe G, (viiii) six mille neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales de classe H, (ix) six mille
neuf cent quarante-trois (6.943) parts sociales de classe I, et (x) quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-seize (43.396)
parts sociales de classe J;
- BIAF II détient (i) sept cent trente-deux (732) parts sociales de classe A, (ii), (iii) sept cent trente-deux (732) parts
sociales de classe B, (iii) sept cent trente-deux (732) parts sociales de classe C, (iv) sept cent trente-deux (732) parts
sociales de classe D, (v) sept cent trente-deux (732) parts sociales de classe E, (vi) sept cent trente-deux (732) parts
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sociales de classe F, (vii) sept cent trente-deux (732) parts sociales de classe G, (viii) sept cent trente-deux (732) parts
sociales de classe H, (ix) sept cent trente-deux (732) parts sociales de classe I, et (x) quatre mille cinq cent soixante-seize
(4.576) parts sociales de classe J; et
- BAF II détient (i) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe A, (ii) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales
de classe B, (iii) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe C, (iv) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de
classe D, (v) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe E, (vi) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe
F, (vii) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe G, (viii) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe H,
(ix) trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de classe I, et (x) deux mille vingt-huit (2.028) parts sociales de classe J.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Rachat de huit mille (8.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A) détenues par les Associés (les Parts
Sociales Rachetées) ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euros (EUR 0,25) chacune, à un prix à déterminer
par le conseil de gérance de la Société au jour de l'Assemblée;
3) Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux mille euros (EUR 2.000) qui est porté de son montant
actuel de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500), représenté par (i) huit mille (8.000) Parts Sociales A, (ii) huit mille
(8.000) parts sociales de classe B, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de
classe D, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (vii) huit mille
(8.000) parts sociales de classe G, (viii) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (ix) huit mille (8.000) parts sociales
de classe I, et (x) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes
d'euros (EUR 0,25) chacune, à vingt huit mille cinq cents euros (EUR 28.500), représenté par (i) huit mille (8.000) parts
sociales de classe B, (ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe C, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D, (iv)
huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (v) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (vi) huit mille (8.000) parts
sociales de classe G, (vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe H, (viii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I, et
(ix) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euros (EUR
0,25) chacune;
4) Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts);
5) Décision de donner tous pouvoirs à tout gérant de la Société et à tout employé(e) de MAS International, chacun
agissant individuellement, aux fins de modifier le registre des parts sociales quant à l'annulation des Parts Sociales Rache-
tées, de rembourser les Associés et de procéder à toutes formalités y relatives; et
6) Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital étant représenté à l'Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de convocation, les As-
sociés représentés se considérant comme valablement convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver le rachat de huit mille (8.000) Parts Sociales A détenues par les Associés ayant une
valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euros (EUR 0,25) chacune.
Sur la base du bilan intérimaire de la Société daté du 13 novembre 2012 (le Bilan) et des résolutions du conseil de
gérance de la Société du 13 novembre 2012, les Associés notent et acceptent que le prix de rachat total pour les huit
mille (8.000) Parts Sociales A soit fixé à douze million huit cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quarante-huit Livres
Sterling (GBP 12.884.348) (le Prix de Rachat Total) (étant entendu que l'équivalent en euro du Prix de Rachat Total a été
déterminé, en vue du Bilan, sur base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 9 novembre 2012,
soit EUR 1 = GBP 0,79725).
En tout état de cause, les Associés notent que le prix de rachat par part sociale est désormais fixé à mille six cent dix
Livres Sterling et cinquante-quatre point trente-cinq pennies (GBP 1.610,5435).
Une copie du Bilan, après avoir été signée ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales Rachetées et, donc, de réduire le capital social de la Société d'un
montant de deux mille euros (EUR 2.000) qui est porté de son montant actuel de trente mille cinq cents euros (EUR
30.500), représenté par (i) huit mille (8.000) Parts Sociales A, (ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe B, (iii) huit
mille (8.000) parts sociales de classe C, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe D, (v) huit mille (8.000) parts sociales
de classe E, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe G, (viii) huit
mille (8.000) parts sociales de classe H, (ix) huit mille (8.000) parts sociales de classe I, et (x) cinquante mille (50.000)
parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euros (EUR 0,25) chacune, à vingt huit mille
cinq cents euros (EUR 28.500), représenté par (i) huit mille (8.000) parts sociales de classe B, (ii) huit mille (8.000) parts
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sociales de classe C, (iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D, (iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe E, (v)
huit mille (8.000) parts sociales de classe F, (vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe G, (vii) huit mille (8.000) parts
sociales de classe H, (viii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I, et (ix) cinquante mille (50.000) parts sociales de
classe J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euros (EUR 0,25) chacune .
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence du rachat et de l'annulation des Parts Sociales Rachetées, les Associés décident de modifier et refor-
muler l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 28.500 (vingt-huit mille cinq cents euros) représenté par:
(i) huit mille (8.000) parts sociales de classe B (les Parts Sociales B),
(ii) huit mille (8.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales C),
(iii) huit mille (8.000) parts sociales de classe D (les Parts Sociales D),
(iv) huit mille (8.000) parts sociales de classe E (les Parts Sociales E),
(v) huit mille (8.000) parts sociales de classe F (les Parts Sociales F),
(vi) huit mille (8.000) parts sociales de classe G (les Parts Sociales G),
(vii) huit mille (8.000) parts sociales de classe H (les Parts Sociales H),
(viii) huit mille (8.000) parts sociales de classe I (les Parts Sociales I), et
(ix) cinquante mille (50.000) parts sociales de classe J (les Parts Sociales J).
Les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts Sociales F, les Parts Sociales
G, les Parts Sociales H et les Parts Sociales I sont collectivement désignées comme les Parts sociales et individuellement
une Part Sociale.
Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 0,25 (vingt-cinq centimes
d'euros) chacune, souscrites et entièrement libérées."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de donner tous pouvoirs à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS International
chacun agissant individuellement, aux fins de modifier le registre des parts sociales quant à l'annulation des Parts Sociales
Rachetées, de rembourser les Associés et de procéder à toutes formalités y relatives.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en con-
séquence du présent acte sont estimés approximativement à mille neuf cents Euros (1.900,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de ces même parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte,
En foi de quoi, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties
comparantes a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55085. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161606/280.
(120213838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Iacobi Günther Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 66.495.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU
8537
L
U X E M B O U R G
Monsieur Ivar GÜNTHER, «consultant manager», né à Stockholm (Suède) le 27 décembre 1948, époux de Madame
Elisabeth Margareta IACOBI, marié sous le régime de la séparation de biens, demeurant à Grossmatt 7 (Suisse) CH-6314
Unterägeri.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Monsieur Ivar GÜNTHER, prénommé, est le seul et unique associé de la société anonyme en liquidation IACOBI
GÜNTHER CAPITAL S.A. avec siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.495, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, le 5 octobre 1998, acte publié au Mémorial C numéro 895 en date
du 10 décembre 1998, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 2012, acte publié au Mémorial C numéro 2815 en date du
20 novembre 2012.
II.- Le capital social de la société est fixé à deux millions trente-deux mille huit cent quinze et soixante-treize centimes
(2.032.815,73.- EUR) représenté par soixante-trois mille cinq cent vingt-cinq (63.525) actions sans valeur nominale, cha-
cune entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation en date du 18 février 2011;
Maître René Faltz, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine, a été nommée comme
liquidateur de la société par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 février 2011 et celui-ci
peut engager la société par sa seule signature.
La séance est ouverte à 11:30 heures sous la présidence de Monsieur Laurent BARNICH, directeur de société, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul SCHMIT, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
- Que l'associé unique présent et le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence qui restera
annexée au présent acte, après avoir été signée par le mandataire de l'associé unique représenté, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
- Restera pareillement annexée aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, la procuration de l'associé
unique représenté, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les soixante-trois mille cinq cent vingt-cinq (63.525) actions, représen-
tatives du capital social de deux millions trente-deux mille huit cent quinze et soixante-treize centimes (2.032.815,73.-
EUR), représentant l'intégralité du capital social, sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, l'associé unique se reconnait dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
- Que l'associé unique est détenteur de l'intégralité des actions et il a décidé de dissoudre et de liquider ladite société
anonyme dénommée "IACOBI GÛNTHER CAPITAL S.A." celle-ci ayant cessé toute activité.
Que la personnalité morale de la société en liquidation s'est poursuivie jusqu'au 6 Décembre 2012, date à laquelle elle
cesse d'exister;
que depuis le 30 Novembre 2012 il n'y a eu aucune opération méritoire d'être comptabilisée, de sorte que le bilan au
30 Novembre 2012 est aujourd'hui le bilan de liquidation à la date de ce jour.
L' associé unique de ladite société déclare que l'actif de la société comprend une propriété dénommée le «Mas d'Eole»,
sis à BARGEMON (Var), lieudit «les Estangs», figurant au cadastre rénové de ladite commune de la façon suivante:
Section
Numéro Lieudit
Surface
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296
Les Estangs
00 ha 71 a 60 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
Les Estangs
00 ha 24 a 20 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298
Les Estangs
00 ha 04 a 60 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
Les Estangs
00 ha 04 a 91 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Les Estangs
01 ha 62 a 70 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301
Les Estangs
00 ha 10 a 98 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Les Estangs
00 ha 00 a 44 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328
Les Estangs
00 ha 35 a 90 ca
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
Les Estangs
00 ha 31 a 70 ca
Soit une surface totale de 03 ha 47 a 03 ca.
8538
L
U X E M B O U R G
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles ci-dessus désignés ont été acquis par la société anonyme dénommée "IACOBI GÜNTHER CAPITAL
S.A.", ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine (Grand-Duché de Luxembourg) aux termes
d'un acte de vente reçu par Maître Yvan B. Michel, membre de la société Civile Professionnelle «Yvan B. Michel, Guy B.
Michel et marguerite BONGIOVANNI, notaires associés», titulaire d'un Office Notarial dont le siège est à TRANS EN
PROVENCE (Var), Route de Draguignan, R N555, en date du 2 septembre 2003, publiée au 2
eme
bureau de Draguignan
le 21 novembre 2003 vol. 2003 P n° 10936.
L'associé unique représenté de ladite société déclare que lesdits immeubles sont évalués à leur valeur vénale totale
actuelle pour un montant de NEUF CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS (922.000,- EUR).
Le représentant de l'associé unique agissant en sa dite qualité déclare que ladite société anonyme "IACOBI GÜNTHER
CAPITAL S.A." ne possède actuellement plus aucun autre immeuble et il déclare avoir réglé tout le passif de la société.
Suite aux attributions citées ci-dessus, Monsieur Ivar GÜNTHER, en sa qualité d' associé unique de la société devient
de fait attributaire des biens immobiliers suite à la liquidation de la société.
L' associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
L'associé unique s'engage personnellement à faire toutes les démarches nécessaires à la transcription des immeubles
énumérés ci-avant.
L' associé unique après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du
liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le président, le secrétaire, le scru-
tateur et le notaire instrumentant restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation de la société.
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société, et celle-ci est à considérer comme définitivement
clôturée et liquidée.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront, notamment suite à l'attribution en nom propre à l'associé unique de la société, de
l'immeuble situé en France.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à onze cents euros (EUR 1.100,-).
Les frais du présent acte sont à charge des parties qui en sont solidairement tenues envers le notaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Barnich, Drauth, Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58268. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161752/109.
(120214458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
NSH Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.973.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
8539
L
U X E M B O U R G
«NSH Finance (Luxembourg) S.A.», a Société Anonyme, duly established under the laws of Luxembourg, having its
registered office 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des So-
ciétés Luxembourg under number B 141974.
Duly represented by Ms Regvita Dzemido, private employee, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given privately.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- NSH Finance (Luxembourg) S.A. is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of "NSH Investments
(Luxembourg) S.A.", a Société Anonyme having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 141973, incorporated under
Luxembourg Laws pursuant to a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx, Civil Law Notary residing in Luxem-
bourg on 25 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2527
on 16 October 2008 (the "Company"); and, the articles of association of which have never been amended .
- the capital of the Company is fixed at eighty thousand euros (EUR 80,000.-) represented by eight hundred (800)
shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, fully paid up (the Shares);
- the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- the Sole Shareholder approves the Company's interim accounts for the period from the 1 January 2012 to 30
November 2012;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the immediate dissolution of
the Company;
- the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary to
act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the liquidation have been duly provisioned.
Furthermore the liquidator declares that with respect to possible liabilities of the Company presently unknown, it
irrevocably assumes to pay all such liabilities.
Therefore, as a consequence of the above, we can consider that:
- all the liabilities of the company are paid;
- the remaining net assets, if any have been paid to the Sole Shareholder;
- the full discharge is granted to the member of the Board of the Directors and to the Statutory Auditor of the Company
for the exercise of their mandates;
- the dissolution of the Company is done and closed;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years in 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove
capacity, known to the Notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
«NSH Finance (Luxembourg) S.A.», a une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 141974,
Dûment représentée par Madame Regvita Dzemido, employée privée, demeurant professionnellement à 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle
agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
8540
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Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que NSH Finance (Luxembourg) S.A., précitée, est l'Actionnaire unique actuel (l'«Actionnaire Unique»), de la société
anonyme dénommée «NSH Investments (Luxembourg) S.A.» ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 141973,
qui a été constituée, en date du 25 septembre 2008, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2527 du 16 octobre 2008 (la
«Société»); et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
- Que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représentés par huit cents (800)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
- Que l'Actionnaire Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'Actionnaire Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1
er
janvier
2012 au 30 novembre 2012;
- Que l' Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa
mise en liquidation.
- Que l'Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire
instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. DZEMIDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57213. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012161893/106.
(120213667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
MATAN12 SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 71, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg E 4.953.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trois décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Paul RETTER, ingénieur, né à Bettembourg le 17 septembre 1958, matricule 1958 09 17 316, demeurant
à L-2 550 Luxembourg, 14 avenue du X Septembre.
2) Madame Tetiana MASLOVA, sans état, née à Donetsk Reg. (Ukraine), le 26 février 1970, matricule 1970 02 26 606,
épouse séparée de biens de Monsieur Paul RETTER, demeurant à L-1635 Luxembourg, 71 allée Leopold Goebel.
Lesquels comparants ont décidé d'arrêter les statuts d'une société civile immobilière comme suit:
8541
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Titre I
er
. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur
par vente, échange ou la location, l'administration, l'exploitation et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement
et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société du groupe.
Art. 2. La société prend la dénomination de "MATAN12 SCI", société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR) représenté par mille (1.000) parts
d'intérêts d'une valeur nominale de DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (2,50 EUR) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Paul RETTER prénommé, une (1) part d'intérêt;
2. Madame Tetiana MASLOVA, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts d'intérêts;
TOTAL: MILLE (1.000) parts d'intérêt.
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de DEUX MILLE CINQ
CENTS EUROS (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
8542
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Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l'usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombe à la société en vertu des présentes est estimé
à MILLE EUROS (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-1635 Luxembourg, 71 allée Léopold Goebel.
2) Est nommée gérante de la société pour une durée illimitée:
Madame Tetiana MASLOVA, sans état, demeurant à L-163 5 Luxembourg, 71 allée Leopold Goebel, prénommée.
La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: P. RETTER, T. MASLOVA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57871. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161863/111.
(120213044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
8543
L
U X E M B O U R G
Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 170.012.500,00.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 81.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2012.
<i>Pour Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012167824/13.
(120222338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Decorama, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 82.861.
Les adresses des gérants ont été modifiées comme suit:
- Henri HILGERT, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité Capellen, L-8308 Ca-
pellen, Gérant administratif
- Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité Capellen,
L-8308 Capellen, Gérant administrative
- Marc HILGERT, employé privé, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité Capellen, L-8308 Capellen,
Gérant Administratif
- Mireille HILGERT, employée privée, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité Capellen, L-8308 Capellen,
Gérante administrative
- Armand DOSTERT Maître menuisier, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité Capellen, L-8308 Capellen
Gérant technique
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012166652/21.
(120220464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Certifica Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 86.770.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012166618/10.
(120220156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Aurigans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.376.
Le bilan et l'annexe au bilan au 19/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012166531/10.
(120220678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8544
A2MF Capital
AC Multiservices (Luxembourg) S.à r.l.
Actualis s.à r.l.
Aedge Europe S.A.
Agence Pyramid S.à r.l.
Amiens Securities S.A.
Ampere Finance S.A.
Apollo HoldCo S.à r.l.
Askania S.à r.l.
Assurances Consultances Services S.A.
ATML Finauxa S.A.
Auberge du Pont, Wiltz s.à r.l.
Aurigans S.A.
Auto-Mécanique S.àr.l.
AXA Open Fund Management S.A.
Azla Finances S.A.
Azzurro E Azzurra S.A.
Bagi International S.A.
BBBL Immo SCI
Belfius Financing Company
Bio Energy Invest S. à r.l.
Brehat
CCP III Comte Uberherrn S.à r.l.
Certifica Luxembourg S.à r.l.
Decorama
Engcap Lux QAIQ, S.à r.l.
Espace Urbain S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.
HAP-Architekten S.à r.l.
Highfield Invest S.A.
Iacobi Günther Capital S.A.
Inter-Façade S.A.
MATAN12 SCI
Mermaid Lagoon S.à r.l.
NSH Investments (Luxembourg) S.A.
NW G Holding S.à r.l.
Sogenecomm
Spa Di Lantigos S.C.A.
SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.
Stabulum S.à r.l.
Stadtpark 2.6 S.C.S.
Staff Consulting & Interim S.àr.l.
Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.
Systems Advisers Group S.A.
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Taihan Global Luxembourg Investment Sàrl
Toitures Herzig Patrick S.à r.l.
Tonini Entreprises S.A.
Top - Prom S.à r.l.
Top-Wall S.à r.l.
Tosca II S.A.
Tosca II S.A.
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Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.
Trasfor International S.A.
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl
Tref Investments S.A.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Troisi Investissements Internationaux SPF S.A.
Trop Invest S.A.
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