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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

9 janvier 2013

SOMMAIRE

Agri Ventures International S.A. . . . . . . . .

2549

Alicante Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2548

Anchor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2592

Anchor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2549

Apache International Finance S.à r.l. . . . . .

2592

Arado Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2546

Ardea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2549

Artexis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2552

Artil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2550

Artil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2550

Asia Biz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2550

Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

2552

AXOR HOLDING, Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .

2558

Big Fried Chicken S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2558

BMO Finance Company III . . . . . . . . . . . . . .

2580

Burton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2558

Cabinet Gutierrez Breesch S.à r.l. . . . . . . .

2554

Céleste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2554

CFSH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2554

Chimtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2554

Chimtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2553

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX

(C.B.T.), Société de Gestion de Patrimoi-
ne Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2553

CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN

(CO.FI.A.), Société de Gestion de Patri-
moine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2552

Cottyn-Kieffer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2552

CTR Machinery S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2552

Cuauhtemoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2553

CVC Capital Partners Investment Un-

derwriting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2553

CVC Services Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . .

2553

Daniel Reinert Consulting S.à r.l. . . . . . . . .

2556

DANISKA, Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2555

Darmazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2557

Déclic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2557

Delaware Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2557

D-Lux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2554

Egide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2556

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l. . . . .

2555

Electricité Romain Feiereisen S.à r.l. . . . . .

2555

Euro Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2556

Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2559

G.G. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2557

Kensington Square Holding S.A.- Société

de Titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2559

Krakow Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2556

L'Horizon A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2590

Luxorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2547

Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .

2547

Marines Recherches Technologiques . . . . .

2547

Mobey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2555

PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2546

ProLogis Management Services S.à r.l. . . .

2546

RW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2579

Saracen Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2549

Seqvoia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2548

Société Financière et de Participations Im-

mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2548

St Charles Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

2592

Technoconsult2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2550

Technoconsult3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2550

Texel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2589

Thaleya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2548

T. Palm International Luxembourg . . . . . .

2547

UB one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2551

UB Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2551

UB two . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2551

Veco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2551

Vertbois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2551

2545

U X E M B O U R G

Arado Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.828.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 27 novembre 2012.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 novembre que:
- Suite à la démission de Monsieur Serge Dornseiffer de sa fonction d'Administrateur, est nommé, la société DMS

Management Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B165956, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg et ce, avec effet immédiat et
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/11/2012.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012155639/17.
(120206011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

ProLogis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.695.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

Extrait (Traduction) des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société

Il a été décidé que:
A modifier: Le mandat de KPMG Luxemboug Sarl (R.C.S. Luxembourg: B149133, Adresse: 9 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg) a été prolonge jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2013 approuvant les comptes annuels de la Société au
31 Décembre 2012.

Le 19 septembre 2012.

Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2012156070/16.
(120206144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.616.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 28 juin 2012

En date du 28 JUIN 2012, l'associé unique de PBL Luxembourg S.A. («la Société») a pris les résolutions suivantes:
- De nommer Mr. Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), résidant professionnel au 2-8 Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1

juillet 2012 et pour une durée

indéterminée;

- De nommer Mr. Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), résidant professionnel au 2-8 Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant qu'Administrateur Délégué de la Société avec effet au 1

juillet 2012 et pour

une durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2016;

- D'accepter la démission de Mr. Sjors van der Meer en tant qu'Administrateur Délégué avec effet au 1

juillet 2012;

- D'accepter la démission de Mr. Sjors van der Meer en tant qu'Administrateur avec effet au 1

juillet 2012.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2012153943/21.
(120203273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

2546

U X E M B O U R G

Luxorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.399.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 novembre 2012

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy HORNICK de son mandat d’administrateur.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2015:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155955/15.
(120205595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.338.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 9 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012155957/13.
(120205538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Marines Recherches Technologiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.489.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18/06/2012

L'assemblée générale accepte la démission de la société ABC IMPORT-EXPORT CORP. enregistrée au Registre de

Commerce du Luxembourg sous le numéro B24.112 dont le siège social est au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
de son poste de gérant avec effet immédiat.

L'assemblée générale nomme, Monsieur Bernard Zimmer, né le 25/10/1952 à Kinshasa (RDC) et domicilié au 46, Rue

de la Gare L-3377 Leudelange (Luxembourg) en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155977/14.
(120205961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

T. Palm International Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 33.258.

EXTRAIT

A compter du 15 décembre 2009, le siège social de la succursale est le suivant:
9, route des Trois Cantons
L-8399 WINDHOF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156148/12.
(120205776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2547

U X E M B O U R G

Thaleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société en date du 17 octobre

2012 que M. Gerald CALAME, demeurant à 16, rue de Hesse, CH-1204 Geneva, a été nommé Président du Conseil
d'administration de la Société, pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156167/12.
(120205954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Société Financière et de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.564.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 octobre 2012 que:
- Monsieur Vladimir Toporov et Madame Oxana Toporova démissionnent de leurs postes d’administrateurs de la

société avec effet au 15 octobre 2012;

- Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique) et ayant son adresse professionnelle 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg et Madame Emilie Bordaneil, née le 30 janvier 1980 à Perpignan (France) et ayant son
adresse professionnelle 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg sont nommés en remplacement des administrateurs
démissionnaires avec effet au 15 octobre 2012 et ce pour une durée de 6 ans.

- Madame Emilie Bordaneil est nommée président du conseil d’administration avec effet au 15 octobre 2012 et ce pour

une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156137/18.
(120206082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Seqvoia, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.001.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 7 novembre 2012

Les administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer au poste de Président du Conseil d'Administration, Renaud Jamar de

Bolsée, demeurant à Rue Saint Laurent, 258 à B-4000 Liège.

Son mandat expirera lors de l'expiration de son mandat d'administrateur, soit lors de l'Assemblée Générale de 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012156131/13.
(120205924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Alicante Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.665.

Les comptes annuels de l’exercice 2011, pour la période allant du 01/08/2011 au 31/07/2012, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160138/11.
(120211733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2548

U X E M B O U R G

Anchor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.928.

ANCHOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012160143/12.
(120211728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Agri Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 51.714.

HRT Révision S.A. a remis sa démission, avec effet au 10 décembre 2012, de son mandat de commissaire aux comptes

de la société AGRI VENTURES INTERNATIONAL SA, une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 51.714.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 décembre 2012.

Pour HRT Fidalux S.A.

Référence de publication: 2012160130/14.
(120212113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Ardea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 52.775.

Extrait sincère et conforme
ARDEA S.A.

Référence de publication: 2012160155/11.
(120211504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Saracen Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.909.

Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

le 12 novembre 2012

6

ème

Résolution:

L’Assemblée décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d’admi-

nistrateur de la société.

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON ayant son adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SARACEN PARTNERS

Référence de publication: 2012156127/17.
(120205718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2549

U X E M B O U R G

Artil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.434.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012160160/10.
(120212073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Asia Biz SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.380.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 décembre 2012.

Kaiser Alain
Adm. dél. SAIL S.a.

Référence de publication: 2012160163/12.
(120211594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Artil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.434.

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale

ordinaire du 3 décembre 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012160161/12.
(120212137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Technoconsult2 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 141.400.

Signature.

Référence de publication: 2012162036/10.
(120213944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Technoconsult3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.655.

Signature.

Référence de publication: 2012162037/10.
(120213945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

2550

U X E M B O U R G

UB two, Société Anonyme.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 129.824.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012162058/10.
(120213383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

UB one, Société Anonyme.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 129.825.

Luxembourg, le 12/11/2012.

Référence de publication: 2012162057/10.
(120213384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

UB Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 93.659.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012162059/10.
(120213382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Vertbois Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.973.

Signature.

Référence de publication: 2012162062/10.
(120213216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Veco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.491.

Résolution de l’associé unique prise le 5 décembre 2012

L’Associé unique accepte, à compter de ce jour, la démission d’un gérant, à savoir:
- Monsieur Roberto VERGA, expert fiscal, né le 21 janvier 1949 à Lugano (Suisse), domicilié Via Piana 9, CH-6944

Cureglia

Veco Group S.A
Associé unique

Référence de publication: 2012162065/14.
(120213895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

2551

U X E M B O U R G

Artexis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.304.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160159/10.
(120211500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, So-

ciété Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 22.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160253/10.
(120211510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cottyn-Kieffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 103.943.

Signature.

Référence de publication: 2012160255/10.
(120211615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

CTR Machinery S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 147.650.

Signature.

Référence de publication: 2012160257/10.
(120211642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 22 Novembre 2012.

Résolution:

Le conseil coopte M. Emanuele Boni, demeurant professionnellement au 1, Sheffield Terrace, London W8 7NG, nouvel

administrateur en remplacement de M. Riccardo Moraldi, jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012160165/14.
(120211539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2552

U X E M B O U R G

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.453.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160260/10.
(120212249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

CVC Services Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.924.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160261/10.
(120212250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160244/10.
(120211506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Chimtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2012160239/10.
(120211536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cuauhtemoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.577.

Rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2011 déposé le 07/12/2012 n°L120210423 a été déposé au Registre de Commerce et

des Sociétés

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012160258/14.
(120211719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2553

U X E M B O U R G

CFSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 142.122.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160234/10.
(120211889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Chimtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2012160238/10.
(120211463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160232/10.
(120211930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cabinet Gutierrez Breesch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 152.315.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160217/10.
(120211848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

D-Lux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 133.797.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012160265/14.
(120211555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2554

U X E M B O U R G

Electricité Romain Feiereisen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.400.

Signature.

Référence de publication: 2012160308/10.
(120211622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

DANISKA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 42.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160277/10.
(120211525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Mobey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.979.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 15 novembre 2012

Le Conseil prend acte des démissions de Monsieur Lathuillerie Franz comme administrateur et de Monsieur Aguilar

Marc comme Président du Conseil d'Administration,

et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
1)Le conseil d'administration désigne Monsieur Rochegude Karim-Alexandre en tant que Président en remplacement

de Monsieur Marc Aguilar démissionnaire;

2) Le Conseil d'administration élit par voie de cooptation Monsieur Austern Patrick , né le 24-01-1965 à Vevey (Suisse)

demeurant au 124, Croix de Ciselle, F-06530 Cabris et exerçant la profession de C.E.O. chez Mobey S.A., en tant qu'Ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Lathuilleire démissionnaire;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
MOBEY S.A.

Référence de publication: 2012155317/20.
(120205280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Echternach, 4, rue des Merciers.

R.C.S. Luxembourg B 114.141.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012160299/14.
(120211559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2555

U X E M B O U R G

Euro Publications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 47.986.

Signature.

Référence de publication: 2012160320/10.
(120211601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Daniel Reinert Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 63.798.

Signature.

Référence de publication: 2012160275/10.
(120211694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Krakow Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.648.

EXTRAIT

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154832, associé de la Société, a changé d'adresse,
et a, à présent, son siège social au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012160426/20.
(120211778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Egide S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 48.571.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 novembre 2012

Résolutions

1. L'assemblée prononce la clôture de liquidation de la société EGIDE SA qui cessera d'exister.
2. L'assemblée décide que les livres, comptes et documents seront conservés pendant 5 ans à l'ancien siège, soit au

241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160306/14.
(120212092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2556

U X E M B O U R G

Darmazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.707.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2012160278/11.
(120211970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Déclic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

R.C.S. Luxembourg B 50.424.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12.11.2012 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GLESENER Jean, 16, rue d'Oradour, L-2266 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Madame GUERISSE Sonia, Rue Chants d'Oiseaux 5, B-6791 ATHUS en tant qu'administrateurs et
la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant que commissaire aux
comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012160279/16.
(120212211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Delaware Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 86.362.

Signature.

Référence de publication: 2012160281/10.
(120211964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

G.G. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.254.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 30 novembre 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Gregorio Pupino résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;

- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Benoît Dessy, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012160344/17.
(120211954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2557

U X E M B O U R G

Big Fried Chicken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.128.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

Qu'ont été déclarées closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée,

BIG FRIED CHICKEN S.à r.l. HOLDING, préqualifiée, en date du 29 novembre 2012.

Le 10 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Maître Yusuf MEYNIOGLU
Le liquidateur

Référence de publication: 2012160187/18.
(120211763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.506.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Luciano

DAL ZOTTO, Nico BECKER et Guy SCHOSSELER, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Madame Nathalie THUNUS, son mandat expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
AXOR HOLDING
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2012160167/18.
(120211501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Burton Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.182.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de BURTON INVEST S.A., tenue le 30 novembre 2012

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame
Delphine Goergen, Administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2016.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit:
Mesdames Véronique Wauthier et Natacha Kolodziej-Steuermann ainsi que Monsieur Didier Schönberger.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012160203/18.
(120212219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2558

U X E M B O U R G

Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8611 Platen, 49, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 141.460.

Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2012

En présence des associés,
Monsieur Marc Kieffer, gérant, associé à hauteur de 25 parts sociales et Madame Lucienne Simon, salariée, associée à

hauteur de 75 parts sociales de la société à responsabilité limitée "Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l.", avec siège social à
L-8611 Platen, 11A, rue de la Fontaine, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser en date du 5 septembre
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2372 du 29 septembre 2008, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 141 460, au capital social 12.500,00
euros, représenté par 100 parts sociales de 125,00 euros

à été décidé,
sur base de la lettre d’information de l’Administration Communale de Preizerdaul décidant de procéder à une nouvelle

numérotation des immeubles situés dans la rue de la Fontaine, entrainant une changement d’adresse et affectant le numéro
de rue du siège social de la société, prénommée, qui changera de «11A» à «49» à partir du 1

décembre 2012

de procéder à la modification non-statutaire du numéro de rue du siège social de la société, ainsi que le numéro de

rue des associés et le numéro de rue du gérant au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Fait à Platen, le 29 novembre 2012.

Marc Kieffer / Lucienne Simon
Gérant / Associée

Référence de publication: 2012156963/24.
(120206412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Kensington Square Holding S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.110.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of October,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

Mr. Vittorio Pignatti-Morano Campori, businessman, residing at 45 Kensington Square, London W8 5HP, UK,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5 rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on (date).

Which power of attorney, after being signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation (here after the “Articles”) of a «Société Anonyme»:

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. Form and Name.
1.1. There exists a public limited liability company under the name of “Kensington Square Holding S.A.- Société de

Titrisation” (hereafter the “Company”) qualifying as a “Securitisation Company” (“Société de Titrisation”), within the
meaning and the scope of the Luxembourg Act dated March 22

2004, relating to securitisation (hereafter the “Secu-

ritisation Act”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (hereafter the “Board”). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or in case of plurality of
shareholders by means of a resolution of an extraordinary General Meeting (as defined below) deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles, as prescribed in article 28.1 below.

2.2 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its

2559

U X E M B O U R G

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution

of the General Meeting (as defined below), adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed
in article 28.1 below.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions, as permitted under the Securitisation Act.

4.2 To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the

risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any
kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to loans, securities, financial instruments,
receivables liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume
or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or
commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that shall be used to determine the value
of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.

4.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Act, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

4.4 Without prejudice to article 10 here below, the Company may borrow in any form, including but not limited profit

participating loans. Without prejudice to the above, it may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible
securities), debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act and provided such lending or such borrowing relates to
securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.5 The Company may, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Act, give guarantees and grant security

over its assets, in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit
of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation
transaction of the Company.

4.6 Within the limits of the Securitisation Act, the Company may enter into, execute and deliver and perform any

swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may
generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management,
including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest
rate risks and other risks.

4.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.8 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act.

4.9 Each class of shares as defined hereinafter under article 7 is intended to and do represent an autonomous and

independent compartment (hereafter the “Compartment(s)”), corresponding to a separate part of the Company’s estate.
Within each class of shares, the Board is entitled to create one or more Compartments corresponding each to a separate
part of the Company's estate.

4.10 With reference to any and all issue of the Company’s securities, the Board is entitled to create one or more

Compartments (representing the assets of the Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding
each to a separate part of the Company's estate.

4.11 Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compart-

ment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of
the Board creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto,
shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

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4.12 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment of the Company or of the Company itself. The liquidation of a Compartment may be
decided by the Board of Directors, following the redemption or repayment in full of the securities issued in respect of
that Compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to the creditors whose
claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment and the release of all
security created in respect of that compartment.

4.13 Unless mandatory required by the Securitisation Act and although under no perspective the Company will raise

capital on the financial market (either domestic or international), the Board is authorized, during a period ending five (5)
years after the date of publications of these Articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to file with
the “Commission de Surveillance du Secteur Financier” a formal application in order to have the Company duly enrolled
with the same authority according to and in compliance with Chapter 2 (“Les organisme de titrisation agrees”) of the
Securitisation Act.

Art. 5. Limited recourse.
5.1 The rights of holders of securities issued in respect of a compartment (the "Investors") and the rights of creditors

that relate to or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment (the
“Creditors”) are limited to the assets of that compartment, unless otherwise specified hereafter or agreed by the relevant
holders of securities issued in respect of a compartment.

5.2 The assets of each compartment are exclusively available to satisfy the rights of the holders of securities issued in

respect of that compartment and the rights of creditors that have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of that compartment.

5.3 The rights of the holders of the Shares are limited to the assets of the Company which are not allocated to any

compartment.

5.4 If, following the redemption or repayment in full of the securities issued in respect of a compartment and the

satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to the creditors whose claims have arisen in connection
with the creation, operation or liquidation of that compartment and the release of all security created in respect of that
compartment, there remain assets in such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to another
compartment or to the general estate of the Company.

5.5 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

Art. 6. Subordination and Non petition.
6.1 Any claims which the holders of the Shares may have against the Company (in such capacity) are subordinated to

the claims which any creditors (including the Creditors), investors (including the Investors) and holders of other securities
may have.

6.2 No Shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under Article 27.1

hereof, request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any
assets of the Company, unless so required by law.

6.3 In accordance with article 64 of the Securitisation Act, any investor in, and any Creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition for bankruptcy of
the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii)
seize any assets of the Company.

Title II. - Capital and Shares

Art. 7. Share capital.
7.1 The issued and subscribed share capital (hereafter the “Issued and Subscribed Share Capital”) is set at EUR

31.000,00 (thirty one thousand Euros).

7.2 The share capital of the Company shall be represented by shares subject to and in compliance with the rules laid

out in the Luxembourg law (including but not limited the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended) and to the provisions set forth in these Articles. The share capital of the Company shall be represented by
the shares of the following Class(es) of Shares:

(i) the Class “A” Shares [hereafter the “Class A Shares”] represented by the shares of the Class A (hereafter the “A

Share(s)”);

(ii) the Class “B” Shares [hereafter the “Class B Shares”] represented by the shares of the Class B (hereafter the “B

Share(s)”);

(iii) the Class “C” Shares [hereafter the “Class C Shares”] represented by the shares of the Class C (hereafter the “C

Share(s)”);

(iv) up to two (2) different classes of shares different from the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C

Shares [hereafter the “Compartment(s) Class(es)”] represented by the shares of the Compartments Class(es) [hereafter

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the “Compartment(s) Share(s)”], to the extent created by the Board at the time of the setting up of Compartment(s), in
accordance with articles 4.9 and 7.6;

all together the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Compartment(s) Class(es), being the

“Classes of Shares” and each being a “Class of Shares”. All together the A Shares, the B Shares, the C Shares and the
Compartments Shares, being the “Shares” and each being a “Share”.

7.3 The Issued and Subscribed Share Capital is divided into of 310 (Three hundred and ten) Shares in registered form

with a par value of EUR 100 (One hundred Euros) each, represented as follows: (i) 308 A Shares held by the holder(s)
of A Shares (hereafter the “A Shareholders”); and (ii) 1 B Share held by the holder(s) of B Shares (hereafter the “B
Shareholders”); and (iii) 1 C Share held by the holder(s) of C Shares (hereafter the “C Shareholders”).

All together the holders of Shares of any and all Classes of Shares indicated under article 5.2 and 5.3 being the “Sha-

reholders” and each being a “Shareholder”.

7.4 The Company shall have an authorized share capital (hereafter the “Authorized Share Capital”) of EUR 60.031.000

(thirty million and thirty-one thousand Euros), divided into six hundred thousand and three hundred and ten (600,310)
Shares as follows:

(i) Thirty thousands and height hundred Euros (EUR 30,800-) as regard to the A Shares, divided into three hundred

and eight (308) A Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(ii) Twenty million and one hundred Euros (EUR 20,000,100-) as regard to the B Shares, divided into two hundred

thousand and one (200,001) B Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(iii) Twenty million and one hundred Euros (EUR 20,000,100-) as regard to the C Shares, divided into two hundred

thousand and one (200,001) C Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each;

(iv) Twenty million Euros (EUR 20,000,000-) as regard to the Compartment Class(es), as defined by the Board upon

the possible setting up of the same Compartment(s) and their respective Compartments Class(es), divided into two
hundred thousand (200,000) Compartments Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

Without prejudice to article 7.6. herebelow in this Articles, A Shareholders, the B Shareholders and the C Shareholders

shall be entitled and shall always have a preferential subscription right proportional to the respective A Shares share-
holding, B Shares shareholding and C Shares shareholding when from time to time the Board of Directors decides and
approves to issue new Compartment Shares in compliance with articles 7.4. and 7.6. up to the limit of the Authorized
Share Capital and for a period of 30 working days since the formal notice to be immediately notified by the Board of
Directors to the A Shareholders, the B Shareholders and the C Shareholders with regard to any and all resolution
approved in respect of articles 7.4. and 7.6.

7.5 Without prejudice to article 7.2 and 7.4 and in addition to the respective par value of the Class A Shares, the Class

B Shares, the Class C Shares and the Compartments Shares, as for any newly issued Class A Share, Class B Share, Class
C Share and the Compartments Share according to and in compliance with article 7.6 herebelow there may be set up
separate premium accounts for each Class A Share, Class B Share, Class C Share and the Compartments Shares, into
which any premium paid on any share in addition to the par value is transferred (the «Premium»). The amounts of said
premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its
Shareholders, to offset any net realized losses or net unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to
make distributions to the Shareholders.

7.6 The Board is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publications of these Articles in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Issued and Subscribed Share Capital
within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under such terms and conditions, as the Board may determine and to determine to what extent the payment of the newly
subscribed shares or convertible bonds is acceptable either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board,
acting on behalf of the Company, may have full discretion to organize the procedures relating to closings, drawdowns
and payments upon drawdown. The Board may delegate, under its responsibility, to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
Shares or convertible bonds, representing part or all of such increased amounts of capital.

7.7 Within the limits provided for under paragraph 7.4. above in terms of Authorized Share Capital, the Board of

Managers is hereby authorized to issue warrants (the “Warrants”) for each Class of Shares, each giving to the warrant
holders the right to subscribe for one or more Shares of the relevant Class of Shares. The Board of Managers is authorized
to determine the conditions under which the Warrants will be issued, including without limitation the subscription price
(par value and Premium, if any) to be paid for the acquisition of the Warrants and for the Shares upon the exercise of
the warrants. All the Warrants being the "Warrants" and each being a "Warrant".

7.8 Each Class(es) of Shares may be related to a different kind of securitisation transactions (hereafter the “Securiti-

sation Transactions”) of the Company. Where this is the case, any gain on each type of Securitisation Transactions can
be invested in accordance with the economic strategy policy determined by the Board for the said type of Securitisation
Transactions. Similarly, each portfolio of Shares will be invested for the benefits of the Class of Shares concerned exclu-
sively save as otherwise stated herein.

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7.9 The Company shall be considered having one legal personality but in so far as third parties, and in particular the

concerned creditors of the Company, the Shareholders holding Shares of a certain Class of Shares, relating to a specific
type of Securitisation Transactions, are only liable for debts relative to this type of Securitisation Transactions, in accor-
dance with the Luxembourg law and any relevant contractual provisions.

7.10 Without prejudice to article 25 here below, any and all organisational expenses as well as the annual overheads

of the Company shall be attributed to and borne by the relevant Class of Shares to which such relevant cost or expense
is directly referable to. It is nevertheless in the full and unconditional power of the Board of Directors to allocate or
attribute elsewhere such relevant costs or expenses under its full discretion.

Art. 8. Shares.
8.1 The Shares are and shall remain in registered form («Actions Nominatives»)
8.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

shall be available for inspection by any Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his
residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, and the transfer
of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares shall be established by the entry in this register.

8.3 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “Companies Act 1915”).

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 Any sale and transfer of Compartment Shares (“Offered Shares”) whether to other Compartment Shares share-

holders or to bona fide third party offeror (“Offeror”) shall be notified to the Board of Directors at least 20 working
days before the possible sale and transfer and shall require the prior approval of the Board of Directors and the Board
of Directors may in its discretion and without assigning any reason therefore decline to approve or register such transfer
provided that, if the Board of Directors refuses to approve or register such transfer, it shall procure that some person
nominated by it shall offer to acquire the relevant Offered Shares to which the sale and transfer relates on the same terms
and conditions as offered by the Offeror ("Agreed Terms") or cause the Company to acquire such Shares on the Agreed
Terms subject to the applicable provisions of Luxembourg law. On any transfer of Shares, the Offeror shall enter into a
form of adherence, agreeing to be a party to a shareholders’ agreement, if any. The provisions of article shall not apply
in case of transfer of Compartment Shares by a Compartment Share shareholder to an affiliate, the latter being a corporate
or legal entity whose both issued and subscribed share capital are controlled directly or indirectly by the Compartment
Share shareholder at least for a percentage equal to 70% (seventy percent).

9.2 Without prejudice to what is stated in the paragraph 9.1 here above, the transfer of Shares may be effected by a

written declaration of transfer entered in the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer
to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance
with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9.3 Without prejudice to what is stated in the paragraph 9.1 here above, the Company may also accept, as evidence

of transfer, other instruments of transfer, evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

Art. 10. Debt securities.
10.1 Debt securities, issued by the Company, shall be in registered form («Obligations Nominatives») or in bearer

form («Obligations au Porteur»).

10.2 Debt securities in registered form may be converted into debt securities in bearer form.

Art. 11. Determination of the net asset value.
11.1 The Net Asset Value of each Class of Shares in the Company and the Net Asset Value of the Company as a whole

(hereafter the “Net Asset Value”) shall be calculated from time to time by the Board of Directors or any agent appointed
by the Board of Directors under the responsibility of the Board, provided the calculation is made at least once a year, on
the last day of the accounting year of the Company, such date or time of calculation being referred to herein as the
“Valuation Date”.

The Net Asset Value shall be expressed as a per Share figure within each and all Classes of Shares and shall be

determined by:

(i) first, establishing with regard to each and all Class(es) of Shares: (a) the value of assets less the liabilities of the

Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent) directly referable to
the relevant Class of Shares, as well as (b) the relevant adjustment as necessary to take into account the portion of assets
less the liabilities of the Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent)
non directly referable to the relevant Class of Shares but attributable thereto as indicated herebelow. As regards of the
adjustment under letter (b), the relevant portion of assets and liabilities attributable to each Class of Share has to be
allocated according to the principal amount of each Class of Share, further adjusted as necessary to take into consideration
any additional fees or distributions to which a particular Class of Shares may be entitled;

(ii) finally, dividing the total assets and liabilities allocated to each Share Class by the total number of Shares in issue in

the respective Class of Shares on the Valuation Day.

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11.2 Different Classes of Shares may be subject to different levels of fees and expenses and may be entitled to different

distributions; such factors will be taken into consideration in determining the Net Asset Value of each Class of Shares.

11.3 The Net Asset Value for each Class of Shares shall be made available to the Shareholders at the registered office

of the Company, within a period of time following the relevant Valuation Day, as indicated by the Board.

11.4 The determination of the Net Asset Value may be suspended during any period if, in the reasonable opinion of

the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is not practical for reasons beyond the control of
the Company.

Title III. - Shareholders’general meeting

Art. 12. Meetings of the shareholders of the company.
12.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (hereafter the “General Meeting”) shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

12.2 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, on the last Wednesday of June

of each civil year at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting.

12.3 If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next

following business day.

12.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

12.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

12.6 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

12.7 The first annual General Meeting shall be held in 2013.

Art. 13. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
13.1 The notice periods and quorum provided for by the Companies Act 1915 shall govern the notice for, and the

conduct of the General Meetings, unless otherwise provided herein.

13.2 Each Share is entitled to one vote.
13.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting shall

be passed by a simple majority of those present or represented and voting and with the vote favourable of the A Share-
holders.

13.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg
law, is affixed.

13.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

13.6 The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

13.7 Subject to the mandatory rules laid out in the Luxembourg law (including but not limited the Companies Act 1915

and the Securitization Act) and to the provisions set forth in the present Articles of Association, decisions of the Share-
holders’ Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the Issued and Subscribed Share Capital (present
or duly represented) of the Company.

13.8 The following decisions of the Shareholders’ General Meeting require to be taken with the unanimous approval

of the holders of A Shares and the simple majority approval of the holders of B Shares and C Shares, in addition to any
additional mandatory majority requirements provided for by the Law (if any and where applicable):

(a) amendment of Company’s Articles of Association;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating companies;
(c) appointment of the directors; and
(d) appointment of the auditors.

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Title IV. - Board of directors

Art. 14. Management.
14.1 The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

(3) directors appointed by the Shareholders’ General Meeting. These directors need not be Shareholders of the Company.

14.2 The director(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be reeligible.
14.3 When a legal person is appointed as a director of the Company (hereafter the “Legal Entity”), the Legal Entity

must designate a permanent representative («Représentant permanent») who will represent the Legal Entity as Sole
Director or as member of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act 1915.

14.4 The Shareholders’ General Meeting shall appoint the directors of the Board by casting the choice of:
(i) The majority out of the overall members of the Board of Directors nominated for election by the majority of

shareholders of the A Shares;

(ii) The minority of the overall members of the Board of Directors nominated for election by the majority of share-

holders of the B Shares, C Shares and Compartment Shares.

14.5 The Shareholders of the Company shall also determine the number of directors in accordance with the article

12.1 here above, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting according to the provisions set forth in this article
14.

14.6 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 15. Meetings of the board.
15.1 The Board shall appoint a chairman (hereafter the “Chairman”) among its members and may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of
the resolutions passed at the General Meetings. The Chairman shall preside at all meetings of the Board and any General
Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board (as the case may be) shall appoint
another chairman pro tempore, who shall preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present
or by proxy at such meeting.

15.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which shall be in Luxembourg.

15.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors - through telefax, cable, telegram,

telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed - at least twenty-four
(24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

15.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

15.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed,
another director as his or her proxy.

15.6 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

15.7 The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

15.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution

is preceded by a deliberation between the directors by such means as described under paragraph 6 of this article 15. Such
resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by
means of an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Minutes of meetings of the board.
16.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board, who presided

at such meeting.

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16.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board (as the case may be).

Art. 17. Powers of the board.
17.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company,
in accordance with the Securitisation Act. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the
Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

17.2 The Board shall devote as much of its time and attention thereto, as shall reasonably be required for the mana-

gement of the business and affairs of the Company, and shall carry on and manage the same with the assistance from time
to time of such agents, assistants or other employees of the Company, as it shall deem necessary.

Art. 18. Delegation of powers.
18.1 The Board may appoint a person («Délégué à la Gestion Journalière»), either a Shareholder or not, or a member

of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

18.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

18.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

18.4 In the limits of the Companies Act 1915, the Board may as well commit the management of all the affairs of each

of the Compartments of the Company to one or more Directors and give special powers for determinate matters to
one or more proxy holder, selected from its own members or not, whether shareholder(s) or not.

Art. 19. Binding signatures.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 20. Conflict of interests.
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

20.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

20.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting.

20.4 The last preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 21. Indemnification.
21.1 The Company indemnifies the directors and any officer, agent or employee of the Board of Directors and its

successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board of Directors with
duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent
or employee of the Board of Directors or, at the Board of Directors' request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful
misconduct.

Title V. - Supervision

Art. 22. External auditor(s).
22.1 The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors («Réviseurs

d'entreprises»). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act. The
Board shall determine their number, their remuneration and the term of their office.

2566

U X E M B O U R G

Title VI. - Investment committee

Art. 23. Investment committee.
23.1 With regard to any single Compartment Class (including but not limited the case only debt securities as defined

in and by article 8 here above have been issued in respect of the relevant Compartment Class), the Board of Directors
- under its absolute discretion - may appoint one (and only one) investment committee (hereafter the “Investment
Committee”) consisting of (i) one to three directors included in the Board of Directors according to article 14 here
above on the date of the relevant appointment, and (ii) one to three other senior executives with significant industry
transaction, finance investment or operating experience. The Investment Committee member(s) shall be appointed for
a term not exceeding five (5) years and shall be re-eligible. The Board of Directors might terminate or change the
composition of the membership of the Investment Committee conditional upon and subject to the previous approval of
seventy-five percent (75%) of any and all equity and/or debt securities issued by the Company in respect to the relevant
Compartment Class.

23.2 The Board of Directors shall mandatory consult with the Investment Committee (if established) on any and all

matter related to investments underlying the relevant Compartment Class or anyhow falling into the investment scope
of the relevant Compartment Class, specific transactions and management assessment focused on and/or related to
investments underlying the relevant Compartment Class.

23.3 Any and all the Investment Committee shall constitute a committee of the Company and shall take no part in the

control and/or management of the Company, nor shall have any power or authority to act for or on behalf of the Company,
and all investment decision – as well as all responsibility for the management of the Company – shall rest with the Board
of Directors. Any action taken by the Investment Committee shall be advisory only, and, therefore, none of the Board
of Directors shall be required or otherwise bound to act in accordance with any advice or comment of the Investment
Committee or any of its members.

23.4 The members of any and all Investment Committee (i) have substantial responsibilities in addition the their

Investment Committee activities and are not obligated to devote any fixed portion of their time to the activities of such
relevant Investment Committee, and (ii) will not be subject to any restriction or prohibition from engaging in activities
that compete or conflict with those of the Company.

23.5 Any fees paid to members of the Investment Committee (if any) and all expenses of the Investment Committee

(if any) shall be borne by the relevant Compartment Class.

Title VII. - Accounting year, Allocation of profit

Art. 24. Accounting year.
24.1 The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year.

24.2 The first business year begins today and ends on 31 December 2013.

Art. 25. Allocation of profits.
25.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by the

Companies Act 1915. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the Issued and Subscribed Capital of the Company, as stated or as increased or reduced from time to time in
accordance with the article 7 above. As for the purpose of the present article, the principal amount of each Class of
Shares is considered to be equal to the par value and the share premium of all the issued and subscribed Shares of the
relevant Class of Shares as determined at the last day of the last accounting year of the Company.

25.2 Upon proposal of the Board of Directors, the Shareholders’ General Meeting – within the limit provided by the

Companies Act 1915 and in respect of each Class of Shares – shall determine the criteria, the modalities and the timing
for the distribution of the proceeds of the Company. Anyway it is provided that any proceed of the Company will be
distributed as follows:

a. first, in determining and appropriating the distributable profits and reserves between A Shares, B Shares, C Shares

and Compartment Shares pro-rata to the principal amount for each Class of Shares as defined hereabove;

b. second, in paying respectively any distributable profits and reserves available for the distribution, pro-rata to the

numbers of A Shares, B Shares, C Shares and Compartment Shares held by each Shareholder.

25.3 It is provided that any and all liquidation proceeds, in case of dissolution and liquidation of the Company according

to article 27 below, will be distributed according to and in compliance with the provision of this article.

25.4 The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 26. Advance payments or dividends.
26.1 The Board of Directors may pay out an advance payment or dividend, subject to the conditions fixed by the

Companies Act 1915 and the Securitisation Act and subject to the provisions of article 25 with respect to the allocations
of profit priority order.

2567

U X E M B O U R G

Title VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in article 28 below. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Title IX. - Amendments, Applicable law

Art. 28. Amendments.
28.1 These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject to the quorum

and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 29. Applicable law.
29.1 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915 and the Securitisation Act.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and ends on the 31

December

2013.

2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2014.

Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows:

1) Mr. Vittorio Pignatti-Morano Campori, prenamed, three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

I) The number of directors is set at five (5).
The following persons are appointed Directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2014:
1. Vittorio Pignatti-Morano Campori, businessman, residing at 45 Kensington Square, London W8 5HP, UK;
2. Paolo Agrifoglio, Advisor, residing at 12 Via San Francesco d’Assisi, Milan, Italy;
3. Alain Tircher, chartered accountant, residing professionally at 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;
4. Jean-Michel Hamelle, chartered accountant, residing professionally at 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;
5. Charles Emond, tax advisor, residing professionally at 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.
II) The number of external auditor is set at one (1).
The following person is appointed External Auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2014:
1. FIDEWA-CLAR S.A., Société Anonyme, having its registered office at 2-4 rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B 165.462.

III) The registered office of the company is established at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.

2568

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le trente-et-un octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Vittorio Pignatti-Morano Campori, businessman, résidant au 45 Kensington Square, Londres W8 5HP, Roy-

aume-Uni,

Représenté aux fins des présentes par Madame Sofia Afonso Da Chao-Conde, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en
date du (date).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;

Ladite comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts (ci-après les «Statuts») d'une société anonyme qu’elle déclare constituer.

Titre I

. Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. Forme et Nom.

1.1 Il existe une société anonyme sous le nom de “Kensington Square Holding S.A.Société de Titrisation” (ci-après «la

Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du Luxembourg du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(ci-après, la «Loi sur la Titrisation»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société se trouve au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg, à la suite d'une résolution de la part du Conseil d'Administration (ci-après le
«Conseil d'Administration»). Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg à la suite
d’une résolution prise par l’actionnaire unique de la Société (ci-après «l’Actionnaire Unique») ou, en cas de pluralité des
actionnaires, à la suite d’une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie ci-après) délibérant
comme en matière de modification statutaire, comme indiqué à l’Article 28.1 ci-après.

2.2 Au cas où le Conseil d'Administration détermine que des évènements extraordinaires, de nature politique ou

militaire, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu et que ces événements seraient de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société auprès de son siège social, ou avec les communications entre le siège social et les personnes se
trouvant à l'étranger, le siège social de la Société pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
totale des circonstances anormales. De telles mesures temporaires n'auront aucun impact sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée. La Société pourra être dissoute à tout moment, par

résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la Société statuant comme en matière de modifications
des Statuts, tel que prescrit à l’Article 28.1 ci-après.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation.

4.2 A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre

entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens (en
ce compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux
liés aux prêts, valeurs mobilières, instruments financiers, dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques. La Société peut prendre en charge ou acquérir ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/
ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode
utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions particulières de l'émission.

4.3 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait à

une ou plusieurs opérations de titrisation, à: (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tout moyen, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toute espèce (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou relatifs à ces dernier,

2569

U X E M B O U R G

et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.4 Sans préjudice de l’article 10 ci-après, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, en ce compris

notamment des prêts de participation aux bénéfices. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, elle peut procéder à
l’émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), d’obligations
non garanties, de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières,
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites de la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à
toute autre société, à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

4.5 La Société peut, dans les limites de l’Article 61(3) de Loi sur la Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs, afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.

4.6 La Société peut, dans les limites par la Loi sur la Titrisation, passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les

opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations
de rachat, prêt de titres, ainsi que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer
toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, en ce compris notamment des
techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-dessus explicité.

4.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

4.9 Chaque catégorie d’actions, telle que définie à l’article 7 des présents statuts, vise et représente un compartiment

autonome et indépendant (ci-après le(s) «Compartiment(s)»), correspondant chacun à une part distincte du patrimoine
de la Société. Au sein de chaque catégorie d’actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou plusieurs
compartiments, correspondant chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

4.10 Concernant toute émission de titres de la Société, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou plusieurs

compartiments (représentant les avoirs de la Société dans le cadre d’une émission de titres par la Société) correspondant
chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

4.11 Chaque compartiment est traité, sauf disposition contraire mentionnée dans la résolution du Conseil d’Adminis-

tration créant un tel Compartiment, comme une partie distincte de l’actif et du passif par rapport au financement
correspondant. La résolution du Conseil d’administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société,
ainsi que toutes modifications subséquentes, sera contraignante vis-à-vis des tiers, à compter de la date de ladite réso-
lution.

4.12 Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément, sans qu’une telle liquidation ait pour effet

d’entraîner la liquidation d’un autre Compartiment de la Société ou de la Société elle-même. La liquidation d’un Com-
partiment peut être décidée par le Conseil d’Administration, suite au rachat ou au remboursement intégral des valeurs
mobilières émises en relation avec ce Compartiment, ainsi que lorsque toutes les obligations contractées par la Société
envers les créanciers dont les créances ont été générées par la création, l’activité ou la liquidation de ce Compartiment,
ont été pleinement satisfaites et ont pris fin, de même par la libération en espèces de toute valeur mobilière créée en
relation avec ce compartiment.

4.13 A moins que cela ne soit rendu obligatoire par la Loi sur la Titrisation et bien qu’il n’entre pas dans les projets

de la Société de faire appel public à l’épargne (tant au niveau national qu’international) au sens de la Loi sur la Titrisation,
le Conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans prenant fin après la date de publication des
présents Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à remplir la demande officielle de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier, en vue de voir la Société dûment inscrite auprès du même organisme, en conformité
avec le Chapitre 2 («Les organismes de titrisation agréés») de la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Recours limité.
5.1 Les droits des détenteurs des valeurs mobilières émises en relation avec un compartiment (les «Investisseurs») et

les droits des créanciers en relation avec, ou générés par, la création, l’activité ou la liquidation d’un compartiment (les
«Créanciers») sont limités aux avoirs du compartiment concerné, sauf stipulation du contraire ci-après et sauf accord
des détenteurs concernés de valeurs mobilières émises en relation avec un autre compartiment.

5.2 Les avoirs de chaque compartiment sont exclusivement destinés à satisfaire les droits des détenteurs des valeurs

mobilières émises en relation avec le compartiment concerné, et les droits des créanciers en relation avec, ou générés
par, la création, l’activité ou la liquidation du compartiment concerné.

5.3 Les droits des actionnaires sont limités aux avoirs de la Société qui ne sont pas affectés à un compartiment.

2570

U X E M B O U R G

5.4 Si, suite au rachat ou au remboursement intégral des valeurs mobilières émises en relation avec un compartiment,

ou lorsque toutes les obligations contractées par la Société envers les créanciers dont les créances ont été générées par
la création, l’activité ou la liquidation de ce Compartiment, sont pleinement satisfaites et ont pris fin, ou suite à la restitution
de toute valeur mobilière créée en relation avec ce compartiment, il reste des avoirs dans ce compartiment, le Conseil
d’Administration pourra affecter ces avoirs à un autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.

5.5 Le Conseil d’Administration (ou son délégué) devra maintenir et établir des comptes séparés pour chacun des

compartiments de la Société, afin de déterminer les avoirs affectés à chaque compartiment; lesdits comptes constitueront
la preuve des avoirs détenus dans chaque compartiment, en l’absence d’erreur manifeste.

Art. 6. Subordination et Absence de poursuites.
6.1 Toute créance des actionnaires à l’égard de la Société (en cette capacité) sera subordonnée aux créances de tout

autre créancier (en ce compris les Créanciers), tout investisseur (en ce compris les Investisseurs) et de tout détenteur
d’autres valeurs mobilières.

6.2 Aucun Actionnaire ne pourra (i) demander la mise en liquidation de la Société ou, excepté les prescriptions de

l’Article 27.1 ci-après, requérir l’ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société
ou (ii) saisir tout avoir de la Société, sauf disposition légale.

6.3 Conformément à l’Article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur et tout Créancier de la Société et toute

personne qui a contracté avec la Société renonce à (i) demander la mise en liquidation de la Société ou requérir l’ouverture
de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou à (ii) saisir tout avoir de la Société.

Titre II. - Capital et Actions

Art. 7. Capital social.
7.1 Le capital émis et souscrit de la Société (ci-après le «Capital émis et souscrit de la Société») est fixé à trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-).

7.2 Le capital de la Société sera représenté par des actions émises en conformité avec, et soumises aux règles fixées

par les lois luxembourgeoises (en ce compris notamment la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée) et aux dispositions établies dans les présents Statuts. Le capital de la Société est représenté
par les catégories suivantes d'actions:

(i) les actions de catégorie «A» [ci-après les «Actions de catégorie A»] représentées par les actions de la Catégorie

A (ci-après la/les «Catégorie(s) A»);

(ii) les actions de catégorie «B» [ci-après les «Actions de catégorie B»] représentées par les actions de la Catégorie B

(ci-après la/les «Catégorie(s) B»);

(iii) les actions de catégorie «C» [ci-après les «Actions de catégorie C»] représentées par les actions de la Catégorie

C (ci-après la/les «Catégorie(s) C»);

(iv) jusqu’à deux (2) catégories d’actions différentes des Actions A, des Actions B ou des Actions C [ci-après la/les

«Catégorie(s) de Compartiment(s)»] représentées par les actions de la/des Catégories de Compartiments [ci-après les
«Actions de Compartiments»], en fonction de leur destination telle que conçue par le Conseil au moment de créer le ou
les Compartiment(s), conformément aux articles 4.9 et 7.6 des présents statuts;

collectivement les Catégories A, B, C, et les Catégories de Compartiments constituent les «Catégories d’Actions», et

individuellement, chacune représente une «Catégorie d’Actions». Ensemble les Actions A, B, C et les Actions de Com-
partiments sont définies collectivement comme les «Actions» et individuellement comme une «Action».

7.3 Le Capital émis et souscrit de la Société est divisé en trois cent dix (310) Actions sous forme nominative d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, réparties comme suit: (i) 308 Actions A, détenues par le(s) propriétaire
(s) des Actions A (ci-après les «Actionnaires A»); (ii) 1 Action B, détenue par le(s) propriétaire(s) des Actions B (ci-après
les «Actionnaires B»); et (iii) 1 Action C, détenue par le(s) propriétaire(s) des Actions C (ci-après les «Actionnaires C»).

Les détenteurs d’Actions de n’importe quelle catégorie, telle que mentionnée aux articles 5.2 et 5.3 des présents

statuts, sont définis ci-après collectivement comme les «Actionnaires» et individuellement comme l’»Actionnaire».

7.4 La Société dispose d’un capital autorisé (ci-après le «Capital social autorisé») de soixante millions trente et un mille

Euros (EUR 60.031.000), représenté par six cent mille trois cents dix (600.310) Actions, comme suit:

(i) Trente mille huit cents Euros (EUR 30.800) concernant les Actions A, représentés par trois cent huit (308) Actions

A d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune;

(ii) Vingt millions cent Euros (EUR 20.000.100) concernant les Actions B, représentés par deux cent mille et une

(200.001) Actions B d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune;

(iii) Vingt millions cent Euros (EUR 20.000.100) concernant les Actions C, représentés par deux cent mille et une

(200.001) Actions C d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune;

(iv) Vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000) concernant les Catégories de Compartiments, telle que définies par le

Conseil au moment de créer le ou les Compartiment(s), représentés par deux cent mille (200.000) Actions de Compar-
timents d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

2571

U X E M B O U R G

Sans préjudice des dispositions de l’Article 7.6 des présents statuts, les Actionnaires A, les Actionnaires B et les

Actionnaires C auront toujours droit à un droit préférentiel de souscription proportionnel à leur détention respective
en Actions A, Actions B et Actions C lorsque le Conseil d’Administration décidera et approuvera l’émission de nouvelles
Actions de Compartiments conformément aux articles 7.4. et 7.6. dans les limites du Capital social autorisé et pour une
période de 30 jours ouvrables à partir de la notification formelle notifiée par le Conseil d’Administration aux Actionnaires
A, Actionnaires B et Actionnaires C concernant toute résolution approuvée relativement aux articles 7.4. et 7.6. des
présents statuts.

7.5 Sans préjudice des dispositions des articles 7.2 et 7.4 des présents statuts, et en complément de la valeur nominale

respective des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B, des Actions de Catégorie C et des Actions de
Compartiment, comme dans le cas de toute Action de Catégorie A, de toute Action de catégorie B, de toute Action de
catégorie C et de toute Action de Compartiment nouvellement émise, conformément à l’article 7.6 ci-après, des comptes
de prime d’émission distincts peuvent être établis pour chaque Action de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C
et de Compartiment, sur lesquels a lieu le transfert de toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale
(ci-après la «Prime»). Le montant desdits comptes de primes peut être utilisé afin de prévoir le paiement de toute action
que la Société pourrait racheter à ses Actionnaires, afin de compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette
non réalisée sur les investissements de la Société et/ou afin de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires.

7.6 Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des

présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social émis et souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration, lequel pourra préciser notamment
dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites ou des obligations convertibles pourra être accepté
par versement en espèces ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire; en outre, le Conseil d’Administration, agissant
pour le compte de la Société, dispose du plein pouvoir discrétionnaire pour organiser les procédures relatives aux clô-
tures, aux souscriptions et aux paiements des souscriptions. Sous sa responsabilité, le Conseil d’Administration peut
déléguer à n’importe quel administrateur ou membre de la direction dûment autorisé au sein de la Société ou toute autre
personne dûment autorisée, la mission d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions ou les
obligations convertibles, représentant une partie ou l’ensemble de ces augmentations de capital.

7.7 Dans les limites prescrites à l’Article 7.4 ci-avant en termes de Capital social autorisé, le Conseil d’Administration

est autorisé à émettre des warrants (les «Warrants») pour chaque Catégorie d’Actions, chacune donnant le droit aux
détenteurs de warrants de souscrire à une ou plusieurs Actions de la Catégorie d’Actions concernée. Le Conseil d’Ad-
ministration est autorisé à déterminer les conditions d’émission des Warants, en ce compris notamment le montant de
la souscription (valeur nominale et Prime, le cas échéant) à payer pour l’acquisition des Warrants et pour les Actions au
moment de l’exercice des warrants. Tous les Warrants sont définis ci-après collectivement comme les «Warrants» et
individuellement comme le «Warrant».

7.8 Chaque Catégorie d’Actions peut se rapporter à des opérations de titrisation (ci-après les «Opérations de Titri-

sation») différentes de la Société. Dans ce cas, tout gain provenant de chaque type d’Opération de Titrisation peut être
investi conformément à la politique de stratégie économique, telle que déterminée par le Conseil d’Administration, pour
ce type d'Opérations de Titrisation. De même, chaque portefeuille d'Actions sera investi au profit des Actions de Caté-
gorie concernées exclusivement, sauf dispositions contraires reprises dans le cadre des présentes.

7.9 La Société sera considérée comme ne disposant que d’une seule personnalité juridique mais dans la mesure où des

tiers sont concernés, et en particulier les créanciers de la Société, les Actionnaires détenant des Actions d’une certaine
Catégorie d’Actions, en rapport avec un certain type d’Opérations de Titrisation, doivent répondre uniquement des
dettes liées à ce type d’Opérations de Titrisation, conformément au droit luxembourgeois et à toute disposition con-
tractuelle s’y rapportant.

7.10 Sans préjudice de l’Article 25 ci-après des présents statuts, l’ensemble des dépenses organisationnelles et des frais

généraux permanents de la Société seront affectés à la Catégorie d’Actions concernée, à laquelle ces frais ou dépenses
seront directement transférés. Néanmoins, le Conseil d’Administration aura le pouvoir inconditionnel d’affecter ou at-
tribuer ailleurs lesdits frais ou dépenses concernés à sa discrétion.

Art. 8. Actions.
8.1 Les actions sont et resteront nominatives («Actions Nominatives»).
8.2 Un registre d’actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

8.3 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés de 1915»).

Art. 9. Transfert des actions.
9.1 Toute vente ou transfert d’Actions de Compartiment (ci-après les «Actions Offertes») à d’autres actionnaires

d’Actions de Compartiment ou à un tiers cessionnaire de bonne foi (ci-après le «Cessionnaire») sera notifiée au Conseil

2572

U X E M B O U R G

d’Administration au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrables précédant la vente ou le transfert éventuels, et nécessitera
l'approbation préalable du Conseil d’Administration, ce dernier pouvant, à sa seule discrétion et sans devoir avancer de
raison, refuser l’approbation de cette vente ou de ce transfert pour autant que le Conseil s’assure que des personnes
désignées par lui se proposent d’acquérir les Actions Offertes, dans les mêmes termes et conditions que ceux offerts par
le Cessionnaire (ci-après «Conditions Acceptées»), ou que le Conseil d’Administration fasse en sorte que la Société
acquière lesdites Actions selon les Conditions Acceptées, telles qu'elles relèvent des dispositions légales en application
au Luxembourg. Pour chaque cession d’Actions, le Cessionnaire signe un contrat d'adhésion dans lequel il accepte de se
soumettre à tout éventuel pacte d’actionnaires. Les dispositions de cet article ne s’appliquent en aucun cas à la cession
d’Actions de Compartiment par un détenteur d’Actions de Compartiment en faveur d’une société affiliée, cette dernière
étant une personne morale ou une entité juridique dont le capital émis et souscrit est contrôlé directement ou indirec-
tement par le détenteur d’Actions de Compartiment, au moins pour un pourcentage équivalent à 70% (soixante-dix pour
cent).

9.2 Sans préjudice de l’article 9.1 ci-dessus, le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

9.3 Sans préjudice de l’article 9.1 ci-dessus, la Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions,

d'autres instruments de transfert, dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffi-
sants par la Société.

Art. 10. Titres de créance.
10.1 Les titres de créance émis par la Société seront représentés sous la forme d’obligations nominatives ou d’obli-

gations au porteur.

10.2 Les titres de créance sous la forme nominative peuvent être convertis en titres de créance sous la forme au

porteur.

Art. 11. Détermination de la valeur nette d’actif.
11.1 La valeur nette d’actif de chaque Catégorie d’Actions au sein de la Société et la valeur nette d’actif de la Société

en tant qu’ensemble (ci-après la «Valeur Nette d’Actif») sera déterminée en temps opportun par le Conseil d’Adminis-
tration ou par tout autre agent désigné par le Conseil d’Administration, sous la responsabilité du Conseil d’Administration,
pour autant que le calcul soit effectué au moins une fois l’an, au jour de clôture de l’exercice social de la Société, cette
date de calcul étant dénommée ci-après la «Date d'Evaluation».

La Valeur Nette d’Actif sera exprimée par Action, au regard de chacune des Classes d’Actions, et sera déterminée:
(i) premièrement, en établissant à l’égard de chacune des Catégories d’Actions: (a) la valeur de l'actif de la Société de

laquelle sera déduite celle du passif (ainsi que tout ajustement qui serait jugé nécessaire ou prudent par la Société), qui
se rapporte directement à la Classe d’Actions considérée, ainsi que (b) l’ajustement nécessaire pour prendre en compte
la part de l'actif de la Société de laquelle sera déduite celle du passif (ainsi que tout ajustement qui serait jugé nécessaire
ou prudent par la Société) qui ne se rapporte pas directement à la Classe d’Actions considérée mais qui lui est imputable
comme indiqué ci-après. En ce qui concerne l’ajustement mentionné sous (b), la part correspondante de l’actif et du passif
imputable à chaque Catégorie d’Actions doit être allouée en fonction du montant principal de chaque Catégorie d’Actions,
ajustée le cas échéant pour tenir compte d’un quota de frais supplémentaires ou des distributions auxquelles une Catégorie
d'Actions particulière pourrait avoir droit;

(ii) enfin, en divisant le total de l’actif et du passif alloué à chaque Catégorie d’Actions par le nombre total d’Actions

en cours d’émission dans la Catégorie d’Actions considérée au jour de la Date d’Evaluation.

11.2 Plusieurs Catégories d’Actions peuvent être soumises à des niveaux de frais et de dépenses différents, et avoir

droit à des distributions différentes; il sera tenu compte de ces facteurs au moment de la détermination la Valeur Nette
d’Actif correspondant à chaque Catégorie d’Actions.

11.3 La Valeur Nette d’Actif de chaque Catégorie d’Actions sera mise à la disposition des Actionnaires au siège social

de la Société, dans un certain délai courant à compter du jour de la Date d’Evaluation correspondante, tel qu’établi par
le Conseil d’Administration.

11.4 La détermination de la Valeur Nette d’Actif peut être suspendue durant toute période si, de l'avis raisonnable du

Conseil d’Administration, une juste évaluation des actifs de la Société n’est pas réalisable pour des raisons ne relevant
pas du contrôle de la Société.

Titre III. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Assemblées des actionnaires de la société.
12.1 Toute assemblée dûment constituée des Actionnaires de la Société (ci-après l’»Assemblée Générale») représente

les Actionnaires de la Société dans leur ensemble. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

2573

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12.2 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires Ordinaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

le dernier mercredi du mois de juin de chaque année civile au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations.

12.3 Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
12.4 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

12.5 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de convocation.
12.6 Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée Générale
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

12.7 La première Assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.

Art. 13. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
13.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés de 1915 seront applicables aux avis de

convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents Statuts.

13.2 Chaque action donne droit à une voix.
13.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants,
et avec le vote favorable des Actionnaires A.

13.4 Un Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant une autre personne

comme mandataire et ce, par le biais d’un écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par câble, télégramme, télex ou
courriel, muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

13.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

13.6 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis

à l'Assemblée Générale, à la condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature
des actionnaires concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du
jour tel que décrit dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque
point de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale concernée.

13.7 Sous réserve des prescriptions obligatoires établies par la Loi luxembourgeoise (en ce compris notamment la Loi

sur les Sociétés de 1915 et la Loi sur la Titrisation) et des dispositions des présents Statuts, les décisions prises en
Assemblée des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple du of the Capital
émis et souscrit (présent ou dûment représenté) de la Société.

13.8 Les décisions suivantes prises en Assemblée Générale des Actionnaires requièrent, pour être adoptées, l’unanimité

des Actionnaires A et la majorité simple des Actionnaires B et des Actionnaires C, en sus de toute obligation légale
additionnelle de majorité (le cas échéant et si applicable):

(a) amendement des Statuts de la Société;
(b) souscription à des augmentations de capital et/ou d’autres valeurs mobilières et/ou offres de droits de toute société

participante;

Titre IV. - Conseil d’administration

Art. 14. Gestion.
14.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé d’au moins

trois (3) administrateurs, actionnaires ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

14.2 Le ou les administrateur(s) sera(ont) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et il(s) sera(ont) rééligible

(s).

14.3 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après la «Personne Morale»), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent (le «Représentant permanent») qui représentera la Personne
Morale en tant qu'Administrateur unique ou en tant que membre de Conseil, conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

14.4 L’Assemblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs du Conseil d’Administration en votant pour:
(i) La majorité des membres du Conseil d’Administration proposés pour l’élection par la majorité des Actionnaires A;

2574

U X E M B O U R G

(ii) La minorité des membres du Conseil d’Administration proposés pour l’élection par la majorité des Actionnaires

B, Actionnaires C et Actionnaires de Compartiments.

14.5 Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs conformément à l’article

12.1 ci-dessus, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions du présent
Article 14.

14.6 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de départ anticipé ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires. En l'absence d'administrateur disponible,
l'Assemblée Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de
nouveaux administrateurs.

Art. 15. Réunions du conseil.
15.1 Le Conseil nomme un président (ci-après le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées
Générales. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée
Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant, nommeront un autre président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à ladite réunion.

15.2 Les réunions du Conseil seront convoquées par le président du Conseil ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation qui sera à Luxembourg.

15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs, via téléfax, câble, télégramme, télex

ou courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

15.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Le
renoncement à une convocation écrite pourra être établi avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

15.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant un autre administrateur

comme son mandataire et ce, par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d’une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

15.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

15.7 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés lors de ce Conseil. Au cas où il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la
voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

15.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire

pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par les moyens mentionnés sous le paragraphe
6 du présent Article 15.

Une telle résolution résultera d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les

membres du Conseil et ce, manuellement ou électroniquement par une signature électronique, conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature du ou desdits documents.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil.
16.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil ou un membre du Conseil

qui en aura assumé la présidence.

16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par deux membres du Conseil (le cas échéant).

Art. 17. Pouvoirs du conseil.
17.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société, conformément à la Loi sur la Titrisation. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés
de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée générale sont de la compétence du Conseil.

2575

U X E M B O U R G

17.2 Le Conseil d’Administration doit consacrer tout le temps et l'attention raisonnablement requis pour la gestion

des activités de la Société, doit se charger de ces activités et les gérer avec l'assistance en temps opportun d’agents,
d’assistants ou d’autres employés de la Société, si cela s'avère nécessaire.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière (le «Délégué à la Gestion Journalière»), actionnaire

ou non, membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière des affaires de la Société.

18.2 Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant

permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d’administration de cette entité.

18.3 Le Conseil est également autorisé à nommer un mandataire, administrateur ou non, pour assumer des fonctions

spécifiques à chaque niveau de la Société.

18.4 Dans les limites de la Loi sur les Sociétés de 1915, le Conseil d'Administration peut également confier la gestion

de toutes les activités de chacun de ses Compartiments à un ou à plusieurs Administrateurs, et accorder des pouvoirs
spéciaux pour certaines matières à un ou à plusieurs mandataires, choisi(s) parmi ses propres membres ou non, qu’il(s)
soi(en)t actionnaire(s) ou non.

Art. 19. Signatures autorisées.
19.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des

tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs du Conseil, ou (ii) par les signatures conjointes ou uniques de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil et ce, dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 20. Conflit d’intérêts.
20.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
ou seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé dans cette autre société ou entité.

20.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait en affaires, ne pourra, uniquement en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec quelque
contrat ou autre affaire.

20.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra en informer le Conseil et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; un rapport devra être rédigé au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine
assemblée générale annuelle des Actionnaires.

20.4 Les derniers paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas lorsque des décisions du Conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Indemnisation.
21.1 La Société indemnisera les administrateurs et tout responsable, agent ou employé du Conseil d’Administration

et leurs successeurs ou ayant-droits, ou toute autre personne, firme ou société auxquelles le Conseil d’Administration a
confié des tâches en rapport avec les activités de la Société, contre toutes dépenses qu’ils auront raisonnablement en-
courues en relation avec toute action, procès ou poursuites, dans lesquels ils auront été impliqués en raison de leur état
présent ou passé d’administrateur, responsable, agent ou employé du Conseil d’Administration ou, à la demande du
Conseil d’Administration, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et pour laquelle ils n’ont
pas le droit d’être indemnisés, à l’exception des questions pour lesquelles ils seront, au terme de tels actions, procès ou
poursuites, considérés comme responsables de négligence grave ou d’inconduite volontaire.

Titre V. - Supervision

Art. 22. Réviseurs d’entreprises.
22.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants. Le ou

les réviseurs seront nommé(s) par le Conseil, conformément à la Loi sur la Titrisation. Le Conseil déterminera leur
nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Titre VI. - Comite d’investissement

Art. 23. Comité d’investissement.
23.1 Dans le cadre de toute Catégorie de Compartiment unique (en ce compris notamment le cas où seules des

obligations telles que définies à l’Article 8 ci-avant ont été émises dans le cadre de la Catégorie de Compartiment con-
cernée), le Conseil d’Administration peut, dans son absolue discrétion, constituer un (et un seul) Comité d’Investissement
(ci-après le «Comité d’Investissement») composé de (i) un à trois administrateurs siégeant au Conseil d’Administration,

2576

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conformément à l'article 14 ci-dessus, à la date de la ou de leur nomination(s) à ce Comité d’Investissement, et (ii) un à
trois autres cadres supérieurs possédant suffisamment d’expérience sur le plan des opérations industrielles, des inves-
tissements financiers ou des transactions. Le(s) membre(s) du Comité d’Investissement seront nommés pour un terme
ne pouvant excéder cinq (5) ans et seront rééligibles. Le Conseil d’Administration peut mettre fin ou modifier la com-
position des membres du Comité d’Investissement, sous réserve de l’accord préalable de soixante-quinze pour cent (75%)
de toutes les actions et/ou obligations émises par la Société dans le cadre de la Catégorie de Compartiment concernée.

23.2 Le Conseil d’Administration devra obligatoirement consulter le Comité d’Investissement (s’il est constitué) sur

tous sujets liés à des investissements sousjacents à une Catégorie de Compartiment particulière, ou en tout état de cause
rentrant dans le cadre des investissements de la dite Catégorie de Compartiment, de transactions spécifiques ou d’une
évaluation de gestion concernant et/ou liée à des investissements sous-jacents à une Catégorie de Compartiment parti-
culière.

23.3 Tout Comité d’Investissement est un comité de la Société qui ne prendra part ni au contrôle ni à la gestion de

celle-ci. Il ne jouira d’aucun pouvoir ni d’aucune d'autorité pour agir dans l'intérêt et au nom de la Société, et toutes les
décisions liées aux investissements, ainsi que l’entière responsabilité de la gestion de la Société, reposeront sur le Conseil
d’Administration. Toute action entreprise par le Comité d’Investissement ne sera que consultative, et par conséquent,
personne au sein du Conseil d’Administration ne sera requis ou contraint de quelque manière que ce soit, pour agir sur
la base de conseils ou de commentaires fournis par le Comité d’Investissement ou par n’importe lequel de ses membres.

23.4 Les membres de tout Comité d’Investissement (i) assument des responsabilités importantes, outre celles qui sont

liées à leurs activités dans le cadre du Comité d’Investissement, et ils ne sont pas tenus de consacrer une quelconque
partie fixe de leur temps aux activités de ce Comité d’Investissement, et (ii) ils ne sont soumis à aucune restriction ou
interdiction de s’engager dans des activités qui sont en concurrence ou en conflit avec celles de la Société.

23.5 L’ensemble des émoluments payés aux membres du Comité d’Investissement (le cas échéant) et des dépenses du

Comité d’Investissement (le cas échéant) sera supporté par la Catégorie de Compartiment concernée.

Titre VII. - Exercice social, Affectation des bénéfices

Art. 24. Exercice social.

24.1 L’exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

24.2 Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve,

comme exigé par la Loi sur les Sociétés de 1915. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital émis et souscrit de la Société, tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit, conformément à l’article 7 ci-dessus. Aux fins du présent article, le montant principal de chaque Catégorie
d’Actions est considéré comme égal à la valeur nominale et à la prime d’émission de toutes les Actions émises et souscrites
de la Catégorie d’Actions correspondante, telle que déterminées lors du jour de clôture du dernier exercice social de la
Société.

25.2 Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires, , dans les limites de la Loi

sur les Sociétés de 1915 et dans le cadre de chaque Catégorie d’Actions, détermine les conditions, les modalités et la
date de distribution des produits de la Société. En tout état de cause, il est prévu que tout produit de la Société soit
distribué comme suit:

a. dans un premier temps, en déterminant et en affectant les bénéfices et les réserves distribuables entre les Actions

A, les Actions B, les Actions C et les Actions de Compartiments au pro-rata du montant principal pour chaque Catégorie
d’Actions telles que définies ci-avant;

b. dans un second temps, en payant respectivement les bénéfices distribuables et les réserves disponibles pour la

distribution au pro-rata du nombre d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et d’Actions de Compartiments détenues par
chaque Actionnaire.

25.3 En cas de dissolution et de liquidation de la Société conformément à l’Article 27 ci-après, tout bénéfice résultant

de la liquidation, le cas échéant, sera distribué en fonction de et conformément aux dispositions du présent article.

25.4 Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 26. Dividendes et Avances sur dividendes.
26.1 Le Conseil d’Administration est habilité à décider d’une avance sur dividende ou du paiment d’un dividende, sous

réserve des conditions fixées dans la Loi sur les Sociétés de 1915 et la Loi sur la Titrisation, conformément aux dispositions
de l’Article 25 concernant l’ordre de priorité pour l’affectation bénéfices.

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Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 28.1 ci-dessous des présents statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l’Assemblée Générale décidant de cette
liquidation. Une telle Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Titre IX. - Modifications statutaires, Droit applicable

Art. 28. Modifications statutaires.
28.1 Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par une Assemblée Générale Extraordinaire, dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 29. Droit applicable.
29.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application

de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2014.

Souscription et Libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Vittorio Pignatti-Morano Campori, préqualifié, trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les

Sociétés de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme deux mille euros (EUR
2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont nommés administrateurs, leurs mandats venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2014:

1. Vittorio Pignatti-Morano Campori, businessman, résidant au 45 Kensington Square, Londres W8 5HP, Royaume-

Uni;

2. Paolo Agrifoglio, Consultant, résidant au 12 Via San Francesco d’Assisi, Milan, Italie;
3. Alain Tircher, expert-comptable, résidant professionnellement au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;
4. Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, résidant professionnellement au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;
5. Charles Emond, conseiller fiscal, résidant professionnellement au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.
II) The nombre de réviseur externe est fixé à un (1).
Est nommé Auditeur Externe, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2014:

1. FIDEWA-CLAR S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 2-4 rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.462.

III) Le siège social de la société est établi au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

2578

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14782. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157103/1110.
(120207265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

RW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.050.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.189.

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 22 août 2012, déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 7 septembre 2012, sous la référence L120154993, il ressort qu'en réalité, en date du
31 mars 2011, les transferts de parts sociales suivants ont eu lieu:

I. L'associé Riverwood Capital Partners L.P., avec siège social au bâtiment Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman,

Iles Caïmanes, a transféré 170.818.199 de ses parts sociales de la manière suivante:

- 17.081.819 parts sociales classe A
- 17.081.820 parts sociales classe B
- 17.081.820 parts sociales classe C
- 17.081.820 parts sociales classe D
- 17.081.820 parts sociales classe E
- 17.081.820 parts sociales classe F
- 17.081.820 parts sociales classe G
- 17.081.820 parts sociales classe H
- 17.081.820 parts sociales classe I
- 17.081.820 parts sociales classe J
à Riverwood Capital Partners (Parallel-B) L.P., avec siège social au bâtiment Ugland House, KY1-1104 Grand Caïman,

Iles Caïmanes

II. L'associé Riverwood Capital Partners (Parallel-A) L.P., avec siège social au bâtiment Ugland House, KY1-1104 Grand

Cayman, Iles Caïmanes, a transféré 61.219.703 de ses parts sociales de la manière suivante:

- 6.121.973 parts sociales classe A
- 6.121.970 parts sociales classe B
- 6.121.970 parts sociales classe C
- 6.121.970 parts sociales classe D
- 6.121.970 parts sociales classe E
- 6.121.970 parts sociales classe F
- 6.121.970 parts sociales classe G
- 6.121.970 parts sociales classe H
- 6.121.970 parts sociales classe I
- 6.121.970 parts sociales classe J
à Riverwood Capital Partners (Parallel-B) L.P., précité.
En conséquence:
L'associé Riverwood Capital Partners L.P., précité, détient:
- 57.479.314 parts sociales classe A
- 57.479.308 parts sociales classe B
- 57.479.308 parts sociales classe C
- 57.479.308 parts sociales classe D
- 57.479.308 parts sociales classe E

2579

U X E M B O U R G

- 57.479.308 parts sociales classe F
- 57.479.308 parts sociales classe G
- 57.479.308 parts sociales classe H
- 57.479.308 parts sociales classe I
- 57.479.308 parts sociales classe J
L'associé Riverwood Capital Partners (Parallel-A) L.P., précité, détient:
- 19.816.903 parts sociales classe A
- 19.816.901 parts sociales classe B
- 19.816.901 parts sociales classe C
- 19.816.901 parts sociales classe D
- 19.816.901 parts sociales classe E -19.816.901 parts sociales classe F
- 19.816.901 parts sociales classe G
- 19.816.901 parts sociales classe H
- 19.816.901 parts sociales classe I
-19.816.901 parts sociales classe J
L'associé Riverwood Capital Partners (Parallel-B) L.P., précité, détient:
- 23.203.792 parts sociales classe A
- 23.203.790 parts sociales classe B
- 23.203.790 parts sociales classe C
- 23.203.790 parts sociales classe D
- 23.203.790 parts sociales classe E
- 23.203.790 parts sociales classe F
- 23.203.790 parts sociales classe G
- 23.203.790 parts sociales classe H
- 23.203.790 parts sociales classe I
- 23.203.790 parts sociales classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156621/73.
(120206919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

BMO Finance Company III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.104.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of November.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglister, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Bank of Montreal, a corporation duly incorporated and validly existing chartered bank under the Bank Act (Canada),

having its head office at 129 rue Saint Jacques Montreal, Quebec, Canada H2Y 1L6 and its executive offices at 100 King
Street West, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario Canada M5X 1A1,

here represented by Mr Baptiste AUBRY, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 2, rue Eugène Ruppert, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is “BMO Finance Company III”.

2580

U X E M B O U R G

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of managers in accordance with these Articles or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the
majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up (the “Shares”).

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own Shares at any time at the discretion of the board

of managers and the shareholder(s) hereby undertakes to vote in favor of such redemption; however, the redemption
takes place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results
from a decrease of the Company’s share capital.

The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority

as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital and share premium attached to the redeemed

Shares (if any) including the corresponding portion of share premium allocated to the legal reserve, if any, shall be de-
creased accordingly.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company shall be managed by at least five (5) managers forming a board

of managers, three (3) of whom namely the type A managers, shall be Luxembourg residents and two (2) of whom, namely
the type B managers, shall be Bank of Montreal employees that may be resident in Canada, the United States of America
or country other than the Grand-Duchy of Luxembourg.

No manager needs be a shareholder of the Company and the managers can, but need not be, employees of the

shareholder(s) of the Company.

The managers shall be appointed by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a

resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the
case may be, for a term of not exceeding six (6) years, renewable without limit in the same manner. The remuneration,
if any, of the managers shall be determined in the same manner.

2581

U X E M B O U R G

Any acceptance by a manager of his/her appointment shall be made in writing.
Should a manager cease to hold office, the conditions and circumstances shall be documented and reviewed by the

chairman of the board of managers.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

In case of vacancy, the sole shareholder or in case of plurality of shareholders, the shareholders representing more

than fifty percent (50%) of the share capital shall appoint by resolution as many managers as necessary to fill such vacancy.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of one (1) type A manager and one (1) type B manager.

The sole manager, or the board of managers, as the case may be, may delegate its powers for specific tasks to one or

several managers or to one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The sole manager, or the board of managers, will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the
duration of its representation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman, who shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. The board of managers
may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who shall be responsible
for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by the chairman or at least two managers. Notice stating the business

to be discussed, the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such
meeting, except when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

The members of the board of managers shall meet physically at least two (2) times a year and the meetings of the

board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing by letter, telegram, telex or telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers, only if physically situated outside Canada or the United States of America at the time of the

meeting, may participate into a meeting by telephone, videoconference, or any suitable telecommunication means, initiated
from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the
same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are physically

present in the meeting room in the Grand Duchy of Luxembourg a majority of managers. A list of attendance shall be
attached to the minutes of the meeting.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, such majority must
include at least one (1) type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers failing which

by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing more than fifty
percent (50%) of the share capital of the Company.

2582

U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of April or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on November 1

and ends on October 31

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the general shareholders meeting for approval.

Art. 19. Profits. The positive balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortiza-

tions, charges, provisions and taxes, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by
the general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, five percent (5%) of the

net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases to be compulsory when
the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed at any time when it has been broken
into.

Art. 20. Dividends. Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, subject

to the allocation of the legal reserve, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a
distributable reserve. However, the dividends shall become due and payable only to the extent that, and as of when,
declared to be due and payable by resolution(s) of the board of managers, which resolution(s) shall set out the record
date and the payment date.

Art. 21. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of managers may decide to pay interim

dividends on Shares before the end of a financial year, and if so shall decide on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 22. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

2583

U X E M B O U R G

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

October 31, 2013.

Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) Shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely

subscribed by Bank of Montreal, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty
thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by
producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-

The corporate capital is valued at EUR 15,625.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mrs. Ailbhe JENNINGS, born on March 27, 1963, in Dublin, Ireland, and residing professionally at 9, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Austin J. O’CONNOR, born on September 17, 1944, in Woolpit, England, and residing professionally at 9, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Patrick SCHOTT, born on September 17, 1954, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and residing at

1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, Grand Duchy of Luxembourg;

are appointed as type A managers of the Company until the holding of the annual general meeting of the Sole Share-

holder to approve the annual accounts for the financial year ending on October 31, 2017;

- Mrs. Marjorie TANG, born on November 10, 1953, in Oshawa, Canada, and residing professionally at 100 King Street

West, 19

Floor, First Canadian Place, Toronto, ON M5X 1A1 Canada; and

- Mr. Anthony EBDON, born on November 7, 1957, in Capetown, South Africa, and residing professionally at 95

Queen Victoria Street, London, EC4V 4HG, United Kingdom;

are appointed as type B managers of the Company until the holding of the annual general meeting of the Sole Share-

holder to approve the annual accounts for the financial year ending on October 31, 2017.

2) The registered office of the Company shall be established at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

2584

U X E M B O U R G

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bank of Montreal, une société dûment constituée et existant valablement selon le Bank Act (Canada), ayant son siège

social au 129 rue Saint Jacques Montréal, Québec, Canada H2Y 1L6 et son adresse principale au 100 King Street West,
1 First Canadian Place, Toronto, Ontario Canada M5X 1A1;

ici représentée par Maître Baptiste AUBRY, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, rue

Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

. - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «BMO Finance Company III».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d’acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu’emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts,
ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés,
par une résolution de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social
de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) divisé en 20.000 (vingt mille) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées
(les «Parts Sociales»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique.

2585

U X E M B O U R G

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à tout moment et à la discrétion du

conseil de gérance et les associés s’engagent à voter en faveur d’un tel rachat; toutefois le rachat ne peut avoir lieu que
pour autant que la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de
son capital social. Le rachat est décidé par résolution des associés avec la même majorité requise que pour une modifi-
cation des Statuts.

Les Parts Sociales ainsi rachetées doivent être annulées ainsi que le capital social émis plus la prime d’émission y attachée

(s’il en existe une) incluant la part correspondante à la prime d’émission allouée à la réserve légale, le cas échéant, doivent
être réduits en conséquence.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société est gérée par au moins cinq (5) gérants formant un conseil de gérance,

trois (3) gérants, nommément les gérants de type A, doivent être résidents Luxembourgeois, deux (2) gérants, nommé-
ment les gérants de type B, doivent être des employés de Bank of Montreal qui peuvent être résidents du Canada, des
Etats-Unis d’Amérique ou de tout pays autre que le Grand-Duché du Luxembourg.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société et les gérants, peuvent mais ne sont pas obligés, d’être des employés de

(s) associé(s) de la Société.

Les gérants sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des

associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société le cas échéant, pour une durée
n’excédant pas six (6) ans, renouvelable sans limite de la même façon. La rémunération, le cas échéant, des gérants est
déterminée de la même manière.

Chaque acceptation de sa nomination par un gérant est faite par écrit.
Si un gérant cesse ses fonctions, les conditions et circonstances sont documentées et revues par le président du conseil

de gérance.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

En cas de vacance, l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, les associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social de la Société, nomme(nt) par résolution autant de gérants nécessaires pour combler cette
vacance.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou, en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’au moins un (1) gérant de type A et un (1) gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs gérant(s) ou à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associés ou gérants de la Société. Le
gérant unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président, qui préside à toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d’absence du président, le conseil
de gérance est présidé par un gérant présent et nommée pour cette occasion. Le conseil de gérance pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des
réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux gérants. La convocation détaillant

les points à l’ordre du jour, et l’heure et le lieu de la réunion, est donnée à l’ensemble des gérants au moins vingt-quatre
heures à l’avance, sauf lorsqu’il y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance se rencontre physiquement au moins deux (2) fois par an et les réunions du conseil de gérance

doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par lettre, télégramme, télex ou

téléfax ou tout moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance, seulement s’il est en dehors du Canada ou des Etats-

Unis d’Amérique au moment de la réunion, par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de

2586

U X E M B O U R G

communication approprié, initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l’ensemble des gérants parti-
cipant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à
une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue si au commencement de celle-ci, sont présents physiquement

dans la salle de réunion au Grand-Duché de Luxembourg une majorité de gérants. Une liste de présence est attachée aux
minutes de la réunion.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés, une telle majorité doit inclure au
moins un (1) gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe, à défaut, par
les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé vingt-

quatre heures à l’avance avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts doivent être adoptées par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout
moyen de communication écrit, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois d’avril ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels qui seront soumis à l’associé unique, ou, en cas de pluralité
d’associés, à tous les associés pour approbation.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par tous les associés, re-
présente le bénéfice net de la Société.

2587

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution si cette réserve venait à être entamée.

Art. 20. Dividendes. Chaque année, lorsqu’un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés,

celui-ci sera attribué sur les bénéfices restants, après affectation à la réserve légale, par l'associé unique, ou, en cas de
pluralité d’associés, par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la
Société, décidant de sa distribution aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report
à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable. Toutefois les dividendes deviennent exigibles et payables
seulement lorsqu’ils sont déclarés exigibles et payables par résolution(s) du conseil de gérance, ces résolutions doivent
par ailleurs établir la date d’enregistrement et la date de paiement.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de

verser des dividendes intérimaires sur les Parts Sociales avant la clôture de l’exercice social, sur base d’un état comptable
établi par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi
ou aux Statuts.

Art. 22. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut cependant nommer un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote favorable de la majorité des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société ne peut être dissoute par la mort, la
suspension des droits civiques, l’insolvabilité ou la faillite d’un associé.

Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société
seront attribués à l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de
parts qu’ils détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l’article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 31 octobre

2013.

Souscription - Paiement

L’intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par Bank of Montreal, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 20.000
USD (vingt mille dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 15.625.- EUR.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

2588

U X E M B O U R G

1) - Mme Ailbhe JENNINGS, née le 27 mars 1963, à Dublin, Irlande, et résidant professionnellement au 9, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Austin J. O’CONNOR, né le 17 septembre 1944, à Woolpit, Angleterre, et résidant professionnellement au 9,

rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr Patrick SCHOTT, né le 17 septembre 1954, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et résidant profes-

sionnellement au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type A de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des associés devant approuvés

les comptes de l’exercice social se terminant le 31 octobre 2017;

- Mme. Marjorie TANG, née le 10 novembre 1953, à Oshawa, Canada, et résidant professionnellement au 100 King

Street West, 19

Floor, First Canadian Place, Toronto, ON M5X 1A1 Canada; et

- Mr Anthony EBDON, né le 7 novembre 1957, à Capetown, Afrique du Sud, et résidant professionnellement au 95

Queen Victoria Street, Londres, EC4V 4HG, Royaume-Uni;

sont nommés gérants de type B de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des associés devant approuvés

les comptes de l’exercice social se terminant le 31 octobre 2017;

2) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparaissent

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Baptiste AUBRY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2012. Relation GRE/2012/4422. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156853/487.
(120207179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Texel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.388.

Changements suivant les contrats de cession de parts du 23 novembre 2012:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.A.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

BNP Paribas European Private Equity III, fonds commun de placement à risques, soumis à la procédure
simplifiée, gérée par BNP Paribas Private Equity, société de gestion d'investissements, avec numéro
d'approbation AMF GP 97-107 et avec adresse au F-75009 Paris, 1, boulevard Haussmann . . . . . . . . . . . . .

11.660

BNP Paribas Europe Funds III, fonds commun de placement à risques, soumis à la procédure
simplifiée, gérée par BNP Paribas Private Equity, société de gestion d'investissements, avec numéro
d'approbation AMF GP 97-107 et avec adresse au F-75009 Paris, 1, boulevard Haussmann . . . . . . . . . . . . .

840

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
Pour Texel Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012156151/24.
(120205384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2589

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L'Horizon A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3717 Rumelange, 4, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg F 9.366.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Karsten Steil-Wilke, Pastoralreferent/Theologe demeurant 147 Auf der Bausch, D-54293 Trier, Allemand
2. François Selme, Retraité demeurant 11, rue des Artisans, L-3712 Rumelange, Français
3. Josée Schumann, Formatrice demeurant 22, rue du Faubourg, L-3640 Kayl, Luxembourgeoise
4. Charlotte Molitor, Retraitée demeurant 32, um Hesselsbierg, L-3776 Tétange, Luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de ''L’Horizon'' A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de regrouper les différents groupes travaillant dans le cadre de la diaconie au sein

de la communauté pastorale Kayldall. Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de
l'assemblée générale, à toute association ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou com-
patible avec le sien.

Art. 3. L'association a son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, Secrétariat paroissial, 4 rue du Couvent,

L-3717 Rumelange.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre de l'association, toutes personnes physiques opérant ou sympathisant dans le secteur de

la diaconie au sein de la communauté pastorale Kayldall, au jour de sa cotisation après demande au conseil d'administration.

Art. 7. Le nombre minimum des membres est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout membre qui, ne s'est pas acquitté de la cotisation dans le courant du premier trimestre

de l'année civile.

Art. 9. Tout membre peut être exclu:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
L'exclusion doit être prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents ou représentés.

Le membre qui ne fait plus partie de l'association aux termes des dispositions de l'article 8 ainsi que ses ayants droit,

n'ont aucun droit sur le fonds social. Les cotisations versées restent acquises à l'association.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. Une délibération et approbation de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs
3) l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget de l'exercice à venir
4) le projet d'activité pour l'exercice à venir
5) la dissolution de la société
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.

2590

U X E M B O U R G

L'ordre du jour est détaillé dans la convocation. L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points men-

tionnés à l'ordre du jour. Le vote a lieu à bulletins secrets, sauf décision contraire à prendre par les membres présents
ou représentés.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite, avec limite de deux procurations par personne.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par courriel.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins et de 15 au plus, élus

par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis par les membres présents ou représentés.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par courriel.

Art. 14. Le conseil d'administration gère l'association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celle-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité,
déléguer ses pouvoirs à l'un des ses membres ou même, si l'assemblée générale l'y autorise, à un tiers.

Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les tiers.
Les signatures conjointes du président et du secrétaire engagent valablement l'association.
Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l'exercice à venir.
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale soit par la loi, soit par les status sont de

la compétence du conseil d'administration et l'énonciation qui précède est énonciative et non limitative.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 15. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 16. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé chaque année, pour l'exercice à venir, par l'assemblée

générale, sur proposition du conseil d'administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l'appel de coti-
sation. La cotisation annuelle d'un membre ne peut dépasser le montant de 50 euro.

VII. Modification des statuts

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 18. Il est procédé aux modifications des status et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution, l'actif restant après acquittement du passif reçoit l'affectation à déterminer par l'assem-

blée générale qui aura prononcée la dissolution.

IX. Dispositions finales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée et au règlement interne qui sera établie lors de la première
réunion du conseil d'administration.

Référence de publication: 2012157115/99.
(120207307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

2591

U X E M B O U R G

St Charles Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.593.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2012

L’Assemblée Générale décide d’accepter:
1. La renomination de l’Administrateur et Administrateur Délégué, Mr Jean NAVEAUX, né à Villers-la-Loue le 30 avril

1943, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg 113, route d'Arlon à partir du 03/06/2011.

2. La renomination de l’Administrateur LUCAS CONSULTING S.A., N° d’immatriculation 348120, ayant son siège

social à 1, Road Town,Tortola, BVI à partir du 03/06/2011.

3. La renomination de l’Administrateur CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, N° d’immatriculation

212424, ayant son siège social à 1, Road Town, Tortola, BVI à partir du 03/06/2011.

4. La renomination du Commissaire aux Comptes, MONTEREY AUDIT Sàrl, Registre de commerce Luxembourg

B78967, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey Luxembourg à partir du 03/06/2011.

POUR EXTRAIT CONFORME

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156115/19.
(120205802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Anchor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.928.

Extract of the resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors held on June 25

th

, 2012

Mr Francis N. HOOGEWERF, Director, born on February 12

, 1941 in Minehead, United Kingdom, residing at 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors for the whole period of his
mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2016.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 juin 2012

Monsieur Francis N. HOOGEWERF, Administrateur, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni, demeurant au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant toute la durée de son
mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2012.

Certifié sincère et conforme
ANCHOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012160142/22.
(120211727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Apache International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.676.

Pour Apache International Finance S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012160148/11.
(120211116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2592

Document Outline

Agri Ventures International S.A.

Alicante Participation S.A.

Anchor Investments S.A.

Apache International Finance S.à r.l.

Arado Invest S.A.

Ardea S.A.

Artexis International S.A.

Artil S.A.

Asia Biz SA

Avere Asset Management S.A.

AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Big Fried Chicken S.à r.l.

BMO Finance Company III

Burton Invest S.A.

Cabinet Gutierrez Breesch S.à r.l.

Céleste S.A.

CFSH Luxembourg S.à r.l.

Chimtex S.A.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Cottyn-Kieffer S.à r.l.

CTR Machinery S. à r. l.

Cuauhtemoc S.A.

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l.

CVC Services Holdings S.àr.l.

Daniel Reinert Consulting S.à r.l.

DANISKA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Darmazel S.A.

Déclic S.A.

Delaware Consulting S.A.

D-Lux International S.A.

Egide S.A.

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l.

Electricité Romain Feiereisen S.à r.l.

Euro Publications

Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l.

G.G. Investments S.A.

Kensington Square Holding S.A.- Société de Titrisation

Krakow Development S.à r.l.

L'Horizon A.s.b.l.

Luxorinvest S.A.

Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Marines Recherches Technologiques

Mobey S.A.

PBL Luxembourg S.A.

ProLogis Management Services S.à r.l.

RW Holdings S.à r.l.

Saracen Partners

Seqvoia

Société Financière et de Participations Immobilières S.A.

St Charles Luxembourg S.A.

Technoconsult2 S.A.

Technoconsult3 S.A.

Texel Investments S.à r.l.

Thaleya S.A.

T. Palm International Luxembourg

UB one

UB Partners Sàrl

UB two

Veco Luxembourg S.à r.l.

Vertbois Sàrl