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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 53

9 janvier 2013

SOMMAIRE

Argor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2544

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2532

D.T. Réimech Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2509

East Coast Visual Artists - A.s.b.l. . . . . . . . .

2541

FD Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2513

Freliv & Sons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2520

Graff Timepieces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2508

IVS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2537

Jolly Investissements S.A., SPF . . . . . . . . . .

2508

Kids and More S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2508

L.A.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2508

LAF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2507

Laksha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2507

Lancelot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2507

Lavage Savoldelli - Réiserbann S.à r.l. . . . .

2507

LuxPétange Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2507

Nazca Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2539

ORC Heidi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2511

RJ Belux Dangerous Goods Training &

Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2504

Robec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2503

Roseman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2499

Rosny S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2499

Sanichaufer Entretien Toitures S.à r.l. . . .

2498

Sanichaufer Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2498

Sat-TV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2498

Sat-TV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2498

Saturn Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2504

Seamus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2499

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de

Participation Industrielle et Agricole . . .

2505

Septemium Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

2503

Sigma Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2505

Simon's Plaza Potaschbierg S.à.r.l. . . . . . . .

2505

Simon's Plaza Rond-Point Sàrl . . . . . . . . . .

2505

Sirio Rail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2503

Sirius Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2503

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l. . . .

2499

Société Immobilière du Lycée S.à r.l. . . . .

2502

Sopafin (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

2506

Soxipa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2498

Spark Engineering & Control S.A. . . . . . . .

2500

Speedrenting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500

SPE Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2505

Sping Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500

Stella Matutina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2513

Suvarna Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500

Sylvar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2499

Taj Mahal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2501

Tandem 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2503

Taura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2502

TechniSat Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2501

TechniSat Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2501

Teknon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2504

Tensor Property Investments S.à r.l. . . . . .

2501

T-LUX Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2502

T-LUX Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2501

Toiture SCHROEDER S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2500

Toze Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2502

Trans Lopes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2504

TR Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2502

U-man Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2504

UnitedHealthcare International I . . . . . . . .

2544

Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2506

Wang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2506

Weisgerber & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2506

World Wide Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

2506

2497

U X E M B O U R G

Sat-TV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8037 Strassen, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 85.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160628/10.
(120211798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sanichaufer Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160627/10.
(120211618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sat-TV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8037 Strassen, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 85.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160629/10.
(120211799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sanichaufer Entretien Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 84.533.

Signature.

Référence de publication: 2012160626/10.
(120211619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Soxipa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.714.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 mars 2012

Ratification de la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1

février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon 1

er.

, L - 2210 Luxembourg,

au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2017.

Pour la société
SOXIPA S.A., SPF

Référence de publication: 2012160655/14.
(120211725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2498

U X E M B O U R G

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.770.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160619/10.
(120212266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Seamus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.006.

Signature.

Référence de publication: 2012160632/10.
(120212159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Rosny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.826.

Les Bilans au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160610/10.
(120211842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Roseman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.001.

Signature.

Référence de publication: 2012160609/10.
(120211907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sylvar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 7, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.150.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012160667/14.
(120211556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2499

U X E M B O U R G

Spark Engineering & Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 61.025.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 décembre 2012.

Kaiser Alain.

Référence de publication: 2012160656/10.
(120211571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sping Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 71.166.

Signature.

Référence de publication: 2012160659/10.
(120211455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Speedrenting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.407.

Signature.

Référence de publication: 2012160658/10.
(120211695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Suvarna Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.905.

Signature.

Référence de publication: 2012160664/10.
(120211932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Toiture SCHROEDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 39, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.883.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012160676/14.
(120211785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2500

U X E M B O U R G

T-LUX Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.196.

Par la présente, je soussigné Jens Mikael LUND, démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de

la société T-LUX TECHNOLOGIES SA., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B122196

Jens Mikael LUND.

Référence de publication: 2012160670/10.
(120212057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012160671/10.
(120212000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012160672/10.
(120212001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Tensor Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 106.351.

Signature.

Référence de publication: 2012160673/10.
(120211661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Taj Mahal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 2, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.739.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012160677/14.
(120211557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2501

U X E M B O U R G

T-LUX Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.196.

Par la présente, je soussigné Flemming G. PETERSEN, démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur

de la société T-LUX TECHNOLOGIES SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B122196

Flemming G. PETERSEN.

Référence de publication: 2012160669/10.
(120212057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Taura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 34.695.

Signature.

Référence de publication: 2012160680/10.
(120212007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Toze Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 26, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 146.629.

Windhof, le 07/12/2012.

Référence de publication: 2012160688/10.
(120211480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Société Immobilière du Lycée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 104.688.

Signature.

Référence de publication: 2012160649/10.
(120212008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

TR Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.954.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2012 que Monsieur Jacques Remy est

remplacé comme administrateur par Monsieur Patrick Leydet, demeurant à L-1240 Luxembourg, 24 rue Charles Bern-
hoeft. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale de 2016.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012160689/14.
(120212163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2502

U X E M B O U R G

Sirio Rail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.631.

Signature.

Référence de publication: 2012160644/10.
(120211913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sirius Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.680.

SIRIUS LUX INVEST S.A.

Référence de publication: 2012160645/10.
(120210998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Septemium Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.822.

Maurice HOUSSA
Administrateur

Référence de publication: 2012160617/11.
(120212071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Robec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.610.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré du 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 25 route d'Esch,

L-1470 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012160607/11.
(120211459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Tandem 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.298.

Rectificatif no: l120199318

Pour TANDEM 2 SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012160679/12.
(120212217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2503

U X E M B O U R G

RJ Belux Dangerous Goods Training & Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 92.434.

Windhof, le 06/12/2012.

Référence de publication: 2012160606/10.
(120211519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Trans Lopes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 105, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 115.753.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160690/10.
(120211531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TEKNON INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012160681/11.
(120212198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Saturn Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 129.576.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 2011:

«L'assemblée prend acte de la décision de Monsieur Valère Somers, demeurant à BB-3201 Langdorp, Wandeleerstraat

33, de démissionner de son mandat d'administrateur de la société, avec effet au 20 octobre 2011.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160630/11.
(120212263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

U-man Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.325.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012160695/12.
(120211868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2504

U X E M B O U R G

Sigma Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.409.

Signature.

Référence de publication: 2012160640/10.
(120212231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Simon's Plaza Potaschbierg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 58.136.

Signature.

Référence de publication: 2012160641/10.
(120211453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Simon's Plaza Rond-Point Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.711.

Signature.

Référence de publication: 2012160642/10.
(120211454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.978.

Luxembourg, le 20 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012160613/11.
(120212053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

SPE Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.402.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 805 du 31 juillet 2003.

SPE FINANCE SÀRL
Signatures

Référence de publication: 2012160657/13.
(120211805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2505

U X E M B O U R G

Voguet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.766.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160718/10.
(120211904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Wang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 165, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.283.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012160721/10.
(120211712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Weisgerber & Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2A, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 23.775.

Windhof, le 07/12/2012.

Référence de publication: 2012160722/10.
(120211477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

World Wide Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 33, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 145.799.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012160720/11.
(120211715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sopafin (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.229.

Le bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.12.2012.

Pour Sopafin (Luxembourg) S.A.
Thomas Keller
Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2012160653/13.
(120211703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2506

U X E M B O U R G

LuxPétange Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 22, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 122.366.

Signature.

Référence de publication: 2012160454/10.
(120212011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

LAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 21.192.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160456/10.
(120211548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Laksha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.582.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012160457/10.
(120212072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Lavage Savoldelli - Réiserbann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.900.

Signature.

Référence de publication: 2012160460/10.
(120211602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Lancelot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.092.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012160459/14.
(120211564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2507

U X E M B O U R G

L.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 149.560.

Par la présente, je déclare démissionner de mon poste d'administrateur de la société L.A.C. S.A., ayant son siège social

à L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 149
560 avec effet au 29 novembre 2012.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Dan EPPS.

Référence de publication: 2012160432/11.
(120211496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Kids and More S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.450.

Signature.

Référence de publication: 2012160428/10.
(120211750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Jolly Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.869.

JOLLY INVESTISSEMENTS S.A., SPF
(Anc. MAS HOLDING INDUSTRY S.A.)

Référence de publication: 2012160424/11.
(120211943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Graff Timepieces S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.724.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2012 que:
-Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philip MASSONNET, administrateur de sociétés, né à Ependes (Suisse), le 15 septembre 1957, demeurant

professionnellement à 7, Quai du Mont-Blanc, CH-1201, Genève.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

- A été réélue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B 67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de

Gaulle - Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012160364/22.
(120211732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2508

U X E M B O U R G

D.T. Réimech Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5515 Remich, 8, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg F 9.362.

STATUTS

I. Dénomination, Siège et But

Art. 1

. L'association sans but lucratif est dénommée D.T. Réimech ASBL. Elle est affiliée à la fédération luxem-

bourgeoise de tennis de table (F.L.T.T.). Elle a été fondée en 1956 et depuis l'assemblée générale extraordinaire du 18
juin 2010, elle prend la dénomination d'ASBL.

Art. 2. L'association est régie par
- les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
- les dispositions des présents statuts;
- les règlements d'exécution internes élaborés par le comité.

Art. 3. Le siège social est établi au centre sportif «Gewännchen» à Remich.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Art. 5. L'association a pour but de pratiquer et de promouvoir le tennis de table, de cultiver l'esprit de sportivité et

de camaraderie entre ses membres et de faire tous actes quelconques se rattachant à ce but et pouvant en faciliter
l'accomplissement. Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien.

II. Membres, Démission et Cotisation

Art. 6. L'association se compose de
- membres actifs;
- membres inactifs;
- membres d'honneur.
Seuls les membres actifs et inactifs ayant atteint l'âge de 18 ans accomplis le jour de l'assemblée et ayant une carte de

membre de l'association depuis au moins 1 an, ont droit de vote aux assemblées générales.

Art. 7. Sont considérés comme membres actifs, tous ceux qui pratiquent le tennis de table de compétition et de loisir

sous les couleurs de l'association ainsi que les membres qui exercent un mandat au sein de l'association, tous détenteurs
d'une licence valable de la F.L.T.T.

Art. 8. Sont considérés comme membres inactifs, tous ceux qui en dehors de tout mandat prêtent leur assistance à

l'accomplissement de l'objet social et qui sont détenteurs d'une licence valable de la F.L.T.T.

Art. 9. Sont considérés comme membres d'honneur, les personnes ayant payé une cotisation annuelle à l'association

sans être inscrites aux registres des membres.

Art. 10. Pour devenir membre de l'association, il faut
- adresser une demande au comité;
- respecter les présents statuts;
- payer une cotisation annuelle.

Art. 11. La qualité de membre se perd par
- la démission volontaire;
- le non-paiement de la cotisation annuelle;
- l'exclusion pour
a.) contravention intentionnelle aux intérêts de l'association;
b.) refus de se conformer aux présents statuts;
c.) comportement préjudiciable;
d.) incompatibilité avec l'honnêteté et l'honneur sportif. Sur proposition motivée du comité, l'exclusion est prononcée

par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

En cas de démission ou d'exclusion, le membre concerné n'a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut réclamer le

remboursement des cotisations versées.

Art. 12. Le nombre de membres de l'association ne peut être inférieur à cinq.

Art. 13. La cotisation annuelle, qui ne peut excéder 125,00,- euros, est fixée chaque année par l'assemblée générale

sur proposition motivée du comité.

2509

U X E M B O U R G

III. Organes de l'association

Art. 14. Les organes de l'association sont
- l'assemblée générale ordinaire;
- l'assemblée générale extraordinaire;
- le comité;
- les réviseurs de caisse.

Art. 15. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale
- la modification des statuts;
- la nomination des membres du comité;
- l'approbation de l'activité du comité ainsi que sa décharge;
- la décharge du rapport financier du caissier;
- l'exclusion d'un membre;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- la dissolution de l'association.

Art. 16. L'assemblée générale se réunit annuellement au courant du deuxième trimestre.

Art. 17. La convocation pour l'assemblée générale doit être faite par écrit et être accompagnée par l'ordre du jour de

la réunion. Elle doit parvenir aux membres au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Toute proposition écrite, signée par un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres, présentée au président au moins huit jours avant l'assemblée, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 18. En cas d'empêchement, le membre peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre

sur base d'une procuration écrite, sans qu'il soit cependant permis à un membre de représenter plus d'un membre absent.

Art. 19. Tous les membres ont un droit de voté égal dans l'assemblée générale et les décisions sont prises à la majorité

simple des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents
statuts ou la loi.

En cas de partage des voix, il sera procédé à un nouveau vote. S'il en résulte une nouvelle égalité des voix, la décision

est reportée à la réunion suivante.

L'assemblée générale décide, de cas en cas, si le vote a lieu par acclamation, par appel nominal, à main levée ou au

secret. Le vote secret est obligatoire chaque fois qu'il y a des décisions à prendre concernant des personnes physiques.

Art. 20. Une assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est indiqué spécialement dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais, dans ce cas,
la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 21. L'administration de l'association est confiée à un comité se composant de cinq membres au minimum et de

13 membres au maximum.

Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale au scrutin secret et à la majorité simple des voix exprimées.

Si le nombre des candidats est égal ou inférieur à celui des postes vacants, l'assemblée peut dispenser de procéder au
vote.

Art. 22. Les membres du comité sont élus pour une durée de deux ans. Le roulement est fixé de telle manière que

chaque année seulement la moitié des membres du comité est démissionnaire.

Art. 23. Le comité gère les affaires de l'association, traite les questions d'actualité et prend toutes les initiatives né-

cessaires en ce qui concerne l'administration de l'association. Il est habilité à prendre des décisions dans tous les domaines
à l'exception de celles qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

Art. 24. Le comité élit en son sein le président, le vice-président, le secrétaire et le caissier.

Art. 25. Le président représente officiellement le comité et assure l'exécution des statuts. Il fait convoquer et dirige

les réunions du comité et les assemblées générales.

Art. 26. Le vice-président assiste le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplace en son absence.

Art. 27. Le secrétaire est chargé des écritures de l'association à l'exception de celles qui se rapportent à la gestion du

trésor.

2510

U X E M B O U R G

Art. 28. Le caissier est chargé de la tenue des livres de la comptabilité, du recouvrement des cotisations et du contrôle

des listes d'affiliation. Il veille à la rentrée de toutes autres créances et effectue le paiement des dépenses votées par le
comité.

Pour chaque exercice, le caissier établit le compte des recettes et des dépenses qui, après vérification par les réviseurs

de caisse, est soumis à l'assemblée générale pour approbation.

Art. 29. L'assemblée générale désigne chaque année deux réviseurs de caisse qui ne peuvent faire partie du comité.
Le bilan dressé par le caissier pour l'exercice écoulé est soumis aux réviseurs de caisse au moins huit jours avant la

date fixée pour l'assemblée générale.

IV. Dissolution

Art. 30. En cas de dissolution, l'assemblée générale décidera par vote majoritaire du mode de liquidation ainsi que de

l'affectation de l'excédent actif.

Fait à Remich, le 19 janvier 2012.

Référence de publication: 2012156765/115.
(120206554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

ORC Heidi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.976.

In the year two thousand and twelve on the fourteenth day of November.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wa-

gner, notary, residing in Sanem, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

OMERS ADMINISTRATION CORPORATION, a company incorporated and organized under the laws of the Province

of Ontario, with registered office at One University Avenue, Suite 400, Toronto, Ontario M5J 2P1, Canada,

duly represented by Mrs Séverine HACKEL, Maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the company "ORC HEIDI HOLDINGS S.à

r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 124.976, incorporated pursuant to a notarial deed
on February 14, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number 855 of May 11, 2007.
The Articles of incorporation have been amended for the last time on July 6, 2012, pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER notary residing in Sanem, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number
2123 of August 27, 2012 (the “Company”)

The appearing party, represented as stated here above, representing the whole corporate capital requires the notary

to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph in article 5 of the articles of incorporation, as follows:
“The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor."

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate Article 5 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

be worded as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at sixty-nine thousand five hundred fifty euro (EUR 69,550.-), represented

by two thousand seven hundred eighty-two (2,782) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up, classified as follows:

(i) two thousand five hundred and two (2.502) ordinary shares;
(ii) forty (40) Series 1 redeemable shares 2007;
(iii) forty (40) Series 2 redeemable shares 2008;
(iv) forty (40) Series 3 redeemable shares 2009;

2511

U X E M B O U R G

(v) forty (40) Series 4 redeemable shares 2010;
(vi) forty (40) Series 5 redeemable shares 2011;
(vii) forty (40) Series 6 redeemable shares 2012; and
(viii) forty (40) Series 7 redeemable shares 2013.
The share capital of the Company may be increased through the issuance of either ordinary shares or additional classes

of redeemable shares, or reduced, on one or more occasions, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

There being no further business, the meeting is terminated.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

OMERS ADMINISTRATION CORPORATION, une société constituée et organisée selon les lois de la Province de

l'Ontario, avec siège social au One University Avenue, Suite 400, Toronto, Ontario M5J 2P1, Canada,

dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est seule associé (l’«Associé Unique») de la société «ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l», une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976, constituée selon un acte notarié en
date du 14 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 855 du 11 mai 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 6 juillet 2012, par acte notarié de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2123 du
27 août 2012 (la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier le troisième alinéa à l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émis-

sion de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs
comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par
la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère
obligatoire, allouer tout montant apporté à l’apporteur.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-neuf mille cinq cent cinquante euros (EUR 69.550,-), représenté par deux mille

sept cent quatre-vingt-deux (2.782) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et classées de la manière suivante:

(i) deux mille cinq cent deux (2.502) parts sociales ordinaires;
(ii) quarante (40) Série 1 parts sociales rachetables 2007;
(iii) quarante (40) Série 2 parts sociales rachetables 2008;

2512

U X E M B O U R G

(iv) quarante (40) Série 3 parts sociales rachetables 2009;
(v) quarante (40) Série 4 parts sociales rachetables 2010;
(vi) quarante (40) Série 5 parts sociales rachetables 2011;
(vii) quarante (40) Série 6 parts sociales rachetables 2012;
(viii) quarante (40) Série 7 parts sociales rachetables 2013.
Le capital social de la Société pourra être augmenté par l'émission soit de parts sociales ordinaires ou de parts sociales

rachetables supplémentaires, ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l’apporteur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15229. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012156573/120.
(120206879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Stella Matutina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 9.

R.C.S. Luxembourg B 100.813.

EXTRAIT

Suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, daté du 23 octobre 2012, sont nommés comme adminis-

trateurs pour une durée de six années:

Monsieur René ALLARD, pensionné, né à Wilwerwiltz, le 18 août 1950, demeurant à L-9768 Reuler - maison 9
Madame Simone WILMES, commerçante, née à Clervaux, le 22 février 1954, demeurant à L-9768 Reuler - maison 9
Monsieur Stephan ALLARD, né Ettelbruck, le 02 octobre 1978, demeurant à L-9768 Reuler - maison 9
Madame Anne ALLARD, née à Porto Alegre, le 18 avril 1984, demeurant à L-9768 Reuler - maison 9
Monsieur Jo ALLARD, né à Guatemala City, le 10 mars 1994, demeurant à L-9768 Reuler - maison 9
et est nommé comme administrateur-délégué pour une durée de six années Monsieur René ALLARD, prénommé,

avec pouvoir de signature individuelle.

Clervaux, le 21 novembre 2012.

Martine WEINANDY
Notaire

Référence de publication: 2012156233/20.
(120205612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

FD Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 116.028.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of November.

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

2513

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

The private limited liability company “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, established and having its registered

office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies Registry of Luxem-
bourg, section B, under number 103178,

here duly represented by its manager, Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, residing professionally in L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “OST GROUP S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its registered

office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies' Registry of Lu-
xembourg, section B, under number 116028, has been incorporated by deed of Me Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, on May 3, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1346 of July 12,
2006;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner decides:
- to change the corporate name into “FD GROUP S.à r.l.”; and
- to amend the corporate purpose as follows:
"The purpose of the Company is the rendering of any accounting and tax advisory services.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and that aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development
of its purpose."

Second resolution

The Sole Partner decides to restate completely the articles of association, which will henceforth have the following

wording:

Art. 1. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of “FD

GROUP S.à r.l.” (the "Company"), governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The purpose of the Company is the rendering of any accounting and tax advisory services.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

2514

U X E M B O U R G

In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and that aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development
of its purpose.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) represented by one hundred (100) shares

of one hundred and fifty Euros (150.- EUR) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applicable.

The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The shares are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share.
If a share is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has been

designated as being with respect to the Company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless,
the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 7. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of shares
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company’s inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

2515

U X E M B O U R G

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing

three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Third resolution

The Sole Partner decides:
- to dismiss Mr. Eyal GRUMBERG as manager of the Company and to grant him full and entire discharge for the

execution of his mandates;

- to confirm Mr. Luca DI FINO as henceforth sole manager; and
- to confer him the following power of signature:
"The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of the manager."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the legal representative of the appearing party, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present
deed.

2516

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 103178,

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “OST GROUP S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 116028, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
le 3 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1346 du 12 juillet 2006;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide:
- de changer la dénomination sociale en “FD GROUP S.à r.l.”; et
- de modifier l'objet social comme suit:
L'objet de la Société est la prestation de tous services de comptabilité et de conseils fiscaux.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension."

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de refondre complètement les statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “FD GROUP S.à r.l.”, (la "Société"),

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est la prestation de tous services de comptabilité et de conseils fiscaux.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

2517

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait l’avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

2518

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Troisième résolution

L'Associée Unique décide:
- de révoquer Monsieur Eyal GRUMBERG comme gérant de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière

pour l'exécution de son mandats;

- de confirmer Monsieur Luca DI FINO comme dorénavant seul gérant; et
- de lui attribuer le pouvoir de signature suivant:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

2519

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54818. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157224/339.
(120207071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Freliv & Sons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.117.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, the thirty-first day of October.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Frederico De Lima Mayer, manager, born on April 27

of 1944 in Mercês, Lisbon, Portugal, residing at Quinta de

Santa Maria, Eugaria, 2710-000 Colares, Portugal,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of FRELIV & SONS, LTD., a limited

liability company incorporated and organized under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (the Company), having an authorised share capital of seventeen thousand
United States Dollars (USD 17,000.-) divided into seventeen thousand (17,000) ordinary shares having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each.

II. By a written resolution of the Sole Shareholder validly adopted on 15 October 2012 and a resolution of the board

of directors of the Company validly adopted on 15 October 2012, a copy of which shall remain annexed to the present
deed, the Company resolved to transfer its registered office, principal establishment and central administration of the
Company from Bermuda to the Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Bermuda
to give effect to that resolution have been duly performed.

III. It results from (i) a balance sheet of the Company dated 30 September 2012, that as of 30 September 2012, the

net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital (including share premium if any) of the
Company and (ii) a certificate of the management of the Company dated the date hereof that since the date of the balance
sheet and as of the date hereof, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred
which would imply that the financial statements as per 30 September 2012 have become materially incorrect and do not
give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such balance sheet, after having been
signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda

1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from Bermuda

to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

with the name FRELIV & SONS S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;

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U X E M B O U R G

3. Approval of the Company's (interim) closing balance sheet in Bermuda, being the opening balance sheet in the Grand

Duchy of Luxembourg and confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company
and setting up the share capital of the Company;

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company
subject to the Luxembourg company act dated August 10, 1915 as amended;

5. Acknowledgment of the resignation of the current directors, secretary, assistant secretary and alternate directors

of the Company and granting of full discharge for the performance of their duties as directors, secretary, assistant secretary
and alternate directors of the Company from the date of their appointment until the date of their resignation;

6. Appointment, with immediate effect, of Frederico de Lima Mayer and Joachim Michalski as new class A managers of

the Company and Xavier Soulard and Philippe Toussaint as new class B managers of the Company for an unlimited
duration;

7. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg; and

8. Miscellaneous.
V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office, principal establishment and central administration

of the Company from Bermuda to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further DECLARES that
all formalities required under the laws of Bermuda to give effect to such transfer have been duly performed.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name FRELIV & SONS S.à r.l, accepts the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Company's interim balance sheet as at 30 September 2012 confirming

that the net asset value of the Company amounts to five million three hundred seventy-five thousand nine hundred eighty-
nine Euro (EUR 5,375,989) on the basis of the exchange rate published by the European Central Bank on 28 September
2012.

The Sole Shareholder records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company

results from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of the date hereof, the share capital of the Company and all

accounts in the books of the Company from United States Dollars (USD) into Euro (EUR) on the basis of the exchange
rate published by the European Central Bank on the date preceding the present meeting (i.e. EUR 1 = USD 1.2962).

The Sole Shareholder further resolves to allocate, from the transferred net asset value, a total amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the subscribed share capital of the Company, and the remaining net asset
value to the Company retained earnings.

Fourth resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend and completely restate the

articles of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "FRELIV & SONS S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred
or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares, without nominal value (the Shares), all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 11 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

Art. 6. Shares. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits in direct pro-

portion to the number of Shares in existence.

Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one (1) or more managers appointed by

a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
The remuneration of the manager(s) (if any) shall be determined by a resolutions of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). The

shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

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U X E M B O U R G

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. The resolutions of the Board are recorded in
minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the

managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.

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U X E M B O U R G

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises

all powers conferred by the Law to the General Meeting.

Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts. The financial year begins on the first (1) of January and ends

on the thirty-first (31) of December of each year.

Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating the

value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts of
the manager(s) and shareholders towards the Company.

Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entre-

prises, when so required by law.

The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the term

of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 General Principle
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

The shareholders determine in accordance with these Articles how the balance of the annual net profits is disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

15.2 Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 15.2 and subject

to any rule in addition to these as determined by these Articles:

- The Board shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution

of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the Board is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and

the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles
and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.

- In addition, the decision of the Board shall be supported by interim financial statements of the Company dated of

less than two months from such decision of the Board and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board may mandate an independent auditor to
review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

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U X E M B O U R G

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date
of the distribution.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2012.

Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of (i) Frederico de

Lima Mayer and Joachim Michalski from their position as directors of the Company, (ii) Susie Tindall from her position
as Secretary of the Company, (iii) Codan Service Limited from its position as Assistant Secretary of the Company and
(iv) Maria do Pilar P.H.M.M. Correia and Miguel M. Correia from their position as Alternate Directors of the Company
and grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of their appointment as directors,
secretary, assistant secretary and alternate directors of the Company until the date of their resignation.

Sixth resolution

The Sole Shareholder further RESOLVES to appoint the following persons, with immediate effect, as class A managers

and class B managers of the Company for an undetermined duration:

Class A Managers:

- Frederico de Lima Mayer, manager, born on 27 April 1944 in Mercês, Portugal, residing at Quinta de Santa Maria,

Eugaria, 2710-000 Colares, Portugal; and

- Joachim Michalski, manager, born on 30 January 1955 in Leuchtenburg, Germany, residing at Rua Ricardo Espirito

Santo Silva, n.° 359, 2750-641 Cascais, Portugal.

Class B Managers:

- Xavier Soulard, Company Director, born in Chateauroux, France, on 14 August 1980, professionally residing at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg; and

- Philippe Toussaint, Company Director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975, professionally residing at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to establish the registered office, principal establishment and central administration

of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at three thousand seven hundred euro (EUR 3,700.-).

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois d'octobre.
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Frederico De Lima Mayer, gérant, né le 27 avril 1944 à Mercês, Lisbonne, Portugal, résidant à Quinta de Santa Maria,

Eugaria, 2710-000 Colares, Portugal,

dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de FRELIV & SONS, LTD., une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Bermudes, dont le siège social est établi au Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM 11, les Bermudes, (la Société) ayant un capital social autorisé de dix-sept mille dollars
américains (USD 17,000,-) représenté par dix-sept mille (17,000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) chacune.

II. Par une résolution écrite de l'Associé Unique valablement adoptée le 15 octobre 2012 ainsi qu'une résolution du

conseil de gérance de la Société valablement adoptée le 15 octobre 2012, une copie de laquelle restera annexée au présent
acte, la Société a décidé de transférer son siège social, établissement principal et l'administration centrale de la Société
des Bermudes au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter de la date des présentes sans dissolution de la
Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. Toutes les formalités requises
selon les lois des Bermudes afin d'appliquer cette décision ont été dûment accomplies.

III. Il ressort (i) d'un bilan de la Société daté du 30 septembre 2012 qu'en date du 30 septembre 2012, les actifs nets

de la Société correspondent au moins à la valeur du capital social (y compris les primes d'émission, le cas échéant) de la
Société et (ii) d'un certificat émis par la gérance de la Société daté qu'en tête des présentes et depuis la date du bilan et
de la date des présentes, aucun changement matériel dans les affaires de la Société ne s'est produit qui impliquerait que
les comptes au 30 Septembre 2012 sont matériellement inexacts et ne donnent pas une image fidèle de la situation de la
Société à compter de la date des présentes. Une copie de ce bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société des Bermudes au

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine conti-
nuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limité avec la dénomination FRELIV &

SONS S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'établissement
principal et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation du bilan (intérimaire) de clôture de la Société aux Bermudes, celui-ci étant le bilan d'ouverture au

Grand-Duché de Luxembourg et confirmation de la description et de la cohérence de l'ensemble des actifs et passifs de
la Société et mise en place d'un capital social de la Société;

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes à la législation du Grand-

Duché de Luxembourg, en conséquence que la Société devient une société régie par le droit luxembourgeois, soumise
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée;

5. Acceptation de la démission des gérants, du secrétaire, secrétaire adjoint et gérants suppléants actuels de la Société

et décharge complète pour l'accomplissement de leurs fonctions en tant que gérants, secrétaire, secrétaire adjoint et
gérants suppléants de la Société à partir de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission;

6. Nomination, avec effet immédiat, de Frederico de Lima Mayer et de Joachim Michalski en tant que nouveaux gérants

de classe A de la Société et Xavier Soulard et de Philippe Toussaint en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société
pour une durée indéterminée;

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U X E M B O U R G

7. Établissement du siège social, établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg; et

8. Divers.
V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la

Société des Bermudes au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. L'Associé Unique DÉCLARE par ailleurs que
toutes les formalités requises selon les lois des Bermudes en vue de faire entrer en vigueur ce transfert ont été dûment
accomplies.

Deuxième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination

FRELIV & SONS S.à r.l, accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, l'établissement
principal et l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et sera à compter de la
date du présent acte soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE d'approuver le bilan de clôture intérimaire de la Société au 30 septembre 2012 confirmant

que la valeur de l'actif net de la Société s'élève à cinq millions trois cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-neuf
euros (EUR 5.375.989) sur la base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 28 Septembre 2012

L'Associé Unique note que la description et la cohérence de tous les actifs et passifs de la Société résultent du bilan

susmentionné.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de

la Société, qui possède toujours ses actifs et est toujours tenue par tous ses engagements et obligations.

L'Associé Unique décide de convertir, avec effet à la date des présentes, le capital social de la Société et tous les

comptes dans les livres de la Société des dollars américains (USD) en euros (EUR) sur la base du taux de change publié
par la Banque Centrale Européenne à la date précédant la présente assemblée (c.-à-d. EUR 1 = USD 1, 2962).

L'Associé Unique décide par ailleurs d'affecter, sur la valeur de l'actif net transférée, un montant total de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) au capital social souscrit de la Société, et l'actif net restant aux bénéfices reportés de la
Société.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DÉCIDE de modifier et de reformuler intégralement

les statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "FRELIV & SONS S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du Conseil de la Société. (le Conseil) Le siège social peut être transféré à tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la

2527

U X E M B O U R G

gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées et à tout autre société. La Société pourra également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société ne peut se livrer à aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et

pour se protéger contre les risques de crédit, l'exposition aux fluctuations monétaires, les risques de fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

transactions en ce qui concerne l'immobilier et les biens meubles qui favorisent directement ou indirectement ou se
rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales sans valeur nominale (les Parts Sociales) toutes souscrites et entièrement
libérées.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 11 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices, en

proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chaque propriétaire ne sont transmissibles

que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des non-associés qu'après approbation préalable en as-

semblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Toutes les Parts Sociales sont sous formes nominatives, au nom d'une personne spécifique, et enregistrées dans les

registre des associés sur base de l'article 185 de la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par

une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé
(s).

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.
La rémunération du/des gérant(s) sera déterminée (le cas échéant) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associé(s) par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du

Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués, pour des tâches spécifiques, à un (1) ou plusieurs agents,

par le Conseil.

8.2 Procédure

2528

U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures en avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion du Conseil.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. La convocation à la réunion peut également être levée
par un gérant, avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions tenues
aux heures et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil seront consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de l'assemblée, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion dûment
convoquée et tenue.

(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'un Conseil dûment convoqué et tenu et portent la date
de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de tout gérant de classe

A et de tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Le gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être lue comme une référence au gérant unique, le cas échéant.

La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont

été délégués.

Art. 10 Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent pas, en raison de leur mandat, être tenus personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, à condition que ces engagements soient
conformes aux présents Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

2529

U X E M B O U R G

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les

pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels. L'exercice social commencera le premier (1) janvier et

se terminera le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil préparera le bilan et le compte de résultats de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du/
des gérant(s), et des associés envers la Société.

Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan ci-dessus au siège social de la Société.
Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises. Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises lorsque la loi le prévoit.

Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, rémunération et la

durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peut être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Principe général
Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Les associés décident, conformément aux présents Statuts, de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils

peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.2. Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées pour autant qu'elles soient strictement conformes aux

règles du présent article 15.2 et sous réserve de tout autre règle déterminée autre que ces Statuts:

- Le Conseil dispose d'une compétence exclusive pour prendre l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et

pour permettre la distribution de ces dividendes intérimaires lorsqu'elles sont jugées appropriées et conformes à l'intérêt
social de la Société.

- À cet égard, le Conseil est seul compétent pour décider du montant des sommes disponibles pour la distribution et

de l'opportunité d'une telle distribution, se basant sur la documentation et les principes contenus dans ces Statuts et sur
tout accord éventuellement conclu de temps à autre entre les Associés.

- De plus, la décision du Conseil doit être soutenue par les états financiers intérimaires de la Société datés de moins

de deux mois à compter d'une telle décision du Conseil et montrer suffisamment de fonds disponibles pour être distribués
à condition que le montant à distribuer n'excède pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et de toutes les sommes devant être allouées
à la réserve requise par la Loi ou les Statuts.

- Enfin, la distribution de dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît

dans les états financiers intermédiaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut donner mandat à un auditeur
indépendant pour examiner ces états financiers intermédiaires afin de confirmer la somme disponible pour la distribution.

- Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires reste soumise aux dispositions de l'article 201 de la Loi,

qui prévoit un recouvrement à l'encontre des associés des dividendes qui leur ont été distribuées sans correspondre aux
bénéfices effectivement réalisés par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à compter de la date de la
distribution.

2530

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de prendre acte de la démission, en vigueur à la date des présentes, de (i) Frederico de

Lima Mayer and Joachim Michalski de leurs fonctions de gérants de la Société, (ii) Susie Tindall de sa fonction de secrétaire
de la Société, (iii) Codan Service Limited de sa fonction de secrétaire adjoint de la Société et (iv) Maria do Pilar P.H.M.M.
Correia et Miguel M. Correia de leurs fonctions de gérants suppléants de la Société et de leur accorder pleine décharge
pour l'exécution de leurs mandats à compter de la date de leur nomination en tant que gérants, secrétaire, secrétaire
adjoint et gérants suppléants de la Société jusqu'à la date de leur démission.

Sixième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE par ailleurs de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat, en tant que gérants

de classe A et gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de classe A:

- Frederico de Lima Mayer, gérant, né le 27 avril 1944 à Mercês, Portugal, résidant à Quinta de Santa Maria, Eugaria,

2710-000 Colares, Portugal; et

- Joachim Michalski, gérant, né le 30 janvier 1955 à Leuchtenburg, Allemagne, résidant à Rua Ricardo Espirito Santo

Silva, n.° 359, 2750-641 Cascais, Portugal.

Gérants de classe B:

- Xavier Soulard, chef d'entreprise, né à Chateauroux, France, le 14 août 1980, de résidence professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg; et

- Philippe Toussaint, chef d'entreprise, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, de résidence professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Septième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à environ trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.

2531

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14786. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156991/655.
(120207524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.957.

In the year two thousand twelve, the thirtieth day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Beverage Packaging Holdings

(Luxembourg) IV S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 165.957 (the Company). The Company has been incorporated on December 21, 2011
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations n° 410 dated February 16, 2012. The articles of association have not been amended since.

There appeared,

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 128.135 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object of the Company and as a consequence amendment of article 3 of the articles

of association of the Company (the Articles) which shall henceforth read as follow:

“ Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4 The Company may also carry out and perform any servicing activities, in connection with factoring, collection and

purchase/sale transactions conducted by affiliated entities in relation to trade receivables originated by affiliated entities.

2532

U X E M B O U R G

3.5 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.”

2. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States dollars (USD), at

the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.2898 as published by the European Central Bank as of October 29, 2012;

3. Set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD 1) each;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand United States dollars (USD 4,000) so

as to raise it from its present amount of sixteen thousand United States dollars (USD 16,000) consisting of sixteen
thousand (16,000) shares to twenty thousand United States dollars (USD 20,000) by the creation and issue of four
thousand (4,000) shares with a par value of one United States dollar (USD 1) each;

5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above;
6. Subsequent amendment of articles 5.1 and 8 of the Articles in order to reflect inter alia the change of currency

adopted under item 2. and the share capital increase adopted under item 4. above;

7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of MAS Luxembourg, S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company;

8. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.4 The Company may also carry out and perform any servicing activities, in connection with factoring, collection and

purchase/sale transactions conducted by affiliated entities in relation to trade receivables originated by affiliated entities.

3.5 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United

States dollars (USD), at the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.2898 as published by the European Central Bank
as of October 29, 2012

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD

1) each.

The Sole Shareholder further resolves, as a consequence of the above resolution, to allocate part of the amount of

the share capital of the Company representing an amount of one hundred twenty-two United States Dollars and fifty
cents (USD 122.5) to the share premium account of the Company.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

sixteen thousand United States dollars (USD 16,000), represented by sixteen thousand (16,000) shares having a nominal
value of one United States Dollar (USD 1) each.

2533

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company four thousand United States dollars (USD

4,000) so as to raise it from its present amount of by an amount of four thousand United States dollars (USD 4,000) so
as to raise it from its present amount of sixteen thousand United States dollars (USD 16,000) consisting of sixteen
thousand (16,000) shares to twenty thousand United States dollars (USD 20,000) by the creation and issue of four
thousand (4,000) shares with a par value of one United States dollar (USD 1) each.

Subscription - Payment

Thereupon, Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.àr.l., prenamed and represented as stated above, declares

to subscribe to four thousand (4,000) shares with a par value of one United States dollar (USD 1) each, and to fully pay
them up by a contribution in cash amounting to four thousand United States dollars (USD 4,000) to be fully allocated to
the share capital account of the Company.

The amount of four thousand United States dollars (USD 4,000) is at the disposal of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend articles 5.1 and 8 of the Articles so that they read henceforth as

follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one United States dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”

“ Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

8.3 The board of managers may set up committees including without limitation an operation committee and a credit

control committee in connection with servicing activities conducted by the Company. The committees’ members may
not be managers of the Company.

The operating policy and procedures of each committee shall be determined by the board of managers.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolve to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in
Luxembourg and any employee of MAS Luxembourg, S.àr.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company,
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour d’octobre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Beverage Packaging Holdings

(Luxembourg) IV S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous le numéro B 165.957 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 2011 suivant
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°410 du 16 février 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

A comparu,

2534

U X E M B O U R G

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,

ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.135 (l’Associé Unique),

ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privé, de résidence professionnelle à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et en conséquence modification de l’article 3 des statuts de la Société

(les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son celui-ci et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets, obligations, créances et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds et donner des financements sous quelque forme que
ce soit, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société pourra également effectuer et exécuter toutes activités de prestations de service en lien avec des

opérations d’affacturage, d’encaissement, et d’achat/vente menées par des entités affiliées par rapport à des créances
commerciales émises par des entités affiliées.

3.5 La Société pourra accomplir à Luxembourg et/ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaires ou utiles pour réaliser ou développer son objet social, lorsque ces opérations ou investissements
sont permis par la Loi. ”

2. Changement de la devise du capital social de la Société de l’Euro (EUR) au dollar américain (USD) au taux de change

applicable EUR 1 = USD 1,2898 publié par la Banque Centrale Européenne le 29 octobre 2012;

3. Etablissement de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1) chacune;
4. Augmentation du capital social de la Société par un montant de quatre mille dollars américains (USD 4.000) afin de

le porter de son montant actuel de seize mille dollars américains (USD 16.000) composé de seize mille (16.000) parts
sociales à vingt mille dollars américains (USD 20.000) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune;

5. Souscription à et paiement de l’augmentation du capital social mentionné au point 4 ci-dessus;
6. Modification subséquente des articles 5.1 et 8 des Statuts fin de refléter entre autre le changement de devise adopté

au point 2 et l’augmentation de capital social adoptée au point 4 ci-dessus;

7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff et tout employé de MAS Luxembourg,
S.àr.l. pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société;

8. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 3 des Statuts afin qu’il ait désormais la teneur suivante:

2535

U X E M B O U R G

“ Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

3.4 La Société pourra également effectuer et exécuter toutes activités de prestations de service en lien avec des

opérations d’affacturage, d’encaissement, et d’achat/vente menées par des entités affiliées par rapport à des créances
commerciales émises par des entités affiliées.

3.5 La Société pourra accomplir à Luxembourg et/ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaires ou utiles pour réaliser ou développer son objet social, lorsque ces opérations ou investissements
sont permis par la Loi.”

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de la Société de l’Euro (EUR) au dollar américain (USD)

au taux de change applicable EUR 1 = USD 1,2898 publié par la Banque Centrale Européenne le 29 octobre 2012.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’établir la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1)

chacune.

L’Associé Unique décide en outre, en conséquence de la résolution ci-dessus, d’affecter une partie du montant du

capital social de la société d’un montant de cent vingt-deux dollars américains et cinquante centimes (USD 122,5) au
compte de prime d’émission de la Société.

L’Associé Unique prend acte que, en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est à présent fixé

seize mille dollars américains (USD 16.000), représenté par seize mille (16.000) parts sociales, ayant une valeur nominale
d’un dollar américain (USD 1) chacune.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre mille dollars américains

(USD 4.000) afin de le porter de son montant actuel de seize mille dollars américains (USD 16.000) composé de seize
mille (16.000) parts sociales à vingt mille dollars américains (USD 20.000) par la création et l’émission de quatre mille
(4.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.

Souscription - Libération

Sur ce, Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.àr.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de quatre mille dollars américains (USD 4.000)
qui sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de quatre mille dollars américains (USD 4.000) est à la disposition de la Société.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide en outre de modifier les articles 5.1 et 8 des Statuts afin qu’ils aient désormais la teneur

2536

U X E M B O U R G

“ 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.”

“ Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

8.3 Le conseil de gérance peut constituer des comités, y compris mais sans s'y limiter un comité opérationnel et un

comité de contrôle de crédit dans le cadre des activités de prestations de service exercées par la Société. Les membres
des comités ne peuvent pas être gérants de la Société.

Le conseil de gérance détermine les procédures et la politique opérationnelle de chaque comité.”

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et
tout employé de MAS Luxembourg, S.à r.l., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de ce présent acte est environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14720. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156832/300.
(120207505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

IVS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.294.

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur em-

pêchée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire du présent
acte.

A COMPARU:

Monsieur Michael Zianveni, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "IVS GROUP S.A.", immatriculée au registre du commerce et

des sociétés de Luxembourg sous numéro B 155.294, ayant son siège social à Luxembourg au 2A, rue Jean-Baptiste Esch,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration prise par voie circulaire en date du 12 novembre 2012 dont une

copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. La société "IVS GROUP S.A." fut constituée sous forme d'une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

Martine SCHAEFFER en date du 26 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2215
du 19 octobre 2010.

2537

U X E M B O U R G

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-

sur-Attert, en date du 30 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 mai 2012 numéro
1224

et pour la dernière fois par acte de constat d'augmentation de capital reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, de

résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur empêchée, Maître Martine SCHAEFFER, laquelle dernière est
restée dépositaire de l'acte notarié, en date du 14 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C.

II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trois cent quatre-vingt-six

mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 386.890,-) représenté par:

- trente-sept millions sept cent deux mille trois cent soixante-cinq (37.702.365) actions de classe A (Actions de Marché),
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions convertibles de classe B1,
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions convertibles de classe B2
- et un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions convertibles de classe B3 sous forme nominative, sans

désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

L'article 8 des statuts se lit comme suit:

Art. 8. Conversion des Actions de Fondateurs.
8.1 Toutes les actions de classe B1 seront automatiquement converties en actions de classe A à une parité d'une action

de classe A contre une action de classe B1 à la date survenant 6 mois après la date de la Réalisation, telle que déterminée
par le Conseil, conformément à l'article 8.8 ci-après.

8.2 Toutes les actions de classe B2 seront automatiquement converties en actions de classe A à une parité de une

action de classe A contre une action de classe B2 sur confirmation du Conseil, conformément à l'article 8.8 ci-après, que
le prix moyen du cours par Actions du Marché (prezzo ufficiale) sur la Bourse Italienne (le «VWAP») pour une période
de 20 Jours de Cotation sur 30 Jours de Cotation consécutifs (où les 20 Jours de Cotation n'ont pas à être consécutifs)
est égal ou excède EUR 11,-.

8.3 Toutes les actions de classe B3 seront automatiquement converties en actions de classe A à une parité de une

action de classe A contre une action de classe B3 sur confirmation du Conseil, conformément à l'article 8.8 ci-après, que
le VWAP pour une période de 20 Jours de Cotation sur 30 Jours de Cotation consécutifs (où les 20 Jours de Cotation
n'ont pas à être consécutifs) est égal ou excède EUR 12,-.

8.4 Si, après la Date de Cotation, le nombre d'Actions du Marché émises est diminué par un regroupement d'actions

ou tout autre événement, ou est augmenté par un fractionnement ou tout autre événement, alors la parité évoquée aux
articles 8.1, 8.2 et 8.3 sera ajustée en proportion de cette diminution ou augmentation des Actions du Marché émises
dans le but de cet article 8.

8.5 Nonobstant les articles 8.2 et 8.3 ci-dessus, si les conditions posées à l'article 8.2 et 8.3 sont réalisées avant le

premier anniversaire de la Réalisation, les Actions de Fondateurs concernées seront converties à la date premier anni-
versaire de la Réalisation.

8.6 Les Actions de Fondateurs qui n'ont pas été converties au moment où, après la Réalisation, un Changement de

Contrôle a lieu, tel que déterminé par le Conseil conformément à l'article 8.8 ci-après, seront converties en Actions du
Marché comme suit:

(i) Les actions de classe B1 seront automatiquement converties en actions de classe A immédiatement à la survenance

d'une Changement de Contrôle à la parité d'une Action du Marché contre une Action de Fondateur;

(ii) Les actions de classe B2 seront automatiquement converties en actions de classe A à la parité d'une action de classe

A contre une action de classe B2 si la transaction ou la série de transactions qui détermine le Changement de Contrôle
est conclue à un prix par Action du Marché égal ou supérieur à EUR 11,-;

(iii) Les actions de classe B3 seront automatiquement converties en actions de classe A à la parité d'une action de

classe A contre une action de classe B3 si la transaction ou la série de transactions qui détermine le Changement de
Contrôle est conclue à un prix par Action du Marché égal ou supérieur à EUR 12,-.

8.7 Aussitôt après la conversion des Actions de Fondateurs en Actions du Marché, le Conseil prendra les mesures

nécessaires pour refléter les modifications du nombre d'actions.

(i) Le Conseil aura le pouvoir de faire toute constatation devant un notaire luxembourgeois pour refléter une con-

version d'actions conformément à cet article 8 et de procéder, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise,
à tout enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés et à toute publication dans le Mémorial;

(ii) Alternativement, le Conseil peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire pour modifier les Statuts de

manière à refléter cette conversion.

Dès la date de leur conversion, et nonobstant tout retard ou défaillance de la Société d'amender les statuts afin de

refléter cette conversion, les Actions de Fondateurs converties devront avoir les mêmes droits et obligations que les
Actions du Marchés existant en outre à cet instant.

8.8 La date de la Réalisation sera prouvée par une résolution du Conseil constatant que la Réalisation est survenue et

constatant la date de réalisation du Regroupement. La réunion des conditions posées aux articles 8.2, 8.3 et 8.6 sera

2538

U X E M B O U R G

prouvée par une résolution du Conseil constatant cette survenance et posant les méthodes de calcul ou circonstances
applicables.

8.9 Sous réserve des conditions posées à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les Actions de Fon-

dateurs qui ne sont pas converties en Actions du Marché conformément à l'article 8 ci-dessus avant le cinquième
anniversaire de la Réalisation seront rachetées par la Société dans les 6 mois suivant ce cinquième anniversaire de la
Réalisation au prix de zéro virgule zéro zéro quatre-vingt-treize euros (EUR 0,0093) par Action de Fondateur.

III. Que conformément à la susdite résolution du conseil d'administration prise par voie circulaire en date du 12

novembre 2012 et aux pouvoirs lui conférés aux termes du susdit article 8 des statuts,

le conseil d'administration a procédé à la conversion des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions

convertibles de classe B1 en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A (Actions de Marché),

à une parité d'une action de classe A contre une action de classe B1.
IV. A la suite de la conversion qui précède, l'article 6.1 des statuts, aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 386.890,-)

représenté par:

trente-huit millions neuf cent cinquante-deux mille trois cent soixante-cinq (38.952.365) actions de classe A (Actions

de Marché),

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions convertibles de classe B2
et un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions convertibles de classe B3 sous forme nominative,
sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées."

Suit la version anglaise de l'article 6.1 modifié:

" Art 6.1. The share capital is set at three hundred eighty six thousand eight hundred ninety Euros (EUR 386.890)

represented by:

thirty eight million nine hundred and fifty-two thousand three hundred sixty-five (38.952.365) class A shares (Market

Shares),

one million two hundred fifty thousand (1.250.000) class B2 convertible shares
and one million two hundred fifty thousand (1.250.000) class B3 convertible shares,
in registered form, without indication of a nominal value, all subscribed and fully paid-up."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni et R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2012. LAC/2012/54848. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157093/113.
(120207557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Nazca Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 173.098.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Philippe WASILA, dirigeant de société, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy,

ici représenté par Monsieur Stéphane ALLART, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxem-

bourg, 3-7, rue Schiller, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 novembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

2539

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Nazca Investment S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Philippe WASILA, dirigeant de société, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

2540

U X E M B O U R G

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe WASILA, dirigeant de société, né à Luxembourg, le 15 février 1967, demeurant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses noms, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ALLART, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2012. Relation: ECH/2012/2014. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157200/109.
(120207162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

ECVA - A.s.b.l., East Coast Visual Artists - A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg F 9.364.

STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. L'association est constituée sous forme d'une association sans but lucratif régie par les présents statuts ainsi

que de la loi modifiée du 21 avril 1928. Elle porte le nom "East Coast Visual Artists - A.s.b.l.", ci-après dénommée
"association" ou en abréviation "ECVA - A.s.b.l.".

2541

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de l'association est au 49, rue Haute L-6680 Mentent et peut être transféré dans toute autre localité

du pays sur décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. L'association a pour objet:
1) de faciliter aux membres la perfection dans le domaine des arts visuels ainsi que des applications de la photographie;
2) d'organiser des cours, des séances de travail, des sorties-études ainsi que des démonstrations pratiques;
3) des conférences, des concours ainsi que des expositions;
4) d'organiser ou de participer à toute sorte d'événements liés directement ou indirectement à l'objet social.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle est politiquement et religieusement neutre.

Titre II. - Membres

Art. 5. L'association est composée de membres actifs, membres donateurs et membres honoraires. Seuls les membres

actifs ont le droit de vote lors des assemblées.

Art. 6. L'affiliation d'un nouveau membre actif est subordonnée:
1) à l'approbation de sa demande d'adhésion par le Conseil d'Administration;
2) à l'adhésion des présents statuts ainsi qu'au règlement interne;
3) au paiement de la cotisation annuelle

Art. 7. Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois. La liste des membres actifs est mise à jour le 31

décembre de chaque année et déposée au greffe du tribunal au plus tard un mois après la mise à jour.

Art. 8. La qualité de membre actif se perd:
1) par la démission volontaire signalée à l'aide d'une lettre recommandée;
2) par le non-paiement de la cotisation annuelle;
3) par l'exclusion.

Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'Administration, jusqu'à la
décision définitive de l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 10. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 11. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne peut cependant pas dépasser 250.00€ (deux

cents cinquante Euros). Cotisation fixée à 75.00€ (soixante-quinze Euros) lors de l'Assemblée Générale Constitutive.

Titre III. - Administration

Art. 12. L'association est gérée par le Conseil d'Administration constitué d'un minimum de trois et d'un maximum de

sept administrateurs, à être élus pour une durée de cinq années par l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortant
sont rééligibles. Le Conseil d'Administration élit en son sein un Président, un 1. Vice-Président, un 2. Vice-Président, un
secrétaire, un trésorier, un trésorier-adjoint et des membres.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
1) le Président représente l'association, convoque l'Assemblée Générale et les réunions du Conseil d'Administration,

il signe les cartes de membre, les demandes d'adhésion et les contrats éventuels et contresigne les demandes de dépense
et les retraits/versements bancaires.

2) le 1.Vice-Présidents remplace le président lors de son absence, il jouit du même pouvoir de signature que le président

(valable qu'en absence du président) Il contresigne les contrats éventuels.

3) le 2. Vice-Président remplace le 1. Vice-Président lors de son absence, il jouit du même pouvoir de signature que

le président (valable qu'en absence du 1. Vice-Président) Il contresigne les contrats éventuels.

4) le Secrétaire s'occupe de la correspondance et des publications. Il signe le courrier officiel et contresigne les cartes

de membre, les demandes d'adhésion et les contrats éventuels.

5) le Trésorier gère les comptes, il signe les demandes de dépense et les retraits/versements bancaires et contresigne

les contrats éventuels.

6) Le Trésorier-adjoint contresigne les contrats éventuels.
En cas d'absence ou d'empêchement du président et des vice-présidents, les fonctions afférentes sont assumées par

le membre avec l'ancienneté la plus élevée au sein du conseil d'administration.

Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président. Il ne peut valablement délibérer que

si la moitié des membres au moins est présente. Toute décision doit être prise à la majorité simple des voix. En cas de
parité des voix, celle du président ou de son remplaçant sera prépondérante.

2542

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives lui dévolues par

l'Assemblée Générale conformément à l'objet de l'association.

Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de

ceux-ci, deux signatures d'administrateurs sont nécessaires, dont l'une doit être celle du président.

Le Conseil d'Administration soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée Générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque

année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'Assemblée Générale avec le rapport des commissaires aux
comptes. A fin d'examen, l'Assemblée Générale désigne deux commissaires aux comptes. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

Titre IV. - Assemblées

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le Conseil

d'Administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exi-
gent ou qu'un cinquième des membres actifs en fait la demande par écrit au Conseil d'Administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 8 jours avant la date fixée pour l'Assemblée Générale, moyennant un simple

E-Mail (lettre électronique) devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes;
3) l'approbation des budgets et comptes;
4) la dissolution de l'association.

Art. 18. Le Conseil d'Administration est chargé de transmettre aux membres les comptes rendus de l'Assemblée

Générale.

Titre V. - Modification des statuts

Art. 19. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée si ce n'est à la majorité des deux tiers des voix. Si deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

1) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
2) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

3) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Titre VI. - Divers

Art. 20. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une association d'utilité publique.

Art. 21. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et exclusives de

toutes rémunération.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglementé dans les présents statuts:
1) il est renvoyé à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif;
2) il est renvoyé au règlement interne en vigueur approuvé par l'Assemblée Générale.

Art. 24. Les présents statuts ont été approuvés par l'Assemblé Générale Constitutive du 30 octobre 2012, réunissant

les membres suivants:

Ortolani Sandro fonctionnaire de nationalité luxembourgeoise
demeurant à 49, rue Haute L-6680 Mentent
Davelli Tania salariée de nationalité luxembourgeoise
demeurant à 49, rue Haute L-6680 Mertert

2543

U X E M B O U R G

Ehmann Fernand salarié de nationalité luxembourgeoise
demeurant à 58, rue de Neudorf L-4261 Esch/Alzette,
Modaff Mike salarié de nationalité luxembourgeoise
demeurant à 4b, porte de France L-4360 Esch/Alzette
Thommes Frank indépendant de nationalité luxembourgeoise
demeurant à 14A, rue de la gare L-8705 Useldange
Haas Cyrille fonctionnaire de nationalité luxembourgeoise
demeurant à 17, av. de Luxembourg L-4950 Bascharage
Référence de publication: 2012156361/124.
(120206730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Argor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 119.953.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 20 août 2012

L'assemblée Générale, constatant que l'ensemble des mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes

viennent à expiration ce jour, renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale
tenue dans l'année 2018,

- Monsieur Alain GOETZ, (né le 24 avril 1965 à Deurne, Belgique, demeurant Villa A40 Palm Jumeirah, Dubai, Emirats

Arabes Unis)

- Monsieur Patrick WEINACHT, (né le 19 décembre 1953 demeurant professionnellement à Luxembourg, 7A rue de

Glacis),

- Monsieur Raymond GOEBBELS, (né le 15 décembre 1949 à Luxembourg, demeurant 56 avenue Guillaume L-1560

Luxembourg),

en tant qu'administrateurs. Par ailleurs, elle nomme en remplacement de la société BS CONSULTING S.A. commissaire

aux comptes, la société SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A. (immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro
B 44906) ayant son siège social 84 Grand Rue L-1660 Luxembourg pour une durée de six années qui prendre fin lors de
l'Assemblée Générale Tenue dans l'année 2018.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012155646/24.
(120205944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

UnitedHealthcare International I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.528.

Transfert de l’intégralité des parts sociales en date du 28 septembre 2012:

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société en date du 28 septembre 2012 qu’UnitedHealth

Group Incorporated, l’associé unique de la Société, a transféré toutes les parts sociales qu’il détenait dans la Société, soit
3.000.000 parts sociales à UnitedHealth Group International L.P., une "exempted limited partnership" ayant son adresse
principale au c/o UnitedHealth Group Inc., 9900 Bren Road East, Minnetonka, Minnesota 55343, Etats-Unis d’Amérique
et enregistrée auprès du Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro SC-66526.

Par conséquent, l’associé unique de la Société est UnitedHealth Group International L.P.

Le 29 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2012156181/18.
(120205607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Argor International S.A.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S. à r.l.

D.T. Réimech Asbl

East Coast Visual Artists - A.s.b.l.

FD Group S.à r.l.

Freliv & Sons S.à r.l.

Graff Timepieces S.A.

IVS Group S.A.

Jolly Investissements S.A., SPF

Kids and More S. à r.l.

L.A.C. S.A.

LAF S.A.

Laksha S.A.

Lancelot Sàrl

Lavage Savoldelli - Réiserbann S.à r.l.

LuxPétange Invest S.A.

Nazca Investment S.à.r.l.

ORC Heidi Holdings S.à r.l.

RJ Belux Dangerous Goods Training & Consulting Sàrl

Robec SA

Roseman S.A.

Rosny S.A., SPF

Sanichaufer Entretien Toitures S.à r.l.

Sanichaufer Toitures S.à r.l.

Sat-TV S.à r.l.

Saturn Luxembourg

Seamus S.A.

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole

Septemium Investments

Sigma Invest S.à r.l.

Simon's Plaza Potaschbierg S.à.r.l.

Simon's Plaza Rond-Point Sàrl

Sirio Rail S.A.

Sirius Lux Invest S.A.

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l.

Société Immobilière du Lycée S.à r.l.

Sopafin (Luxembourg) S.A.

Soxipa S.A., SPF

Spark Engineering & Control S.A.

Speedrenting S.à r.l.

SPE Finance Sàrl

Sping Sàrl

Stella Matutina S.A.

Suvarna Finance S.A.

Sylvar S.à r.l.

Taj Mahal S.à r.l.

Tandem 2 Sàrl

Taura S.A.

TechniSat Digital S.A.

Teknon Investments S.A.

Tensor Property Investments S.à r.l.

T-LUX Technologies S.A.

Toiture SCHROEDER S.à r.l.

Toze Consult s.à r.l.

Trans Lopes S.à r.l.

TR Immobilière S.A.

U-man Resources S.A.

UnitedHealthcare International I

Voguet S.A.

Wang S.à r.l.

Weisgerber & Cie

World Wide Invest Sàrl