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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

10 janvier 2013

SOMMAIRE

Abnoba-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

Acatis Champions Select . . . . . . . . . . . . . . .

2597

Agri Services Mariendall S. à r.l. . . . . . . . . .

2630

Aladino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

AM Global Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

AM Global Holding Bis . . . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Andalucia R.E. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

Arman Innovations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2632

AS Tours S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2636

ATC Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2632

August Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2636

Axicom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2632

Bayside Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2633

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2634

Breeze Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2635

Campagna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Cem Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

Cestas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2635

Cordiant Capital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

2620

Dover Luxembourg Services S.à r.l . . . . . .

2636

DWS Dividende Direkt 2017 . . . . . . . . . . . .

2630

EEE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2635

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l. . . . . . .

2620

Erakis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2597

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

Finantel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2597

F.I.S. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

Food Concepts Holding SA . . . . . . . . . . . . .

2635

Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2636

JLS Transactions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2631

Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2595

Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2596

Malu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

Marcsam Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2636

Mareste S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

Mascotte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Master's Lodge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2638

Mawilo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2634

Mecanet S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2638

Mecanet S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

Mecanet S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2638

Mecanet S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2638

Millinocket Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

2639

Milovi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2638

Mobile Challenger Intermediate Group

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

Monipoly Productions s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2639

Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . . . . . .

2595

Must Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C. . . . . . . . .

2640

Nolijo Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

Noosphere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

Nordcap S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

Novae Energies SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2634

PAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2620

Priade Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Relco Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2609

Relco Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2609

RJ S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2633

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .

2634

Société Anonyme Paul WURTH . . . . . . . .

2596

Venus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2637

2593

U X E M B O U R G

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the “Noteholders” and the “Company” respectively) in relation to the

Compartments 2010/12/1 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on January 25, 2013 at 9.00 a.m., in order to consider

the following agenda:

Agenda:

1. décision de convoquer une assemblée générale des détenteurs d'obligations du Compartiment suivant:

Estates S.A. Compartiment 2010/12/1
Concernant la possibilité de vendre (cession du bateau et de ses droits d'amarrage) le voilier de plaisance Swan
80-007 «ALPINA BY FINIMMO».

2. Décision de donner mandat afin de procéder à tous les actes requis aux fins de convoquer et d'organiser cette

assemblée générale.

3. Décision d'approuver le rapport du conseil d'administration, préparé par le Président, aux porteurs des obligations

des Compartiments mentionnés ci-dessus, dont une copie reste annexée au présent procès-verbal.

4. Divers.

This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 9.00 a.m. on February 1, 2013 at the registered
office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the
items on the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholders and shall be blocked until February 28, 2013.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013001424/33.

Abnoba-Global, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates vom 2. Januar 2013 wurde der spezialisierte Investmentfonds "Abnoba-Global"

am 4. Januar 2013 aufgelöst.

Luxemburg, 07.01.2013

Die Verwaltungsgesellschaft
FRANKFURT-TRUST
Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi

Référence de publication: 2013002854/2393/11.

F.I.S. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 69.309.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held extraordinarily at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, on 28 January 2013 at 16.00

o'clock, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.

2594

U X E M B O U R G

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2013004421/534/17.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 28 janvier 2013 à 11.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2012;
2. rapport du Réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2012;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2013;
7. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale soit au guichet de l'Agent de Transfert à International Financial Data Services, 47, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, soit au siège social de Luxicav, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013004423/755/22.

Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

Die Aktionäre der Multi Manager Access II sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Mittwoch, den 30. Januar 2013 um 12:00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet.

Die Generalversammlung vom 15. November 2012 wurde ordnungsgemäss einberufen und mangels Fertigstellung des
Jahresberichtes vertagt auf den 30. Januar 2013 mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Juli 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich

bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

2595

U X E M B O U R G

Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken

Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare
zur Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013004425/755/35.

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 28 janvier 2013 à 11.30 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale soit au guichet de l'Agent de Transfert à International Financial Data Services, 47, avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, soit au siège social de Luxicav Plus, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013004424/755/22.

Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

Les actionnaires de la Société Anonyme Paul Wurth sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 18 janvier 2013 , à 11.30 heures, au siège social, 32, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg, à

l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Désignation de nouveaux mandataires au Conseil d'Administration et ratification d'une cooptation intervenue
2. Modification des articles 10, 11, 12, 23 et 24 des statuts
3. Divers.

Le texte entier des modifications statutaires soumises au vote peut être consulté par tout actionnaire au siège de la

société.

Chaque action est assortie d'un droit de vote. Le Conseil d'Administration a l'honneur de rappeler aux actionnaires

que, pour pouvoir prendre part à l'Assemblée, ils auront à se conformer aux articles 18 et 19 des statuts.

Le dépôt des actions pour l'Assemblée pourra être effectué jusqu'au vendredi 11 janvier 2013 inclus au siège social

ou dans un des établissements suivants:

1) à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
2) à la BGL BNP Paribas
3) à la Banque Internationale à Luxembourg S.A.

Toutefois, les actionnaires qui sont inscrits au registre des actionnaires depuis le 11 janvier 2013 au plus tard sont

admis à l'assemblée sans autre formalité.

Les procurations devront être déposées au siège de la société le mardi 15 janvier 2013 au plus tard.

2596

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012167398/3429/27.

Finantel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 18 janvier 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2012.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013000579/1023/16.

Acatis Champions Select, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion d'Acatis Champions Select modifié au 10. décembre 2012 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2012.

Wallberg Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2012159196/11.
(120210015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Erakis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.501.

L'an deux mil douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée ERAKIS S.A., une société anonyme ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous le numéro B. 70501,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, en date du 2 juillet
1999, publié au Mémorial C, numéro 692 du 16 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 212 du 30 janvier 2009.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement

à la même adresse.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant pro-

fessionnellement à la même adresse.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

2597

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers Kasteelhoekstraat, 1, B-8800 Roeselare, Belgique et adoption de la nationalité belge.

2. Modification de la dénomination de «ERAKIS S.A.» en «ERAKIS», et refonte complète des statuts rédigés en langue

française suivie d'une version néerlandaise, pour les adapter à la législation belge, et plus particulièrement à ce sujet fixation
de la durée de la société pour une durée illimitée et modification de son objet pour lui donner la teneur suivante:

En langue française:

" Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création, au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale y compris en tant que gérant, administrateur, associé commandité ou autre, et leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds. Elle peut consentir des garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partir de ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d'intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers.»

En langue néerlandaise:

" Art. 3. Doel van de vennootschap. De vennootschap heeft tot doel het nemen van participaties, onder welke vorm

ook, in alle ondernemingen, de verkrijging door aankoop, onderschrijving of op enige andere wijze, alsook de vervreemd-
ing door verkoop, ruil of op andere wijze van titels, obligaties, vorderingen, en alle andere waarden, het bestuur, de
uitbreiding en het beheer van haar portefeuille.

De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van eender welke financiële, industriële of

commerciale onderneming, onder meer bij middel van het uitoefenen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, be-
herend vennoot of anders, en mag deze ondernemingen alle medewerking verlenen, zowel door het verstrekken van
leningen, waarborgen of op enige andere wijze.

De vennootschap mag geld lenen op eender welke manier, behalve door middel van openbaar aanbod. Ze mag overgaan,

doch enkel bij middel van private plaatsing, tot de uitgifte van obligaties en andere titels ter vertegenwoordiging van
leningen of vorderingen. De vennootschap mag fondsen lenen. Ze mag waarborgen en zekerheden verstrekken aan derden
om haar verplichtingen of de verbintenissen van haar filialen, verbonden ondernemingen of elke andere vennootschap te
waarborgen. De vennootschap mag hypotheken, pandrechten of andere zekerheden vestigen op geheel of deel van haar
vermogen.

De vennootschap mag op een allesomvattende wijze, alle technieken en instrumenten gelinkt aan haar investeringen

gebruiken met het oog op een efficiënt beheer, waaronder ook begrepen technieken en instrumenten bestemd om zich
te beschermen tegen intrestschommelingen en andere risico's.

De vennootschap mag alle commerciële en financiële verrichtingen stellen alsook elke andere verrichting die verband

houdt met roerende en onroerende goederen, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het verwe-
zenlijken van haar doel, of daartoe bijdragen, waaronder investeringen in de vastgoedsector en in het algemeen alle
onroerend goed verrichtingen.."

3. Refonte des statuts.
4. Approbation d'une situation comptable intérimaire au 19 décembre 2012.
5. Démissions et nominations statutaires.
6. Délégation de pouvoirs.
7. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
8. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

2598

U X E M B O U R G

Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Belgique.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, et plus spécialement à B-8800 Roeselare,
Kasteelhoekstraat, 1, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l'administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Belgique, et plus spécialement à B-8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat, 1, et de faire adopter par la société
la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la société, changeant de la nationalité lu-
xembourgeoise vers la nationalité belge, sera dorénavant soumise à la législation belge, sans dissolution préalable puisque
le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.

L'assemblée déclare que le transfert du siège ne donnera pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, ce même du

point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17 juillet
1969 (69/335/CEE).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation belge,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de «ERAKIS S.A.» en «ERAKIS»,
- de fixer la durée de la société pour une durée illimitée,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue française et néerlandaise suivantes:
En langue française:

" Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

La société peut participer à la création, au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale y compris en tant que gérant, administrateur, associé commandité ou autre, et leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d'intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou finacières ainsi que toutes transactions en relation avec

En langue néerlandaise:

" Art. 3. Doel van de vennootschap. De vennootschap heeft tot doel het nemen van participaties, onder welke vorm

De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van eender welke financiële, industriële of

commerciële onderneming, onder meer bij middel van het uitoefenen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, be-

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herend vennoot of anders, en mag deze ondernemingen alle medewerking verlenen, zowel door het verstrekken van
leningen, waarborgen of op enige andere wijze.

De vennootschap mag geld lenen op eender welke manier, behalve door middel van openbaar aanbod. Ze mag overgaan,

De vennootschap mag op een allesomvattende wijze, alle technieken en instrumenten gelinkt aan haar investeringen

gebruiken met het oog op een efficient beheer, waaronder ook begrepen technieken en instrumenten bestemd om zich
te beschermen tegen intrestschommelingen en andere risico's.

De vennootschap mag alle commerciale en financiële verrichtingen stellen alsook elke andere verrichting die verband

Suivent les versions française et néerlandaise de la refonte de statuts, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à

la législation belge. Etant entendu que les formalités prévues par la loi belge en vue de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi belge devront être accomplies:

Version Française:

«Titre I

. Forme juridique - Nom - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Nom et Forme. La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée "ERAKIS"

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat, 1. Il peut être transféré en tout

endroit de la région de langue néerlandaise ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'admi-
nistration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte
et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge. La société peut également, par simple décision du conseil d'admi-
nistration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à
l'étranger.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

La société peut participer à la création, au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale y compris en tant que gérant, administrateur, associé commandité ou autre, et leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d'intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou finacières ainsi que toutes transactions en relation avec

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux

statuts.

Titre II. Capital social.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à six millions sept cent quatre-vingt mille euros (6.780.000,00 EUR),

représenté par deux cent soixante-treize mille quatre cent trente deux (273.432) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ deux cent soixante-treize mille quatre cent trente deuxième (1/273.432ième) de
l'avoir de la société.

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Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont

incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire
pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier. Lorsque, en
cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par rem-
boursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer
en fonction de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces. En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire

en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que repré-
sentent leurs actions. Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci
jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que

le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.

Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles

actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la
valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.

Art. 8. Appels de fonds. Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions

dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond

solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement
libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués. L'actionnaire qui, après un
préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société
un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de

l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d'administration de lui réclamer le solde restant
dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire
défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Titre III. Titres.

Art. 9. Nature des actions. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre

des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander

la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur

auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Art. 10. Indivisibilité des actions. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société

peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire
du titre à l'égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

Titre IV. Administration et Représentation.

Art. 11. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé au moins du

nombre de membres minimum requis par la loi.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables

par elle.

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Art. 12. Présidence du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le

conseil peut également nommer un vice-président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par
le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 13. Convocation du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.

Art. 14. Délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement

que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de com-

munication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues. Le conseil d'administration ne peut délibérer et
statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion
et donnent leur consentement. Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux

administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'adminis-
tration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Art. 15. Procès-verbaux du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans

des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés

soit par deux administrateurs soit par un administrateur-délégué.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-

cessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.

Art. 17. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent,

en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Le conseil d'administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur
mandat.

Art. 18. Représentation de la société. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont

valables s'ils sont signés soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué.

Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valable-

ment représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat

Titre V. Contrôle de la société.

Art. 19. Nomination d'un ou plusieurs commissaires. Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des

comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.

Titre VI. Assemblée générale.

Art. 20. Réunion de l'assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du

mois de juin à dix heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige et dans

les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué

dans la convocation.

Art. 21. Admission à l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée

générale:

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale,

informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour
lequel ils entendent prendre part au vote.

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- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée

générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.

Art. 22. Représentation à l'assemblée générale. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée

générale par un mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que:

- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être

représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur représentant légal.

Art. 23. Liste de présences. Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le

nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.

Art. 24. Composition du bureau. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou

en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires présents le justifie.

Art. 25. Délibération. L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour,

sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.

Art. 26. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit

le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents

sont exercés par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 27. Prorogation de l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois se-

maines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée,

est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été ré-

voqués.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Art. 28. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les

membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège
social. Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et
extraits des procès-verbaux sont signés soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par un administrateur
délégué.

Titre VII. Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice.

Art. 29. Exercice social - Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et

un décembre de chaque année.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin

lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à
ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur pro-

position du conseil d'administration.

Art. 31. Paiement des dividendes et Acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux

endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à

décider le paiement des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 32. Désignation des liquidateurs. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe

quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

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Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement

ou collégialement. L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

Art. 33. Pouvoirs des liquidateurs. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par

la loi, y compris les actes pour lesquels l'autorisation de l'assemblée générale est requise.

Art. 34. Mode de liquidation. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation

des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder

au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits
des actions libérées dans une proportion supérieure.

Titre IX. Dispositions diverses

Art. 35. Election de domicile. Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou

liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations
avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, som-
mations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Art. 36. Application du Code des sociétés. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans

le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.»

Version néerlandaise:

«Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Doel - Duur.

Art. 1. Naam en rechtsvorm. De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze

vennootschap. Zij draagt de naam "ERAKIS".

Art. 2. Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat, 1.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad

bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de wijziging van dit artikel die hieruit
voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De ven-
nootschap mag ook, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen, ateliers,
opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.

Art. 3. Doel van de vennootschap. De vennootschap heeft tot doel het nemen van participaties, onder welke vorm

De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van eender welke financiéle, industriele of

commerciéle onderneming, onder meer bij middel van het uitoefenen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, be-
herend vennoot of anders, en mag deze ondernemingen alle medewerking verlenen, zowel door het verstrekken van
leningen, waarborgen of op enige andere wijze.

De vennootschap mag geld lenen op eender welke manier, behalve door middel van openbaar aanbod. Ze mag overgaan,

De vennootschap mag op een allesomvattende wijze, alle technieken en instrumenten gelinkt aan haar investeringen

gebruiken met het oog op een efficiént beheer, waaronder ook begrepen technieken en instrumenten bestemd om zich
te beschermen tegen intrestschommelingen en andere risico's.

De vennootschap mag alle commerciéle en financiéle verrichtingen stellen alsook elke andere verrichting die verband

Art. 4. Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij

besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.

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Titel II. Maatschappelijk kapitaal.

Art. 5. Kapitaal van de vennootschap. Het kapitaal bedraagt zes miljoen zevenhonderd tachtig duizend euro

(6.780.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd drieenzeventig duizend vierhonderd tweeendertig
(273.432) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk een tweehonderd drieenzeventig duizend vie-
rhonderd tweeendertig (1/273.432e) van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.

Art. 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal. Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit

van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves

omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de naakte eigendom toe
aan de naakte eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte
eigenaar en vruchtgebruiker.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal

verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de naakte eigenaar,
op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.

Art. 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld. Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld

wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.

Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die

hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging
dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig
geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.

Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen derden aan de verhoging

van het kapitaal deelnemen.

Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij tussen de

naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.

Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe

aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de naakte
eigenaar de vergoeden voor de waarde van de naakte eigendom van het voorkeurrecht.

Art. 8. Opvraging van stortingen. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen

vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen

solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Indien het kapitaal niet is
volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling. De op-
vraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de
behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan
de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder die na een opzeg van één maand,
betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.

Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de raad van bestuur

de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het netto-resultaat van de
verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal
respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.

Titel III. Effecten.

Art. 9. Aard van de aandelen. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van

aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de

omzetting vragen van zijn aandelen op naam.

Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar

of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

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Art. 10. Ondeelbaarheid van de aandelen. Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort,

dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele
persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-

pandgever.

Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging.

Art. 11. Samenstelling van de raad van bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten

minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.

Art. 12. Voorzitterschap van de raad van bestuur. De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad

kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de onder-voorzitter
of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.

Art. 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door

twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist. De vergadering wordt gehouden in de plaats
aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.

Art. 14. Besluitvorming van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten

indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan een van zijn collega's bij
gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan een van zijn collega's tegelijkertijd ver-
tegenwoordigen.

De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda

vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. In de gevallen bepaald door de wet
kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap

evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot
de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

Art. 15. Notulen van de raad van bestuur. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen,

die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.

De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door hetzij twee bestuurders hetzij een gedelegeerd

bestuurder.

Art. 16. Bevoegdheden van de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die

nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Art. 17. Dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de ven-

nootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan een of meer directeurs, al dan niet lid van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan

iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.

Art. 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn

geldig wanneer zij ondertekend worden hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedele-
geerd bestuurder.

De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan een of meer personen. De vennootschap wordt geldig

vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht

Titel V. Controle van de vennootschap.

Art. 19. Benoeming van een of meer commissarissen. In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de

financiele toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen
aan een of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

2606

U X E M B O U R G

Titel VI. Algemene vergadering.

Art. 20. Bijeenkomst van de algemene vergadering. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de

derde donderdag van de maand juni om tien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de verga-
dering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de ven-

nootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.

De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap

of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Art. 21. Toelating tot de algemene vergadering. De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering

te kunnen deelnemen:

- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vöör de datum van de algemene vergadering, de raad

van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal
aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vöör de datum van de algemene vergadering,

op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of
door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedemateria-
liseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Art. 22. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering. Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen

op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:

- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden,

vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders
natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.

Art. 23. Aanwezigheidslijst. Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding

van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.

Art. 24. Samenstelling van het bureau. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad

van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega's.

De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige aandeelhouders dit verant-

woord.

Art. 25. Beraadslaging. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld

zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe
punten te beraadslagen.

Art. 26. Stemrecht. Elk aandeel geeft recht op één stem. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze

statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vrucht-
gebruik worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst
tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.

Art. 27. Verdaging van de algemene vergadering. De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering,

zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering
niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toege-
laten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.

De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij

werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.

Art. 28. Notulen van de algemene vergadering. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door

de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat
wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.

Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de

afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door hetzij twee bestuurders die gezamenlijk optreden
hetzij een gedelegeerd bestuurder.

2607

U X E M B O U R G

Titel VII. Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst.

Art. 29. Boekjaar - Jaarrekening. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig

december van elk jaar.

Art. 30. Bestemming van de winst. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting

houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft
indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw een tiende van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.

De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stem-

men, op voorstel van de raad van bestuur.

Art. 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op

de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de

wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.

Titel VIII. Ontbinding - Vereffening.

Art. 32. Benoeming van de vereffenaars. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik

ook, wordt de vereffening verzorgd door een of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.

Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel

als college de vennootschap vertegenwoordigen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Art. 33. Bevoegdheden van de vereffenaars. De vereffenaars zijn bevoegd voor alle verrichtingen vermeld in de wet,

met inbegrip van de verrichtingen waarvoor machtiging van de algemene vergadering is vereist.

Art. 34. Wijze van vereffening. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie

van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn
worden op dezelfde wijze verdeeld.

Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,

het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen
te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in
geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.

Titel IX. Diverse bepalingen.

Art. 35. Keuze van woonplaats. Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomite, commissaris of veref-

fenaar, die in Belgie geen woonplaats heeft, is verplicht in Belgie woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten
en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen
worden gedaan.

Art. 36. Toepasselükheid van het Wetboek van vennootschappen. Partijen willen het Wetboek van vennootschappen

volledig eerbiedigen.

Bijgevolg worden de bepalingen van deze wet waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte te zijn ingeschreven

en worden de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit deze wet geacht niet te zijn geschreven."

Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaire de la société clos au 19 décembre 2012, l'assemblée les a approuvés.

Ces comptes, tels qu'approuvés par l'assemblée, sont joints en annexe.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l'exécution de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi belge, 6 administrateurs pour un terme de6 exercices

sociaux, savoir:

1. Monsieur De Nolf Hendrik, né le 1

novembre 1949 à B- Roeselare, demeurant à 8800 Roeselare, Kasteelhoeks-

traat, 1.

2. Madame Claeys Lieve, née le 18 janvier 1952 à B-Zedelgem, demeurant à 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat, 1.

2608

U X E M B O U R G

3. Monsieur De Nolf Francis, né le 3 septembre 1973 à B-Roeselare, demeurant à 8790 Waregem, Harelbekestraat,

4. Madame De Nolf Katrien, née le14 septembre 1974 à B-Roeselare, demeurant à 8510 Kortrijk,k Aregendaalstraat,

36.

5. Monsieur De Nolf William, né le 10 décembre 1976 à B-Roeselare, demeurant à 8500 Kortrijk, Cannaertstraat, 5
6. Monsieur De Nolf Louis, né le 24 septembre 1984 à B-Roeselare, demeurant à 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat,

L'assemblée décide de nommer en conformité avec la loi belge, un commissaire pour un terme de 3 exercices sociaux,

à savoir:

- La société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «Deloitte Bedrijfsrevisoren» ayant son

siège à 1832 Diegem, Berkenlaan, 8b, inscrite au Registre des personnes morales (Rechtspersonenregister) de Bruxelles
sous le numéro 0429 053 863.

Sixième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution aux nouveaux administrateurs, agissant sous

leur signature individuelle, pour apporter aux statuts en langue française suivis d'une version néerlandaise et à l'acte de
transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandé par les autorités belges compétentes en vue
de l'inscription au Registre des personnes morales (Rechtspersonenregister) de Kortrijk.

Septième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur

Eric Tazzieri,

afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de

Luxembourg et adressées à la Société

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique auprès du Registre des personnes
morales (Rechtspersonenregister) de Kortrijk.

Déclaration pro fisco:

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61922. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2013003132/670.
(130002569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Relco Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Relco Group Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.837.

L'an deux mil douze, le dix-sept décembre.

2609

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée RELCO

GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 57.837,

constituée sous la dénomination de SAVANE HOLDING S.A. par acte du notaire Camille HELLINCKX en date du 13

janvier 1997, publié au Mémorial C n°216 du 30 avril 1997, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 8 janvier 2009, publié au Mémorial C
n°435 du 27 février 2009,

avec un capital social actuel de EUR 1.100.040 (un million cent mille quarante Euros), représenté par 45.835 (quarante-

cinq mille huit cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 24 (vingt-quatre Euro) par action

L'assemblée est présidée par Mme Emmanuelle BRULÉ, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire M. Sébastien SCHAACK, employé, résidant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Emmanuelle BRULÉ, employée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la société au 19 novembre 2012;
2. Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom
en RELCO GROUP HOLDING S.à r.l.;

3. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d'un ou de plu-

sieurs gérants;

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;

5. Modification de la dénomination de «RELCO GROUP HOLDING S.à r.l.» en «RELCO HOLDING S.r.l.», et refonte

complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de
la société jusqu'au 31 décembre 2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

Art. 2. La società ha per oggetto.
- l'assunzione, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, di partecipazioni in altre società o enti, sia in

italia che all'estero; il coordinamento tecnico finanziario e l'assistenza gestionale delle società o enti nei quali partecipa;
la compravendita e l'amministrazione di titoli pubblici e privati sempre a scopo di stabile investimento e non di colloca-
mento;

- l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, la costruzione e ristrutturazione di beni immobili, nonchè la loro

gestione;

- la consulenza aziendale in materia finanziaria, amministrativa e gestionale, compresi gli studi e le valutazioni di fattibilità,

nonchè la ricerca del personale.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, in Italia o all'estero, tutte le operazioni commerciali,

industriali e immobiliari necessarie o utili, nonché, non nei confronti del pubblico, compiere operazioni finanziarie e
mobiliari e assumere e dare interessenze o partecipazioni in altre società e imprese aventi oggetto analogo o affine o
connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente; potrà altresì concedere fidejussioni e garanzie reali, anche a
favore di terzi.

6. Décharge à donner au(x) gérant(s) démissionnaire(s) et nominations statutaires;
7. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg;
8. Délégation de pouvoirs;
9. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

2610

U X E M B O U R G

Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à Milano, Piazza Cinque
Giornate N.6, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de «RELCO GROUP HOLDING S.A.», laquelle de société

anonyme devient société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet, changement
du nom en RELCO GROUP HOLDING S.à r.l., sans toutefois changer ni l'objet ni le capital,

avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
Les statuts de la société RELCO GROUP HOLDING S.à r.l se lisent comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «RELCO GROUP HOLDING S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.100.040 (un million cent mille quarante Euros), représenté par 45.835 (quarante-

cinq mille huit cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 24 (vingt-quatre Euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

2611

U X E M B O U R G

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Suite à la transformation qui précède, le capital social est détenu comme suit:

1) SIREFID S.P.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.834
2) Mme Gina Cacchioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.835

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013, à savoir

Administrateurs

- Mr Patrick Haller, résident professionnellement au 50, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
- Mme Christine Picco, résident professionnellement au 50, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
- Mr Angelo Giuliano Pisati, résident Viale Premuda 27, I-20129 Milan (Italie)

Commissaire aux comptes:

- ComCo SA sise 68, Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT
L'assemblée décide ensuite de nommer en qualité de gérant unique, Monsieur Angelo Giuliano PISATI, né le 14 octobre

1955 à Milan (Italie), administrateur de sociétés, demeurant Viale Premuda 27, I-20129 Milano (Italie)

Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et

le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à Milano, Piazza Cinque Giornate N.6),
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fins de la loi com-
merciale.

2612

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de «RELCO GROUP HOLDING S.àr.l» en «RELCO HOLDING S.R.L.»,
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur e n langue italienne suivante:
La società ha per oggetto:
- l'assunzione, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, di partecipazioni in altre società o enti, sia in

- l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, la costruzione e ristrutturazione di beni immobili, nonchè la loro

gestione;

- la consulenza aziendale in materia finanziaria, amministrativa e gestionale, compresi gli studi e le valutazioni di fattibilità,

nonchè la ricerca del personale.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, in Italia o all'estero, tutte le operazioni commerciali,

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne
en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

STATUTO

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. E' costituita una società a responsabilità limitata denominata "RELCO HOLDING S.r.l.".

Art. 2. La società ha per oggetto:
- l'assunzione, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, di partecipazioni in altre società o enti, sia in

- l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione, la costruzione e ristrutturazione di beni immobili, nonchè la loro

gestione;

- la consulenza aziendale in materia finanziaria, amministrativa e gestionale, compresi gli studi e le valutazioni di fattibilità,

nonchè la ricerca del personale.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, in Italia o all'estero, tutte le operazioni commerciali,

Art. 3. La società ha sede in Milano.

Art. 4. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 (da verificare)

Capitale - Domiciliazione

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 1.100.400 (unmilionecentomilaquattrocento) suddiviso in quote ai sensi di legge.
Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli artt. 2481 e seguenti del c.c.
Salvo il caso di cui all'art. 2482 ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di

partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'art. 2473 c.c.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art. 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell'assemblea
ivi indicata.

2613

U X E M B O U R G

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

La società può emettere titoli di debito, con deliberazione assembleare e con la maggioranza del 51% (cinquantuno

per cento).

Art. 6. La società tiene, oltre ai libri obbligatori ai sensi di legge, il libro soci, il quale è disciplinato dalle medesime

norme che regolano l'istituzione e la tenuta dei libri sociali obbligatori.

Nel libro soci devono essere annotati le generalità, il domicilio, il numéro di fax e l'indirizzo di posta elettronica dei

soci (o titolari di diritti reali di godimento e/o garanzia), nonché le variazioni degli stessi dati, i trasferimenti delle quote,
il trasferimento, la costituzione e l'estinzione di diritti reali di godimento e/o di garanzia.

Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che

risulta dai libri sociali.

Trasferimenti delle quote - Recesso

Art. 7. Il trasferimenti delle quote, il trasferimento, la costituzione e l'estinzione di diritti reali di godimento e/o di

garanzia, hanno effetto nei confronti della società dal momento in cui sono annotati nel libro soci.

I trasferimenti delle quote sono soggetti alla seguente disciplina.
Per "partecipazione" si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di

trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.

Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" si intendono compresi tutti i negozi di alienazione a titolo oneroso e

quindi, a titolo esemplificativo, le permute, le dazioni in pagamento e i trasferimenti del mandato fiduciario. In tutti i casi
in cui la natura del negozio preveda un corrispettivo diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando
all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, da un arbitratore nominato in con-
formità al Regolamento Arbitrale Nazionale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano.

L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa agli effettivi proprietari non è soggetta a

quanto disposto dal presente articolo.

Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, l'acquirente non sarà legitti-

mato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la
società.

Le partecipazioni sono trasferibili liberamente solo a favore di altri soci. In qualsiasi altro caso di trasferimento delle

partecipazioni, agli altri soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto.

Pertanto il socio che intende cedere la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal

libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso libro; la comuni-
cazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e
le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione,
facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata inviata non
oltre quindici giorni dalla data di ricezione della offerta di prelazione.

Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci

interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione.

La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta

contrattuale ai sensi dell'art. 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la
comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a
concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale
pagamento del prezzo come indicato nella proposta. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'of-
ferente.

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta; qualora nessun socio intenda ac-

quistare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di
trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro due mesi dal ricevimento della com-
unicazione stessa da parte dei soci.

Per il trasferimento della nuda proprietà e per il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati (tra cui usufrutto

e pegno) sulla partecipazione, occorrerà il preventivo consenso scritto di tutti i soci; in mancanza di tale consenso, troverà
applicazione quanto disposto dal presente articolo in tema di inosservanza del diritto di prelazione.

Art. 8. Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato dagli artt.

2284 - 2289 c.c.

La procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti modifiche e precisazioni:

2614

U X E M B O U R G

- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;
- per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo art. 10.
Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze

previste dal successivo articolo 31, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto.

Art. 9. Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi di legge.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante raccomandata

r/r da inviarsi entro dieci giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle
decisioni dei soci della decisione che lo legittima.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del

recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 10. Nei casi di recesso o decesso di un socio, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in

proporzione del patrimonio sociale, determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore,
se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso o al
giorno della morte del socio.

Per quanto riguarda le modalità di liquidazione si applica l'art. 2473 c.c..

Soggezione ad attività di direzione e controllo

Art. 11. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli

atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la competente sezione del
registro delle imprese di cui all'art. 2497 bis, comma secondo c.c.

Amministrazione

Art. 12. La società può essere amministrata, alternativamente, da:
a. un amministratore unico;
b. un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numéro determinato dai soci al momento

della nomina;

c. più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o a maggioranza. Qualora vengano nominati due o più amminis-

tratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un
consiglio di amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci.
Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.

Art. 13. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento

della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-

trativo è stato ricostituito.

Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori

gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei consiglieri

decade l'intero consiglio di amministrazione. Gli altri consiglieri devono, entro cinque giorni, sottoporre alla decisione
dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria
amministrazione.

La stessa disposizione si applica in caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti.

Art. 14. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra

i suoi membri un presidente.

Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate con il metodo assembleare o mediante consul-

tazione scritta, o sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli, purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve con-
cludersi entro otto giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

2615

U X E M B O U R G

Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori

in carica, non computandosi le astensioni. Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel
libro delle decisioni degli amministratori.

La relativa documentazione è conservata dalla società.

Art. 15. Nel caso di deliberazione in adunanza collegiale il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa

l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle
materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso (con indicazione di data, luogo e ora della riunione e ordine del giorno)

spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Il consiglio si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia o in Europa.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi se nominati.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle

seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto della maggioranza dei suoi membri.
Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 16. L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società, salve le eventuali limitazioni

stabilite al momento della nomina.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri a uno o più dei

suoi componenti, ad eccezione delle attribuzioni indicate nell'art. 2475, comma quinto c.c.

Nel caso di consiglio di amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo circa

la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono
entro cinque giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina, i poteri possono essere attribuiti agli stessi

congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in
via disgiunta e altri in via congiunta.

In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri, gli stessi si

intendono attribuiti congiuntamente.

Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore

all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.

Art. 17. La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico, o al presidente del consiglio di amministrazione

o ai singoli consiglieri delegati, se nominati o, nel caso di nomina di più amministratori, agli stessi congiuntamente o
disgiuntamente, in base alla loro nomina.

Art. 18. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre

assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di
esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo
fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci. In caso di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito
dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Organo di controllo

Art. 19. L'organo di controllo, nel caso di nomina (obbligatoria o facoltativa), vigila sull'osservanza della legge e dello

statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Le competenze e i poteri dell'organo di controllo sono discliplinati dalle norme sulle S.p.A.
L'organo di controllo è costituito, a scelta dell'assemblea:
- da un sindaco unico nominato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro;

2616

U X E M B O U R G

- da un Collegio Sindacale costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Il compenso dell'organo di controllo deve essere determinato all'atto della nomina per tutta la durata dell'incarico.
La cessazione del sindaco unico ovvero dei componenti del collegio sindacale per scadenza del termine ha effetto dal

momento in cui il collegio è stato ricostituito.

Trovano applicazione, in ipotesi di organo collegiale, le disposizioni dell'art. 2401 C.C.
L'organo di controllo, come sopra determinato, esercita anche il controllo contabile.

Decisioni dei soci

Art. 20. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli

argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le deliberazioni sulle materie indicate dell'art. 2.479 secondo

comma c.c.

Art. 21. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove

prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.), non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 22. Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante deliberazione assembleare o consultazione scritta

ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto
adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione. Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro
delle decisioni dei soci.

Art. 23. Nel caso in cui le decisioni abbiano a oggetto le materie indicate nell'art. 2.479 c.c. secondo comma n.ri 4) e

5), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono
uno o più amministratori o un numéro di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci
devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o Europa.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale, se nominato, o anche da un socio.

L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera racco-

mandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli
aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste

per la prima convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 24. L'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. Spetta al presidente dell'assemblea cons-

tatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo
svolgimento dell'assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle

quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla

formazione e sottoscrizione del verbale;

2617

U X E M B O U R G

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l' identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell' adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli

intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il
segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 25. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio

per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
La delega può essere conferita anche per la partecipazione a più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del

giorno.

La rappresentanza può essere conferita anche agli amministratori.

Art. 26. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se

nominato, o dal notaio.

Il verbale deve indicare:
- la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
- le modalità e il risultato delle votazioni e deve contenere, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli,

astenuti o dissenzienti;

- gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente e, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni;
Il verbale deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci, anche se redatto per atto pubblico.

Art. 27. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del

capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Per le modifiche dell'atto costitutivo e del presente statuto, per le decisioni di compiere operazioni che comportino

una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, per la nomina dei
liquidatori e la determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione e in tutti gli altri casi previsti dalla legge, è
comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le

decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 c.c., è

necessario il consenso di tutti i soci.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono

diverse specifiche maggioranze.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso, si applica l'art.

2368, comma 3 c.c.

Bilancio e utili

Art. 28. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
L'assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni

dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro centottanta giorni, quando lo richiedano particolari esigenze relative all'oggetto
e alla struttura della società.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota da destinare a riserva legale, verranno ripartiti tra i soci in misura

proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Scioglimento e liquidazione

Art. 29. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
L'assemblea nominerà uno o più liquidatori determinando:
- il numéro degli stessi;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del

consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

2618

U X E M B O U R G

- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

Cinquième résolution

L'assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de révoquer le mandat du gérant unique actuel,
et décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux

prenant fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clôre en 2015 savoir: Monsieur Angelo
Giuliano PISATI, né le 14 octobre 1955 à Milan (Italie), administrateur de sociétés, demeurant Viale Premuda 27, I-20129
Milano (Italie)

L'assemblée générale décide ensuite, en conformité avec la législation italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois)

exercices sociaux prenant fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercie clôt le 31 décembre 2015,
un Commissaire (sindaco unico), auquel sera également confié le contrôle comptable de la société, savoir:

Mr Gino Lama né le 21 juillet 1961 à Roma, résident à Viale Giulio Cesare 71, Roma codice fiscale

LMAGNI61L21H501P,

Et comme réviseur (Revisore): Mr Lorenzo Gerardo Maria Picciafuoco, né le 20 novembre 1967 à Milan résident

professionnellement à Piazza Cinque Giornate 6 cap 20129 Milan (Italie) codice fiscale PCCLNZ67S20F205W, numéro
REA MI 1502092 Leur indemnité sera fixée sur la base des tarifs professionnels.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de conférer au Notaire Orrù Giancarlo résident professionnellement via Lombardia, 81

Rozzano Milano, Italie,

tous pouvoirs pour représenter seul la Société en Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances

administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec
le transfert du siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présen-
tement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à la Société Européenne de Banque, Société Anonyme sise 19/21 bvd du

Prince Henri L 1724 Luxembourg, tous pouvoirs pour représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes
les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en
relation avec le transfert du siège.

Huitième résolution

L'assemblée décide de soumettre résolutions sub 3 à 5 prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège

social de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milano, au
plus tard le 28 février 2013.

Déclaration pro Fisco:

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Brulé, S. Schaack et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60544. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2013001233/540.
(130000062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.

2619

U X E M B O U R G

PAI, Fonds Commun de Placement.

WKN: A1JBT5/A1JBT6 ISIN: LU0637229443/LU0637231852.

Hiermit werden die Anleger des PAI („Fonds“) darüber informiert, dass die Verwaltungsgesellschaft in Übereinstim-

mung mit Artikel 16 des Verwaltungsreglements die Liquidation des Fonds zum 10. Januar 2013 beschlossen hat.

Aufgrund des gesunkenen Teilfondsvolumens ist eine langfristig wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Fonds in Zu-

kunft nicht mehr sichergestellt.

Um die Gleichbehandlung aller Anteilinhaber zu gewährleisten, wurden die Ausgaben und Rücknahmen der Anteile

der Teilfonds ab dem 28. Dezember 2012 ausgesetzt. Die Netto-Inventarwerte werden bis zur Durchführung der Liqui-
dation weiterhin täglich berechnet und veröffentlicht.

Die mit der Liquidation verbundenen Kosten werden vom Fonds getragen.
Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des

Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Luxemburg, im Januar 2013.

IPConcept (Luxemburg) S.A.

Référence de publication: 2013004422/755/17.

Cordiant Capital Funds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion daté du 20 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cordiant Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013002291/9.
(130001747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2013.

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 173.792.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Equifax Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 51.062
(the "Shareholder"),

hereby represented by Ms. Khadidjatou Amidou, juriste, with professional address at 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" (private limited limited liability company) (the

"Company"), governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 2. The Company will exist under the name of "Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l."

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,

2620

U X E M B O U R G

debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as
the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices
and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board
of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers
of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) divided

into two hundred (200) shares, with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100) each, all of which
are fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium
amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares,
bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a distributable
reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the
Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums

2621

U X E M B O U R G

to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will

constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager.

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any

other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

2622

U X E M B O U R G

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg on
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 17. Each year, as of 1

of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

2623

U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

Subscription - Payment

All shares have been subscripted as follows:
Equifax Luxembourg S.a r.l.: two hundred (200) shares
Total: two hundred (200) shares
All shares have been fully paid up by a contribution in cash from Equifax Luxembourg S.a r.l. of an amount of twenty

thousand United States dollars (USD 20,000), so that the total sum of twenty thousand United States dollars (USD 20,000)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31 December 2013.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers which are appointed for an undetermined duration:

i) Are appointed as class A managers:

- Mr. James Roebuck, company director, born on 14 August 1958 in Georgia, United States of America, professionally

residing at 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America; and

- Mr. Juan Ruiz, company director, born on 7 August 1963 in Granada, Spain, professionally residing at 1550 Peachtree

Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America.

ii) Are appointed as class B managers:

- Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, born on 20 June 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 102, rue des

Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pieter-Jan van der Meer, advocaat, born on 30 December 1968 in Rotterdam, The Netherlands, professionally

residing at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2624

U X E M B O U R G

- Mr. Philippe van den Avenne, chartered accountant, born on 29 April 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing

at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Christel Damaso, corporate officer, born on 24 July 1978 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pro-

fessionally residing at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Equifax Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.062,

ici représenté(e) par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»).

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social

2625

U X E M B O U R G

de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-mille Dollars Américains (20.000 USD) représenté par deux-

cent (200) parts sociales d'une valeur nominale de one hundred Dollars Américains (100 USD) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes
les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants
attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de
primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale. De manière tout à fait similaire, la société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les
apports non rémunérés par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par

la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un

conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

2626

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour

2627

U X E M B O U R G

l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

2628

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Equifax Luxembourg S.à r.l.: deux cent (200) parts sociales
Total: deux cent (200) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire d'Equifax Luxembourg S.à r.l. d'un montant

de vingt-mille Dollars Américains (20.000 USD) de sorte que la somme totale de vingt-mille Dollars Américains (20.000
USD) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par les gérants suivants qui sont nommés pour une duré indéterminée:

i) Sont nommés gérants de classe A:

- Monsieur James Roebuck, directeur de sociétés, né le 14 août 1958 en Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement au 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur Juan Ruiz, directeur de sociétés, né le 7 août 1963 à Grenade, Espagne, demeurant professionnellement au

1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique.

ii) Sont nommés gérants de classe B:

- Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au

102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, advocaat, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Philippe van den Avenne, expert-comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant profession-

nellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Christel Damaso, directrice de sociétés, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article onze des Statuts, la Société est engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de

pluralités de gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

cette dernière a signé avec nous, notaire, le présent acte.

2629

U X E M B O U R G

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2012. Relation: MER/2012/3021. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000193/531.
(120226118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

DWS Dividende Direkt 2017, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.

Référence de publication: 2013001650/9.
(130001027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2013.

AM Global Holding Bis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156257/10.
(120206893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Campagna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.026.

Extrait du procès-verbal de la décision de l'associé unique du 29 novembre 2012

Résolution n°1

L'associé unique décide la révocation des fonctions de gérant technique de Monsieur Jean-Claude LAMBIN, né le 08

novembre 1959 à Libramont (Belgique) et demeurant à B-6860 Leglise, 20, rue Haute-Voye.

Résolution n°2

L'associé unique décide la nomination aux fonctions de gérant technique de Monsieur Peter HOCHSCHEID, né le 23

avril 1961 à Briedel (Allemagne) et demeurant à D-56867 Briedel/Mosel, 11, Moselstrasse.

Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2012156311/18.
(120206778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Agri Services Mariendall S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.784.

Statuts coordonnés suivant acte du 19 novembre 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156251/10.
(120206901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

2630

U X E M B O U R G

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156254/10.
(120206898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

AM Global Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156256/10.
(120206889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

JLS Transactions S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4818 Rodange, 21, avenue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 141.714.

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 novembre 2012

Transfert du siège social
- L-4818 Rodange, 21 avenue du Docteur Gaasch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156467/12.
(120206988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Cem Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 54.035.

Avec effet immédiat, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société CEM LUX

S.àr.l., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B54035 et établie au
26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156320/12.
(120206947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Andalucia R.E. 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.523.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre 2012 que l’as-

semblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Antinori, Xavier Fabry demeurant
professionnellement 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, et Monsieur Edouard Maire demeurant professionnellement
49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

au 31 décembre 2016.

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U X E M B O U R G

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Madame Audrey Balland, demeurant

professionnellement 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012156259/19.
(120206844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Arman Innovations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.693.

Extrait du Procès–Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 novembre 2012

Résolution unique

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Pierre LENTZ avec effet au 30 novembre 2012 et

désigne à partir du 30 novembre 2012 Monsieur Alain TABATABAÏ, dirigeant d’entreprises, né le 27 janvier 1968 à
Téhéran (Iran), demeurant au 10, Avenue de Circourt, La Celle-Saint-Cloud 78170 (France) en tant que nouvel adminis-
trateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMAN INNOVATIONS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012156266/16.
(120206951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Axicom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 90.048.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Axicom S.A. tenue au siège de la société en date du 21 mai 2012

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue

Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

AXICOM S.A.
Philippe DUPONT
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012156272/19.
(120206864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.093.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 24 mai 2012 l'associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants

de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L.-1931 Luxembourg;

2632

U X E M B O U R G

- Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants:

- Johan DEJANS
- Wilfred VAN DAM
- Richard BREKELMANS
- Joost TULKENS
- Bert SEERDEN
- Hille-Paul SCHUT
- Johanna VAN OORT
- Claudine SCHINKER
- Elizabeth TIMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2012156270/31.
(120206989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Bayside Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.573.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 17 octobre 2012 que Monsieur Robert DOCKENDORF,

ingénieur diplômé, né le 20 juillet 1949 à ESCH SUR ALZETTE (Grand Duché de Luxembourg) demeurant à L-8009
Strassen, 19-21, route d'Arlon, a été nommé au poste de gérant B de la Société pour une durée indéterminée en rem-
placement de Monsieur John SCHUMMER, démissionnaire.

Dès lors le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Marnix GALLE, Gérant A
- Wolfgang BAERTZ, Gérant A
- Fernand PESCH, Gérant A
- Jacques LEFEVRE, Gérant B
- Robert DOCKENDORF, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012156763/23.
(120206789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

RJ S.C., Société Civile.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 4.599.

En date du 14 décembre 2011, les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de changer la nationalité de la Société.

A cet effet, le principal établissement de la Société est transféré au Via Roma, 40, 20077 Melegnano, Italie, le 16 décembre
2011 suivant un acte passé devant un notaire italien.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2633

U X E M B O U R G

Le 20 novembre 2012.

RJ S.C.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012156610/15.
(120206769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Novae Energies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 69, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156550/9.
(120206931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Mawilo, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.057.

EXTRAIT

I. Changements d’adresse
La Société a été informée du changement d’adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur

Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN, Madame Brigitte DENIS et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais
leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour MAWILO

Référence de publication: 2012156523/13.
(120206877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.025.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.526.

Suivant un contrat de cession de parts sociales daté 30 novembre 2012, Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, ayant son

siège social sis au Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar a transféré les 6.025.000 parts sociales d'une valeur
nominale de 1 USD detenues dans la Société à RDC Offshore (Gibraltar) Limited, ayant son siège social sis à Suite 1,
Burns House, 19, Town Range, Gibraltar, enregistrée auprès du Gibraltar Registrar of Companies sous le numéro 107362.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Novembre 2012.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012156775/17.
(120206944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.396.

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 30 novembre 2012

L’Actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de KPMG Audit S.à r.l., ayant son adresse pro-

fessionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103 590, dans sa fonction de réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale
statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

2634

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156279/15.
(120206935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Breeze Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.886.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156280/10.
(120206764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

EEE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.810.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156369/10.
(120206885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Cestas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.657.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2012

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 12 juillet 2012 de coopter aux fonctions

d’administrateur Monsieur Barry Black, en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Madame Catherine Peuteman, Monsieur

Patrice Yande et Monsieur Jean Lambert venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2017.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
CESTAS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012156327/19.
(120206775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156383/10.
(120206881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

2635

U X E M B O U R G

Dover Luxembourg Services S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.317.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156347/10.
(120206833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

AS Tours S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 151.892.

Mersch, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156817/10.
(120207339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Globality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.471.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157003/10.
(120207709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

August Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.298.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2012156796/14.
(120207141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Marcsam Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 29.606.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012160495/10.
(120211998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2636

U X E M B O U R G

Mareste S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MARESTE S.à r.l.

Référence de publication: 2012160496/10.
(120212142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Mobile Challenger Intermediate Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.933.

Les comptes annuels pour la période du 25 février 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160489/11.
(120212268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Malu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5754 Frisange, 7, Klees Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 148.293.

Signature.

Référence de publication: 2012160493/10.
(120211438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Venus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.150.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012157378/13.
(120207357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Mecanet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 78.836.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160502/10.
(120211586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2637

U X E M B O U R G

Mecanet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 78.836.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160503/10.
(120211587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Mecanet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 78.836.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160504/10.
(120211588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Mecanet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 78.836.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160501/10.
(120211585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Milovi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.013.

Par la présente, nous vous présentons notre démission, avec effet immédiat, du mandat de Commissaire aux Comptes

de la société MILOVI S.A., immatriculée au RCSL sous le numéro B 53013 et dont le siège social se situe au 165A, Route
de Longwy à L-4751 PETANGE..

Pétange, le 23 novembre 2012.

Concord International Marketing SàRL
Daniel SCHULTZ
Gérant

Référence de publication: 2012160512/14.
(120211795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Master's Lodge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 88.537.

Signature.

Référence de publication: 2012160499/10.
(120212010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2638

U X E M B O U R G

Mascotte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.294.

Signature.

Référence de publication: 2012160498/10.
(120211914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Monipoly Productions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 35.156.

Signature.

Référence de publication: 2012160518/10.
(120211967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Millinocket Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 83.968.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160511/10.
(120211965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Priade Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2012157255/14.
(120207094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Must Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.182.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160524/10.
(120212087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2639

U X E M B O U R G

Nolijo Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160527/10.

(120212080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Noosphere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 135.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 07/12/2012.

Référence de publication: 2012160528/10.

(120211478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 33, rue de Schwiedelbrouch.

R.C.S. Luxembourg B 158.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160533/10.

(120211631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Nordcap S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.881.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 24 septembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012160529/14.

(120211755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2640

Document Outline

Abnoba-Global

Acatis Champions Select

Agri Services Mariendall S. à r.l.

Aladino S.A.

AM Global Holding

AM Global Holding Bis

Andalucia R.E. 1

Arman Innovations S.A.

AS Tours S.àr.l.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

August Private Equity S.A.

Axicom SA

Bayside Finance S. à r.l.

Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.

Breeze Finance S.A.

Campagna S.à r.l.

Cem Lux S.à r.l.

Cestas S.A.

Cordiant Capital Funds

Dover Luxembourg Services S.à r.l

DWS Dividende Direkt 2017

EEE 3 S.à r.l.

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l.

Erakis S.A.

Estates S.A.

Finantel S.A., SPF

F.I.S. Real Estate S.A.

Food Concepts Holding SA

Globality S.A.

JLS Transactions S.A.

Luxicav

Luxicav Plus

Malu S.A.

Marcsam Sàrl

Mareste S.àr.l.

Mascotte S.A.

Master's Lodge S.àr.l.

Mawilo

Mecanet S.à.r.l.

Millinocket Real Estate S.A.

Milovi S.A.

Mobile Challenger Intermediate Group S.A.

Monipoly Productions s.à r.l.

Multi Manager Access II

Must Finance S.A.

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C.

Nolijo Lux Invest S.à r.l.

Noosphere S.à r.l.

Nordcap S.àr.l.

Novae Energies SA

PAI

Priade Lux S.A.

Relco Group Holding S.A.

Relco Group Holding S.à r.l.

RJ S.C.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.

Société Anonyme Paul WURTH

Venus Finance S.à r.l.