L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3090

27 décembre 2012

SOMMAIRE

Adsoft Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148320

Advantage, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148274

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . .

148277

Anchorage Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

148279

API New Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148279

Art Divin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148281

Baco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148274

Borea Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148283

Bubalus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

148318

Calo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148277

Cam.Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148282

Cape Vidal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148282

Cap Sim S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148274

Cipriani Hotels International S.A.  . . . . . . .

148276

CMG Food & Beverage S.A.  . . . . . . . . . . . . .

148277

CMG Food & Beverage S.A.  . . . . . . . . . . . . .

148275

CMG Food & Beverage S.A.  . . . . . . . . . . . . .

148278

Communication - System & Business Con-

sulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148277

DAWID S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148275

Eco Work s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148274

Etoile Promotions "Eral" S.à r.l.  . . . . . . . . .

148278

Financière Arpade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148285

Foncière Rocade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148278

Fox International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148318

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

148284

Global Retail Corporation S. à r.l.  . . . . . . .

148281

Gregoly Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

148300

HSG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148283

Humaniste Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148283

Immo Tavares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148283

Innoplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148283

Jenson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148281

Kimberley International S.A.  . . . . . . . . . . . .

148280

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148318

Logistis Italia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

148279

LOV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

148289

Metroinvest Brooktorkai S.à r.l.  . . . . . . . . .

148280

Motor Car Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148280

OptiCapital Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

148280

Opti-Style Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148315

Pah West Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

148312

Praefinium Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

148275

Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148310

Rapides International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

148282

Strasbourg Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148282

Tarec Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148308

TDR FS Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148320

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148276

Tracol Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

148276

Tridor Participation S.A. S.P.F. . . . . . . . . . .

148304

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

148281

Victoria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148279

Waste Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148278

148273

L

U X E M B O U R G

Advantage, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 53.801.

<i>Extract of the Circular Resolutions dated April 08 

<i>th

<i> , 2009

The board of directors, with the abstention of Mr. Francesco CONFUORTI, resolved to grant the individual right of

signature to Mr. Francesco CONFUORTI, in his capacity as chairman of the Board of Directors of the Company, to:

- Sign and execute in the name and on behalf of the Company any and all documents in connection with the day to

day business of the Company.

Le conseil d’administration, avec l’abstention de Monsieur Francesco CONFUORTI, décide d’accorder le droit à la

signature individuelle à monsieur Francesco CONFUORTI, en sa capacité de Président du conseil d’administration de la
société pour:

- Signer et exécuter, pour le nom et le compte de la société, tout document relatif aux tâches journalières de la société.

<i>Pour ADVANTAGE SICAV

Référence de publication: 2012150753/17.
(120199231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Baco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4121 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Fondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 81.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150799/11.
(120199376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Cap Sim S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.280.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150819/9.
(120199341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Eco Work s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 169.833.

Suite à une réunion extraordinaire, en date du 5 novembre 2012, il a été décidé de la modification de l'actionnariat de

la société Eco Work SARL comme suit:

Madame Amélie Brocorens cède à Monsieur Sébastien Pourbaix qui l'accepte, la totalité des parts de la société à

responsabilité limitée.

Les modalités de la dite cession ont été définies dans un acte sous seing privé.

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Eco-work SARL
1 route d'Echternach
L-1453 Luxembourg
Amélie Brocorens / Sébastien Pourbaix

Référence de publication: 2012151380/17.
(120199164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148274

L

U X E M B O U R G

CMG Food &amp; Beverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 131.900.

<i>Extrait du procès - verbal de l’assemblée générale statutaire du 24 mai 2012.

Les mandats des administrateurs de Messieurs Frédéric MONCEAU, Joeri STEEMAN et Karl LOUARN (demeurant

tous les trois professionnellement: 24, rue Saint-Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six
ans.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe COSICH (demeurant: 5, rue de Logelbach, F-75017 Paris) est re-

nouvelé pour une période de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012150857/18.
(120199308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

DAWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 146.301.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 20 novembre 2012

Conformément à la cession de parts sociales du 20 novembre 2012, Madame Ewelina DOMBKA, domiciliée 8, Op der

Heed L-1747 LUXEMBOURG a vendu 65 parts sociales détenues dans la Société à Monsieur Francisco CARDOSO
demeurant 8, Op der Heed L-1747 Luxembourg.

Le capital se trouve alors répartit comme suit:

- Madame Ewelina DOMBKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

- Monsieur Francisco CARDOSO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

<i>Pour la Gérance
Dombka Ewelina

Référence de publication: 2012150882/18.
(120199386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Praefinium Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.440.

EXTRAIT

Il est à noter que suite au contrat de cession des parts de la société, l’associé unique Praefinium Group S.A. de la

société a décidé de céder toutes ses parts à la société Praefinium Capital Limited, avec effet au 10 juin 2011.

Par conséquent, le nouvel associé unique avec date d’effet au 10 juin 2011 est:
Praefinium Capital Limited, société constituée en vertu des lois de Chypre, enregistrée sous le numéro HE 207604 et

ayant son siège social à Iakovou Tompazi, 1, Vashiotis Business Center, 1 

er

 étage, Neapoli, P.C. 3107, Limassol - Chypre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2012151166/18.
(120199283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148275

L

U X E M B O U R G

Tracol Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 132.670.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 octobre 2012 que:
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Günther Beining de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-

délégué

L’assemblée décide de nommer Madame Véronique Regenwetter, née le 31 octobre 1963 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2155 Luxembourg, 146 Mühlenweg comme administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée qui se tiendra en 2018.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Christian Koch,né le 17 janvier 1976 à Ettelbrück, demeurant à L-7652

Heffingen, 23, Stenkel comme administrateur pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin au plus tard le 3 octobre
2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012151296/18.
(120199411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.137.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 8 novembre, 2012

1. Monsieur Jean-Claude KOCH a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 20 novembre 2012.
2. Monsieur Jean FELL, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant pour une

durée indéterminée avec effet au 20 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

<i>Pour Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV SIF
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012151290/16.
(120199145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 127.424.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 octobre 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Arrigo CIPRIANI, demeurant Dorsoduro 269, 30123 Venezia, Italie, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Giuseppe CIPRIANI, demeurant 500 Park Avenue, 10022 New York, USA,
- Madame Giovanna CIPRIANI, demeurant 55 Wall Street, 10005 New York, USA,

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Lu-

xembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012150850/20.
(120199420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148276

L

U X E M B O U R G

CSB Consulting, Communication - System &amp; Business Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 69.193.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Capellen en date du 17 juillet 2012

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs de:
- Madame Saskia VAN UFFELEN, demeurant à B-1840 Londerzeel, 197, Brusselsestraat;
- Monsieur Luc SAINT-JEANNET, demeurant à F-75016 Paris, 1, Place Rodin;
- Monsieur Alpha BARRY, demeurant à NL-2582 RK Den Haag, 87, Ten Hovestraat.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de:
- Madame Saskia VAN UFFELEN, demeurant à B-1840 Londerzeel, 197, Brusselsestraat.
L’assemblée générale décide d’élire aux fonctions de président du conseil d’administration:
- Madame Saskia VAN UFFELEN, demeurant à B-1840 Londerzeel, 197, Brusselsestraat.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et président du conseil d’administration ainsi nommés ou

renouvelés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012150822/21.
(120199467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Calo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.451.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2012150833/11.
(120199496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

CMG Food &amp; Beverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 131.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012150855/10.
(120199306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.656.

<i>Rectificatif du depot L 120123635

Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l. B159656 au Décembre 31, 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l.

Référence de publication: 2012157447/12.
(120208606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148277

L

U X E M B O U R G

CMG Food &amp; Beverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 131.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012150856/10.
(120199307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Etoile Promotions "Eral" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Etoile Promotions Eral S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012150918/11.
(120199226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Foncière Rocade, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.031.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergruenewald.

R.C.S. Luxembourg B 107.488.

<i>Résolutions de l'associé unique de la Société

La soussignée, SHY LLC, une société constituée et soumise au droit du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secretary of State du Delaware sous le
numéro sous le numéro 4134838,

étant l'associée unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique:

Suite au décès d'un des co-gérants, à savoir Monsieur Didier MOINET, décide de nommer, en remplacement de ce

dernier, à partir du 1 

er

 août 2012 pour une durée illimitée, la personne suivante en tant que co-gérant de la Société:

Monsieur Claude AMAR, né le 2 mars 1953 à Paris (France), demeurant à 9, rue Aldolphe Yvon, F-75116 Paris

Luxembourg, le 1 

er

 aout 2012.

SHY LLC
Représentée par Kristen van Riel
<i>Director de EFTC, Inc. / Manager de SHY LLC

Référence de publication: 2012150947/21.
(120199410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Waste Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.107.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Director

Référence de publication: 2012157996/11.
(120208216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148278

L

U X E M B O U R G

Anchorage Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.275.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANCHORAGE INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012157477/12.
(120208725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

API New Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.371.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157480/12.
(120208481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Victoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.262.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012157978/11.
(120208461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Logistis Italia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.024.

<i>Extrait des résolutions écrites de l’actionnaire unique du 14 novembre 2012

La soussignée:
- Logistis Luxembourg SA, société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 5 allée Scheffer

et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.171

En sa qualité d’actionnaire unique de la Société (l’“Actionnaire Unique”), approuve les résolutions suivantes:
(1) L’Actionnaire Unique décide de nommer Frédéric BARZIN, né le 22 Octobre 1964 à Uccle (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 5 allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée
indéterminée avec effet au 14 novembre 2012.

(2) L’Actionnaire Unique accepte la démission de Laurent RAYNEL, né le 4 Août 1967 à Crépy-en-Valois (France), de

son mandat en qualité de gérant de la Société avec effet au 31 Décembre 2012, et prend note que son mandat en qualité
de gérant est désormais à durée déterminée à partir du 14 novembre 2012 jusqu’au 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2012151061/19.
(120199181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148279

L

U X E M B O U R G

Metroinvest Brooktorkai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.635.805,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.829.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 19 novembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Eric LECHAT en qualité de Gérant classe B de la Société et ce avec effet au 13 novembre 2012;
- de nommer:
* Monsieur Jean-Michel CLINQUART, né le 20 novembre 1980 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant classe B de la Société et ce avec effet au 13 novembre
2012 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Sharon CALLAHAN
<i>Gérant classe B

Référence de publication: 2012151107/19.
(120199171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 99.919.

EXTRAIT

En date du 30 septembre 2005, l'adresse M. Pierre Colas, en sa qualité de délégué à la gestion journalière de la Société

a changé et est, avec effet au 3 octobre 2005, sise au 29bis, rue de la Favorite, F-69005 Lyon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Motor Car Leasing S.A.

Référence de publication: 2012151114/13.
(120199327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

OptiCapital Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.923.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012151153/11.
(120199375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Kimberley International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
KIMBERLEY INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2012151044/11.
(120199310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148280

L

U X E M B O U R G

Global Retail Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

FIDES (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Liquidator

Référence de publication: 2012150962/13.
(120199258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Jenson S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.428.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, la société JENSON S.A., société anonyme enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro RCS B 116428, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 19 novembre 2012; le siège
de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2012151031/13.
(120199332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.594.

Les comptes annuels au 30 

th

 November 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 December 2012.

UT Luxembourg Holding II S.à.r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012157974/13.
(120208859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Art Divin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9284 Diekirch, 10, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 96.505.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012157484/14.
(120208112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148281

L

U X E M B O U R G

Cam.Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.489.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012157549/13.
(120207968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Cape Vidal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.954.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012157550/12.
(120208991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Rapides International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 97.966.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2012 que:
- Monsieur Jacques André WIESER a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés, né

à Verviers (Belgique) le 29 aout 1960 et domicilié professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151212/15.
(120199301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Strasbourg Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.215.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise à Luxembourg en date du 19 novembre 2012

L’Associé unique décide de mettre un terme au mandat de gérant unique de Monsieur Patrick ROCHAS et nomme

en remplacement, pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe SLENDZAK, demeurant professionnellement au 10A,
rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012151244/14.
(120199168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148282

L

U X E M B O U R G

HSG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2272 Howald, 31, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 141.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157679/10.
(120208442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Humaniste Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157680/10.
(120208665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Immo Tavares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 111.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157682/10.
(120208362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Innoplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.

R.C.S. Luxembourg B 145.140.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012157694/10.
(120208288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Borea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.825.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Novembre 2012.

Borea Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
<i>Manager

Référence de publication: 2012157513/14.
(120208557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148283

L

U X E M B O U R G

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 122.752.

In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"GELF Management (Lux) S.à r.l.", société à responsabilité limitée, having its registered office at 28 boulevard d'Avran-

ches, L-1160 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register of Commerce and Companies in
Luxembourg under R.C.S. B 121702,

here represented by Mr Alvin SICRE, private employee, with professional address at 28 boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "GELF European Holdings (Lux) S.à

r.l." (hereinafter the "Company"), having its registered office at 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under
RCS B122752, incorporated by a notarial deed on 5 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number C-221 on 21 February 2007, and whose articles of association have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 July 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number C-2166 on 31 August 2012.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder decides to amend the first sentence of seventh paragraph of article 12 of the articles of incor-

poration of the Company as follows:

" The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers."

<i>Second Resolution

The general meeting resolves to acknowledge the resignation of Daniel Peeters from his mandate of chairman of the

board of managers with effect today.

The general meeting resolves to appoint as chairman of the board of managers for an unlimited period Mr Dominique

PRINCE, with professional address in 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the party appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

"GELF Management (Lux) S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches,

L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro.
B 121702,

représentée par Monsieur Alvin SICRE, employé, avec adresse professionnelle au 28 boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «GELF European Holdings (Lux) S.à

r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122752, constituée
suivant acte notarié en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
221 du 21 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

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soussigné en date du 19 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 août 2012, numéro
2166.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Première Résolution

L'associé unique décide de modifier la première phrase du septième alinéa de l'article 12 des statuts comme suit:
«Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, le cas échéant, par deux

gérants.»

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique décide de reconnaître la démission de Monsieur Daniel Peeters comme Président du conseil de

gérance à partir de ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Daniel PRINCE, avec adresse professionnelle au 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg comme Président du conseil de gérance pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SICRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14449. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012153728/80.
(120202874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Financière Arpade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.908.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huitième jour de novembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur RESSEGAIRE Serge, né le 28.03.1970 à Grenoble (France) domicilié au 20, rue Abel Ferry à Epinal en France.
Madame RESSEGAIRE Delphine, née le 04.06.1971 à Enghien les Bains (France), domiciliée au 20, rue Abel Ferry à

Epinal en France.

ici représentés par Madame Géraldine VINCIOTTI, salariée, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 06 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «FINAN-
CIERE ARPADE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement  libérées.  Le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique  de  la  Société  selon  les  cas,  est  autorisé  à
augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à
CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 5.000.000,-), par la création et l'émission de quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-
dix (49.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas, des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour un période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 15.30 heures.

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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

En cas de conseil d'administration, les administrateurs seront répartis en deux classes A et B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-

ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

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Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, (i) en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B, ou (iii) par la signature unique de l'adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se

réfère(nt) aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire intégralement les trois cent (310) actions comme suit:

Monsieur RESSEGAIRE Serge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 actions,
Madame RESSEGAIRE Delphine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 actions,

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu' actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur RESSEGAIRE Serge, né le 28.03.1970 à Grenoble, demeurant au 20 rue Abel Ferry à Epinal en France,

Administrateur de classe A.

- Madame RESSEGAIRE Delphine, née le 04.06.1971 à Enghien les Bains (95) France, domiciliée au 20 rue Abel Ferry

à Epinal en France, Administrateur de classe A.

- Monsieur Claude SCHMITZ, né le 23.09.1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 2, Avenue Charles

De Gaulle, Luxembourg, Administrateur de Classe B.

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- Monsieur Gerdy ROOSE, né le 14.02.1966 à Welvelgem, demeurant professionnellement à 2, Avenue Charles De

Gaulle, Luxembourg, Administrateur de Classe B.

- Monsieur Pierre LENTZ, né le 22.04.1959 à Luxembourg demeurant professionnellement à 2, Avenue Charles De

Gaulle, Luxembourg, Administrateur de Classe B.

3. Monsieur Claude SCHMITZ prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
4. La durée du mandat des administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme AUDIEX SA, avec siège social à Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 65.469.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile REUTER.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vinciotti, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52488. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153694/219.
(120202684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

LOV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 172.905.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-

placement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

- LAMDA Olympia Village SA, a public limited company ("société anonyme") governed by the laws of Greece, having

its registered office in the municipality of Amaroussion Attica, 37A Kifissias Avenue (Golden Hall) and registered in the
registry of sociétés anonymes of the prefecture of East Attica with registry number 48192/01/B/01/516/02,

duly represented by Mrs. Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy given

under private seal on November 9, 2012 hereto annexed,

- LAMDA Development SA, a public limited company ("société anonyme") governed by the laws of Greece, having its

registered office in the municipality of Amaroussion Attica, 37A Kifissias Avenue (Golden Hall) and registered under
number 3039/06/B/86/28,

duly represented by Mrs. Nadia WEYRICH, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on November 9,

2012, hereto annexed, and

- IRERE Property Investments Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg and registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 118.261,

duly represented by Mrs. Nadia WEYRICH, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on November 9,

2012, hereto annexed.

The appearing persons, acting in the above capacity, have requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name "LOV Luxembourg S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter

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referred to as the "Company"), and in particular by the Law of 10 August 1915 on commercial companies (loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales), as amended from time to time (hereafter referred to as the "Law"), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Managers or the Board of Managers, as the case may be, of the Company is authorised to transfer

the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Managers or the Board of Managers, as the case may be.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire, hold and sell interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any

other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, manage, control and develop such holding of
interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 For the purpose of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
(a) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(b) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(c) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

(d) to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

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Chapter II - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares, each in registered form (hereafter referred to as the "Shares"). Each Share has a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of shareholders, the Shares held by one of the shareholders are freely transferable to another

shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-shareholder, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall be applicable.
7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by two (2) managers (the "Managers"), acting jointly, or by a board of managers, composed

of no less than three (3) members (the "Board of Managers"). The Managers, or the members of the Board of Managers,
as the case may be, do not need to be shareholders and may be re-elected by written resolution of the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, the shareholders.

8.2 The Managers or the members of the Board of Management, as the case may be, may be removed at any time, by

decision of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the extraordinary general meeting of shareholders,
or written shareholders resolutions, as the case may be, taken in compliance with articles 14 (Holding of general meetings)
and 15 (Majorities).

8.3 Any decision in connection with the management of the Company to be taken by the Board of Managers (if any)

shall be taken in compliance with article 12 (Meeting of the Board of Managers). Resolutions of the Managers (if any) shall
be recorded in writing.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to two (2) Managers or

two (2) members of the Board of Managers, as the case may be, as provided by article 10 (Representation of the Company)
and pursuant to article 191 bis, paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in
compliance with articles 8 (Management) and 10 (Representation of the Company) are valid and binding vis-à-vis third
parties. The exercise of the general power of representation by any member of the Board of Managers does not require
prior approval by the Board of Managers (if any) acting collectively.

9. Powers of the Management.
9.1 In dealing with third parties, the Managers, or the Board of Managers, as the case may be, without prejudice to

articles 8 (Management) and 10 (Representation of the Company), will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts
(actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Managers or the Board of Managers, as the case may be.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of any

Manager or by the signature of any member of the Board of Managers, or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated by the Managers or as the case may be, the Board of Managers, within the limits of such special
power.

11. Delegation and Agent of the Managers or the Board of Managers.
11.1 The Managers, or the Board of Managers, as the case may be, may delegate their powers for specific tasks to one

or more ad hoc agents.

11.2 The Managers, or the Board of Managers, as the case may be, will determine any such agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

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12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of three (3) or more Managers, the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the share-

holders elect a Chairman from among the members of the Board of Managers. If the Chairman is unable to be present
at a meeting of the Board of Managers, he will be replaced by a member of the Board of Managers elected for this purpose
from among the members present at the meeting.

12.2 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board

of Managers on notice of not less than one (1) business day, unless a shorter period of notice is agreed or such convening
requirements and formalities are unanimously waived by all the members of the Board of Managers, present or repre-
sented. The notice referred above shall provide for an agenda, identifying in reasonable detail the subjects to be discussed
by the Board of Managers at the meeting, and any relevant documents shall be distributed in advance of the meeting of
the Board of Managers to all its members.

12.3  The  Board  of  Managers  can  validly  meet  and  take  decisions  only  if  a  majority  of  its  members  is  present  or

represented.

12.4 All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman

has no casting vote and the matter in question shall not proceed.

12.5 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing

or by telegram, fax, e-mail or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may also appoint
another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

12.7 In case the urgency of the affairs of the Company prevent the Board of Managers to meet in time and require

that written resolutions be taken by the members of the Board of Managers, written resolutions of the Board of Managers
can be validly taken if approved in writing and signed by all its members. Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions
voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed either (i) by the Chairman and one member

of the Board of Managers or (ii) by all members of the Board of Managers present or represented at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman or by any member nominated during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which it owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Shareholders' decisions, holding of general meetings.
14.1 Shareholders' meetings may always be convened by the Managers, or the Board of Managers, as the case may be,

or by any shareholder, by means of a convening notice sent to each shareholder no later than on the tenth (10 

th

 ) business

day prior to the day of the general meeting, unless the shareholders, present or represented at such meeting, unanimously
waived such convening requirements and formalities. The notice referred above shall be sent to the addresses of the
shareholders shown in the register of shareholders and shall specify the agenda of the meeting. Subjects which are not
specified in such notice may be announced at a later date, with due observance of the abovementioned term.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five (25) shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year. During such meetings the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed
provided that each participating shareholder is able to hear and to be heard by all other participating shareholders whether
or not using this technology, and each participating shareholder shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

14.4 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

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14.5 Unless otherwise required by Luxembourg law, a quorum:
(a) for ordinary shareholders' meetings of the Company, shall be, in accordance with article 194 of the Law, share-

holders representing over half (1/2) of the share capital of the Company; and

(b) for extraordinary shareholders' meetings of the Company deciding upon any amendment of the Articles, shall be,

in accordance with article 199 of the Law, shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital of
the Company and constituting a majority in number of the shareholders.

14.6 Subject to the right or restrictions attached to any Shares, each member who (being an individual) is present in

person or represented by proxy or (being a corporation) is represented by a duly authorised representative shall have
one vote for every Share of which he or it is the holder.

14.7 Whatever the number of shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Managers or the
Board of Managers, as the case may be.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions in ordinary general meetings of shareholders are only validly taken insofar as shareholders

owning more than eighty percent (80%) of the share capital adopt them.

15.2 Collective decisions in extraordinary general meetings of shareholders and resolutions to alter the Articles may

only be adopted by the majority (in number) of the shareholders owning at least eighty percent (80%) of the Company's
share capital.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers, or the Board of

Managers, as the case may be, and an inventory shall be established which shall include an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

16.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of Shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
share capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that cash available
for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of shareholders or by a written resolution of the shareholders, as the case may be.

17.5 The Managers, or the Board of Managers, as the case may be, may also decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the Managers, or the Board of Managers, as the case may be,.

17.6 Any distribution or payment made by the Managers, or the Board of Managers, as the case may be, shall be subject

to the Company having sufficient funds available for distribution, and the Managers, or the Board of Managers, as the case
may be, having made reasonable and proper reserves for the working capital requirements of the Company, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by Law or by these Articles.

Chapter VI - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

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19.3 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Members

subscribed

and paid-in

capital

number

of shares

1) LAMDA Olympia Village SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,250.-

6,250 Shares

2) LAMDA Development SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,125.-

3,125 Shares

3) IRERE Property Investments Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,125.-

3,125 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 12,500 Shares

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, have im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions:
1) The shareholders resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs. Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on the 27 

th

 of May 1976 in Luxembourg, profes-

sionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Mr. Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales, born on the 10 

th

 of February 1973 in Luxembourg,

professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

2) The shareholders resolved to fix the address of the Company at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and knows English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

- LAMDA Olympia Village SA, une société anonyme constituée selon le droit grec, ayant son siège social dans la

municipalité de Amaroussion Attica, 37A Kifissias Avenue (Golden Hall) et immatriculée au registre des sociétés anonymes
de la préfecture de l'Attique de l'Est sous le numéro 48192/01/B/01/516/02,

dûment représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu

de la procuration donnée sous seing privé le 9 novembre 2012, annexée aux présentes,

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- LAMDA Development SA, une société anonyme constituée selon le droit grec, ayant son siège social dans la muni-

cipalité de Amaroussion Attica, 37A Kifissias Avenue (Golden Hall) et immatriculée au registre des sociétés anonymes
de la préfecture de l'Attique de l'Est sous le numéro 3039/06/B/86/28,

dûment représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu de la procuration donnée sous seing privé

le 9 novembre 2012, annexée aux présentes, et

- IRERE Property Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.261,

dûment représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu de la procuration donnée sous seing privé

le 9 novembre 2012, annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte

d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LOV Luxembourg

S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, les Gérants, ou selon le cas, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) sont autorisés à transférer

le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par les Gérants, ou selon le cas,
le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la vente de tous intérêts, directement ou indirectement, sous

quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur gestion, leur
contrôle et leur développement.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

(c) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout

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administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(d) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Parts Sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-), chacune (ci-après les "Parts
Sociales").

5.2 La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans

émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs
comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par
la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère
obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par un des associés sont librement trans-

missibles à un autre associé.

7.3 En cas de cession à un non-associé, les articles 189 et 190 de la Loi seront applicables.
7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par deux (2) gérants (les "Gérants"), agissant conjointement, ou par un conseil de gérance

constitué par au moins trois (3) membres (le "Conseil de Gérance"). Les Gérants ou les membres du Conseil de Gérance,
selon le cas, ne sont pas nécessairement associés et peuvent être réélus par résolutions écrites de l'associé unique ou
des associés en cas de pluralité d'associés.

8.2 Les Gérants, ou selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, par une

décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une assemblée générale extraordinaire des associés ou,
le cas échéant, des résolutions écrites, conformément aux articles 14 (Tenue d'assemblées générales) et 15 (Majorités).

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société à prendre par le Conseil de Gérance (si il y en a) doit être

prise en conformité avec l'article 12 (Réunion du Conseil de Gérance). Les résolutions du Conseil de Gérance (si il y en
a) doivent être enregistrées par écrit.

8.4 Vis-à-vis des tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est attribué à deux (2) Gérants, ou selon le

cas, deux (2) membres du Conseil de Gérance, tel que stipulé à l'article 10 (Représentation de la Société) des Statuts, et
en vertu de l'article 191 bis, paragraphe 5, de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en
conformité aux articles 8 (Gérance) et 10 (Représentation de la Société) sont valables et créeront des obligations à la
charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par un membre du Conseil de
Gérance ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance (si il y en a) agissant collectivement.

9. Pouvoirs de la Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, les Gérants, ou selon le cas, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8

(Gérance) et 10 (Représentation de la Société), a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

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approuver tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social
de la Société.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence des Gérants, ou selon le cas, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature de tout Gérant,

ou par la signature de tout membre du Conseil de Gérance ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura
été délégué par un Gérant, ou selon le cas, par le Conseil de Gérance, endéans les limites d'un tel pouvoir.

11. Délégation et Mandat du Conseil de Gérance.
11.1 Tout Gérant, ou selon le cas, le Conseil de Gérance, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc

pour des tâches déterminées.

11.2 Tout Gérant, ou selon le cas, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en

a) de tout agent, ainsi que la durée et toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés éliront un Président

parmi les membres du Conseil de Gérance. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par un membre du
Conseil de Gérance élu à cette fin parmi les membres du Conseil de Gérance présent à la réunion.

12.2 Dans le cas d'un Conseil de Gérance, les réunions du Conseil de Gérance font l'objet d'une convocation réalisée

par tout membre du Conseil de Gérance, notifiée au moins un (1) jour travaillé avant la réunion, sauf s'il a été convenu
d'un délai de notification plus court ou si tous les membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, ont renoncé
unanimement à ces conditions et formalités de convocation. La notification susmentionnée contient un ordre du jour,
détaillant raisonnablement les points à discuter par le Conseil de Gérance lors de la réunion, et tout document pertinent
sera distribué préalablement à la réunion du Conseil de Gérance à tous ses membres.

12.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement se réunir et prendre des décisions pour autant qu'une majorité de

ses membres est présente ou représentée.

12.4 Toutes décisions prises par le Conseil de Gérance requièrent une majorité simple des votes exprimés. Dans le

cas d'une égalité, le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante et le sujet en question ne sera pas voté.

12.5 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courrier électronique ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone
un autre membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque membre du Conseil de

Gérance participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres participant, utilisant ou non ce
type de technologie. Ledit membre du Conseil de Gérance participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.7 Si l'urgence des affaires de la Société ne permet pas au Conseil de Gérance de se réunir et requiert la prise de

résolutions écrites par les membres du Conseil de Gérance, des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises
valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette
approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, courrier électronique, télé-
gramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion
du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.8 Les votes peuvent également être émis par tout autre moyen tel que fax, courrier électronique, télégramme,

facsimilé ou par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés soit (i) par le Président et un membre du

Conseil de Gérance, soit (ii) par tous les membres du Conseil de Gérance présents ou représentés lors de la réunion.
Des extraits seront certifiés par le Président ou par tout membre du Conseil de gérance désigné lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.

Titre IV - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

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14. Décisions des associés, tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales d'associés pourront toujours être convoquées par les Gérants, ou selon le cas, le

Conseil de Gérance, ou par tout associé, par une notice de convocation envoyée à chaque associé pas plus tard que le
dixième (10e) jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale, à moins que tous les associés, présents ou représentés
à telle assemblée, renoncent aux formalités de convocation. La susdite notice sera envoyée à l'adresse des associés
indiquée dans le registre des actionnaires et reprendra l'agenda de l'assemblée. Les points non repris dans cette notice
pourront être annoncés à une date ultérieure, conformément aux dispositions ci-dessus.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq (25) associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale. L'uti-

lisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque associé participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les autres associés participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit associé
participant sera réputé présent à l'assemblée et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

14.4 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courrier électronique, télégramme,

facsimilé ou par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

14.5 Sauf disposition contraire en droit luxembourgeois, le quorum:
(a) pour des assemblées générales ordinaires d'associés de la Société, sera représenté, conformément à l'article 194

de la Loi, par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société; et

(b) pour des assemblées générales extraordinaires d'associés de la Société amendant les Statuts, sera représenté,

conformément à l'article 199 de la Loi, par les associés représentant plus de trois quarts (3/4) du capital social de la
Société et constituant une majorité en nombre des associés.

14.6 Sous réserve aux droits et restrictions liés aux Parts Sociales, tout associé (personne physique) présent ou re-

présenté par procuration ou (personne morale) représenté par un représentant dûment autorisé aura un vote pour
chaque Part Sociale détenu.

14.7 Quel que soit le nombre d'associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner aux Gérants, ou selon le cas, au Conseil
de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises en assemblées générales ordinaires que pour autant que les

associés détenant plus de quatre-vingt-dix pourcent (80%) du capital social les adoptent.

15.2 Les décisions collectives prises en assemblées générales extraordinaires et les résolutions modifiant les Statuts

de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins quatre-vingt-dix
pourcents (80%) du capital social.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de

chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants, ou selon le cas,

le Conseil de Gérance et un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société doit être
établi.

16.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des Parts Sociales.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, les Gérants, ou selon le cas, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise en assemblée générale des

associés ou, le cas échéant, par résolutions écrites des associés.

17.5 Les Gérants, ou selon le cas, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base

d'un relevé de comptes préparé par les Gérants, ou selon le cas, par le Conseil de Gérance.

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17.6 Toute distribution ou tout paiement par les gérants, ou selon le cas, le Conseil de Gérance sera soumis à la

condition qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, et que les Gérants, ou selon le cas, Conseil
de Gérance ait fait des réserves raisonnables et appropriées pour l'actif circulant de la Société, étant entendu que le
montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à
établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra pas être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un de ses associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des associés représentant les trois

quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement

de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les articles de la Société ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, ces parties ont souscrit pour le nombre

de parts sociales et ont payé en espèces les montants sous-mentionnés:

Membres

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

de parts sociales

1) LAMDA Olympia Village SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.250,-

6.250 parts sociales

2) LAMDA Development SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.125,-

3.125 parts sociales

3) IRERE Property Investments Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.125,-

3.125 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500 parts sociales

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

<i>Assemblée général extraordinaire

Les parties susmentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et considérant d'avoir été dûment convoquées,

ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir contrôlé la régularité de la constitution de l'assemblée, ils ont passé les résolutions suivantes:
1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 au Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en science commerciales, né le 10 Février 1973 au Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Les associés décident de fixer l'adresse du siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son

nom et prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15222. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012153840/585.
(120202614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Gregoly Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.920.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit de Belize “Fiduciaire Internationale S.A.”, établie et ayant son siège social à Belize-City,

60 Marquet Square (Belize), inscrite au Belize Companies &amp; Corporate Affairs Registry en tant que International Business
Company sous le numéro 51975,

ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “GREGOLY PROPERTIES S.A.” (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

148300

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  cent  quarante  mille  euros  (140.000,-  EUR),  représenté  par  cent  quarante  mille

(140.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obligations

avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

er

 lundi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

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Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les  Statuts  de  la  Société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  cent  quarante  mille  (140.000)  actions  ont  été  souscrites  par

l'actionnaire unique, la société “Fiduciaire Internationale S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal;

b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Madame Anna DE-MEIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

3.  La  société  anonyme  “MRM  CONSULTING  S.A.”,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Patrick MEUNIER,

préqualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signa-

ture individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent euros
(1.200,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153742/250.
(120203353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Tridor Participation S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 173.131.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
2.- "D.A.L. HOLDING S.A., SPF", établie et ayant son siège à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 17995,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société que les parties déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Tridor Participation
S.A. S.P.F.» (la «Société»), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-), représenté

par CINQUANTE (50) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le
prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-

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U X E M B O U R G

téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

148306

L

U X E M B O U R G

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Yves SCHMIT, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. "D.A.L. HOLDING S.A., SPF", prénommé,quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

b) Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, née à Horgenzell (D) le 10 octobre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

c) Monsieur Adriaan DE FEIJTER, administrateur de sociétés, né à Axel (B) le 12 avril 1939, demeurant à L-7311

Steinsel, 3, rue de Bridel.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "G.T. Experts Comptables S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 121917.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

5. L'adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

Dont acte, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instrumentaire, par nom, prénom,

état civil et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: SCHMIT, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/11/2012. Relation: EAC/2012/15944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF M.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

148307

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157349/180.
(120207567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Tarec Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 37.526.

L'an deux mille douze,
Le vingt-trois novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TAREC IMMOBILIERE S.A.",

avec siège social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 21 du 22 janvier 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 178 du 1 

er

 février 2002, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 37.526.

L'assemblée est présidée par Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie CARAU, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-France PASTORE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), pour le porter

de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à six cent mille euros (EUR 600.000,00), par la création de
cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Instauration d'un capital autorisé.
4. Modification de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00),

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à six cent mille euros (EUR 600.000,00), par
la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

<i>Deuxième résolution:

Tous les autres actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit préférentiel de sou-

scription, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
indiqué ci-après.

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L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération:

Est alors intervenue la société anonyme "TRUSTCAPITAL S.A.", avec siège social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.680,

représentée par Madame Marie-France PASTORE, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 13 novembre 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire toutes les cinq mille (5.000) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,00) chacune.

L'augmentation de capital a été libérée par un apport en espèces à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), de sorte

que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'introduire une autorisation de capital autorisé à concurrence de quatre cent mille euros

(EUR 400.000,00), pour porter le capital social de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,00) à un
million d'euros (EUR 1.000.000,00), le cas échéant par l'émission de quatre mille (4.000) actions de cent euros (EUR
100,00) chacune.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshunderttausend Euro (EUR 600.000,00), eingeteilt in sechstausend

(6.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (EUR 100,00).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. An Stelle von Einzelaktien können

Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,00) erhöht werden,

durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (EUR 100,00).

Der Verwaltungsrat wird zu diesen Zwecken ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben, mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs-und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist während einer Dauer von fünf (5) Jahren, ab Veröffentlichung gegenwärtigen Protokolls im

Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, gültig und kann, bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche
bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt von Artikel fünf entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person ob-
liegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. I. Hao, S. Carau, M.-F. Pastore, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 55845. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157350/103.
(120207783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

148309

L

U X E M B O U R G

Promovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 67.377.

L'an deux mille douze,
Le vingt-trois novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMOVIS S.A.", avec siège

social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3
décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 98 du 18 février 1999, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 112 du 5 février 2007, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9
octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2660 du 20 novembre 2007, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 404 du 2 mars 2011, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14
mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1151 du 30 mai 2011, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1865 du 13 août 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 67.377.

L'assemblée est présidée par Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie CARAU, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-France PASTORE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) à un million d'euros (EUR 1.000.000,00), par la création
et l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
4. Augmentation du capital autorisé à concurrence de huit millions d'euros (EUR 8.000.000,00), pour le porter de son

montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00) à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,00).

5. Modification du troisième alinéa de l'article cinq des statuts.
6. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"La société a pour objet d'effectuer pour son compte propre toutes opérations immobilières comprenant notamment

l'achat, l'échange et la vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la concession
de droits d'emphytéose ou de superficie, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter
tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire, se porter caution pour son propre compte ou pour le compte de
tiers.

148310

L

U X E M B O U R G

La société a en outre comme objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets, marques et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies y compris par voie d'émission publique d'obligations."

7. Autorisation à donner au conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué, avec pouvoir de signature

conjointe avec un autre administrateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) à un million d'euros (EUR 1.000.000,00),
par la création et l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

<i>Deuxième résolution:

Tous les autres actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit préférentiel de sou-

scription, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
indiqué ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Libération:

Est alors intervenue la société anonyme "TRUSTCAPITAL S.A.", avec siège social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.680,

représentée par Madame Marie-France PASTORE, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 novembre 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire toutes les cinq mille (5.000) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,00) chacune.

L'augmentation de capital a été libérée par un apport en espèces à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), de sorte

que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,00), représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital autorisé à concurrence de huit millions d'euros (EUR 8.000.000,00),

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  d'euros  (EUR  2.000.000,00)  à  dix  millions  d'euros  (EUR
10.000.000,00).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 5. (Troisième alinéa). Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d'euros

(EUR 10.000.000,00) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune.".

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et de modifier subséquemment l'article quatre des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

"La société a pour objet d'effectuer pour son compte propre toutes opérations immobilières comprenant notamment

l'achat, l'échange et la vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la concession
de droits d'emphytéose ou de superficie, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter
tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire, se porter caution pour son propre compte ou pour le compte de
tiers.

La société a en outre comme objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets, marques et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies y compris par voie d'émission publique d'obligations."

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer Monsieur Jeannot PHILIPP, administrateur de

sociétés, demeurant professionnellement à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, comme administrateur-délégué de la
société, avec pouvoir de signature conjointe avec un autre administrateur.

Le mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2018.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. I. Hao, S. Carau, M.-F. Pastore, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 55842. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signature): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157256/149.
(120207784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Pah West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.653.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84125,
represented by M 

e

 Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on November 14, 2012.

PFIZER FRANCE COÖPERATIEF UA., a cooperative with excluded liability, having its registered office at 142, Rivium

Westlaan, NL–2909 LD Capelle aan den Ijssel, The Netherlands and registered with the trade register under number

148312

L

U X E M B O U R G

55075355, represented by M 

e

 Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on November 14, 2012.

Which proxies shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., and PFIZER FRANCE COÖPERATIEF UA. are the shareholders

in PAH WEST EUROPE S.à r.l., incorporated on November 10, 2011, with registered office at 51 avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 164653, published
in the Mémorial C number 3144, on December 21, 2011 (the “Company”), by deed of Maître Léonie GRETHEN, notary
residing in Luxembourg acting in replacement of Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of
Luxembourg).

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of SEVEN MILLION, ONE

HUNDRED AND SEVENTY FIVE THOUSAND EUROS (EUR 7,175,000.-) to bring it from its present amount of THIRTY
SEVEN MILLION, FIVE HUNDRED AND TWELVE THOUSAND, FIVE HUNDRED EUROS (EUR 37,512,500.-) to the
amount of FORTY FOUR MILLION, SIX HUNDRED AND EIGHTY SEVEN THOUSAND, FIVE HUNDRED EUROS
(EUR 44,687,500.-) by the creation and the issue of SEVEN MILLION, ONE HUNDRED AND SEVENTY FIVE THOU-
SAND (7,175,000) new shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each (the “New Shares”), having the same
rights and obligations as the existing shares, together with total issue premium of SIXTY FOUR MILLION, FIVE HUN-
DRED AND SEVENTY FIVE THOUSAND, EIGHT HUNDRED FORTY FOUR EUROS (EUR 64,575,844.-).

The aggregate contribution of (i) SEVENTY ONE MILLION, SEVEN HUNDRED AND FIFTY THOUSAND, EIGHT

HUNDRED AND FORTY FOUR EUROS (EUR 71,750,844.-) in relation to the New Shares is allocated as follows: (i)
SEVEN MILLION, ONE HUNDRED AND SEVENTY FIVE THOUSAND EUROS (EUR 7,175,000.-) to the share capital
of the Company and (ii) SIXTY FOUR MILLION, FIVE HUNDRED AND SEVENTY FIVE THOUSAND, EIGHT HUN-
DRED FORTY FOUR EUROS (EUR 64,575,844.-) to the share premium account of the Company.

<i>Subscription

PFIZER FRANCE COÖPERATIEF UA, represented by Me Cécile JAGER, attorney at law, has declared to subscribe

for the seven million, one hundred and seventy five thousand (7,175,000) New Shares, and to pay them a total price of
SEVEN MILLION, ONE HUNDRED AND SEVENTY FIVE THOUSAND EUROS (EUR 7,175,000.-) together with total
issue premium of SIXTY FOUR MILLION, FIVE HUNDRED AND SEVENTY FIVE THOUSAND, EIGHT HUNDRED
FORTY FOUR EUROS (EUR 64,575,844.-) by a contribution in kind consisting of all the shares held in PFIZER SANTÉ
ANIMALE SAS, a French société par actions simplifiée, existing under the laws of France, having its registered office at
23/25 avenue du Docteur Lannelongue, 75014 Paris and registered with the Paris Registry of Commerce and Companies
under number 752 526 657 (the “Contributed Shares”).

The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company,

which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
for the Contributed Shares.

The said report, a copy of the list of the Contributed Shares, has been given.

<i>Effective implementation of the contribution:

The Contributor, PFIZER FRANCE COÖPERATIEF UA here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of the Contributed Shares;
- the Contributed Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the Contributed Shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Contributed Shares be transferred to it;

- according to the laws of France the Contributed Shares are freely transferable;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in France and in Luxembourg, in

order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect

such increase of capital, which now reads as follows:

Art. 7. “The corporate capital of the company is set at FORTY FOUR MILLION, SIX HUNDRED AND EIGHTY SEVEN

THOUSAND, FIVE HUNDRED EUROS (EUR 44,687,500.-) divided into FORTY FOUR MILLION, SIX HUNDRED AND
EIGHTY SEVEN THOUSAND, FIVE HUNDRED (44,687,500) shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.00) each.”

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U X E M B O U R G

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her here above capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné;

ONT COMPARU

PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 84125 (la «Société») représenté par Me Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 novembre 2012.

PFIZER FRANCE COÖPERATIEF U.A., une «Dutch Cooperative» ayant son siège social au 42, Rivium Westlaan, 2909

LD, Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le
numéro 55075355, représenté par Me Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg le 14 novembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la personne représentant les parties comparante

susnommées et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Les sociétés prénommées, PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., et PFIZER FRANCE COÖPERATIEF U.A., sont les associés

de PAH WEST.

EUROPE S.à r.l.,, une société constituée suivant acte reçu par acte du Maître Paul BETTINGEN, en date du 10 novembre

2011, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164653, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3144 du 21 décembre 2011 (la «Société») par acte de Maître Léonie GRETHEN,
notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Nie-
deranven (Grand-Duché de Luxembourg) .

Les parties comparantes, représentées tel que indiqué ci-avant, ont invité le notaire instrumentaire à documenter ce

qui suit:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d’augmenter  le  capital  souscrit  de  la  Société  par  un  montant  de  SEPT  MILLIONS  CENT

SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 7.175.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-SEPT MIL-
LIONS CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 37.512.500,-) à un montant de QUARANTE-QUATRE
MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 44.687.500,-) par l’émission de SEPT
MILLIONS CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE (7.175.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur D’UN EURO
(EUR 1,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
ensemble avec une prime d’émission de SOIXANTE-QUATRE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE
HUIT CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (EUR 64.575.844,-).

L’apport total de SOIXANTE ET ONZE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT QUARANTE-

QUATRE EUROS (EUR 71.750.844,-) relativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit: (i) SEPT MILLIONS
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 7.175.000,-) au capital social de la Société et (ii) SOIXANTEQUATRE
MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE HUIT CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (EUR 64.575.844,-)
au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Souscription

PFIZER FRANCE COÖPERATIEF U.A., a déclaré souscrire toutes les SEPT MILLIONS CENT SOIXANTE-QUINZE

MILLE (7.175.000,-) de nouvelles parts sociales et les libérer pour un prix total de SEPT MILLIONS CENT SOIXANTE-
QUINZE MILLE (EUR 7.175.000,-) ensemble avec une prime d’émission de SOIXANTE-QUATRE MILLIONS CINQ

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U X E M B O U R G

CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE HUIT CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (EUR 64.575.844,-), par un apport en
nature consistant dans les parts sociales détenues par PFIZER FRANCE COÖPERATIEF U.A., dans la société PFIZER
SANTÉ ANIMALE SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 23-25 avenue du Docteur Lannelongue,
75014 Paris, France, inscrite au registre des entreprises de Paris sous le numéro 752 526 657 les «Parts Apportées». La
preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature pour un montant total de SOIXANTE ET ONZE MILLIONS
SEPT CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (EUR 71.750.844,-) a été produite par
la délivrance d’un certificat d’évaluation daté du 14 novembre 2012 émis par la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport:

L’Apporteur, PFIZER FRANCE COÖPERATIEF U.A., précitée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de Parts Sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,
-  les  Parts  Sociales  apportées  ne  sont  encombrées  d’aucun  gage  ou  usufruit  et  qu’il  n’existe  aucun  droit  aux  fins

d’acquérir un tel gage ou usufruit sur lesdites parts;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- suivant le droit français et les statuts de ladite société, les Parts Sociales apportées sont librement transmissibles;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg aux fins d'effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter

l’augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social est fixé à QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-

VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 44.687.500,-) divisé en QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT
QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS (44.687.500) parts d’une valeur nominale d’UN EURO (EUR 1.00) chacu-
ne.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15256. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157242/167.
(120207734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Opti-Style Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.903.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.

Sind erschienen:

1. Frau Michele STAUDT, Beschäftigte, geboren in Ettelbruck am 17. Juni 1956, wohnhaft in L-7730 Colmar-Berg, 14,

rue de la Poste;

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2. Herr Henri BOULMONT, Geschäftsführer, geboren in Luxemburg am 26. Dezember 1960 wohnhaft in L-7730

Colmar-Berg, 14, rue de la Poste;

3. Frau Beate SLOMA. Designerin, geboren in Melle (Deutschland) am 5. Mai 1967, wohnhaft in D-88085 Langenargen,

14, Krumme Jauchert (Deutschland)

4. Herr Michael GANAL. Designer, geboren in Nonnenhom (Deutschland) am 24. Oktober 1959, wohnhaft in D-88085

Langenargen, 14, Krumme Jauchert (Deutschland).

Welche Komparenten erklären, zwischen ihnen und denjenigen, die später T'eilhaber werden könnten, eine Gesell-

schaft  mit  beschränkter  Haftung  luxemburgischen  Rechts  zu  gründen,  die  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  über  die
Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „OPTI-STYLE SARL".

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung, die Montierung, der Erwerb, die Veräußerung, die Nutzung,

der Unterhalt, und die Reparatur von Brillen. Monturen. Gläsem, Linsen, Messaparaten und im allgemeinen von Artikeln
dieser Art. Die Gesellschaft ist auch ermächtigt alle Designs, Planungen, Zeichnungen, Ausstattungen, Messegelände oder
Messestände im Rahmen von Shops, Messen, Märkten zu entwerfen und zu gestalten (jedoch nur im Rahmen des Ge-
sellschaftsgegenstandes).

Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im Grossher-

zogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Die Gesellschaft kann auch Patente, Warenzeichen, Lizenzen und andere Rechte erwerben, veräußern und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit getroffen wird,
vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Ettelbruck.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwanzigtausend Euro (20.000.- EUR) eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu je zweihundert Euro (200.- EUR).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im Sterbefall können die Anteile ohne besondere

Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die nicht Gesellschafter sein müssen

und von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer derer Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte übertragen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nun für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viele Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich ordentlich bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen and die Geschäftsführer erstellen

innerhalb den ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen and sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar. Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt. dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 800.-abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die hundert (100) Anteile zu je zweihundert Euro (200.-EUR) wurden gezeichnet wie folgt:

- Frau Michèle STAUDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

- Herr Henri BOULMONT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

- Frau Beate SLOMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

- Herr Michael GANAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die hundert (100) Anteile zu je zweihundert Euro (200.- EUR) wurden vollständig und in bar eingezahlt so dass die

Summe von zwanzigtausend Euro (20.000.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Teilhaber folgende Beschlüsse gefasst:
I ) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer werden: Frau Beate SLOMA, vorbenannt, administrative Geschäftsfüh-

rerin und Herr Henri BOULMONT, vorbenannt, technischer Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verp-
flichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift der
beiden Geschäftsführer aber nur im Bezug mit allen Verpflichtungen, die den Betrag von 10.000.- EUR überschreiten
sollten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9051 Ettelbruck. 62-64, Grand-rue.

<i>Erklärung der Unterzeichner

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigten der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkun-

desind, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, and bescheinigen, dass die Mittel/
Güter/Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden, nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafge-
setzbuches  oder  Artikel  8-1  des  Gesetzes  vom  19.  Februar  1973  betreffend  den  Handel  von  Arzneimitteln  and  die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

and Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Michèle STAUDT, Henri BOULMONT, Beate SLOMA, Michael GANAL, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13574. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): P. Recken.

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U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbruck, den 23. November 2012.

Référence de publication: 2012153926/121.
(120202595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Bubalus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 158.025.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 23 novembre 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les réso-

lutions suivantes:

1. La démission de Monsieur Frederic Deflorenne de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 décembre

2012 a été acceptée par l'associé unique.

2. La démission de Monsieur David Belhassen de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 1 

er

 décembre

2012 a été acceptée par l'associé unique.

3. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 Avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 1 

er

 décembre

2012 et pour une durée illimitée.

4. Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg à 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012156839/24.
(120207375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2012.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2012157728/12.
(120208056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Fox International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 59.145.

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «FOX IN-

TERNATIONAL S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 59.145,
constituée suivant acte notarié en date du 18 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations (le
«Mémorial C»), numéro 431 du 7 août 1997. Les Statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte sous
seing privé en date du 21 juin 2002, un extrait des résolutions étant publié au Mémorial numéro 1288 du 5 septembre
2002.

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse profes-

sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article premier des statuts de la Société. Insertion de la possibilité pour
le conseil d’administration de transférer le siège à l’intérieur de la commune.

2. Modification du premier alinéa de l’article quatre, du septième alinéa de l’article cinq, du premier alinéa de l’article

huit et suppression du sixième alinéa de l’article cinq des statuts de la Société pour mise en conformité avec la loi du 25
août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Modification de l’article cinq des statuts de la Société en lui ajoutant un cinquième alinéa nouveau concernant la

possibilité pour le conseil d’administration de la Société de prendre des décisions par écrit.

4. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l’Assemblée Générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d’administration (ou à l’administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l’intérieur de la commune.

En conséquence, l’article premier, deuxième alinéa des statuts de la Société est modifié et un troisième nouvel alinéa

est ajouté à l’article premier, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

Art. 1 

er

 . (troisième alinéa).  «Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra transférer son siège

social en tout autre lieu de la commune.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article quatre, premier alinéa, l’article cinq, septième alinéa et l’article huit,

premier alinéa des statuts de la Société. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire.»

Art. 5. (septième alinéa). «La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»

Art. 8. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

L’Assemblée Générale décide de supprimer le sixième alinéa de l’article cinq des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à prendre des décisions par écrit,

lesquelles auront le même effet qu’une décision prise à une réunion par physique. En conséquence, un nouvel cinquième
alinéa est ajouté à l’article cinq des statuts de la Société ayant la teneur suivante:

148319

L

U X E M B O U R G

Art. 5. (cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, M.L. SCHUL, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14236. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012153707/80.
(120202702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

TDR FS Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.504.

EXTRAIT

En date du 11 octobre 2012, les deux transferts de parts sociales suivants ont été effectués:
- dans un premier temps, TDR Capital Nominees Limited a transféré l'intégralité des 10.000 parts sociales de classe

A, 10.000 parts sociales de classe C, 10.000 parts sociales de classe D, 10.000 parts sociales de classe E, 10.000 parts
sociales de classe F, 10.000 parts sociales de classe G, 10.000 parts sociales de classe H, 10.000 parts sociales de classe I
et des 10.000 parts sociales de classe J qu'elle détenait dans la Société à Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132028;

- dans un second temps, Algeco/Scotsman Holding S.à r.l a transféré l'intégralité des 10.000 parts sociales de classe A,

10.000 parts sociales de classe C, 10.000 parts sociales de classe D, 10.000 parts sociales de classe E, 10.000 parts sociales
de classe F, 10.000 parts sociales de classe G, 10.000 parts sociales de classe H, 10.000 parts sociales de classe I et des
10.000 parts sociales de classe J qu'elle détenait dans la Société à Algeco Scotsman Global S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129540.

Suite à ces transferts, Algeco Scotsman Global S.à r.l. devient l'associé unique de la Société et détient désormais

l'intégralité des 10.000 parts sociales de classe A, 10.000 parts sociales de classe C, 10.000 parts sociales de classe D,
10.000 parts sociales de classe E, 10.000 parts sociales de classe F, 10.000 parts sociales de classe G, 10.000 parts sociales
de classe H, 10.000 parts sociales de classe I et des 10.000 parts sociales de classe J.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Maître Alexandre Pel

Référence de publication: 2012151394/30.
(120199120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Adsoft Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R.C.S. Luxembourg B 41.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADSOFT EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012157468/11.
(120208709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

148320

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Borea Holding S.à r.l.

Bubalus Investment S.à r.l.

Calo S.A.

Cam.Fin S.A.

Cape Vidal

Cap Sim S.C.A.

Cipriani Hotels International S.A.

CMG Food &amp; Beverage S.A.

CMG Food &amp; Beverage S.A.

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