L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3089

27 décembre 2012

SOMMAIRE

AbbVie International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

148260

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148245

Artmarkt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148226

Athem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

148238

Bhoutan 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148241

Brandbev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148255

Community Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148226

Dry Bulk Bagging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148253

Equinox Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148235

Francestate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148229

Kiwi International Corporation S. à r.l. . . .

148266

La Grande Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

148268

Les Olliviers Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148226

Macca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148226

Macca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148227

Magi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148227

Marina Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

148233

Marmarapark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148227

Mistral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148227

Orchimont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148229

Pama Solidum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148230

PBW II Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

148272

Phinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148272

Play City I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148230

Potyka GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148230

PRC Impex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148229

Prestigestate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148229

PRO-LOCATION S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148229

Proped S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148229

Property Partners Residential  . . . . . . . . . . .

148230

Puzzle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148231

Quiquoqua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148233

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . .

148228

Real Estate Property 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

148258

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

148228

Richard-Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148230

Royal Bengal S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148228

Sacare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148231

Sachsen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148231

SBS Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148231

Scala International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148231

Sebelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148232

S.E.T.E. Société Européenne de Technolo-

gie Electrique Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

148228

Ship 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148270

Sigma Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148232

SINBERNA s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148232

Snowstorm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148232

Sobialux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148232

Soil-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148228

Toscana-Alpes Property S.A.  . . . . . . . . . . . .

148243

Transports LLL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148237

Zembla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148265

148225

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U X E M B O U R G

Artmarkt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2012

- La démission de Monsieur Celso GOMES DOMINGUES de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2016.

Certifié sincère et conforme
Artmarkt S.A.

Référence de publication: 2012150748/14.
(120199393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Community Link S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.621.

Communication:
La société Community Link SA informe le public de l’adresse professionnelle de Mr Roland Cimolino:
59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150861/12.
(120199433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Les Olliviers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 68-70, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 149.454.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012157748/14.
(120208116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Macca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.570.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012157769/14.
(120208079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148226

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U X E M B O U R G

Magi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.339.

Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAGI INVESTISSEMENTS S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012157788/12.
(120208470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Macca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.570.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012157770/14.
(120208080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Mistral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.672.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Novembre 2012.

Mistral S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
<i>Manager

Référence de publication: 2012157778/14.
(120208554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Marmarapark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.873.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Novembre 2012.

Marmarapark S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Manager A

Référence de publication: 2012157775/14.
(120208126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148227

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U X E M B O U R G

S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.339.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012157896/12.
(120208922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Royal Bengal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.875.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012157894/10.
(120208541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Soil-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9378 Diekirch, Friidhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.398.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157900/10.
(120208622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rhin Private Equity Partners S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012157877/11.
(120208322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 121.673.

RECTIFICATIF

Le rectificatif au bilan au 31.12.2011 publié en date du 3.12.2012 sous référence L120207782 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157875/11.
(120208710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148228

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U X E M B O U R G

Proped S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4688 Differdange, 15, rue Edmond Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 98.883.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157868/10.
(120209085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Prestigestate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Francestate S.à r.l.).

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 136.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157865/10.
(120208977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

PRC Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 125.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2012.

Philippe Capocci
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012157864/12.
(120208624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

PRO-LOCATION S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.489.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/12/2012.

Référence de publication: 2012157866/10.
(120208050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Orchimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 105.101.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/12/2012.

ORCHIMONT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012157837/12.
(120208573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148229

L

U X E M B O U R G

Play City I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 155.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157862/10.
(120208440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Potyka GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 85.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157863/10.
(120208434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Property Partners Residential, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 154.071.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157869/9.
(120208125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Pama Solidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012157840/11.
(120208339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Richard-Group, Société Anonyme.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 127.581.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012157889/14.
(120208108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148230

L

U X E M B O U R G

Sacare, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 35.386.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SACARE S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012157910/12.
(120208469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Sachsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.540.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157911/10.
(120208410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

SBS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157915/10.
(120208664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Scala International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012157916/11.
(120208451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Puzzle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Puzzle S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012157847/11.
(120208631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148231

L

U X E M B O U R G

SINBERNA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.717.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157927/10.
(120209031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Snowstorm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157928/10.
(120208260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Sobialux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 22, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.556.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012157930/10.
(120208235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Sigma Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.943.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157924/12.
(120208711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Sebelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 145.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Keispelt, le 18 mai 2012.

Raphael Capocci
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012157921/12.
(120208626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148232

L

U X E M B O U R G

Marina Investments Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Quiquoqua S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.253.

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "QUIQUOQUA S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 128253, ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30
mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1448 du 13 juillet 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procurationa pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "MARINA INVESTMENTS HOLDING S.A." et modification

subséquente de l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts;

2. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société;
3. Modification de la date d'assemblée générale annuelle;
4. Refonte des statuts;
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "MARINA INVESTMENTS HOLDING S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 alinéa 2.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MARINA INVESTMENTS HOLDING

S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d'administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 12 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MARINA INVESTMENTS HOLDING S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

148233

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

148234

L

U X E M B O U R G

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. LAC/2012/53102. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153218/131.
(120201964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Equinox Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.833.

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

en sa qualité d'actionnaire unique de EQUINOX PROPERTY S.A., une société anonyme constituée et régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 148.833, constituée suivant acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, du 12 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 12 novembre 2009, n° 2212 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution
(la «Société»),

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper,

L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider

qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en

conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et

3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

148235

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier

et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale

intérimaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une

nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 106.770,

in its capacity as Sole Shareholder of EQUINOX PROPERTY S.A., a société anonyme incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.833, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated October 12, 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of November 12, 2009, n° 2212, and whose articles of incorporation have not
yet been amended (the "Company"),

duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to

resolve that an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly

(iii) a new financial year will begin on 1 

st

 January 2013 and end on 31 December 2013;

3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal

year;

4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and ends on the last day of December of each year.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that

an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new

financial year will begin on 1 

st

 January 2012 and end on 31 December 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change

the fiscal year, which shall from now on read as follows:

" Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 the same year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13716. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152951/103.
(120202096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Transports LLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 21, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 53.604.

L'an deux mil douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation "Transports LLL

S.A..", avec siège social à L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie, constituée sous la dénomination de TRANELUX-
LENTZ S.A., suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 159 du 30 mars 1996, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial C, numéro 2361 du 4 octobre 2011,

la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire dé résidence à Luxembourg, en

date du 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, numéro 2523 du 19 octobre 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.604.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par Madame Sylvie SCHEER, salariée, demeurant profession-

nellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Le Président désigné comme secrétaire Madame Gisèle BECKER-TRUM, salariée, demeurant professionnellement à

L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles LENTZ, commerçant, demeurant à L-5372 Schuttrange, 21,

rue du Verger.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations dés actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société de L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie à L-5372 Schuttrange, 21, rue du

Verger;

2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social de la Société est établi à Schuttrange."
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions nominatives dont quatre mille sept (4.007)

actions de catégorie A et mille neuf cent quatre-vingt-treize (1.993) de catégorie B d'une valeur nominale de trente-cinq
euros (EUR 35.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de deux cent dix mille euros (EUR 210.000.-) sont
présentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit
besoin de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie, à

L-5372 Schuttrange, 21, rue du Verger.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social de la Société est établi à Schuttrange."

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit Cents euros (EUR 800.-).

DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: Sylvie SCHEER, Gisèle BECKER-TRUM, Charles LENTZ, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52757. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

T. METZLER.

Référence de publication: 2012153478/72.
(120201913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Athem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.008.

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

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L

U X E M B O U R G

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

en sa qualité d'actionnaire unique de ATHEM INVESTMENTS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stùmper,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.008, constituée suivant acte
de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, du 18 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 28 juillet 2005, n° 755 et dont les statuts ont été modifié en dernier lieu suivant acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 29 janvier 2008, n° 227 (la «Société»),

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper,

L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider

qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en

conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et

3 Modifier en conséquence l'article 14 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier

et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale

intérimaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une

nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 14 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the english version of the preceding text:

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 106.770,

in its capacity as Sole Shareholder of ATHEM INVESTMENTS S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18,

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L

U X E M B O U R G

rue Robert Stümper, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.008,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated March 18, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 28, 2005, n° 755, and whose articles of incor-
poration have been amended on November 29, 2007 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 January 2008, n° 227 (the "Com-
pany"),

duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to

resolve that an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly

(iii) a new financial year will begin on 1 

st

 January 2013 and end on 31 December 2013;

3 To amend subsequently the article 14 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal

year;

4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and ends on the last day of December of each year.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that

an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new

financial year will begin on 1 

st

 January 2012 and end on 31 December 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 14 of the articles of association of the Company in order to change

the fiscal year, which shall from now on read as follows:

" Art. 14. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 the same year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13706. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152827/106.
(120202015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

en sa qualité d'actionnaire unique de BHOUTAN 4 S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stùmper, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 99.721, constituée suivant acte de Maître Henri HEL-
LINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, du 5 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 10 mai 2004, n° 489 et dont les statuts ont été modifié en dernier lieu le 29 novembre 2007 suivant acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29
janvier 2008, n° 227 (la «Société»),

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stùmper,

L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider

qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en

conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et

3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier

et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale

intérimaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une

nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.

148241

L

U X E M B O U R G

Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 106.770,

in its capacity as Sole Shareholder of BHOUTAN 4 S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, registered
at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 99.721, incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, then notary residing in Mersch, dated March 5, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of May 10, 2004, n° 489, and whose articles of incorporation have been amended on No-
vember 29,2007 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of January 29, 2008, n° 227 (the "Company"),

duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to

resolve that an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly

(iii) a new financial year will begin on 1 

st

 January 2013 and end on 31 December 2013;

3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal

year;

4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and ends on the last day of December of each year.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that

an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new

financial year will begin on 1 

st

 January 2012 and end on 31 December 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change

the fiscal year, which shall from now on read as follows:

" Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 the same year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13707. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

148242

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152858/105.
(120202060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Toscana-Alpes Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.113.

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

en sa qualité d'actionnaire unique de TOSCANA-ALPES PROPERTY S.A., une société anonyme constituée et régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153.113, constituée suivant acte
de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, du 10 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 2 juillet 2010, n° 1361 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa con-
stitution (la «Société»),

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper,

L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider

qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en

conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et

3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier

et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale

intérimaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une

nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

148243

L

U X E M B O U R G

Follows the english version of the preceding text:

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 106.770,

in its capacity as Sole Shareholder of TOSCANA-ALPES PROPERTY S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert
Stümper, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.113, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, dated May 10, 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 2, 2010, n° 1361, and whose articles of incorporation have
not yet been amended (the "Company"),

duly represented by Mr Patrick de Froidmont, jurist, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to

resolve that an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly

(iii) a new financial year will begin on 1 

st

 January 2013 and end on 31 December 2013;

3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal

year;

4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and ends on the last day of December of each year.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that

an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new

financial year will begin on 1 

st

 January 2012 and end on 31 December 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change

the fiscal year, which shall from now on read as follows:

" Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 the same year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13740. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

148244

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153336/103.
(120201992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.900.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth, day of November.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cogeco Cable Canada Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of Canada, having its registered

office at 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montreal, QC H3B OB3, Canada, and registered with Industry Canada, Corpo-
ration Number 4383028, Business Number (BN) 893451856RC0006,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is “Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg”.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand-

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 2,000

(two thousand) shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each, fully paid-up (hereafter collectively referred
to as the “Shares” or individually as the “Share”).

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

148245

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole or any manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or
the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

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Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of February or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on September 1 

st

 each year and ends on August 31

th

 of the following year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

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Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any Shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the Shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on August 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 2,000 (two thousand) Shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed

by Cogeco Cable Canada Inc., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty
thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by
producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 15,724.80.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Cogeco Cable Canada Inc., acting as sole shareholder repre-

senting the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1) Mr. Pierre GAGNÉ, born on January 18 

th

 ,1958, in Montreal, Québec, Canada, residing professionally at 5, Place

Ville-Marie, Suite 1700, Montreal, QC H3B OB3, Canada

is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Olivier DORIER, born on September 25 

th

 ,1968 in Saint-Remy, France, residing professionally at 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Stewart KAM-CHEONG, born on July 22 

nd

 ,1962 in Port Louis, Mauritius, residing professionally at 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le treizième jour de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Cogeco Cable Canada Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Canada, ayant

son siège social au 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montréal, QC H3B OB3, Canada et étant enregistrée au registre
Industry Canada, Corporation Number 4383028, Business Number (BN) 893451856RC0006

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

La dite partie comparante, agissant en qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d’accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américain), divisé en 2.000 (deux mille) parts

sociales d’une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars américain) chacune et sont chacune entièrement libérées (ci-après
désignées collectivement par les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale»)

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un

seul propriétaire par Part Sociale.

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Art. 9. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque

la Société a un associé unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait

des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant
unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, est donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf lorsqu’il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s’ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins un gérant de type A et
d’au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

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U X E M B O U R G

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doit faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de février ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 septembre de chaque année et se termine le

31 août de l’année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l’associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d’associés (i) à l’assemblé générale des associés, lorsque la tenue d’une telle assemblée est obligatoire en vertu de l’article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d’une telle assemblée n’est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux Parts Sociales qu’ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu’ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l’article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s’achèvera le 31 août 2013.

<i>Souscription - Paiement

L’intégralité des 2.000 (deux mille) Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par Cogeco Cable Canada Inc., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant
de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 15.724,80.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, Acquisitions Cogeco Cable II L.P., agissant en sa qualité d’associé

unique, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) M. Pierre GAGNÉ, né le 18 janvier 1958 à Montreal, Québec, Canada, résidant professionnellement au 5, Place

Ville-Marie, Suite 1700, Montréal, QC H3B OB3, Canada

est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminée.
- M. Olivier DORIER, né le 25 septembre 1968 à Saint-Remy, France, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel

Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Stewart KAM-CHEONG, né le 22 juillet 1962 à Port-Louis, Ile Maurice, résidant professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg sont nommés gérants de type B de la Société pour
une période indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4330. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153493/426.
(120202482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Dry Bulk Bagging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.120.

In the year two thousand and twelve, on the seventh of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “Dry Bulk Bagging S.A.”, a public limited

company  ("société  anonyme")  governed  by  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  established  and  having  its
registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Lu-
xembourg, section B, under the number 162120, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph

ELVINGER, notary residing in Luxembourg, in replacement of M 

e

 Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on June

24, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2179 of September 16, 2011,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, on September 12, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2535 of October 11, 2012.

The Meeting is presided by Mr. Bertrand BARTHEL, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs. Sophie LORINI, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elects Mrs. Jacqueline QUINTRIC, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the corporate purpose in order to give article 4 of the by-laws the following wording:

" Art. 4. Corporate objects. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect

to direct or indirect investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring,
letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise
alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
The purpose of the Company is moreover the taking of subscriptions, participating interests and financial interests in

whatever form in any companies, investment companies, consortiums or group undertakings of Luxembourg or foreign
law, as well as the management of the funds put at its disposal, the control, the management and the development of such
participating interests.

Furthermore, the company may guarantee and grant loans or otherwise assist the companies, in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company itself.

The purpose of the Company also comprises the creation, acquisition, sale, development, exercise, use or concession

of the use, by any means, of a copyright on computer software, of patents, trademarks or brand names, drawings or
models.

The Company may also carry out for its own account or on behalf of third parties any movable property or real estate,

commercial, industrial and financial transactions useful or necessary in order to favour its development or linked directly
or indirectly to its purpose.

Finally, the purpose of the Company includes the acquisition, sale, exchange, renting, management, administration and

holding in any form, in a direct or indirect way, of any real estate both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad."

2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

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L

U X E M B O U R G

<i>Resolution

The Meeting decides to modify the purpose of the Company and to adopt in consequence for article 4 of the articles

of association the wording as reproduced under point 1) of the agenda.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'"Assemblée")  de  “Dry  Bulk  Bagging  S.A.”,  une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège L-1746 Luxembourg, 1,
rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162120,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2179 du 16 septembre 2011,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifies  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant, le 12 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2535 du 11
octobre 2012.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Bertrand BARTHEL, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne Madame Sophie LORINI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme se-

crétaire.

L'Assemblée choisit Jacqueline QUINTRIC, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scru-

tateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. Objet Social. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou

indirecte avec des investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la
possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration,
la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété
mobilière ou immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
La Société a de plus pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

148254

L

U X E M B O U R G

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger."

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet de la Société et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur

comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. BARTHEL, S. LORINI, J. QUINTRIC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153631/146.
(120202533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Brandbev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.020.720,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.984.

In the year two thousand and twelve,
on the thirtieth day of the month of October.
Before US Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Brandbrew S.A.", a société anonyme (public limited liability company) incorporated and governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number
B 75.696,

here represented by Mr Gert MAGIS, company director, with professional address at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy established on 26 October 2012.

148255

L

U X E M B O U R G

Said proxy signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented by its proxy holder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) existing in Luxembourg under the name of "Brandbev S.à r.l.", having a share capital
amounting to thirty million twenty thousand seven hundred and twenty US Dollars (USD 30,020,720.-), having its regis-
tered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 80.984 (the "Company")
and incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 27 February 2001, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C number 861 on 09 October 2001.

The Company's articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of

the undersigned notary, on 27 March 2012, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1355, on 01 June 2012.

II. That the share capital of the Company is fixed at thirty million twenty thousand seven hundred twenty US Dollars

(USD 30,020,720.-) represented by seven hundred fifty thousand five hundred and eighteen (750,518) shares having a
nominal value of forty US Dollars (USD 40.-) each

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. To add an additional paragraph to Article seventeen (17) of the Company's Articles of Incorporation, which will

have the following wording:

"Subject to the conditions (if any) fixed by the laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment. "

2. Amendment of such Article seventeen (17) of the Company's Articles of Incorporation, in order to reflect the

decision to be taken under point 1.- above.

3. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to add an additional paragraph to Article seventeen (17) of the Company's Articles of

Incorporation, which will have the following wording:

"Subject to the conditions (if any) fixed by the laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."

<i>Second resolution

In order to reflect the above taken resolution, the sole shareholder resolves to amend Article seventeen (17) of the

Company's Articles of Incorporation, which will have henceforth the following new wording:

"  Art. 17.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Subject to the conditions (if any) fixed by the laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party appearing, said proxy holder signed together

with Us notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

148256

L

U X E M B O U R G

«Brandbrew S.A.», une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 75.696,

ici représentée par Monsieur Gert MAGIS, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 5, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché du Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 26 octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietuf' par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est actuellement l'associée unique Associé Unique») de la société à responsabilité limitée établie

au Luxembourg sous la dénomination de «Brandbev S.à r.l.», ayant un capital social s'élevant à trente millions vingt mille
sept cent vingt Dollars Américains (USD 30.020.720.-), ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 80.984 (la «Société») et constituée aux termes d'un acte notarié dressé en date du 27 février 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 861 en date du 9 octobre 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprise et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 28 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1355, en date
du 1 

er

 juin 2012.

II.  Que  le  capital  social  de  la  Société  est  de  trente  millions  vingt  mille  sept  cent  vingt  Dollars  Américains  (USD

30.020.720.-) et représenté par sept cent cinquante mille cinq cent dix-huit (750.518) parts sociales d'une valeur nominale
de quarante Dollars Américains (USD 40.-) chacune.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Ajout à l'article dix-sept (17) des statuts de la Société d'un alinéa additionnel dont la teneur est la suivante:
«Le(s) Gérant(s) peut (peuvent) procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés dans les conditions

fixées, le cas échéant, par les lois et conformément aux dispositions qui précèdent. Le(s) Gérant(s) déterminera (déter-
mineront) le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.»

2. Modification de l'article dix-sept (17) des statuts de la Société, afin de refléter ladite décision à prendre sous le point

1. ci-avant.

3. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter à l'article dix-sept (17) des statuts de la Société un alinéa additionnelle dont la teneur

est la suivante:

«Le(s) Gérant(s) peut (peuvent) procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés dans les conditions

fixées, le cas échéant, par les lois et conformément aux dispositions qui précèdent. Le(s) Gérant(s) déterminera (déter-
mineront) le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la prédite résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article dix-sept (17) des statuts de la Société,

lequel aura désormais la nouvelle teneur qui suit:

« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le(s) Gérant(s) peut (peuvent) procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés dans les conditions

fixées, le cas échéant, par les lois et conformément aux dispositions qui précèdent. Le(s) Gérant(s) déterminera (déter-
mineront) le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte. Signé: G. MAGIS, J.J. WAGNER.

148257

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14456. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012153555/129.
(120202861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Real Estate Property 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.326.

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

en sa qualité d'actionnaire unique de REAL ESTATE PROPERTY 1 S.A., une société anonyme constituée et régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.326, constituée suivant acte de
Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, du 6 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 25 janvier 2012, n° 208 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (la «Société»),

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider

qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en

conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et

3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier

et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale

intérimaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une

nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

148258

L

U X E M B O U R G

Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the english version of the preceding text:

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 106.770,

in its capacity as Sole Shareholder of REAL ESTATE PROPERTY 1 S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert
Stümper, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.326, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, dated December 6, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 25, 2012, n° 208, and whose articles of incorporation
have not yet been amended (the "Company"),

duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to

resolve that an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly

(iii) a new financial year will begin on 1 

st

 January 2013 and end on 31 December 2013;

3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal

year;

4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and ends on the last day of December of each year.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that

an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new

financial year will begin on 1 

st

 January 2012 and end on 31 December 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change

the fiscal year, which shall from now on read as follows:

" Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 the same year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.

148259

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13738. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153229/103.
(120201711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

AbbVie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 424.456.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.394.

In the year two thousand and twelve, on the first day of November at 10.45 a.m.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Abbott International Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at

26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 145.772 (the “Sole Shareholder”);

represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of AbbVie International S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 167.394 (the “Company”), incorporated by a deed
dated March 3 

rd

 , 2012, published in the Mémorial C number 1060 of April 25 

th

 , 2012.

II.- The 17,020 (Seventeen Thousand and Twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United

States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 407,436,000 (Four Hundred Seven Million Four

Hundred Thirty-Six Thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 17,020,000 (Se-
venteen Million Twenty Thousand United States Dollars) to USD 424,456,000 (Four Hundred Twenty-Four Million Four
Hundred Fifty-Six Thousand) by the issuance of 407,436 (Four Hundred Seven Thousand Four Hundred Thirty-Six) new
shares with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United States Dollars) each, subject to the payment of a global
share  premium  in  an  amount  of  USD  3,333,076,670  (Three  Billion  Three  Hundred  Thirty-Three  Million  Seventy-Six
Thousand Six Hundred Seventy United States Dollars), the whole to be fully paid up through several contributions in
kind;

3. Subscription and payment by Abbott International Luxembourg S.à r.l. of the 407,436 (Four Hundred Seven Thousand

Four Hundred Thirty-Six) new shares by way of a contribution in kind;

4. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 407,436,000 (Four

Hundred Seven Million Four Hundred Thirty-Six Thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount

148260

L

U X E M B O U R G

of USD 17,020,000 (Seventeen Million Twenty Thousand United States Dollars) to USD 424,456,000 (Four Hundred
Twenty-Four Million Four Hundred Fifty-Six Thousand) by the issuance of 407,436 (Four Hundred Seven Thousand Four
Hundred Thirty-Six) new shares with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United States Dollars) each (the
“New Shares”), to be fully paid-up through several contributions in kind as described below (the “Contributions”), subject
to the payment of a global share premium amounting to USD 3,333,076,670 (Three Billion Three Hundred Thirty-Three
Million Seventy-Six Thousand Six Hundred Seventy United States Dollars) payable on the share premium account of the
Company (the “Share Premium”).

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject

to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through the Contribution as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share
Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.

<i>Description of the Contributions

The Contributions made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares, the payment of the

Share Premium, is composed of the following assets currently held by the Sole Shareholder:

- 1,849,319 (One Million Eight Hundred Forty-Nine Thousand Three Hundred Nineteen) Series A convertible pre-

ferred equity certificates, and all accrued yield thereon, issued by AbbVie Investments S.à r.l., a Luxembourg société à
responsabilité limitée, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  166.925  and  held  by  the
Transferor;

- 300,000 (Three Hundred Thousand) class B shares each having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)

which such shares represent 6.31% of the share capital of Creabilis S.A., a public limited liability company organized and
existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
143.397;

- 192,401 (One Hundred and Ninety Two Thousand Four Hundred and One) shares having a par value of USD 1,000

(One Thousand United States Dollars) representing the entire share capital of AbbVie Investments S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.925; and

- all rights and obligations, whether actual or contingent, whether in the form of legal title or beneficial interest in

connection with the AbbVie business of the Company.

<i>Valuation

The  Contribution  is  valued  at  an  amount  of  USD  3,740,512,670 (Three Billion Seven  Hundred Forty  Million Five

Hundred Twelve Thousand Six Hundred Seventy United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 1 

st

 November 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of

registration.

<i>Evidence of the Contributions’ existence

A proof of the existence of the Contribution has been given.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mrs. Anita Bakker, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, category A manager;

b) Mrs. Tara Kaesebier, with professional address at 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, United States of

America, category A manager;

c) Mr. Thomas Freyman, with professional address at 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, United States of

America, category A manager;

d) Mr. Johan Dejans, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category B manager; and

e) Mr. Richard Brekelmans, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, category B manager.

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L

U X E M B O U R G

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Abbott International Luxembourg S.à r.l.: 424,456 (Four Hundred Twenty-Four Thousand Four Hundred Fifty-Six)

shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out,

the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to
read as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 424,456,000 (Four Hundred Twenty-Four Million Four Hundred

Fifty-Six Thousand), represented by 424,456 (Four Hundred Twenty-Four Thousand Four Hundred Fifty-Six) shares with
a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United States Dollars) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7.000,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-

pearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le premier jour de novembre à 10 heures 45.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Abbott International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145.772 («l’Associé Unique»);

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I  -  La  partie  comparante  est  l’Associé  Unique  d’AbbVie  International  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,

constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.394 (la
«Société»), constituée aux termes d’un acte reçu en date du 02 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1060 du 25
avril 2012.

II – Que les 17.020 (Dix-Sept Mille Vingt) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars amé-

ricains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment
préalablement informé.

III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;

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L

U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 407.436.000 USD (Quatre Cent Sept Millions Quatre

Cent Trente-Six Mille Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 17.020.000 USD (Dix-Sept Millions
Vingt Mille Dollars Américains) à 424.456.000 USD (Quatre Cent Vingt-Quatre Millions Quatre Cent Cinquante-Six Mille
Dollars Américains) par l’émission de 407.436 (Quatre Cent Sept Mille Quatre Cent Trente-Six) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune, moyennant le paiement d’une prime globale
d’émission d’un montant de 3.333.076.670 USD (Trois Milliards Trois Cent Trente-Trois Millions Soixante-Seize Mille
Six Cent Soixante-Dix Dollars Américains), le tout devant être payé au moyen de plusieurs apports en nature;

3. Souscription et paiement par Abbott International Luxembourg S.à r.l. des 407.436 (Quatre Cent Sept Mille Quatre

Cent Trente-Six) nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en nature;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L’Associé  Unique  renonce  à  son  droit  de  recevoir  la  convocation  préalable  afférente  à  la  présente  assemblée,  et

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 407.436.000 USD (Quatre Cent

Sept Millions Quatre Cent Trente-Six Mille Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 17.020.000
USD (Dix-Sept Millions Vingt Mille Dollars Américains) à 424.456.000 USD (Quatre Cent Vingt-Quatre Millions Quatre
Cent Cinquante-Six Mille Dollars Américains) par l’émission de 407.436 (Quatre Cent Sept Mille Quatre Cent Trente-
Six) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune, (les «Nouvelles
Parts Sociales»), devant d’être entièrement libérées par un apport en nature tel que décrit ci-dessous (les «Apports»),
sous réserve du paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à 3.333.076.670 USD (Trois Milliards Trois Cent
Trente-Trois Millions Soixante-Seize Mille Six Cent Soixante-Dix Dollars Américains) payable sur le compte de prime
d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»).

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique, précitée, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts Sociales

est également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont
été entièrement libérées par l’Associé Unique, au moyen de l’Apport tel que décrit ci-dessous.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et
la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par le biais de l’Apport tel que décrit ci-dessous.

<i>Description de l’Apport

Les Apports effectués par l’Associé Unique, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales, du paiement

de la Prime d’Emission, est composé des actifs suivant actuellement détenus par l’Associé:

- 1.849.319 (Un Million Huit Cent Quarante-Neuf Mille Trois Cent Dix-Neuf) «Series A convertible preferred equity

certificates», et tout rendement couru sur ces derniers, émis par AbbVie Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.925 et détenus par le cédant;

- 300.000 (Trois Cent Mille) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de 1 USD (Un Dollar Américain) chacune

représentant 6,31% du capital social de Creabilis S.A., une société anonyme organisée et constituée selon les lois luxem-
bourgeoises,  ayant  son  siège  social  sis  au  15-17,  avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.397;

- 192.401 (Cent Quatre-Vingt-Douze Mille Quatre Cent Une) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 USD

(Mille Dollars Américains) représentant l’intégralité du capital social d’AbbVie Investments S.à r.l., société à responsabilité
limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.925;
et

- tous les droits et obligations, qu’ils soient réels ou éventuels, sous la forme d’un titre juridique ou d’intérêt bénéficiaire,

concernant les activités AbbVie de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation

L’Apport est évalué à un montant de 3.740.512.670 USD (Trois Milliards Sept Cent Quarante Millions Cinq Cent

Douze Mille Six Cent Soixante-Dix Dollars américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’Apport

datée du 1 

er

 novembre 2012, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de

l’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) Mme Anita Bakker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

b) Mme Tara Kaesebier, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 100, Abbott Park Road, Abbott Park,

IL-60064, Etats-Unis d’Amérique;

c) M. Thomas Freyman, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 100, Abbott Park Road, Abbott Park,

IL-60064, Etats-Unis d’Amérique;

d) M. Johan Dejans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

e) M. Richard Brekelmans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration incluse dans la décla-

ration de valeur d’apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la participation de la Société est désormais composé

de:

- Abbott International Luxembourg S.à r.l: 424.456 (Quatre Cent Vingt-Quatre Mille Quatre Cent Cinquante-Six) parts

sociales.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et les Apports ayant été entièrement libérés, l’Associe

Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de la Société de manière à le lire
comme suit:

“ Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 424.456.000 USD (Quatre Cent Vingt-Quatre Mille Quatre Cent Cinquante-

Six Mille Dollars américains), représenté par 424.456 (Quatre Cent Vingt-Quatre Mille Quatre Cent Cinquante-Six) parts
sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune.”

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec les apports de capital, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14794. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012153491/262.
(120202787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

148264

L

U X E M B O U R G

Zembla S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "ZEMBLA  S.A."  (numéro

d'identité 1991 40 04 147), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 36.742, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du
18 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 383 du 14 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant réso-
lutions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 26 septembre 2001, dont un extrait a été publié au
Mémorial C, numéro 422 du 15 mars 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2009, publié
au Mémorial C, numéro 1134 du 9 juin 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de sept cent douze mille huit cents euros (€ 712.800.-)

pour le ramener de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille euros (€ 744.000.-) à trente et un mille deux
cents euros (€ 31.200.-), par remboursement aux actionnaires dudit montant de sept cent douze mille huit cents euros
(€ 712.800.-), au prorata de leur participation actuelle dans le capital social, et ce sans réduction du nombre des actions
existantes.

2) Fixation de la valeur nominale des six cents (600) actions existantes à cinquante-deux euros (€ 52.-) chacune.
3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de sept cent douze mille huit cents euros

(€ 712.800.-) pour le ramener de son montant actuel de sept cent quarante-quatre mille euros (€ 744.000.-) à trente et
un mille deux cents euros (€ 31.200.-), par remboursement aux actionnaires dudit montant de sept cent douze mille huit
cents euros (€ 712.800.-), au prorata de leur participation actuelle dans le capital social, et ce sans réduction du nombre
des actions existantes.

L'assemblée décide en outre de fixer désormais la valeur nominale des six cents (600) actions existantes à cinquante-

deux euros (€ 52.-) chacune.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement, en respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (€ 31.200.-), représenté par six cents

(600) actions d'une valeur nominale de cinquante-deux euros (€ 52.-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).

148265

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4265. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 novembre 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2012153480/67.
(120201781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.098.

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

en sa qualité d'actionnaire unique de KIWI INTERNATIONAL CORPORATION S.à.r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18,
rue Robert Stumper, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.098,
constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, du 26 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 septembre 2005, n° 965 et dont les statuts ont été modifié en
dernier lieu le 14 janvier 2010 suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 mars 2010, n° 611 (la «Société»),

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper,

L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider

qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en

conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et

3 Modifier en conséquence l'article 15 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier

et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale

intérimaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une

nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 15 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

148266

L

U X E M B O U R G

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the english version of the preceding text:

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 106.770,

in its capacity as Sole Shareholder of KIWI INTERNATIONAL CORPORATION S.à.r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557
Luxembourg,  18,  rue  Robert  Stümper,  registered  at  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under
number B 108.098, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, then notary residing in Mersch, dated
April, 26, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 30, 2005, n° 965, and
whose articles of incorporation have been amended on January 14, 2010 pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH,
then notary residing in Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 23, 2010
n° 611 (the "Company"),

duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to

resolve that an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly

(iii) a new financial year will begin on 1 

st

 January 2013 and end on 31 December 2013;

3 To amend subsequently the article 15 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal

year;

4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and ends on the last day of December of each year.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that

an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new

financial year will begin on 1 

st

 January 2012 and end on 31 December 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 15 of the articles of association of the Company in order to change

the fiscal year, which shall from now on read as follows:

" Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 the same year."

148267

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13726. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153062/106.
(120202179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,

en sa qualité d'actionnaire unique de LA GRANDE BLANCHE S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.737, constituée suivant acte
de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, du 29 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 22 septembre 2005, n° 927 et dont les statuts ont été modifié en dernier lieu le 28 novembre
2007 suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 14 janvier 2008, n° 93 (la «Société»),

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper,

L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider

qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en

conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et

3 Modifier en conséquence l'article 15 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier

et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale

intérimaire commencera le 1 

er

 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une

nouvelle année sociale commencera le 1 

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.

148268

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 15 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the english version of the preceding text:

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 106.770,

in its capacity as Sole Shareholder of LA GRANDE BLANCHE S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18,
rue Robert Stümper, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.737,
incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary  residing  in  Sanem,  dated  April,  26,  2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 22, 2005, n° 927, and whose articles of
incorporation have been amended on November 28, 2007 pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing
in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 14, 2008, n° 93 (the
"Company"),

duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to

resolve that an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly

(iii) a new financial year will begin on 1 

st

 January 2013 and end on 31 December 2013;

3 To amend subsequently the article 15 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal

year;

4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and ends on the last day of December of each year.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that

an interim financial year will begin on 1 

st

 December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new

financial year will begin on 1 

st

 January 2012 and end on 31 December 2012.

148269

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 15 of the articles of association of the Company in order to change

the fiscal year, which shall from now on read as follows:

" Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 the same year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13728. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153076/106.
(120202215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Ship 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.095.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"MOTHERSHIP S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and having its

registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mrs Zivana KRUSIC, company manager, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
Such appearing party is the sole partner of "SHIP 2 S.à r.l." (hereinafter the "Company") a société à responsabilité

limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 155095, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on 17 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2133 of 9 October 2010. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on 12 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2635 of 24
October 2012.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of ten thousand British Pounds

(GBP 10,000.00), so as to raise it from its present amount of twelve thousand six hundred British Pounds (GBP 12,600.00)
up to twenty-two thousand and six hundred British Pounds (GBP 22,600.00), by the issue of ten thousand (10,000) new
shares, each having a par value of one British Pounds (GBP 1.00), issued with a share premium of two million four hundred
and seventy-three thousand seven hundred and nine British Pounds (GBP 2,473,709.00) paid up by a contribution in cash.

All the new shares have been subscribed by MOTHERSHIP S.à r.l. prenamed, paid up, by a contribution in cash of a

total  amount  of  two  million  four  hundred  and  eighty-three  thousand  seven  hundred  and  nine  British  Pounds  (GBP
2,483,709.00).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

148270

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to restate article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as

follows:

" Art. 6. The subscribed capital is fixed at twenty-two thousand and six hundred British Pounds (GBP 22,600.00) divided

into twenty-two thousand and six hundred (22,600) shares, having a par value of one British Pounds (GBP 1.00) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«MOTHERSHIP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Mademoiselle Zivana KRUSIC, gérant de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «SHIP 2 S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155095, constituée selon
un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2133 du 9 octobre 2010. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2634 du 24 octobre 2012.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de douze mille six cents Livres Sterling (GBP 12.600,00) à vingt-
deux mille six cents Livres Sterling (GBP 22.600,00), par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00), émises avec une prime d'émission de deux millions quatre cent
soixante-treize mille sept cent neuf Livres Sterling (GBP 2.473.709,00) payées par un apport en numéraire.

L'ensemble des nouvelles parts sociales est entièrement souscrit par MOTHERSHIP S.à r.l., prénommée et payé par

un apport en numéraire pour un montant total de deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent neuf Livres
Sterling (GBP 2.483.709,00).

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à vingt deux mille six cents Livres Sterling (GBP 22.600,00), divisé en vingt

deux mille six cents (22.600) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,00 GBP) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

148271

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Z. KRUSIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14543. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012154010/91.
(120202884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Phinda Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.930.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26

septembre 2000 publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 175 du 7 mars 2001.

- Modifiée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre
2009 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n°61 du 9 janvier 2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société PHINDA HOLDING SA,

tenue au siège social le 29 juin 2012 que:

- Deux nouveaux administrateurs ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
* Monsieur Marcel SCHERRER, conseiller financier, demeurant professionnellement à 83, Talstrasse - 8001 Zurich

(Suisse).

*  Monsieur  Roberto  DUSSIN,  conseiller  financier,  demeurant  professionnellement  à  83,  Talstrasse  -  8001  Zurich

(Suisse).

- Le mandat du troisième administrateur a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
* Monsieur Enzo BERETTA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 83, Talstrasse - 8001 Zurich

(Suisse).

- Le mandat du Commissaire aux comptes a également été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2018:

* REVILUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-25.549, avec

siège social à 17, boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg (Luxembourg).

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

<i>Pour la société PHINDA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012151195/28.
(120199109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

<i>Extrait des résolutions prises lors conseil d’administration de la société en date du 14 novembre 2012

En date du 14 novembre 2012, lors du Conseil d’Administration de la Société, a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Laurent RAYNEL, né le 4 août 1967 à Crépy-en-Valois (France) de son mandat

d’Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2012 et prend note que son mandat en qualité d’administrateur
est désormais à durée déterminée à partir du 14 novembre 2012 jusqu’au 31 décembre 2012.

- de co-opter Monsieur Frédéric BARZIN, né le 22 octobre 1964 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement

au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en qualité de nouvel administrateur de la société et de soumettre cette nomination
à la prochaine assemblée des actionnaires en conformité avec l’article 11.4 des statuts et de l’article 51 de la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

- le mandat de Monsieur Frédéric BARZIN prendra fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2015.

Référence de publication: 2012151183/18.
(120199182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Francestate S.à r.l.

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La Grande Blanche S.à r.l.

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Macca Holding S.A.

Macca Holding S.A.

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