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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3091
27 décembre 2012
SOMMAIRE
ABD Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148364
Advanced Technics Properties SPF S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148366
Blackhorse Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148328
Konnexion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148325
L7 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148327
Landscape Internet Active Server Europe
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148326
La Provençale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148328
Layton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148326
Layton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148326
Le Bon Voyage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148326
Léopold (Lux 1) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148326
Les Copines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148328
Life Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148326
Life Style Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148363
Limalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148327
Limelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148327
Longitudes (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .
148327
Luxfaq Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148327
Lux T.S.M. International S.A. . . . . . . . . . . .
148327
Maison de la Tour Property S.A. . . . . . . . . .
148360
Maison Seil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148328
MANEGA Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
148362
MarG Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148328
Marzilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148368
Moon Paradise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
148324
Nature and Health Investments SAH . . . .
148366
N.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148325
Nis Ganesha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148323
NPF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148322
Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148324
Operator One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148324
Parfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148324
Pars Transaction S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148324
Pole Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148340
Publi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148322
Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . .
148323
R.E.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148322
Reza Tapis d'Orient S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
148324
Reza Tapis d'Orient S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
148324
Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
148323
Rodrigues & Silva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148322
Rysy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148329
Smartphorce Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
148341
Tarra Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148323
TCC Two Continents Capital S.A. . . . . . . .
148325
TCL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148323
TOTAL Feuerschutz GmbH, Niederlas-
sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148325
TP (Luxembourg) Invest S.à r.l. . . . . . . . . .
148350
Valora Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
148322
Valves Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148325
Vitesse Sociedad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148350
Yakari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148325
148321
L
U X E M B O U R G
Publi Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 33.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151202/10.
(120199305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 112.102.
Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass ich als Präsident des Verwaltungsrats der Valora Holding Europe S.A. per 31.
Oktober 2012 demissioniere.
Kilchberg, den 24. Oktober 2012.
Lorenzo Trezzini.
Référence de publication: 2012152094/10.
(120199423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
NPF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.086.
Il est porté à la connaissance de tiers que Stichting Bewaarder ING Real Estate NPF, associé de la société émargée, a
changé de dénomination sociale en date du 1
er
novembre 2011 et s’appelle depuis lors Stichting Bewaarder CBRE NPF.
Par ailleurs, Stichting Bewaarder CBRE NPF a changé de siège social en date du 1
er
juillet 2012 et son siège social est
situé depuis lors au NL-1188 BH Schiphol, Schiphol Boulevard 281. La société est désormais enregistrée au registre Kamer
van Koophandel Amsterdam sous le numéro 27291645.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012151148/16.
(120199266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Rodrigues & Silva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 41, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.487.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157893/9.
(120208032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
R.E.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157873/9.
(120208741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
148322
L
U X E M B O U R G
Purp Holdings Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 95.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157871/10.
(120208319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 90.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012157878/10.
(120207963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Tarra Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.776.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012157958/13.
(120208270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
TCL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 63.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157961/9.
(120208157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Nis Ganesha Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 156.279.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012157824/12.
(120208089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
148323
L
U X E M B O U R G
Oberheim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 47.928.
Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157833/9.
(120208304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Operator One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 139.596.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157835/9.
(120208342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Reza Tapis d'Orient S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange,
R.C.S. Luxembourg B 46.431.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157853/9.
(120208771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Parfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.040.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157850/9.
(120208504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Pars Transaction S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Reza Tapis d'Orient S.àr.l.).
Siège social: L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 46.431.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157854/9.
(120208772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Moon Paradise S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.967.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157807/9.
(120208666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
148324
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U X E M B O U R G
N.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 55.136.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157810/9.
(120208045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
TCC Two Continents Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 118.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157960/9.
(120208039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
TOTAL Feuerschutz GmbH, Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-6715 Grevenmacher, 44, rue Boland.
R.C.S. Luxembourg B 58.920.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157965/9.
(120208341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Valves Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 136.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157976/9.
(120208994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Yakari, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158009/9.
(120208120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Konnexion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 107.214.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157715/9.
(120208148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
148325
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U X E M B O U R G
Landscape Internet Active Server Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.
R.C.S. Luxembourg B 87.096.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157726/9.
(120208543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Le Bon Voyage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 25, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157729/9.
(120208096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Life Finance Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 131.869.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157730/9.
(120208178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Layton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 139.981.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157742/9.
(120208533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Layton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 139.981.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157743/9.
(120208534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Léopold (Lux 1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.160.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157746/9.
(120207967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
148326
L
U X E M B O U R G
Limalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.332.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157751/9.
(120207959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Limelux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.105.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157752/9.
(120208166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Longitudes (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 49.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157757/9.
(120208564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Lux T.S.M. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 54.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157761/9.
(120208305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Luxfaq Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157763/9.
(120207979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
L7 s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.092.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157767/9.
(120208418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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Maison Seil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157772/9.
(120208646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
MarG Resources, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 3, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 104.842.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157776/9.
(120207975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Les Copines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 146.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157747/10.
(120208082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
La Provençale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, 3, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 8.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 4 Décembre 2012.
<i>Pour LA PROVENCALE S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012157734/12.
(120208591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Blackhorse Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 131.544.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012157500/14.
(120208078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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Rysy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.918.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tatra Holdings S.C.A., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and under process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register,
here represented by Mr. Sébastien Pêcheux, private employee, residing professionally at 11-13, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 16, 2012,
which, initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Rysy Investments S.a r.l. "
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
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In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
NOTWITHSTANDING THE ABOVE, THE COMPANY SHALL NOT ENTER INTO ANY TRANSACTION WHICH
WOULD CAUSE IT TO BE ENGAGED IN ANY ACTIVITY WHICH WOULD BE CONSIDERED AS A REGULATED
ACTIVITY OR THAT WOULD REQUIRE THE COMPANY TO HAVE ANY OTHER LICENSE.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500.-) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
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However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the sole signature of one Class A Manager or by the joint signature of one
Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 18. Annual General Meeting. An annual general meeting of shareholders must be held if the Company has more
than twenty-five (25) shareholders.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
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writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, has been one hundred per cent (100%)
paid in cash as follows:
- Tatra Holdings S.C.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
- Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 122,500.-
The amount of one hundred and thirty five thousand euros (EUR 135,000.-) was thus as from that moment at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the condi-
tions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The above named sole shareholder has immediately passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 1113, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at 3 (three) the number of Class A Managers and at 3 (three) the number of
Class B Managers and further resolved to appoint the following for an unlimited duration:
- Pawel Padusinski, born on February 13, 1978 in Koszalin (Poland) and residing professionally at 53, Ul. Emilii Plater,
29
th
Floor, PL 00-113 Warsaw, Poland as Class A Manager, and
- Matthew Strassberg, born on June 15, 1969 in Krakow (Poland) and residing professionally at 161, Brompton Road,
SW3 1EX London, United Kingdom as Class A Manager, and
- Jan Krzewinski, born on December 5, 1983 in Warsaw (Poland) and residing professionally at 53, Ul. Emilii Plater,
29
th
Floor, PL 00-113 Warsaw, Poland as Class A Manager, and
- Mr. Julien François, born on June 18, 1976 in Messancy (Belgium), residing professionally at 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Manager; and
- Mr. Matthijs Bogers, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Manager.
- Mr. Stéphane Hépineuze, born on July 18, 1977 in Dieppe (France), residing professionally at 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
<i>Powersi>
The appearing party does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,
acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
Whereupon, the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de novembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, soussigné
A COMPARU:
Tatra Holdings S.C.A, une société en commandite par actions, ayant son siège social à 11-13, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Société Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Sébastien Pêcheux, employé privé, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16
novembre 2012,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination "Rysy Investments S.à r.l.".
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
NONOBSTANT CE QUI PRECEDE, LA SOCIETE NE S'ENGAGERA DANS AUCUNE TRANSACTION QUI EN-
TRAINERAIT SON ENGAGEMENT DANS UNE QUELCONQUE ACTIVITE QUI SERAIT CONSIDEREE COMME UNE
ACTIVITE REGLEMENTEE OU QUI REQUERRAIT DE LA SOCIETE LA POSSESSION DE TOUTE AUTRE AUTORI-
SATION SPECIFIQUE.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III.- Gérants
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature unique d'un Gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d'un
gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
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requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
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Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés sera tenue au cas
où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur nominale
de ces parts sociales, de même que la prime d'émission a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
- Tatra Holdings S.C.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts
- Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.500,- EUR
Le montant de cent trente-cinq mille Euros (135.000,- EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2013.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à 3 (trois) le nombre de Gérants de Catégorie A et à 3 (trois) le nombre de Gérants
de catégorie B et a décidé, de plus, de nommer les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- M. Pawel Padusinski, né le 13 février 1978 à Koszalin (Pologne) et résidant professionnellement au 53, Ul. Emilii Plater,
29
ème
étage, PL 00-113 Varsovie, Pologne en tant que Gérant de Catégorie A, et
- M. Matthew Strassberg, né le 15 juin 1969 à Cracovie (Pologne) et résidant professionnellement au 161, Brompton
Road, SW3 1EX Londres, Angleterre en tant que gérant de Catégorie A, et
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- M. Jan Krzewinski, né le 5 décembre 1983 à Varsovie (Pologne) et résidant professionnellement au 53, Ul. Emilii
Plater, 29
ème
étage, PL 00-113 Varsovie, Pologne en tant que Gérant de Catégorie A, et
- M. Julien François, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B; et
- M. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas) et résidant professionnellement au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B, et
- M. Stéphane Hépineuze, né le 18 juillet 1977 à Dieppe (France) et résidant professionnellement au 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Sébastien Pêcheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2012. LAC / 2012 / 54709. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153966/624.
(120202968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Pole Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.504.
<i>- Première résolution:i>
Démission de monsieur Johnny DESTERCK domicilie à 4280- Avin rue Alphonse Piron 8 en Belgique, de sa fonction
d'administrateur délégué à la date de l'AGE 2012
<i>- Deuxième résolution:i>
Démission de monsieur Michael HANOT, 74 route d'Arlon -1150 Luxembourg de sa fonction d'administrateur à la
date à la date de l'AGE 2012
<i>- Troisième résolution:i>
Démission de Melle Emily HANOT, 26 rue de Furnaux 5640 Mettet - Belgique de sa fonction d'administratrice à la
date de l'AGE 2012 -
<i>Quatrième résolution:i>
Nomination de monsieur René Hanot 74, route d'Arlon -1150 Luxembourg en qualité d'administrateur à la date à la
date de l'AGE 2012
Nomination de monsieur René Hanot, 74 route d'Arlon -1150 Luxembourg en qualité d'administrateur Délégué à la
date à la date de l'AGE 2012
Nomination de la société Spirit of Saint Louis LTD 15 lookerman street- 19904 Dover USA en qualité d'administrateur
à la date de l'AGE 2012 représentée par son représentant permanent, monsieur René Hanot domicilié 74, route d'Ar-
lon-1150 Luxembourg
Référence de publication: 2012157252/24.
(120207575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Smartphorce Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.906.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. Jean Paul MELAGA TSAGUE, banker, né le 19 août 1975 à Yaoundé (Cameroun), residing at 81 Morton Close E1
2QT London (United Kingdom),
here represented by Mrs. Yamina BENALLAL, manager, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 12 November 2012, which, initialed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The aforementioned party is referred to hereafter as the "Shareholder".
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée").
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders In the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the "Law")
and by the present articles of association (the "Articles").
1.2 The company exists under the name of "Smartphorce Holding SARL" (the "Company").
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager") or in case of plurality of managers, the board of
managers of the Company (the "Board of Managers") is authorized to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or in case of plurality of managers, by the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry on the development, marketing, licencing, sale, distribution, and the in-
stallation of its IT solutions (software and hardware) intended for public companies, private companies, and individuals,
including any consultancy in relation thereto, as well as the development, implementation, support and maintenance of
its IT solutions and all operations relating directly or indirectly to this activity.
3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxembourg
or foreign entities, by any means and administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.4 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.5 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
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3.6 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
3.7 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital and Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro each (EUR 1.-) (the "Shares"). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per
Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (the "Board of Managers")
8.2 The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder(s).
8.3 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers, except that the
Company may not do (and the managers may not permit the Company to do) any of the following without the prior
written consent of Shareholders holding no less than 75% of all issued Shares:
- sell or otherwise dispose of the whole or any part of its undertaking, property, assets, or any interest in them or
contract to do so whether or not for valuable consideration; or
- conduct its business otherwise than in the ordinary course of business on an arm's length basis; or
- do, permit or allow to be done any act or thing whereby the Company may be wound-up, or enter into any com-
promise or arrangement with its creditors;
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- create any mortgage, debenture, pledge, lien or other encumbrances over the undertaking or assets of the Company,
or factor, assign, discount or otherwise dispose of any book debts or other debts of the Company; or
- give any guarantee, make any payment or incur any obligation or act as surety otherwise than in connection with the
Company's ordinary business for the time being; or
- lend or agree to lend, grant any credit or make any advance to any person otherwise than in the ordinary course of
the business of the Company.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
when the aggregate value of a transaction (or connected transactions) amounts to less than five thousand Euro (EUR
5,000.-) and by the joint signature of any two managers in any other situation or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the
Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The
Shareholders may appoint a chairman from amongst the managers to convene over meetings of the Board of Managers.
Mr Jean-Paul Melaga Tsague shall be the first chairman of the Board of Managers with effect from incorporation of the
Company and shall remain chairman for so long as he remains a manager or until the Shareholders appoint a new chairman.
The chairman has a casting vote in case of ballot.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. A manager may represent more than one of his colleagues.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Where there are only two managers appointed, both members must be present or represented. Decisions
of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Copies or excerpts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
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Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the sole Shareholder / The general meeting of shareholders / Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2013.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law.
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
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<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the company has been subscribed as follows:
Jean-Paul Melaga Tsague . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) cor-
responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500,- EUR) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate
on 31 December 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand hundred and seventy eight Euro (1,178.- €).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg;
2. Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
<i>- Technical Manageri>
Mr. Jean-Paul MELAGA TSAGUE, prenamed, born on 19
th
August 1975, in Yaounde (Cameroun), residing at 81,
Morton Close E1 2QT London (UK).
<i>- Administrative Manager:i>
«GT MANAGEMENT CY, GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT COMPANY S.a r.l.» («The Company»), with Re-
gistered Office in Luxembourg, 25 A Boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 41.819).
3. The company will be bound toward third parties by joint signature of the technical manager and the administrative
manager with the power of reciprocal delegation.
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she/he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Paul MELAGA TSAGUE, banquier, résident au 81, Morton Close El 2QT Londres (Royaume-Uni),
ici représenté par Madame Yamina BANALLAL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2012,
laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
La partie susmentionnée désignée ci-après comme l'"Associé".
Lequel comparant, agissant en-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée et dont les statuts ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi entre le détenteur actuel de parts sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
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1.2 La société adopte la dénomination de "Smartphorce Holding SARL" (la "Société").
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.
2.3 Cependant, le gérant unique de la Société (le "Gérant Unique"), ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société (le "Conseil de Gérance") est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la
commune de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet principal le développement, la commercialisation, la négociation et signature d'accords de
licence et la mise en place des solutions informatiques (software et hardware) destinées aux entreprises publiques, aux
entreprises privées, ainsi qu'aux personnes physiques, y incluant la consultance en relation avec ces activités, ainsi que le
développement, la mise en place, le support et la maintenance de ses solutions informatiques, ainsi que toutes les opé-
rations se rapportant directement ou indirectement à cette activité.
3.2 La Société pourra également acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participa-
tions dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations.
3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.4 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
3.5 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.
3.6 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
3.7 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12,500)
parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro chacune (EUR 1,-) (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales
sont définis ci-après les "Associés".
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5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le
cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
8.3 La mort ou la démission d'un gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, sauf que la Société ne peut
pas faire (et les gérants ne peuvent pas autoriser la Société à faire) une des dispositions suivante sans l'accord écrit
préalable des Associés détenant au moins 75% de toutes les Parts-Sociales émises:
- vendre ou disposer autrement de la totalité ou d'une partie de son entreprise, de la propriété, des actifs ou de tout
intérêt dans ceux-ci ou contrat de le faire ou non à titre onéreux; ou
- mener ses affaires autrement que dans le cours normal des affaires aux conditions normales du marché; ou
- faire, autoriser ou permettre de faire tout acte ou toute chose pour laquelle la Société peut être liquidée, ou entrer
dans tout compromis ou entente avec ses créanciers; ou
- créer une hypothèque, une obligation, une garantie, un privilège ou toutes autres charges sur l'entreprise ou les actifs
de la Société, factoriser, céder, faire une remise ou disposer autrement des créances comptables ou de toutes autres
dettes de la Société; ou
- donner une garantie, faire un paiement ou créer une obligation ou agir comme caution autrement que dans le contexte
des affaires ordinaires de la Société à l'heure actuelle; ou
- prêter ou convenir de prêter, accorder un crédit ou faire toute avance à toute personne autrement que dans le
contexte des affaires ordinaires de la Société.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout gérant
lorsque la valeur totale des transactions (ou des transactions liées) est inférieures à cinq mille Euros (EUR 5.000,-) et par
la signature conjointe de deux gérants dans toutes autres circonstances ou par la signature de toute personne à qui le
pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le
Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
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Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Les Associés
peuvent désigner un président parmi les gérants pour convoquer les réunions du Conseil de Gérance. M. Jean-Paul Melaga
Tsague sera le premier président du Conseil de Gérance à compter de la constitution de la Société et restera président
tant qu'il demeurera gérant ou jusqu'à ce que les Associés nomment un nouveau président. La voix du président est
prépondérante en cas de partage.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Lorsque seulement deux gérants ont été nommés, les deux membres doivent être présents
ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout gérant ou par tout personne désignée par un gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-
lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l'exécution de leur mandat.
13.2 La Société doit indemniser tous directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que directeur ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour faute lourde ou manquement volontaire. En
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son conseil que
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'Associé unique / L'assemblée générale des Associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
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par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions de la Loi. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2013.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le
Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de
ces Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé unique, un tel Associé unique pourra décider de dissoudre la Société et
de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Monsieur Jean-Paul Melaga Tsague . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Chacune des Parts Sociales a été intégralement payées de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,-
EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent soixante-dix-huit Euros
(1178,- €).
<i>Première assemblée générale des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a passé les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la Société sera au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la société pour une période indéterminée:
<i>- Gérant technique:i>
M. Jean Paul MELAGA TSAGUE, prénommé, né le 19 août 1975 à Yaoundé (Cameroun), résidant au 81 Morton Close
El 2QT Londres (Royaume-Uni).
<i>- Gérant administratif:i>
La société à responsabilité limitée «GT MANAGEMENT CY, GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT COMPANY S.à
r.l.», ayant son siège social à Luxembourg, 25 A Boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg B 41.819).
3. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant
technique avec pouvoir de signature réciproque.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: Y. BENALLAL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54949. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153984/514.
(120202476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Vitesse Sociedad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 97.969.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2012 que:
- Monsieur Jacques André WIESER a démissionné de sa fonction d’administrateur.
- L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés, né
à Verviers (Belgique) le 29 août 1960 et domicilié professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151335/15.
(120199300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
TP (Luxembourg) Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 172.899.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Thierry Petit, born on May 12, 1973 in Nevers (France), with address at 8 rue Lacharrière, 75011 Paris, France
(the Sole Shareholder),
The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "TP (Luxembourg) Invest S.àr.l. " (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-four million seventy-six thousand one hundred forty-two euro and ninety-four
cents (EUR 24,076,142.94), represented by two billion four hundred seven million six hundred fourteen thousand two
hundred ninety-four (2,407,614,294) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
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6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) either by the signature of the sole manager (ii)
or by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
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(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder subscribes to two billion four hundred seven million six hundred fourteen thousand two hundred
ninety-four (2,407,614,294) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in kind consisting of eight million three hundred twenty thousand seven hundred
fifteen (8,320,715) shares it holds in the share capital of SRP Groupe, a French société anonyme, having its registered
office at 1 rue des Blés ZAC Montjoie, 93212 La Plaine St Denis Cedex, having a share capital of EUR 1,209,600, registered
under number 524 055 613 R.C.S. Bobigny (SRP Groupe) (the Contributed Assets) having an aggregate value of at least
twenty-four million seventy-six thousand one hundred forty-two euro and ninety-four cents (EUR 24,076,142.94);
The contribution of the Contributed Assets in an aggregate amount of twenty-four million seventy-six thousand one
hundred forty-two euro and ninety-four cents (EUR 24,076,142.94) is fully allocated to the nominal share capital account
of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Contributed Assets to the Company is evidenced by (i) three valuation
reports issued by three reputable banks in July 2012 and (ii) a certificate dated November 13, 2012 issued by the Sole
Shareholder, prenamed:
"1. The Sole Shareholder is the owner of the Contributed Assets, representing 6.88% of the issued share capital of
SRP Groupe;
2. The Contributed Assets are fully paid-up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributed Assets and possess the power to dispose of the Con-
tributed Assets;
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4. None of the Contributed Assets is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the Contributed Assets and none of the Contributed Assets is subject to any attachment;
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Contributed Assets be transferred to him;
6. According to applicable laws, the Contributed Assets are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand Duchy of Luxembourg and in any relevant jurisdiction subsequent to the
contribution in kind of the Contributed Assets will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind;
8. Based on general accounting principles, the Contributed Assets are valued at least at twenty-four million seventy-
six thousand one hundred forty-two euro and ninety-four cents (EUR 24,076,142.94) and since the valuation was made
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company."
The said certificate, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Thierry Petit, born on May 12, 1973 in Nevers (France), with address at 8, rue Lacharrière, 75011 Paris, France.
2. The registered office of the Company is located at 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le treizième jour de novembre,
Par-devant le soussigné Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M. Thierry Petit, né le 12 mai 1973 à Nevers (France), demeurant au 8, rue Lacharrière, 75011 Paris, France (l'Associé
Unique),
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "TP (Luxembourg) Invest S.àr.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions soixante-seize mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt-
quatorze centimes d'euro (EUR 24.076.142,94), représenté par deux milliards quatre cent sept millions six cent quatorze
mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.407.614.294) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) soit par la signature du gérant unique, (ii) soit
par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et (iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne
doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire à deux milliards quatre cent sept millions six cent quatorze mille deux cent quatre-
vingt-quatorze (2.407.614.294) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature se composant de huit millions trois cent vingt mille
sept cent quinze (8.320.715) actions qu'il détient dans le capital social de SRP Groupe, une société anonyme de droit
français, ayant son siège social au 1 rue des Blés ZAC Montjoie, 93212 La Plaine St Denis Cedex, France, au capital social
de EUR 1.209.600, immatriculée sous le numéro 524 055 613 R.C.S. Bobigny (SRP Groupe) (les Actifs Apportés) ayant
une valeur d'au moins vingt-quatre millions soixante-seize mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt-quatorze cen-
times d'euro (EUR 24.076.142,94).
L'apport en nature des Actifs Apportés pour un montant total de vingt-quatre millions soixante-seize mille cent qua-
rante-deux euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'euro (EUR 24.076.142,94) est affecté au compte capital social de
la Société.
L'estimation de l'apport en nature des Actifs Apportés est prouvée par (i) trois documents d'évaluation émis par trois
banques de premier rang en juillet 2012 (ii) un certificat daté du 13 novembre 2012 émis par l'Associé Unique, prédé-
nommé:
«
1. L'Associé Unique est le propriétaire unique des Actifs Apportés, représentant 6,88% du capital social émis de SRP
Groupe;
2. Les Actifs Apportés sont entièrement libérées;
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actifs Apportés et possède le droit d'en disposer;
4. Aucun des Actifs Apportés n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un
nantissement ou un usufruit sur les Actifs Apportés et aucune des Actifs Apportés n'est sujette à une telle opération;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actifs Apportés lui soient cédées;
6. Conformément aux lois applicables, les Actifs Apportés sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg et dans toute autre juridiction consécutives à
l'apport en nature des Actifs Apportés à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié
documentant cet apport en nature;
8. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, les Actifs Apportés sont évaluées au moins à vingt-
quatre millions soixante-seize mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt-quatorze centimes d'euro (EUR
24.076.142,94) et, depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur des
apports faits à la Société.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à sept mille Euros (7.000.- EUR).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Thierry Petit, né le 12 mai 1973 à Nevers (France), demeurant au 8 rue Lacharrière, 75011 Paris, France.
2. Le siège social de la Société est établi au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec la partie comparante.
Signé: T. PETIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55090. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154059/525.
(120202447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Maison de la Tour Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.954.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d'actionnaire unique de MAISON DE LA TOUR PROPERTY S.A., une société anonyme constituée et
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.954, constituée suivant acte
de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, du 10 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 25 juin 2010, n° 1309 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa consti-
tution (la «Société»),
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en
conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et
3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier
et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
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<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une
nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of MAISON DE LA TOUR PROPERTY S.A., a société anonyme incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue
Robert Stümper, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.954, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, dated May 10, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 25, 2010, n° 1309, and whose articles of
incorporation have not yet been amended (the "Company"),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, jurist, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly
(iii) a new financial year will begin on 1
st
January 2013 and end on 31 December 2013;
3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal
year;
4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of January and ends on the last day of December of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that
an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new
financial year will begin on 1
st
January 2012 and end on 31 December 2012.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change
the fiscal year, which shall from now on read as follows:
" Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
the same year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13735. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153876/103.
(120202613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
MANEGA Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 166.166.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Werner MÜHLENMANN, homme d'affaires, né à Alchenstrof (B), le 14 novembre 1949, demeurant
professionnellement au 1012, rue de Medernach à L-7619 Larochette,
2.- Monsieur Juan SUNET GUTIERREZ, homme d'affaires, né à Barcelone (E), le 6 mai 1959, demeurant profession-
nellement au 10-12, rue de Medernach à L-7619 Larochette,
3.- Monsieur Marti PUIG ESPASA, homme d'affaires, né à Barcelone (E), le 16 août 1957, demeurant professionnelle-
ment au 10-12, rue de Medernach à L-7619 Larochette, et
4.- Malibu Invest S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 155.291,
tous ici dûment représentés par Monsieur Albert SEEN, administrateur de société, demeurant à Larochette, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privée lui délivrée, laquelle après avoir été signé «ne varietur» par le notaire ins-
trumentant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée "MANEGA Holding S.à r.l.", (ci-après dénommée la "Société"), avec siège
social à L-7619 Larochette, 1012, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 166.166, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSLER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 18 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
503 du 25 février 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
2.- Que le capital social s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
c) Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants prononcent à l'unanimité des voix, la dissolution
anticipée de la Société et sa mise en liquidation.
d) Que les comparants, en tant qu'associés représentant l'intégralité du capital social, et représentés comme dit ci-
avant, se désignent comme liquidateurs de la Société.
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e) Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la Société
et avoir transféré tous les actifs au profit des associés au prorata de leurs participations.
f) Que les comparants sont investis solidairement de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement
de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
g) Que partant, la liquidation est à considérer comme achevée, et que la Société est à considérer comme définitivement
clôturée et liquidée.
h) Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
i) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Albert SEEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153879/56.
(120202976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Life Style Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.473.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
le seize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
La société de droit suisse Veco (Lugano) S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Lavizzari 4 / Angolo Via
Canonica, inscrite au registre du commerce du canton du Tessin sous le numéro CH-514.3.002.747-9,
ici représentée par Monsieur H.H.J (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-
xembourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme LIFE STYLE VENTURES S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la
Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.473 (NIN 2008 2200 186)
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 401 du 15 février 2008.
II. - Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.
III. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société LIFE STYLE VENTURES
S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage
ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société LIFE STYLE VENTURES S.A..
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société Veco (Lugano) S.A., agissant pour autant que de
besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
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- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société LIFE STYLE VENTURES S.A. a été réglé
et la société Veco (Lugano) S.A. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels,
présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: H.H.J. (Rob) KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1953. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153832/52.
(120202747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
ABD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 137.194.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of his colleague Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom the present deed will remain.
There appeared:
Mr Tomasz Wojciech BONECKI-DUDA, companies director, born on the 14
th
day of April, 1972 in Lodz, Poland,
residing at Spalinowa 3/11, Warsaw 04-058,
here represented by Mr Philippe Aflalo, companies director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy signed on the 14
th
day of November, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company "ABD INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen,
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 11
th
day of March, 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 929 on the 15
th
day of April, 2 0 08;
- that the articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 16
th
day of April, 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1306 on the 28
th
day of
May, 2008.
- that the capital of the corporation "ABD INVESTMENTS S.à r.l." is fixed at twenty thousand Euro (20,000.-EUR)
represented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred sixty Euro (160.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.
- that Mr Tomasz Wojciech BONECKI-DUDA, aforenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, represented as stated here above, in its capacity of sole shareholder of the Company, has
resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at the 9
th
day of November, 2012, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities
arising from the liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
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- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 9
th
day of November, 2012 being only one
information for all purposes;
- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to
the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand EURO (EUR 1,000.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Monsieur Tomasz Wojciech BONECKI-DUDA, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1972 à Lodz, Pologne, de-
meurant à Spalinowa 3/11, Varsovie 04-058,
ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration accordée le 14 novembre 2012,
laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire du comparant, restera annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ABD INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 929 en date du 15 avril 2008;
- que les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 avril 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1306 en date du 28 mai 2008;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent soixante euros (160,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- que Monsieur Tomasz Wojciech BONECKI-DUDA est seul propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé
de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 9 novembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 9 novembre 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
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il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, Rue Aldringen.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associé
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- Eur).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire,
Signé: P. Aflalo, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56106. Reçu soixante-quinze (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012156798/111.
(120207900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Advanced Technics Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 33.384.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157469/9.
(120208722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Nature and Health Investments SAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 89.893.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “NATURE AND HEALTH
INVESTMENTS SAH”, en liquidation volontaire, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 89893, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1778 du 13 décembre 2002,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 29 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 du 27 mars 2007,
et mise en liquidation suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 18 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2392 du 23 octobre 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Nicolas WEBER, expert fiscal, demeurant professionnel-
lement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy LANNERS, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
3. Prononciation de la clôture de la liquidation;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir la société à responsabilité
limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38136, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le susdit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période
de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux actionnaires et
aux créanciers qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de
qui il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. N. WEBER, G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54265. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152517/72.
(120200508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
148367
L
U X E M B O U R G
Marzilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.485.
L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MARZILUX SA.", établie et
ayant son siège social à L-4222 Esch/Alzette, 195, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 1
er
février 2001, publié au Mémorial C numéro 752 du 13
septembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80485.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en
date du 9 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1621 du 10 août 2010.
La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Manutschehr BAYANI-KEYVANI, ingénieur
diplômé, né à Yazd (Iran) le 14 janvier 1943, époux de Madame Jutta SCHUMACHER, demeurant à L-8273 Mamer, 33,
rue Jean Wester.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Agnes MONTE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence,
laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec
ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la construction et la vente de maisons d'habitation en bois, de chalets en bois et de
cabanes, la construction traditionnelle de maisons ainsi que l'achat et la vente de tous biens immobiliers et de produits
en bois de toutes sortes.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: BAYANI-KEYVANI, MONTE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/11/2012. Relation: EAC/2012/15159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153881/53.
(120202758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Editeur:
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148368
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