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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3084
24 décembre 2012
SOMMAIRE
A Bis Z Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
148030
aeris CAPITAL Amperio S.à r.l. . . . . . . . . .
147987
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147987
Ancelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148014
Andimahia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147987
Arana Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148002
Arcades International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
147987
Arcades International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
147989
Arcades International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
147989
Aronney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147989
Aronney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147989
Barflor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147986
Blu-Castle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147991
Cap Antibes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148004
Capon Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148011
Cipriani Hotels International S.A. . . . . . . .
147986
cobos Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147987
CSP Equity Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
148024
Dété Publicité & Communication S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148009
Electro Service Betti s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
147986
Energy and Infrastructure Management II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147986
Euro J.L.S. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148000
FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147988
Gentleman Style S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147989
Groupe Résidences Pleine Vie S.A. . . . . . .
147988
Heridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147988
Immo-Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147986
Interchauffage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148013
Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl . . . . . . . . . .
148002
Lambres Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147990
LCE Allemagne 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147989
LCE Allemagne 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147990
Lexser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147990
Luneil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147991
Parfininvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147990
Pavan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148031
Peafield Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148032
Perlita Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147990
Rayshark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148006
RTL 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147991
Shaftesbury Corporate Management Ser-
vices (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
148027
Stodiek Beteiligung II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147987
Tandem 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148032
Thiercompany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147999
Truss Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
147988
Truss Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
147991
Uschastok Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .
148032
Ventoux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147988
Vry SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147991
Zamerhof Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147988
147985
L
U X E M B O U R G
Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 127.424.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150849/10.
(120199405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Energy and Infrastructure Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.829.
Le Bilan au 02/11/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150899/10.
(120199360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Electro Service Betti s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 41.076.
Les comptes annuels au 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150907/10.
(120199387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Barflor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.337.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
BARFLOR INVESTMENTS S.À R.L.
Signature
Référence de publication: 2012150800/13.
(120199343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Immo-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 56.071.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012151010/11.
(120199392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147986
L
U X E M B O U R G
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. aeris CAPITAL Amperio S.à r.l.).
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 150.462.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. November 2012.
<i>Für aeris CAPITAL Sunna S.à r.l.
i>Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012150735/15.
(120199421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
cobos Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 161.528.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
i.A. Berg.
Référence de publication: 2012150736/10.
(120199339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Andimahia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 57.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150764/9.
(120199345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Arcades International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Patton.
R.C.S. Luxembourg B 149.713.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150770/9.
(120199347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012151280/11.
(120199391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147987
L
U X E M B O U R G
Groupe Résidences Pleine Vie S.A., Société Anonyme de Titrisation,
(anc. Zamerhof Holding S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 144.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150984/10.
(120199319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Heridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012150990/10.
(120199385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 1.545.293.400,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 107.851.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2005, acte publié
au mémorial C no 944 du 26 septembre 2005
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FS Invest S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012150952/16.
(120199403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Ventoux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151327/9.
(120199404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151301/9.
(120199427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147988
L
U X E M B O U R G
Arcades International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Patton.
R.C.S. Luxembourg B 149.713.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150771/9.
(120199348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Arcades International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Patton.
R.C.S. Luxembourg B 149.713.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150772/9.
(120199349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Aronney, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 80.798.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150776/9.
(120199361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Aronney, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 80.798.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150777/9.
(120199362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Gentleman Style S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.880.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150976/9.
(120199363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
LCE Allemagne 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.307.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151076/9.
(120199370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147989
L
U X E M B O U R G
LCE Allemagne 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.304.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151077/9.
(120199368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Parfininvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151173/9.
(120199334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Lexser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.
R.C.S. Luxembourg B 102.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151080/10.
(120199320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Perlita Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.873.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PERLITA CAR S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012151185/13.
(120199344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Lambres Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.316.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LAMBRES INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012151071/13.
(120199342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147990
L
U X E M B O U R G
RTL 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 50.987.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 novembre 2012.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012151226/16.
(120199444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151302/9.
(120199428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Luneil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 123.627.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151063/10.
(120199321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Vry SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 85.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151336/10.
(120199337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Blu-Castle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 172.896.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company "NOBLE-HOUSE TECHNOLOGIES S.A.", in abbreviation "NHT S.A.", established and
having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, presently being
mentioned with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
147991
L
U X E M B O U R G
duly represented by two of its directors, namely:
- Mr. Laurent TEITGEN, director, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, and
- Mr. Daniel GALHANO, director, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature "ne varietur" by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The company exists under the name of "BLU-CASTLE S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
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In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
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An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Tuesday of May at 09.00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2013.
2) The first annual general meeting shall be held extraordinarily on April 30
th
in 2014.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,
declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO
(31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
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2. The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13
th
, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally
at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, chairman of the board of directors;
b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5
th
, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; and
c) Mr. Maurizio MAUCERI, director, born on September 1
st
, 1975 in Lecco (Italy), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. The public limited company "Revisora S.A.", established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,
Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the company.
4. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.
5. The registered office of the company is established in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme "NOBLE-HOUSE TECHNOLOGIES S.A.", en abrégé "NHT S.A.", établie et ayant son siège social
à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-
nevoie, et
- Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-
nevoie,
ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «BLU-CASTLE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10ème) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 30 avril en 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-
fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg président du conseil d'administration;
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. La société anonyme "Revisora S.A.", établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la société.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54765. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153564/387.
(120202419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
THIERCO S.A., Thiercompany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 71.503.
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «Thier-
company S.A.» en abrégé «Thierco S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 71.503, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du19 août 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 867 du 18 novembre 1999. Les Statuts de la Société ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 350
du 14 mai 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse profes-
sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article deux des statuts de la Société. Insertion de la possibilité pour le
conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune.
2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé contenu dans l'article cinq alinéas quatre, six et sept et
modification de l'alinéa cinq de cet article.
3. Modification du premier alinéa de l'article six, du premier alinéa de l'article douze et suppression de la deuxième
phrase de l'article onze des statuts de la Société pour mise en conformité avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
4. Remplacement de Monsieur Romain Thillens par Monsieur Philippe Richelle comme administrateur de la Société;
5. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
De plus, l'Assemblée Générale décide de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur
unique, le cas échéant) de transférer le siège social à l'intérieur de la commune.
En conséquence, le premier et le deuxième alinéa des statuts de la Société sont modifiés, lesquels auront désormais
la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»
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Art. 2. (deuxième alinéa). «Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra transférer son siège social
en tout autre lieu de la commune et pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de retirer toutes les dispositions relatives au capital autorisé contenues dans les statuts
de la société. A cette fin, les alinéas quatre, six et sept de l'article cinq des statuts de la société sont supprimés avec effet
immédiat. De plus, le cinquième alinéa de l'article cinq est modifié, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article six, premier alinéa et l'article douze, première phrase des statuts
de la Société. Ces articles auront désormais la teneur suivante:
Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»
Art. 12. (première phrase). «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs, soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.»
L'Assemblée Générale décide de supprimer la deuxième phrase de l'article onze des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Romain Thillens de son poste d'administrateur de
la Société avec effet immédiat et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Philippe Richelle, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, comme nouvel administrateur de la Société à partir de ce jour.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, M.L. SCHUL, A. HERMES, J-.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13399. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012148613/88.
(120195555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Euro J.L.S. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 172.815.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Didier PARISI, désosseur, né à Hayange/Moselle (France), le 6 mars 1974, demeurant à F-57320 Ferange-Ebersviller,
1A, rue des Vergers;
2.- Estelle PIERRON, secrétaire-comptable, née à Metz/Moselle (France), le 24 décembre 1975, demeurant à F-57320
Ferange-Ebersviller, 1A, rue des Vergers;
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
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Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EURO J.L.S. SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans la transformation de la viande. En outre, la société pourra
exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle
pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts
de cent (100.-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1.- Didier PARISI, désosseur, né à Hayange/Moselle (France), le 6 mars 1974,
demeurant à F-57320 Ferange-Ebersviller, 1A, rue des Vergers, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Estelle PIERRON, secrétaire-comptable, née à Metz/Moselle (France), le 24 décembre 1975,
demeurant à F-57320 Ferange-Ebersviller, 1A, rue des Vergers, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: Cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Didier PARISI, désosseur, né à Hayange/Moselle (France), le 6 mars 1974, demeurant à F-57320 Ferange-Ebersviller,
1A, rue des Vergers, gérant technique;
2.- Estelle PIERRON, secrétaire-comptable, née à Metz/Moselle (France), le 24 décembre 1975, demeurant à F-57320
Ferange-Ebersviller, 1A, rue des Vergers, gérante administrative.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
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activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Parisi, Pierron et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 15 novembre 2012. Relation EAC/2012/15074. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012151669/74.
(120200060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 114.046.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que Madame Danielle LAHYR, gérante unique de la société INTERCOIFFURE
LA COIFFE VII S.à r.l. («la Société») depuis le 31 janvier 2008, dispose du pouvoir d’engager valablement la Société par
sa seule signature.
En outre, il est porté à la connaissance des tiers que, suite à deux conventions de cession de parts sociales de la Société
signées sous seing-privé en date du 20 mai 2011 et acceptées par la gérante unique au nom de la Société, le capital social
de la Société est réparti comme suit:
Madame Danielle LAHYR, maître-coiffeuse, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange . . . . 34 parts sociales
Madame Monique HAUSER, maître-coiffeuse, demeurant à L-5421 Erpeldange/Bous, 30, rue de
Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Madame Christiane HEUERTZ (épouse THILL), coiffeuse, demeurant à L-3328 Crauthem, 14, rue
de Weiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 17 octobre 2012.
Monique HAUSER / Danielle LAHYR / Christiane HEUERTZ
33 parts sociales / 34 parts sociales / 33 parts sociales
<i>Les associées
i>Danielle LAHYR
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2012149038/28.
(120196145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Arana Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.916.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d'actionnaire unique de ARANA PROPERTY S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 148.916, constituée suivant acte de Maître
Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 23 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 17 novembre 2009, n° 2247 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution
(la «Société»),
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper,
L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.
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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en
conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et
3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier
et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une
nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the english version of the preceding text:
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of ARANA PROPERTY S.A., a société anonyme incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.916, incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg, dated October 23, 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of November 17, 2009, n° 2247, and whose articles of incorporation have not
yet been amended (the "Company"),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
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2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly
(iii) a new financial year will begin on 1
st
January 2013 and end on 31 December 2013;
3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal
year;
4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of January and ends on the last day of December of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that
an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new
financial year will begin on 1
st
January 2012 and end on 31 December 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change
the fiscal year, which shall from now on read as follows:
" Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
the same year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13704. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152817/103.
(120201957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Cap Antibes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.959.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d'actionnaire unique de CAP ANTIBES S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stùmper, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117.959, constituée suivant acte de Maître
Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, du 7 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 11 septembre 2006, n° 1693 et dont les statuts ont été modifié en dernier lieu le 29 novembre 2007
suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 29 janvier 2008, n° 226 (la «Société»),
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ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stùmper,
L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en
conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et
3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier
et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une
nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of CAP ANTIBES S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, registered
at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.959, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, then notary residing in Mersch, dated July 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of September 11, 2006, n° 1693, and whose articles of incorporation have been amended
on November 29,2007 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 29, 2008, n° 226 (the "Company"),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
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The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly
(iii) a new financial year will begin on 1
st
January 2013 and end on 31 December 2013;
3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal
year;
4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of January and ends on the last day of December of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that
an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new
financial year will begin on 1
st
January 2012 and end on 31 December 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change
the fiscal year, which shall from now on read as follows:
" Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
the same year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13708. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152890/105.
(120202070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Rayshark, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 130.439.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE SIXTEENTH OF NOVEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert,
was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg société anonyme
RAYSHARK en liquidation (the Company) having its registered office at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130439, incorporated on August 1
st
2007 pursuant
to a deed of Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), published in the
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), n° 2027 of September 19
th
2007, and amended for the last time by
a deed of the undersigned notary on October 9
th
2012, published in the Mémorial C n° 2721 dated November 8
th
2012.
The meeting is opened by Mr. Christophe JASICA, employee, professionally residing in Howald as chairman.
The chairman appoints Ms. Laurence CHRISTIANY, employee, professionally residing in Howald as secretary of the
Meeting.
The Meeting elects Ms. Laetitia KELKERMANS, employee, professionally residing in Howald as scrutineer of the Meet-
ing. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in
an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes;
II. it appears from the attendance list that all 123,529 (one hundred twenty three thousand five hundred twenty nine)
shares in registered form representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 38,293.99
(thirty eight thousand two hundred ninety three point ninety nine euro), are present or duly represented at the Meeting.
The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the
agenda, prior to the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices;
III. the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the agenda; and
IV. the agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Presentation of the auditor’s report on liquidation;
2. Discharge to the Directors, the statutory auditor, the liquidator and to the auditor to liquidation for their respective
assignments;
3. Closing of the liquidation;
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during
the legal period of five years;
5. Power to be given in view of the final settlement of the company’s accounts and of the fulfillment of all formalities;
6. Miscellaneous.
The shareholders then take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The report on liquidation of the auditor to liquidation HRT REVISION, having its registered office at L-8030 Strassen,
163, rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg B 51238, is presented.
This report, which will remain annexed to the present deed, concludes for the approval of the liquidation accounts.
The shareholders approve the liquidation accounts.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders give full discharge to the Board of Directors, the Liquidator, the Statutory Auditor and the Auditor
to the liquidation for their respective mandates.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders declare the liquidation closed as of today, and they declare that the company "RAYSHARK in liqui-
dation" has ceased to exist from today onwards even for the needs of liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve that the documents and records of the Company will be retained for a period of five years
following the liquidation of the Company at the former registered office of the company.
<i>Fifth resolutioni>
LWM, société anonyme, having is registered office in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, is granted powers to settle
the company’s accounts and to fulfil all formalities.
<i>Closure of the meetingi>
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1.100.- .
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known
by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEIZE NOVEMBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme RAYSHARK
en liquidation (la Société), ayant son siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130439, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire
de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 1ier août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 2027 du 19 septembre 2007, et modifié pour la dernière fois par un acte devant le notaire
instrumentant en date du 9 octobre 2012, publié au Mémorial C no° 2721 du 8 novembre 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement
à Howald, qui désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia KELKERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald. Le président, la secrétaire et la scrutatrice forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux
ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;
II. il résulte de cette liste de présence que 123.529 (cent vingt-trois mille cinq cent vingt-neuf) actions nominatives,
représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 38.293,99 (trente-huit mille deux cent
quatre-vingt-treize virgule quatre-vingt-dix-neuf euros), sont présentes ou représentées à l'Assemblée, que l'Assemblée
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre du jour, les actionnaires déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux
formalités de convocation;
III. l'Assemblée est valablement réunie et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour; et
IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonctions lors de la mise en liquidation
de la Société;
3. Clôture de liquidation;
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
6. Divers
Les actionnaires, siégeant en assemblée générale, ont ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Lecture est donnée du rapport du commissaire à la liquidation, la société HRT REVISION, avec siège social à L-8030
Strassen, 163, rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg B 51238.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes, conclut à l'adoption des comptes de liquidation.
Les actionnaires approuvent les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires donnent décharge aux administrateurs, aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société "RAYSHARK en liquidation" a
définitivement cessé d'exister à partir de ce jour, même pour les besoins de liquidation.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq années auprès de l’ancien
siège social de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
LWM, société anonyme, ayant son siège social à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, sera chargée de la clôture des
comptes de la société, ainsi que de l’accomplissement de toutes les formalités.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
Le notaire soussignée qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à EUR 1.100.- .
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: C. JASICA, L. CHRISTIANY. L. KELKERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2012. Relation: RED/2012/1539. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012153228/142.
(120202429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Dété Publicité & Communication S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 57.905.
L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme D.T. FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.705,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dan THILL, conseiller en communication, demeurant
à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.
2.- Monsieur Claude NESSER, publicitaire, demeurant à L-8137 Bridel, 3, rue des Hêtres.
3.- Monsieur Pierre FRIOB, commerçant, demeurant à L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.
4.- Monsieur Dan THILL, prénommé agissant en son nom personnel.
5.- Monsieur Christophe ROYEN, employé privé, demeurant à L-7216 Bereldange, 2, rue Bour.
6.- Monsieur Patrick KEMPER, employé privé, demeurant à B-6700 Waltzing, 19, rue Rentertkapell.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DéTé PUBLICITE & COMMUNI-
CATION S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 57.905 (NIN 1997 2400 508).
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en
date du 20 janvier 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 230 du 9 mai 1997, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1999,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 264 du 7 avril 2000;
- suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2003, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 157 du 7 février 2004;
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- suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 septembre
2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 du 26 novembre 2004;
- suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER en date du 21 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 532 du 11 mars 2009.
Le capital social s'élève à quatre-vingt-dix mille Euros (€ 90.000.-), représenté par trois mille six cents (3.600) parts
sociales de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.
Que suite à une convention de cession de parts du 13 septembre 2012,
laquelle convention, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui, les trois mille six cents (3.600) parts sociales sont attribuées aux associés
comme suit:
1.- La société anonyme D.T. FINANCE S.A., préqualifiée, mille cinq cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . 1.560
2.- Monsieur Claude NESSER, prénommé, cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540
3.- Monsieur Pierre FRIOB, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
4.- Monsieur Dan THILL, prénommé, trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
5.- Monsieur Christophe ROYEN, prénommé, cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540
6.- Monsieur Patrick KEMPER, prénommé, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
Ensuite les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Suite à la prédite convention de cession de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital est fixé à QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (€ 90.000.-), représenté par trois mille six cents
(3.600) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- La société anonyme D.T. FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8084 Bertrange,
56, rue de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 102.705, mille cinq cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.560
2.- Monsieur Claude NESSER, publicitaire, demeurant à L-8137 Bridel, 3, rue des Hêtres,
cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540
3.- Monsieur Pierre FRIOB, commerçant, demeurant à L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig,
quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
4.- Monsieur Dan THILL, conseiller en communication, demeurant à L-8084 Bertrange,
56, rue de la Pétrusse, trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
5.- Monsieur Christophe ROYEN, employé privé, demeurant à L-7216 Bereldange, 2, rue Bour,
cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540
6.- Monsieur Patrick KEMPER, employé privé, demeurant à B-6700 Waltzing,
19, rue Rentertkapell, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
Les parts sociales sont intégralement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Des réunions des associés doivent être convoquées trois fois par an par le ou les gérants, à leur défaut par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Claude NESSER, prénommé, comme gérant administratif de la société
pour une durée indéterminée.
Les mandats des gérants techniques dans leur branche respective sont confirmés.
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Monsieur Dan THILL, Monsieur Christophe ROYEN et Monsieur Claude NESSER peuvent engager la société par leur
signature individuelle jusqu'à concurrence du montant de vingt-cinq mille Euros (€ 25.000.-); au-delà de ce montant la
signature conjointe d'un des autres gérants sera requise.
Madame Virginie WILLEMET peut seulement engager la société avec la signature conjointe d'un des autres trois gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. THILL, C. NESSER, P. FRIOB, C. ROYEN, P.KEMPER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1944. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152917/93.
(120201599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Capon Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.070.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d'actionnaire unique de CAPON PROPERTY S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stùmper, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161.070, constituée suivant acte de Maître
Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, du 13 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 20 juin 2011, n° 1331 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la
«Société»),
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stùmper,
L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en
conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et
3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier
et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une
nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of CAPON PROPERTY S.A., a société anonyme incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.070, incorporated pursuant
to a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, dated May 13, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of June 20, 2011, n° 1331, and whose articles of incorporation have not yet been
amended (the "Company"),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly
(iii) a new financial year will begin on 1
st
January 2013 and end on 31 December 2013;
3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal
year;
4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of January and ends on the last day of December of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that
an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new
financial year will begin on 1
st
January 2012 and end on 31 December 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change
the fiscal year, which shall from now on read as follows:
" Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
the same year."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13711. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152892/103.
(120202082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Interchauffage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.024.
Im Jahre zwei tausend zwölf, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Klaus Christian BOESEN, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66706 Perl, Bübinger Str. 4.
2.- Herr Benedikt COLLMANN, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66706-Perl-Oberleuken, St. Gangolfstr. 12.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung Interchauffage S.à r.l. sind, mit Sitz in L-5634 Mondorf-les-Bains, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 168.024 (NIN 2012 2410 855).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. März
2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1234 vom 16. Mai 2012.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzehn tausend Euro (€ 15.000.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert fünfzig (150)
Anteile zu je ein hundert Euro (€ 100.-).
Dass aufgrund einer Vereinbarung unter Privatschrift vom 15. Oktober 2012, welche Vereinbarung, nach gehöriger
"ne varietur" Paraphierung durch die Komparenten und dem amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage bei-
gebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, die ein hundert fünfzig (150) Anteile wie folgt zugeteilt sind:
1.- Herr Klaus Christian BOESEN, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Herr Benedikt COLLMANN, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: ein hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
<i>Anteilübertragungeni>
1.- Herr Klaus Christian BOESEN überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens fünfundzwanzig (25)
ihm gehörende Anteile an besagter Gesellschaft an Frau Adelheid THIEL, Kauffrau, wohnhaft in D-66706 Perl,12, St.
Gangolf Strasse, für den Betrag von zwei tausend fünf hundert Euro (€ 2.500.-).
2.- Herr Benedikt COLLMANN überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens fünfundzwanzig (25) ihm
gehörende Anteile an besagter Gesellschaft an Frau Adelheid THIEL, vorgenannt, für den Betrag von zwei tausend fünf
hundert Euro (€ 2.500.-).
Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Frau Adelheid THIEL, vorgenannt, welche erklärt die vorhergehende Anteilübertragungen anzunehmen.
Frau Adelheid THIEL ist von heute an Eigentümerin der ihr übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten
und Pflichten.
Sie erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
Herr Klaus Christian BOESEN und Herr Benedikt COLLMANN erklären vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde
von Frau Adelheid THIEL den ihnen jeweils zustehenden Betrag von zwei tausend fünf hundert Euro (€ 2.500.-) erhalten
zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.
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Herr Werner SITKA handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft Interchauffage S.à r.l., erklärt
im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.
Alsdann ersuchte die jetzigen Gesellschafter, Herr Klaus Christian BOESEN, Herr Benedikt COLLMANN und Frau
Adelheid THIEL, den instrumentierenden Notar die nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragungen Artikel 6 der Statuten abzuändern
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZEHN TAUSEND EURO (€ 15.000.-) und ist eingeteilt in ein hundert
fünfzig (150) Anteile mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-)."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Christian SCHMITZ als Geschäftsführer der Gesellschaft an und
erteilen ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandats.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer zu ernennen:
Herr Werner SITKA, Heizungs- und Sanitärinstallateur, geboren in Trier (Deutschland), am 1. Mai 1961, wohnhaft in
D-54439 Saarburg, 122, Graf-Siegfried-Strasse, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Un-
terschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.
<i>Zuteilung der Anteilei>
Die Gesellschaftsanteile sind den Gesellschaftern wie folgt zugeteilt:
1.- Herr Klaus Christian BOESEN, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Benedikt COLLMANN, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Frau Adelheid THIEL, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. BOESEN, B. COLLMANN, A. THIEL, W. SITKA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1915. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 22. November 2012.
Référence de publication: 2012153020/74.
(120202365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Ancelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 172.921.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. David Dayan, born on May 18, 1973 in Pantin (France), with address at 78 boulevard Maurice Barrès, 92200 Neuilly
Sur Seine, France (the Sole Shareholder),
The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Ancelle S.àr.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
I. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at ninety four million eight hundred forty thousand eight hundred sixty-two euro and
twenty-seven cents (EUR 94,840,862.27), represented by nine billion four hundred eighty four million eighty-six thousand
two hundred and twenty seven (9,484,086,227) shares in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01)
each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
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II. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) either by the signature of the sole manager (ii)
or by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
III. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
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(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
V. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VI. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder subscribes to nine billion four hundred eighty four million eighty-six thousand two hundred and
twenty seven (9,484,086,227) shares in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in kind consisting of thirty-two million seven hundred seventy-seven thousand and
two (32,777,002) ordinary shares it holds in the share capital of SRP Groupe, a French société anonyme, having its
registered office at 1 rue des Blés ZAC Montjoie, 93212 La Plaine St Denis Cedex, having a share capital of EUR 1,209,600,
registered under number 524 055 613 R.C.S. Bobigny (SRP Groupe) (the Contributed Assets) having an aggregate value
of at least ninety four million eight hundred forty thousand eight hundred sixty-two euro and twenty-seven cents (EUR
94,840,862.27).
The contribution of the Contributed Assets in an aggregate amount of
ninety four million eight hundred forty thousand eight hundred sixty-two euro and twenty-seven cents (EUR
94,840,862.27) is fully allocated to the nominal share capital account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Contributed Assets to the Company is evidenced by (i) three valuation
reports issued by three reputable banks in July 2012 and (ii) a certificate dated November 13, 2012 issued by the Sole
Shareholder, prenamed:
“1. The Sole Shareholder is the owner of the Contributed Assets, representing 27.10% of the issued share capital of
SRP Groupe;
2. The Contributed Assets are fully paid-up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributed Assets and possess the power to dispose of the Con-
tributed Assets;
4. None of the Contributed Assets is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the Contributed Assets and none of the Contributed Assets is subject to any attachment;
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Contributed Assets be transferred to him;
6. According to applicable laws, the Contributed Assets are freely transferable;
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7. All formalities required in the Grand Duchy of Luxembourg and in any relevant jurisdiction subsequent to the
contribution in kind of the Contributed Assets will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind;
8. Based on general accounting principles, the Contributed Assets are valued at least at ninety four million eight hundred
forty thousand eight hundred sixty-two euro and twenty-seven cents (EUR 94,840,862.27) and since the valuation was
made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”
The said certificate, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. David Dayan, born on May 18, 1973 in Pantin (France), with address at 78 boulevard Maurice Barrès, 92200 Neuilly
Sur Seine, France.
2. The registered office of the Company is located at 16 Avenue Pasteur, L – 2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le treizième jour de novembre,
Pardevant le soussigné Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M. David Dayan, né le 18 mai 1973 à Pantin (France), demeurant au 78 boulevard Maurice Barrès, 92200 Neuilly Sur
Seine, France (l’Associé Unique),
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Ancelle S.àr.l." (la Société). La Société est une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
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ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze millions huit cent quarante mille huit cent soixante-deux euros
et vingt-sept cents (EUR 94.840.862,27), représenté par neuf milliards quatre quatre-vingt-quatre millions quatre-vingt-
six mille deux cent vingt-sept (9.484.086.227) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent
(EUR 0,01) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
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(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu’un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) soit par la signature du gérant unique, (ii) soit
par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article
11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée
Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire à neuf milliards quatre-vingt-quatre millions quatre-vingt-six mille deux cent vingt-
sept (9.484.086.227) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en nature se composant de trente-deux millions sept cent soixante-dix-sept
mille et deux (32.777.002) actions qu’il détient dans le capital social de SRP Groupe, une société anonyme de droit français,
ayant son siège social au 1 rue des Blés ZAC Montjoie, 93212 La Plaine St Denis Cedex, France, au capital social de EUR
1.209.600, immatriculée sous le numéro 524 055 613 R.C.S. Bobigny (SRP Groupe) (les Actifs Apportés) ayant une valeur
d’au moins quatre-vingt-quatorze millions huit cent quarante mille huit cent soixante-deux euros et vingt-sept cents (EUR
94.840.862,27).
L'apport en nature des Actifs Apportés pour un montant total de quatrevingt-quatorze millions huit cent quarante
mille huit cent soixante-deux euros et vingt-sept cents (EUR 94.840.862,27) est entièrement affecté au compte capital
social de la Société.
L’estimation de l’apport en nature des Actifs Apportés à la Société est prouvée par (i) trois documents d’évaluation
émis par trois banques de premier rang en juillet 2012 (ii) un certificat daté du 13 novembre 2012 émis par l’Associé
Unique, pré-dénommé:
«
1. L’Associé Unique est le propriétaire unique des Actifs Apportés, représentant 27,10% du capital social émis de SRP
Groupe;
2. Les Actifs Apportés sont entièrement libérées;
3. L’Associé Unique est le seul titulaire des Actifs Apportés et possède le droit d'en disposer;
4. Aucun des Actifs Apportés n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un
nantissement ou un usufruit sur les Actifs Apportés et aucune des Actifs Apportés n'est sujette à une telle opération;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actifs Apportés lui soient cédées;
6. Conformément aux lois applicables, les Actifs Apportés sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg et dans toute autre juridiction consécutives à
l'apport en nature des Actifs Apportés à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié
documentant cet apport en nature;
8. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, les Actifs Apportés sont évaluées au moins à quatre-
vingt-quatorze millions huit cent quarante mille huit cent soixante-deux euros et vingt-sept cents (EUR 94.840.862,27)
et, depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur des apports faits à la
Société.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à sept mille Euros (7.000.-EUR).
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<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. David Dayan, né le 18 mai 1973 à Pantin (France), demeurant au 78 boulevard Maurice Barrès, 92200 Neuilly Sur
Seine, France
2. Le siège social de la Société est établi au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec la partie comparante.
Signé: D. DAYAN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55091. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153501/527.
(120203358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
CSP Equity Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.884.100,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.859.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of November, before us, Maître Henri BECL, notary
residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CSP Equity Investment, S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 167.859 and having a share capital of four million eight hundred fifty-nine thousand one
hundred Euros (EUR 4,859,100) (the Company). The Company was incorporated on March 15, 2012 pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on May 10, 2012 in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1182. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended several times and for the last time on September 18, 2012 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, published on October 23, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2622, page 125815.
THERE APPEARED:
Abengoa Solar España S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Campus
Palmas Altas, c/ Energía Solar, n° 1, Seville, Spain, registered with the Commercial Registry of Seville, under number
SE-47,290, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
here duly represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty five thousand Euros (EUR 25,000), in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of four million eight hundred fifty-nine thousand one
hundred Euros (EUR 4,859,100), represented by forty-eight thousand five hundred ninety-one (48,591) shares in regis-
tered form, having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, to four million eight hundred eighty-four
thousand one hundred Euros (EUR 4,884,100), by way of issuance of two hundred fifty (250) new shares of the Company,
having the same rights and obligations as the already existing shares;
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2. Subscription to and full payment of the newly issued shares as specified under item 1above by way of a contribution
in cash;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase as specified under
item 1 above;
4. Amendment to the books and register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration of the above changes in the register of shareholders
of the Company and to do any formalities in connection therewith; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty five thousand
Euros (EUR 25,000), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of four million eight
hundred fifty-nine thousand one hundred Euros (EUR 4,859,100) represented by forty-eight thousand five hundred ninety-
one (48,591) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, to four million
eight hundred eighty-four thousand one hundred Euros (EUR 4,884,100), by way of issuance of two hundred fifty (250)
new shares of the Company, having the same rights and obligations as the already existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to two hundred fifty (250) new shares of
the Company in registered form, having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million six hundred fifty-one thousand three hundred
Euros (EUR 1,651,300) (the Contribution).
The Contribution, consisting in an aggregate amount of one million six hundred fifty-one thousand three hundred
Euros (EUR 1,651,300) shall be allocated as follows:
- twenty five thousand Euros (EUR 25,000) to the share capital account of the Company; and
- one million six hundred twenty-six thousand three hundred Euros (EUR 1,626,300) to the share premium account
of the Company.
Therefore, the amount of one million six hundred fifty-one thousand three hundred Euros (EUR 1,651,300) is as from
now on, at the disposal of the Company and evidence of such Contribution has been duly produced to the undersigned
notary by a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so
that it will in its relevant part henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million eight hundred eighty-four thousand one hundred Euros (EUR 4,884,100),
represented by forty-eight thousand eight hundred forty-one (48,841) shares in registered form, having a nominal value
of one hundred Euros (EUR 100) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and to empower and authorize any manager of the Company (i) to proceed on behalf and in the name of the
Company with such amendment in the register of shareholders of the Company (including, for the avoidance of doubt,
the signature of the said register) and (ii) to do any formalities in connection therewith, if any.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing party, signed together with us, the notary, the
present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de novembre, par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence
à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CSP Equity Investment, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 167.859 et ayant un capital social de quatre millions huit cent cinquante-neuf mille cent euros (EUR 4.859.100) (la
Société). La Société a été constituée le 15 mars 2012, suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 10 mai 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1182. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
le 18 septembre 2012 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, publié le 23 octobre 2012 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2622, page 125815.
A COMPARU:
Abengoa Solar España S.A., une société constituée selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas
Altas, c/ Energía Solar, n° 1, Seville, Espagne, immatriculée auprès du registre de commerce de Séville, sous le numéro
SE-47,290, étant l'associé unique de la Société, (l'Associé Unique).
Ici représenté par Pedro Reis da Silva, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'agenda de l'Assemblée est rédigé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), de manière à
porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions huit cent cinquante-neuf mille cent euros
(EUR 4.859.100), représenté par quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-onze (48.591) parts sociales nominatives ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à quatre millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent euros
(EUR 4.884.100), par voie d'émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales nominatives de la Société,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes;
2. Souscription à et paiement de la totalité des parts sociales nouvellement émises telle que spécifiée sous le point 1
ci-dessus par voie d'apports en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital telle que spécifiée au
point 1 ci-dessus;
4. Modification des livres et du registre des associés de la Société afin de refléter les changements susmentionnés avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement de l'augmentation de capital, du nouvel associé ainsi que des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la société et de procéder à toutes les formalités nécessaires s'y
rapportant; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000),
de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions huit cent cinquante-neuf mille
cent euros (EUR 4.859.100), représenté par quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-onze (48.591) parts sociales no-
minatives ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à quatre millions huit cent quatre-vingt-quatre
mille cent euros (EUR 4.884.100), par voie d'émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales nominatives
de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes, aux associés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à ainsi que le paiement de la totalité de
l'augmentation de capital comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent cinquante (250) nouvelles parts
sociales nominatives de la Société, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de payer l'intégralité
par voie d'apport en numéraire d'un montant total de un million six cent cinquante et un mille trois cents euros (EUR
1.651.300) (l'Apport).
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L'Apport, consistant en un montant total de un million six cent cinquante et un mille trois cents euros (EUR 1.651.300)
sera alloué comme suit:
- Vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) au compte capital social de la Société; et
- Un million six cent vingt-six mille trois cents euros (EUR 1.626.300) au compte prime d'émission de la Société.
Par conséquent, le montant de un million six cent cinquante et un mille trois cents euros (EUR 1.651.300) est à partir
de maintenant, à la disposition de la Société et la preuve d'un tel Apport a été dûment produite au notaire instrumentant
par un certificat de blocage , expressément reconnu par lui.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de manière
à lire la partie concernée comme suit:
" Art. 5. Capital.
''5.1.- Le capital social est fixé à quatre millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cent euros (EUR 4.884.100) repré-
senté par quarante-huit mille huit cent quarante et une (48.841) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) chacune.''
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres ainsi que le registre des associés de la Société afin de refléter les
changements susmentionnés avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement,
(i) de procéder au nom et pour le compte de la Société aux modifications nécessaires dans le registre des associés de la
Société (incluant, pour éviter toute ambiguïté, la signature dudit registre) et (ii) de procéder à toutes les formalités
nécessaires s'y rapportant.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
Français, la version anglaise fait foi.
En foi de quoi, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à voix haute au mandataire à la partie comparante , ce dernier a cosigné ensemble avec
le notaire instrumentant, l'original du présent acte.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1966. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153620/175.
(120202794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.375.
In the year Two Thousand and twelve, on the eighth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Shaftesbury Corporate Management
Services (Luxembourg) S.A.", a société anonyme, with registered office at 23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER residing in Luxembourg, dated No-
vember, 6
th
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2833 on December 6
th
2007,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 133.375 (the "Company").
The Company's articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on December 3
rd
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 489 on March 15
th
, 2011,.
The meeting is presided by Mrs Delphine HENSGEN, notary clerck, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Virginie PIERRU, notary clerck, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Heidi Connolly, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
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I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase the Company's capital by an amount of three hundred fifty thousand Euros (EUR 350,000.-) so as to raise
it from its present level of seven hundred fifty thousand Euros (EUR 750,000.-), to one million one hundred thousand
Euros (EUR 1,100,000.-) by the issue of three hundred fifty thousand (350,000) new shares each, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges to the existing shares of the Company, (the "New Shares").
2. Subscription and payment of three hundred fifty thousand (350,000) new shares.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of the Company.
4. Miscellaneous.
II. The sole shareholder represented, the number of his shares are shown on an attendance list; this attendance list,
which signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholder, the members of the bureau of the meeting
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authority.
The proxy given by the represented sole shareholder after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder, the
members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
III. The entire share capital is represented, it could be ignored convocations, the sole shareholder represented is duly
convened and declaring having been aware item of the agenda was communicated in advance.
IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's capital of the Company by an amount of three hundred fifty
thousand Euros (EUR 350,000.-) so as to raise it from its present level of seven hundred fifty thousand Euros (EUR
750,000.-), to an amount of one million one hundred thousand Euros (EUR 1,100,000.-) by the issue of three hundred
fifty thousand (350,000) new shares each, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares of the Company (the "New Shares").
<i>Intervention - Subscription - Liberationi>
Thereupon intervened Mrs Heidi CONNOLLY, prenamed, in her capacity as proxyholder of the sole shareholder
whose proxy is aforementioned, declares to subscribe in the name and on behalf of the sole shareholder the three hundred
fifty thousand (350,000) new shares, with a nominal value of one euro (1,- EUR) each.
The sole shareholder of the New Shares has fully paid up by contribution in cash, so that the amount of three hundred
fifty thousand euro (350,000.- EUR) is now at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned
notary who states it.
<i>Second resolutioni>
Following the foregoing resolution, the sole shareholder amends the first paragraph of Article 5 of the Articles of the
Company, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at one million one hundred thousand Euros
(EUR 1,100,000.-) divided into one million one hundred thousand (1,100,000) shares with a par value of one euro (EUR
1.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the sole shareholder or, as the case may
be, the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incor-
poration."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The total costs, expenses and charges in whatever form that the company incurs or which are charged to it by virtue
of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of two thousand two hundred euros
(EUR 2,200.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Shaftesbury Corporate Ma-
nagement Services (Luxembourg) S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 23, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER résidant à Luxembourg, en date du
6 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2833 du 6 décembre 2007,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.375,
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 3 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 489 du 15 mars 2011,
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Heidi CONNOLLY, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d'un montant de trois cent cinquante mille Euros (350.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR), à un montant de un million cent mille Euros
(1.100.000,- EUR) par l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions, ayant chacune une valeur
nominale de un Euro (1,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la Société, (les «Nouvelles
Actions»);
2. Souscription et libération des trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»);
3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société.
4. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il possède ont été
portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire représenté,
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. La
procuration de l'actionnaire unique représenté après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de
l'enregistrement.
III. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire
représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con¬naissance de l'ordre du jour qui lui
a été communiqué au préalable.
IV. La présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent cinquante mille Euros (350.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR), à un montant de un
million cent mille Euros (1.100.000,- EUR) par l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions, ayant
chacune une valeur nominale de un Euro (1,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la
Société, (les «Nouvelles Actions»)
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite, est intervenue Mademoiselle Heidi CONNOLLY, prénommée, en sa qualité de mandataire de l'actionnaire
unique, dont la procuration est mentionnée ci-avant, déclare souscrire au nom et pour le compte de l'actionnaire unique
les trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de un euro (1,- EUR), chacune.
L'actionnaire unique a entièrement payé les Nouvelles Actions moyennant un apport en numéraire de sorte que la
somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique modifie le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la
Société, comme suit:
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« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR),
représenté en un million cent mille (1.100.000) actions, d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à deux mille deux cents euros (2.200,- EUR).
DONT ACTE, fait passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont tous signées avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. HENSGEN, H. CONNOLLY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53674. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153250/150.
(120201886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
A Bis Z Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 78.546.
L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "A BIS Z PROMOTIONS
S.A." (numéro d'identité 2000 22 30 268), avec siège social à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 78.546, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date
du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 321 du 2 mai 2001.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian FASSBINDER, administrateur de société, demeurant à Belvaux.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle HINTGEN-FASSBINDER, administrateur de société, de-
meurant à Bettembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Robert FASSBINDER, administrateur de société, demeurant à Bet-
tange-sur-Mess.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III. - Que la société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (€ 32.000.-), représenté par trois cent
vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
IV. - Qu'il résulte de ladite liste de présence que les trois cent vingt (320) actions de la société sont présentes ou
représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, à compter du 30 septembre
2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Christian FASSBINDER, administrateur de société, né à
Luxembourg le 4 août 1970, demeurant à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,
pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société anonyme "CABINET FISCAL MODUGNO S.A.", ayant son siège social à
L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 81.929 comme commissaire-
vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux
comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-), sont à
charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: C. FASSBINDER, D. FASSBINDER, R. FASSBINDER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4267. Reçu douze euros (12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 20 novembre 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012153459/66.
(120201797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Pavan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.934.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège social le 11 octobre 2012i>
1. L’Assemblée décide d’accepter la démission avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la
Société, C.G. Consulting, société anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 102.188).
2. L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, pour
une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’année 2018, Co-Ventures S.A., société
anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 48.838).
3. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l’année 2018:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint-Mard (Belgique) et résidant professionnelle-
ment au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
148031
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Pierre PAGE, administrateur de sociétés, né le 29 novembre 1943 à Vevey (Suisse) et résidant profession-
nellement au 6, Chemin du Jura, CH-1270 Trélex (Suisse);
- Madame Pascale FERRARI, professeur, née le 11 janvier 1976 à Zurich (Suisse) et résidant au 36, Chemin de la
Redoute, CH-1260 Nyon (Suisse).
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’un des administrateurs suivants:
- Madame Pascale FERRARI, professeur, née le 11 janvier 1976 à Zurich (Suisse) et résidant au 56, Chemin de Chala-
mont, CH-1275 Chéseret (Suisse).
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149184/29.
(120196237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Uschastok Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 151.394.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L100118003.01i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151324/10.
(120199324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 5.475.000,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 2, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 135.976.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 novembre 2012i>
L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Madame Manuela D'Amore et de Madame Gabriel le Mingarelli
de leur fonction de gérants, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.
L'assemblée nomme comme nouveaux gérants, avec effet immédiat, Madame Vania Baravini, résidant professionnel-
lement au 5, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg et Monsieur Federico Franzina, résidant professionnellement au 5,
Place du Théâtre L-2613 Luxembourg, leurs mandats ayant comme échéance celle de leurs prédécesseurs.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
au 2, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012157246/21.
(120207374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Tandem 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 95.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TANDEM 2 SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012151308/11.
(120199318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
148032
A Bis Z Promotions S.A.
aeris CAPITAL Amperio S.à r.l.
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l.
Ancelle S.à r.l.
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Arcades International S.A.
Arcades International S.A.
Aronney
Aronney
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Dété Publicité & Communication S.à.r.l.
Electro Service Betti s.à r.l.
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LCE Allemagne 7 S.à r.l.
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Pavan S.A.
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Truss Managing Partner S.à r.l.
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Ventoux Holding S.à r.l.
Vry SA
Zamerhof Holding S.A.