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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3083
24 décembre 2012
SOMMAIRE
Arcade Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147982
Arcade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147982
Argia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147962
Biocera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147946
Blue Penny Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147966
Bluestruct GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147938
Bull Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147955
Cadic Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
147938
Cilbup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147939
Crossways S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147946
Entreprise de Façades Miotto Romain et
Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147960
Fire Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147948
Flavus 1 Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147951
Forteam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147962
Fratera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147939
Grizzly Capital s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147939
Hipoteca Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147945
Hotello Director S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147944
Immo Belge Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147944
Immobilière Guy Gruber s.à r.l. . . . . . . . . .
147943
Immobilière Riverside S.A. . . . . . . . . . . . . . .
147945
IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147945
Index Ventures IV Investors (Alpha) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147944
Indosuez Holdings II S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
147945
Indosuez Management II S.A. . . . . . . . . . . .
147945
JPMorgan European Property Fund Mana-
gement Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
147943
La Fayette Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147980
LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l. . .
147942
Les Cades de Brombor S.A. . . . . . . . . . . . . .
147942
Limone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147965
Lumasa, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147942
Lux Concept Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
147944
Luxembourg Corporation Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147941
Lux Inert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147943
Manitowoc Foodservice (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147941
Marcenaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147940
March Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147939
Méridel S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147941
Méridel S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147940
Méridel S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147943
Méridel S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147941
Morgan Stanley Hercules S.à r.l. . . . . . . . . .
147938
Morgan Stanley Lyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
147938
Mortgage Opportunities II Lux S.à r.l. . . . .
147942
Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l. . . . .
147940
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147980
New Immo Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147947
New Super Selector S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
147946
New Super Selector S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
147946
Patron Lepo III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147939
RA Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147940
Secarlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147983
Siba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147964
Sit Group Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
147946
147937
L
U X E M B O U R G
Morgan Stanley Hercules S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.732.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 3 octobre 2012 qu'il a été décidé
d'accepter la démission de Madame Penelope Katherine Marion Falk en tant que gérant de la Société avec effet au 14
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012147162/17.
(120193714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Morgan Stanley Lyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.601.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 3 octobre 2012 qu'il a été décidé
d'accepter la démission de Madame Penelope Katherine Marion Falk en tant que gérant de la Société avec effet au 14
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012147164/17.
(120193712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Cadic Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.
R.C.S. Luxembourg B 148.886.
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste de Commissaire de votre société CADIC TECHNO-
LOGIES S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148.886 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl
Référence de publication: 2012147599/11.
(120195160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Bluestruct GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 147.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147578/9.
(120194544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
147938
L
U X E M B O U R G
Fratera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 29.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147720/9.
(120194684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Cilbup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148209/10.
(120195819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Grizzly Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.917.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 26.10.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148309/10.
(120195872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Patron Lepo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.340.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148487/10.
(120195824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
March Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 89.116.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La clôture de la liquidation de la Société a été décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing
privé le 30 novembre 2012. La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de 5 ans chez CF
Corporate Services S.A., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157180/15.
(120207619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147939
L
U X E M B O U R G
Marcenaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 62.139.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARCENAIRE S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012157179/13.
(120207103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 89.780,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.961.
Le bilan 2011 rectificatif au 11/30/2012 (Depot initial au RCS du bilan 2011 le 18/7/2012 sous le numéro L 120123581)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et remplace la version depose antérieurement
du 18/7/2012, qui est cite ci-dessous.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mortage Opportunities I Lux S.à r.l.
Référence de publication: 2012157169/12.
(120207247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
RA Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.483.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 31. Oktober 2012i>
Die Generalversammlung hat beschlossen, PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois,
RCS B 65.477 (vormals PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.), mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1417 Luxembourg, als zuge-
lassenen Wirtschaftsprüfer, réviseur d’entreprises agréé, mit sofortiger Wirkung abzuwählen.
Die Generalversammlung hat im Zusammenhang mit dem vorangehenden Beschluss und entsprechend Artikel 15 der
Satzung der Gesellschaft, die Buchhaltungsgesellschaft FSG S.A., mit Sitz in L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, R.C.S.
Luxembourg B 147.608, als Rechnungsprüfer, commissaire aux comptes, mit sofortiger Wirkung und bis zur jährlichen
ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167165/16.
(120220778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Méridel S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.169.
Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 22 octobre 2012, j’ai démissionné avec
effet au 22 octobre 2012 de ma fonction d’administrateur dans la société MERIDEL S.A.-SPF ayant son siège social au 9b
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 19.169.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Huges ANTOINE.
Référence de publication: 2012157157/13.
(120207126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147940
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U X E M B O U R G
Méridel S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.169.
Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 22 octobre 2012, j’ai démissionné avec
effet au 22 octobre 2012 de ma fonction d’administrateur dans la société MERIDEL S.A.-SPF ayant son siège social au 9b
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 19.169.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carine REUTER-BONERT.
Référence de publication: 2012157158/13.
(120207126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 37.974.
Une liste des fondés de pouvoirs de la Société Luxembourg Corporation Company S.A. en fonction au 15 Novembre
2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A
Signature
Référence de publication: 2012157152/12.
(120207389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Méridel S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.169.
Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 22 octobre 2012, j’ai démissionné avec
effet au 22 octobre 2012 de ma fonction d’administrateur dans la société MERIDEL S.A.-SPF ayant son siège social au 9b
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 19.169.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fons MANGEN.
Référence de publication: 2012157159/13.
(120207126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Manitowoc Foodservice (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.855.
<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 29 novembre 2012i>
1. Le nombre de gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).
2. M. David CATALA, administrateur de société, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Manitowoc Foodservice (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012157161/16.
(120207531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147941
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U X E M B O U R G
Lumasa, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 16.398.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 septembre 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUMASA, SPF
Société Anonyme, Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012157144/16.
(120207482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Les Cades de Brombor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 98.971.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012157135/13.
(120207585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 74.616.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012157133/13.
(120207235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Mortgage Opportunities II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.077.
Le bilan 2011 rectificatif au 11/30/2012 (Depot initial au RCS du bilan 2011 le 18/7/2012 sous le numéro L 120123585)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et remplace la version depose antérieurement
du 18/7/2012, qui est cite ci-dessous.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mortage Opportunities II Lux S.à r.l.
Référence de publication: 2012157170/12.
(120207248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147942
L
U X E M B O U R G
Méridel S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.169.
Veuillez prendre note que conséquemment à notre lettre de démission datée du 22 octobre 2012, nous avons dé-
missionné avec effet au 22 octobre 2012 de notre fonction de commissaire aux comptes dans la société MERIDEL S.A.-
SPF ayant son siège social au 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.169.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RAMLUX S.A.
Référence de publication: 2012157160/13.
(120207126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Lux Inert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 131.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 1
er
décembre 2012.
<i>Pour LUX INERT S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012157147/12.
(120207288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
IMMOGG s.à r.l., Immobilière Guy Gruber s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 75, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.780.
<i>Décision de l'Associé Unique en date du 27 novembre 2012i>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Guy Gruber en tant que gérant unique de la société IMMOBILIERE
GUY GRUBER S.à r.l., en abrégé IMMOGG S. à r.l. à partir du 1
er
décembre 2012.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012157070/12.
(120207302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 104.923.
Suivant l'assemblée générale annuelle tenue par les associés en date du 30 mai 2012, il a été décidé de:
- Renouveler le mandat des administrateurs suivants, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013:
Mark Doherty, Jean-Christophe Ehlinger, Jonathan Griffin, Richard Crombie, Karl McCathern, Steven Greenspan.
- Renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée PricewaterhouseCoopers Sàrl et qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012157099/17.
(120207881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147943
L
U X E M B O U R G
Hotello Director S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 117.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOTELLO DIRECTOR S.à r.l.
i>HRT FIDALUX
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012157043/12.
(120207892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Index Ventures IV Investors (Alpha) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.686.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 28 novembre 2012 que le siège
de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157056/12.
(120207674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Immo Belge Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 75.378.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012157066/13.
(120207583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Lux Concept Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 138.541.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2012 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 15 novembre 2012, la cession de 25 parts sociales détenues par Madame REY-GAUCI
Rebecca, demeurant 1, rue des Mimosas à F-57310 BOUSSE à Monsieur DOS SANTOS Ambrosio, domicilié 4, rue du
Languedoc à F-57310 BOUSSE, pour le prix convenu entre parties.
- d’accepter, à compter du 15 novembre 2012, la cession de 24 parts sociales détenues par Madame REY-GAUCI
Rebecca, demeurant 1, rue des Mimosas à F-57310 BOUSSE à Monsieur DOS SANTOS Adelino, domicilié 4a, rue de la
Fontaine à F-57525 TALANGE, pour le prix convenu entre parties.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 novembre 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012157146/17.
(120207205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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L
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Indosuez Management II S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.093.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157079/10.
(120207334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Indosuez Holdings II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.284.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157078/10.
(120207663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Immobilière Riverside S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 85.356.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 22 novembre 2012i>
Le siège sociale de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Mersch, le 22 novembre 2012.
Nico AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012157071/12.
(120207763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMP S.à r.l.
Référence de publication: 2012157075/10.
(120207275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Hipoteca Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.626.
Le bilan 2011 rectificatif au 11/30/2012 (Depot initial au RCS du bilan 2011 le 18/7/2012 sous le numéro L 120123603)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et remplace la version depose antérieurement
du 18/7/2012, qui est cite ci-dessous.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hipoteca Lux S.à r.l.
Référence de publication: 2012157036/12.
(120207250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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New Super Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.020.925,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157203/10.
(120207020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
New Super Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.020.925,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157204/10.
(120207255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Biocera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.269.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150809/10.
(120199197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Crossways S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.745.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012150827/10.
(120199166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Sit Group Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 94.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
SIT GROUP Participations S.A.
89F, Pafebruch
L-8308 Capellen
Signature
Référence de publication: 2012151237/14.
(120199272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
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L
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New Immo Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 119.643.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme PIPANA INVEST S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 13, Avenue du X Septembre,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119956,
ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 septembre
2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit-ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée NEW IMMO SUD S.à r.l., avec siège social à L-4041
Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
119643 (NIN 2006 2435 012).
II.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven,
en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2090 du 8 novembre
2006.
III.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes attribuées à l'associée unique PIPANA
INVEST S.A., préqualifiée.
IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société NEW IMMO SUD S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit
et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société NEW IMMO SUD S.à r.l..
En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, la société PIPANA INVEST S.A., agissant pour autant que de
besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société NEW IMMO SUD S.à r.l. a été réglé et
la société PIPANA INVEST S.A. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels,
présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des parts sociales est à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, es-qualité qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1903. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153163/54.
(120201544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Fire Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.958.
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRE CORPORATION S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 113958, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 872 du 3 mai 2006, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 8 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 149 du 9 février 2007;
- en date du 7 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 428 du 5 mars 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du projet de scission, publié au Mémorial C numéro 2119 du 27 août 2012.
2) Renonciation au rapport prévu par l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302
sur les effets de la scission à l'égard des tiers.
4) Modification de l'article 5, alinéa 1
er
, des statuts de la société FIRE CORPORATION S.A..
5) Approbation des statuts de la nouvelle société résultant de la scission, la société FIRE INVESTMENTS S.à r.l.
6) Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
7) Fixation de l'adresse de la société résultant de la scission.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve sans réserves ou restrictions le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2119 du 27 août 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée renonce, conformément à l'article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l'article 293
de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n'étant pas applicables en l'espèce, aux
termes de l'article 307 (5).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la
scission est effectivement réalisée à la date du 6 novembre 2012, au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, sans dissolution de la société scindée, avec les effets prévus à l'article 303 de la même, loi,
sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.
La répartition des éléments d'actif et de passif de la Société à la nouvelle société est également approuvée, ainsi que
l'attribution et les conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire, suite à la scission réalisée de la société FIRE CORPORATION S.A. et le transfert d'une
partie de son patrimoine à la nouvelle société FIRE INVESTMENTS S.à r.l., le capital social de la société FIRE CORPO-
RATION S.A. à concurrence de cinq cent quatre-vingt mille euros (580.000,- EUR), pour le ramener de son montant
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actuel de six cent dix-huit mille euros (618.000,- EUR) à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), par annulation de cin-
quante-huit mille (58.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
Le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la société anonyme FIRE CORPORATION S.A. aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa premier). Le capital social souscrit est fixé à 38.000,- EUR (trente-huit mille euros) qui est divisé en
3.800 (trois mille huit cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée approuve les statuts de la nouvelle société FIRE INVESTMENTS S.à r.l. résultant de la scission, tels que
publiés au Mémorial C numéro 2119 du 27 août 2012 et ayant la teneur suivante:
"Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FIRE INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR), représenté par cent quarante (140) parts sociales
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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L
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Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né à San Donà di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal;
- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée fixe l'adresse de la société résultant de la scission à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,
avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
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Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4219. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Junglinster, le 19 novembre 2012.
J. SECKLER.
Référence de publication: 2012153464/162.
(120202054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Flavus 1 Société Civile, Société Civile Particulière.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg E 4.666.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile particulière luxembourgeoise dé-
nommée "Flavus 1 Société Civile", ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.666, constituée suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 février
2012, sous le numéro 403.
Les statuts de la société n’ont jamais été modifiés.
Ladite société a un capital social de EUR 10.000,- (dix mille Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts d’intérêt d’une
valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marco LAGONA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, employé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, prénommé.
Les associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste
de présence signée par les mandataires des associés représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 500 (cinq cents) parts d’intérêt représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 10.000,- (dix mille Euros). Il est représenté par 500 (cinq cents) parts d’intérêt
de Classe A, chacune avec une valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euros). Le capital social de la Société peut être
représenté par des parts d’intérêt de Classe A et par des parts d’intérêt de Classe B (désignées ensemble les « parts
d’intérêts » ou « parts »). En cas d’admission de nouveaux associés, ces derniers auront droit de recevoir seulement des
parts d’intérêts de Classe B, les parts d’intérêt de Classe A étant réservées aux associés fondateurs. Les parts d’intérêt
de Classe A et les parts d’intérêt de Classe B auront les droits et obligations prévues par les présents Statuts.
Les parts d’intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d’intérêts dont tout associé pourra
prendre connaissance; ce registre contient:
- La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l’indication de la catégorie des parts,
l'indication des apports effectifs; les transferts avec leur date.
- La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés
par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
2) Modification de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Les parts A sont transmissibles par acte entre vifs, en cas de décès d'un associé de Classe A les parts A faisant
partie de son patrimoine seront annulées.
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Les parts B sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux héritiers
en ligne directe et collatérale ou à un autre associé conformément aux dispositions des présents statuts. Sauf les cas
expressément prévu dans les statuts, il ne peut y avoir aucun autre transfert de parts de Classe B.
Tout autre bénéficiaire des parts d’intérêt, n’étant associé de Classe A et/ou B (Bénéficiaire tiers) devra être agréé
par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant aux associés survivants, comprenant au
moins le vote favorable des associés de Classe A survivants. En cas de refus, l’associé sortant devra procéder conformé-
ment à l'article neuf des statuts, à l'exclusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun autre
associé n'est disposé à acquérir les parts d’intérêt au prix établi, le bénéficiaire tiers sera associé de plein droit.
3) Modification de l’article 9 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9.
a) Cession de parts d’intérêt de Classe B
Si un associé détenteur de parts d’intérêt de Classe B (associé B) se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses
parts d’intérêt de classe B, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou de les apporter en Société, il doit d’abord les offrir
aux autres associés B proportionnellement à leur participation dans la Société. Néanmoins les parts sont librement
cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.
b) Prix de la cession de parts d’intérêts de classe B:
En cas de désaccord persistant des associés B sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés B qui entendent
céder les parts d’intérêt de classe B et le ou les associés B qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre
un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts d’intérêt de Classe B.
En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de
la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert qui com-
muniquera ses conclusions à la Société.
c) droit de préemption des associés B
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés B, en les invitant à faire
savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts d’intérêt de classe B au prix établi.
Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en
proportion de leur participation dans la Société.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) droit de préemption des associés A
Dans ce cas, l'associé B qui entend céder ses parts d’intérêt peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un
droit de préemption est encore réservé aux associés détenteurs de parts d’intérêt A (associé A) en proportion de leurs
participations ou au tiers agréé unanimement par les associés A pendant un délai d'un mois à partir de la date de la
communication par lettre recommandée.
e) le droit de suite en cas de cession de parts d’intérêt A
Sans préjudice du droit de préemption, les associés disposent d'un droit de suite réciproque et proportionnel en cas
de cession par l'un des associés A (« le Cédant») de ses parts d’intérêt de Classe A à un tiers, permettant aux autres
associés A et B (les « Bénéficiaires») de vendre leurs parts d’intérêt de la Société au tiers aux mêmes conditions. Le droit
de suite est réglé de la manière suivante:
- en cas de cession de parts d’intérêt de classe A le Cédant doit informer les Bénéficiaires en leur envoyant une
communication écrite contenant les termes de la cession; les Bénéficiaires devront communiquer au Cédant par écrit
leur intention d’accepter l’offre dans les 10 jours suivants la réception de la communication du Cédant.
- en cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses parts d’intérêt A et/ou B égale
à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par le Cédant
avant la cession.
f) le droit de provoquer une sortie conjointe en cas de cession de parts d’intérêt A
Il est encore reconnu aux associés A le droit de provoquer la cession de toutes les parts d’intérêt de Classe A et B,
obligeant les associés A et B à vendre leurs parts au tiers aux mêmes conditions du Cédant. Le droit de provoquer la
cession est réglé de la manière suivante:
1. le Cédant notifiera par écrit aux autres associés son intention de céder ses parts d’intérêt de la Société et les termes
de la cession.
2. Les autres associés disposeront d'un délai de dix (10) jours à compter de la notification visée au point 1 ci-dessus
pour notifier leur accord à la cession de toutes les parts d’intérêt qu’ils détiendront à ce moment en même temps et aux
mêmes conditions que le Cédant ou leur intention de céder leurs parts directement au Cédant aux mêmes termes et
conditions que la cession au tiers. En cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses
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parts égale à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par
le Cédant avant la cession.
g) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
h) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
4) Modification de l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les
associés détenant des parts d’intérêt de Classe A décidant à la majorité des deux tiers.
Les associés détenant des parts d’intérêt de Classe A fixent leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et
leurs indemnités et rémunérations éventuelles.
5) Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-
sitions de l'article huit des statuts.
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la Société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts B, soumis à agrément ou non suivant les clauses ci-dessus, ou les créanciers
d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la Société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir
l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la Société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société et doivent pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
6) Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 10.000,- (dix mille Euros). Il est représenté par 500 (cinq cents) parts d’intérêt
de Classe A, chacune avec une valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euros). Le capital social de la Société peut être
représenté par des parts d’intérêt de Classe A et par des parts d’intérêt de Classe B (désignées ensemble les « parts
d’intérêts » ou « parts »). En cas d’admission de nouveaux associés, ces derniers auront droit de recevoir seulement des
parts d’intérêts de Classe B, les parts d’intérêt de Classe A étant réservées aux associés fondateurs. Les parts d’intérêt
de Classe A et les parts d’intérêt de Classe B auront les droits et obligations prévues par les présents Statuts.
Les parts d’intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d’intérêts dont tout associé pourra
prendre connaissance; ce registre contient:
- La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l’indication de la catégorie des parts,
l'indication des apports effectifs; les transferts avec leur date.
- La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés
par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 8. Les parts A sont transmissibles par acte entre vifs, en cas de décès d'un associé de Classe A les parts A faisant
partie de son patrimoine seront annulées.
Les parts B sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux héritiers
en ligne directe et collatérale ou à un autre associé conformément aux dispositions des présents statuts. Sauf les cas
expressément prévu dans les statuts, il ne peut y avoir aucun autre transfert de parts de Classe B.
Tout autre bénéficiaire des parts d’intérêt, n’étant associé de Classe A et/ou B (Bénéficiaire tiers) devra être agréé
par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant aux associés survivants, comprenant au
moins le vote favorable des associés de Classe A survivants. En cas de refus, l’associé sortant devra procéder conformé-
ment à l'article neuf des statuts, à l'exclusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun autre
associé n'est disposé à acquérir les parts d’intérêt au prix établi, le bénéficiaire tiers sera associé de plein droit.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 9.
a) Cession de parts d’intérêt de Classe B
Si un associé détenteur de parts d’intérêt de Classe B (associé B) se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses
parts d’intérêt de
classe B, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou de les apporter en Société, il doit d’abord les offrir aux autres
associés B proportionnellement à leur participation dans la Société. Néanmoins les parts sont librement cessibles entre
vifs en ligne directe ou collatérale.
b) Prix de la cession de parts d’intérêts de classe B:
En cas de désaccord persistant des associés B sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés B qui entendent
céder les parts d’intérêt de classe B et le ou les associés B qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre
un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts d’intérêt de Classe B.
En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de
la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert qui com-
muniquera ses conclusions à la Société.
c) droit de préemption des associés B
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés B, en les invitant à faire
savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts d’intérêt de classe B au prix établi.
Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en
proportion de leur participation dans la Société.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) droit de préemption des associés A
Dans ce cas, l'associé B qui entend céder ses parts d’intérêt peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un
droit de préemption est encore réservé aux associés détenteurs de parts d’intérêt A (associé A) en proportion de leurs
participations ou au tiers agréé unanimement par les associés A pendant un délai d'un mois à partir de la date de la
communication par lettre recommandée.
e) le droit de suite en cas de cession de parts d’intérêt A
Sans préjudice du droit de préemption, les associés disposent d'un droit de suite réciproque et proportionnel en cas
de cession par l'un des associés A (« le Cédant») de ses parts d’intérêt de Classe A à un tiers, permettant aux autres
associés A et B (les « Bénéficiaires») de vendre leurs parts d’intérêt de la Société au tiers aux mêmes conditions. Le droit
de suite est réglé de la manière suivante:
- en cas de cession de parts d’intérêt de classe A le Cédant doit informer les Bénéficiaires en leur envoyant une
communication écrite contenant les termes de la cession; les Bénéficiaires devront communiquer au Cédant par écrit
leur intention d’accepter l’offre dans les 10 jours suivants la réception de la communication du Cédant.
- en cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses parts d’intérêt A et/ou B égale
à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par le Cédant
avant la cession.
f) le droit de provoquer une sortie conjointe en cas de cession de parts d’intérêt A
Il est encore reconnu aux associés A le droit de provoquer la cession de toutes les parts d’intérêt de Classe A et B,
obligeant les associés A et B à vendre leurs parts au tiers aux mêmes conditions du Cédant. Le droit de provoquer la
cession est réglé de la manière suivante:
1. le Cédant notifiera par écrit aux autres associés son intention de céder ses parts d’intérêt de la Société et les termes
de la cession.
2. Les autres associés disposeront d'un délai de dix (10) jours à compter de la notification visée au point 1 ci-dessus
pour notifier leur accord à la cession de toutes les parts d’intérêt qu’ils détiendront à ce moment en même temps et aux
mêmes conditions que le Cédant ou leur intention de céder leurs parts directement au Cédant aux mêmes termes et
conditions que la cession au tiers. En cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses
parts égale à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par
le Cédant avant la cession.
g) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
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h) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les
associés détenant des parts d’intérêt de Classe A décidant à la majorité des deux tiers.
Les associés détenant des parts d’intérêt de Classe A fixent leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et
leurs indemnités et rémunérations éventuelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 19. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-
sitions de l'article huit des statuts.
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la Société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts B, soumis à agrément ou non suivant les clauses ci-dessus, ou les créanciers
d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la Société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir
l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la Société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société et doivent pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.100.- .
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du
notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. LAGONA, M. PATERNO CASTELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2012. Relation: RED/2012/1543. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23 novembre 2012
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012152966/256.
(120202344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 91.846.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE SEVENTEENTH OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BULL FUND (the “Company”), a société d’inves-
tissement à capital variable having adopted the form of a société anonyme with registered office at 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 91.846, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, then professionally residing
in Mersch, on February 13, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 304 of March
21, 2003.
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The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) were last amended on April 8, 2004 by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
number 773 of July 28, 2004.
The meeting was presided by Mrs Nicole PIRES, employee, professionally residing in Luxembourg, (the “Chairman”).
The Chairman appointed Mrs Lydie MOULARD, employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The Chairman and the scrutineer appointed Mrs Nicole HOFFMANN, employee, professionally residing in Luxem-
bourg, as secretary.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent to all
registered shareholders by registered mail on November 28, 2012, and published in the Mémorial C n° 2879 on November
28, 2012 and n° 2967 on December 07, 2012, in the Luxemburger Wort on November 28, 2012 and December 07, 2012.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy
holders and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with
the registration authorities.
III. It appears from the attendance list, that out of 125,144 (one hundred twenty-five thousand one hundred forty-four)
shares in circulation, 92,778 (ninety-two thousand seven hundred seventy-eight) shares are present or represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To amend the Articles as follows:
1. amendment of articles 2, 22, and 23 in order to reflect amendments to the law on commercial companies dated 10
August 1915;
2. amendment of article 10 in order to insert an indemnification provision with regard to any damages, losses and
expenses that may result from shareholders precluded from holding shares in the Company;
3. amendment of article 14 in order to clarify the representation and participation methods at the board of directors'
meetings;
4. amendment of article 18 in order:
- to permit a sub-fund of the Company to invest in other sub-funds of the Company;
- to allow the creation of a master-feeder structure; and
- to clarify that the stock exchanges and regulated markets will be located within any country of Europe, Asia, part of
Oceania, North- and South-America or Africa;
5. amendment of article 19 in order to clarify that the conflict of interest provisions shall not apply where the decision
of the board of directors relates to current operations entered into under normal conditions;
6. amendment of article 22 in order to permit the determination of a record date preceding a shareholder meeting to
determine shareholders to be allowed to attend and vote at the meeting;
7. amendment of article 24 in order:
- to clarify that a redemption or conversion of shares prior to the liquidation date of the Company does not exempt
shareholders of liquidation expenses, if any;
- to permit the application of the new merger provisions set forth in the law of 17 December 2010 concerning
undertakings for collective investment (the “Law”);
8. update of the title of article 24 to reflect the new liquidation and merger provisions;
9. general update of the Articles including of all the references to the new applicable laws and regulations by amending
articles 4, 5, 11, 18, 19, 24, 25, 27 and 32;
<i>Italian translation of the agendai>
1. modifica degli articoli 2, 22, e 23 al fine di riflettere i cambiamenti di cui alla Legge sulle società commerciali datata
10 agosto 1915;
2. modifica dell’articolo 10 al fine di prevedere una manleva in caso di eventuali danni, perdite e spese che possono
derivare a causa della detenzione di azioni della SICAV da parte di azionisti ai quali tale detenzione sia vietata;
3. modifica dell’articolo 14 al fine di definire le regole di rappresentanza e partecipazione alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione;
4. modifica dell’articolo 18 al fine di:
- permettere ad un comparto della Sicav di investire in altri comparti della Sicav;
- consentire la creazione di una struttura master-feeder; e
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- precisare che le Borse e i mercati regolamentati saranno localizzati in qualsiasi Paese in Europa, Asia, parte dell’Oce-
ania, Nord e Sud America o Africa;
5. modifica dell’articolo 19 al fine di specificare che le disposizioni relative ai conflitti di interesse non troveranno
applicazione nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione deliberi in merito ad operazioni poste in essere in condizioni
normali;
6. modifica dell’articolo 22 al fine di consentire la determinazione di una data di registrazione (record date) precedente
alla data dell’assemblea degli Azionisti al fine di determinare a quali azionisti sia consentito partecipare e votare in As-
semblea;
7. modifica all’articolo 24 al fine di:
- chiarire che il rimborso e la conversione di azioni anteriormente alla data di liquidazione della Sicav non esonererà
gli Azionisti dalle eventuali spese di liquidazione;
- permettere l’applicazione delle nuove disposizioni in tema di fusione previste dalla legge del 17 dicembre 2010 relativa
agli organismi di investimento collettivo (la “Legge”);
8. aggiornamento della rubrica dell’articolo 24 al fine di riflettere le nuove disposizioni in tema di liquidazione e fusione;
9. aggiornamento generale dello Statuto al fine di includere i riferimenti alle nuove leggi e regolamenti applicabili
mediante modifica degli articoli 4, 5, 11, 18, 19, 24, 25, 27 e 32.
After the foregoing was approved by the general meeting, the general meeting took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting by 92778 (ninety-two thousand seven hundred seventy-eight) votes in favour, 0 (zero) abstentions
and 0 (zero) votes against, decides to amend the Articles as follows:
- insertion of a new third paragraph in article 2 so as to read as follows:
“If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of directors may
transfer the registered office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.”
- amendment of the last paragraph of article 4 so as to read as follows:
“The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 17
th
December 2010 on undertakings for
collective investment (the “2010 Law”).”
- deletion of the last two sentences of the first paragraph of article 5;
- amendment of the first sentence of the third paragraph of article 5 so as to read as follows:
“The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund within the meaning of Article 181
of the 2010 Law for one category of shares or for multiple categories of shares in the manner described in Article 11
hereof.”
- insertion of a new penultimate paragraph in article 10 so as to read as follows:
“In addition to any liability under applicable laws, each shareholder who does not qualify as an institutional investor
and who holds shares in a class restricted to institutional investors (as such class may be created from time to time) or
any shareholder precluded from holding shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the
board of directors, the other shareholders of the relevant class and the Company’s agents for any damages, losses and
expenses resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished
misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status
or has failed to notify the Company of its loss or change of such status.”
- amendment of paragraph (a) of article 11 item (III) so as to read as follows:
“(a) If multiple categories of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such categories shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund,
the board of directors is empowered to define categories of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the category may be quoted and based on the
rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/or
(vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the
assets and returns quoted in the currency of the relevant category of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;”
- amendment of the sixth and seventh paragraph of article 14 so as to read as follows:
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“Any director may act at any meeting by appointing another director as his proxy in writing or by cable, telegram,
telex, facsimile or any other electronic means capable of evidencing the proxy. A director may represent several of his
colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment provided that (i) the director attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission is performed on an on-going basis and (iv) the directors
can properly deliberate. The participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at the meeting
and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.”
- amendment of the last paragraph of article 14 so as to read as follows:
“Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing or by cable, telegram, telex, facsimile or any
other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the
record that proves that such decision has been taken.”
- deletion of the third paragraph of article 18.
- amendment of point (1) of article 18 so as to read as follows:
“(1) Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a Regulated Market in a Member
State of the EU (as defined in the 2010 Law) according to the Directive 2004/39/EC.”
- amendment of the first paragraph in point (5) of article 18 so as to read as follows:
“(5) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of the first and the second indent of Article 1(2) of Council
Directive 2009/65/EC, whether situated in a Member State of the EU or in a non-Member State of the EU, provided that:”
- amendment of the second bullet paragraph in point (5) of article 18 so as to read as follows:
“- the level of protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,
and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirement of Directive 2009/65/EC.”
- amendment of point (6) of article 18 so as to read as follows:
“(6) Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the EU or,
if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State of the EU, provided that it is subject to
prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law.”
- amendment of the first paragraph in point (7) of article 18 so as to read as follows:
“(7) Financial derivative instruments, i.e. in particular options, futures, including equivalent cash-settled Instruments,
dealt in on a Regulated Market or other market referred to in (1), (2) and (3) above, and/or financial derivative Instruments
dealt in over-the-counter (“OTC derivative”), provided that:”
- amendment of the first and second bullet paragraphs in point (8) of article 18 so as to read as follows:
“- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or by a central bank of a Member State of the EU, the
European Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, an non-Member State of the EU or, in
case of a Federal State, by one of the members making up the federation, on by a public international body to which one
or more Member States of the EU belong, or”
“- issued by an undertaking any securities of which are dealt in, on Regulated Markets referred to in (1), (2) or (3)
above, or issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined
by Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law; or issued by other bodies belonging to the categories
approved by the CSSF provided that investments in such instruments are subject to investor protection equivalent that
laid down in the first, the second or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves
amount to at least ten million euro (10.000.000 euro) and which presents and publishes its annual accounts in accordance
with directive 78/660/EEC, is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies,
is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which
benefit from a banking liquidity line.”
- amendment of point (9) of article 18 so as to read as follows:
“(9) In accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in
transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development (“OECD”) such as the U.S. or Singapore, Brazil,
Russia, Indonesia, South Africa or by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are
member(s), provided that in the case where the Company decides to make use of this provision, it shall, on behalf of the
Sub-Fund created for the relevant category or categories of shares, hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than 30% of the net assets attributable to such Sub-Fund.”
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- insertion of two new points (10) and (11) after the current point (9) of article 18 so as to read as follows:
“(10) Any Sub-Fund may, to the widest extent permitted by and under the conditions set forth in applicable Luxem-
bourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales documents of the Company,
subscribe, acquire and/or hold shares to be issued or issued by one or more Sub-Funds of the Company. In this case and
subject to conditions set forth in applicable Luxembourg laws and regulations, the voting rights, if any, attaching to these
shares are suspended for as long as they are held by the Sub-Fund concerned. In addition and for as long as these shares
are held by a Sub-Fund, their value will not be taken into consideration for the calculation of the net assets of the Company
for the purposes of verifying the minimum threshold of the net assets imposed by the 2010 Law.”
“(11) Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of directors may, at any time it
deems appropriate and to the widest extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance
with the provisions set forth in the sales documents of the Company, (i) create any Sub-Fund qualifying either as a feeder
UCITS or as a master UCITS, (ii) convert any existing Sub-Fund into a feeder UCITS Sub-Fund or (iii) change the master
UCITS of any of its feeder UCITS Sub-Funds.”
- insertion of a new penultimate paragraph in article 18 so as to read as follows:
“The stock exchanges and regulated markets will be located within any country of Europe, Asia, part of Oceania,
North- and South-America or Africa.”
- amendment of the last paragraph of article 18 so as to read as follows:
“The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and all other
assets permitted by the 2010 Law provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient
portfolio management and (ii) to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange
risks in the context of the management of its assets and liabilities.”
- insertion of a new third paragraph in article 19 so as to read as follows:
“The preceding paragraph does not apply where the decision of the board relates to current operations entered into
under normal conditions.”
- amendment of the last paragraph of article 19 so as to read as follows:
“The term “opposite interest”, as used above, shall not include any relationship with or without interest in any matter,
position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be determined by the board
of directors in its discretion.”
- amendment of the fourth paragraph of article 22 so as to read as follows:
“It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.”
- amendment of the fifth paragraph of article 22 so as to read as follows:
“The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
in Luxembourg, on the First Wednesday of May, each year at 11.00 a.m.”
- insertion of a new sixth paragraph of article 22 so as to read as follows:
“If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting
of shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date,
time or place to be decided by the board of directors.”
- amendment of the current eighth paragraph of article 22 so as to read as follows:
“Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
8 (eight) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders. Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting of
shareholders may provide that the quorum and the majority at this general meeting shall be determined according to the
shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the general meeting (the “Record Date”), whereas
the right of a shareholder to attend a general meeting of shareholders and to exercise the voting rights attaching to his/
its/her shares shall be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record Date.”
- amendment of the last paragraph of article 22 so as to read as follows:
“Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of
the shareholders’ votes cast. The cumulated fractions of shares do not give right to one vote.”
- amendment of the last paragraph of article 23 so as to read as follows:
“Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a category of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders’ votes cast.”
- amendment of the denomination of the article 24 so as to read as follows:
“ Art. 24. Liquidation and merger of Sub-Funds or categories of shares”
- amendment of the last sentence of the first paragraph of article 24 so as to read as follows:
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“Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the share-
holders of the category or Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free
of charge (but taking into account actual realization prices of investments, liquidation and realization expenses) prior to
the date effective for the compulsory redemption.”
- amendment of the third paragraph of article 24 so as to read as follows:
“Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be de-
posited with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.”
- deletion of the current fifth, sixth and seventh paragraphs of article 24;
- insertion of a new fifth paragraph in article 24 so as to read as follows:
“Any merger of a Sub-Fund shall be decided by the board of directors unless the board of directors decides to submit
the decision for a merger to a meeting of shareholders of the Sub-Fund concerned. No quorum is required for this meeting
and decisions are taken by the simple majority of the votes cast. In case of a merger of one or more Sub-Fund(s) where,
as a result, the Company ceases to exist, the merger shall be decided by a meeting of shareholders for which no quorum
is required and that may decide with a simple majority of votes cast. In addition, the provisions on mergers of UCITS set
forth in the 2010 Law and any implementing regulation (relating in particular to the notification to the shareholders
concerned) shall apply.”
- deletion of the last sentence of article 25;
- amendment of the second paragraph of article 27 so as to read as follows:
“The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2010 Law.”
- amendment of article 32 so as to read as follows:
“All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 on
commercial companies and the 2010 Law as such laws have been or may be amended from time to time.”
There being no further business for the general meeting to resolve upon, the general meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons and in accordance with article 26 (2) of the 2010 Law, the present deed is worded in English.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons appearing, the Chairman, the secretary and the scrutineer, all known
by the notary by their names, first names, civil status and residences, the Chairman, secretary and scrutineer signed
together with the notary the present deed.
Signé: N. PIRES, L. MOULARD, N. HOFFMANN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2012. Relation: RED/2012/1756. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19 décembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012166577/268.
(120219868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Entreprise de Façades Miotto Romain et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9142 Burden, 26, Um Kettenhouscht.
R.C.S. Luxembourg B 172.882.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück.
Ont comparu:
1) Monsieur Romain MIOTTO, maître-façadier, né à Ettelbruck le 11 janvier 1958 (matr. 1958 01 11 273), demeurant
à L-9142 Buerden, 26, Um Kettenhouscht,
2) Madame Pascale WERER, éducatrice diplômée, née à Esch/Alzette le 15 juillet 1961 (matr: 1961 07 15 268) de-
meurant à L-9142 Buerden, 26, Um Kettenhouscht,
3) Monsieur Yannick MIOTTO, façadier, né à Ettelbruck le 4 avril 1986 (matr: 1986 0404 179) demeurant à L-9142
Buerden, 26, Um Kettenhouscht,
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lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de
«ENTREPRISE DE FACADES MIOTTO ROMAIN ET FILS SARL»
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Erpeldange; il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de façades en tout genre.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2 013.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par les parties
comparantes prénommées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(125,00 €) chacune, sont attribuées comme suit:
Monsieur Romain MIOTTO prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Madame Pascale WERER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Monsieur Yannick MIOTTO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).
<i>Assemblée générale extra-ordinairei>
Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-9142 Buerden, 26, Um Kettenhouscht,
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Romain MIOTTO, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.
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4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Romain MIOTTO, Pascale WERER, Yannick MIOTTO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13577. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
<i>p.di> . (signé): P. Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152948/86.
(120201873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Forteam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORTEAM INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012150949/11.
(120199234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Argia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 162.516.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d'actionnaire unique de ARGIA S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162.516, constituée suivant acte de Maître Edouard DELOSCH,
alors notaire de résidence à Rambrouch, du 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
22 septembre 2011, n° 2248 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la «Société»),
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper,
L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
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2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en
conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et
3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier
et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une
nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the english version of the preceding text:
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of ARGIA S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, registered at
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.516, incorporated pursuant to a deed of
Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, dated June 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of September 22, 2011, n° 2248, and whose articles of incorporation have not yet been
amended (the "Company"),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly
(iii) a new financial year will begin on 1
st
January 2013 and end on 31 December 2013;
3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal
year;
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4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of January and ends on the last day of December of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that
an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new
financial year will begin on 1
st
January 2012 and end on 31 December 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change
the fiscal year, which shall from now on read as follows:
" Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
the same year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13705. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152823/102.
(120201979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Siba, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3672 Kayl, 48, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg E 4.914.
STATUTS
En date du 29 octobre 2012 les soussignés
1. Monsieur Romain SIMON, mécanicien, demeurant à 48, rue de Tétange, L-3672 KAYL
2. Monsieur Richard BARBEL, mécanicien, demeurant à 64, rue de la Fontaine, L-3768 TETANGE.
Conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvue qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination de "SIBA".
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à 48, rue de Tétange, L-3672 KAYL.
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Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute anticipa-
tivement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents EURO (2.500 EUR), représenté par cent parts sociales (100)
d'une valeur nominale de vingt cinq (25 EUR) chacune, réparti comme suit:
1. Monsieur Romain SIMON, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Richard BARBEL, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents EURO (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 7. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du
Code Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés
à la majorité des parts sociales. Les gérants peuvent agir individuellement en toutes circonstances pour la gestion jour-
nalière.
Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris les réso-
lutions suivantes:
1- Dans le cadre de la gestion journalière la société est valablement engagée et représentée par la signature de Madame
Albertine SIMON-BARBEL, demeurant à 48, rue de Tétange L-3672 KAYL. Pour toute décision prise en dehors de la
gestion journalière la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des associés.
2. Le siège est établi à L-3672 KAYL, 48, rue de Tétange.
Fait en quadruples exemplaires.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012153277/64.
(120202347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Limone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 132.647.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-NEUF NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Limone S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue
des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132647, constituée suivant
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acte reçu par le notaire Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2007,
publié au Mémorial C n°2653 du 20 novembre 2007, page 127321, avec un capital social de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, inté-
gralement souscrites et entièrement libérées, ici valablement représentée par:
Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une résolu-
tion du Conseil d'Administration de la société en date du 12 juillet 2012.
La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en
application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.
Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Limone S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxem-
bourg, 3, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132647,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 juillet 2007, publié au Mémorial C n°2653 du 20 novembre 2007, page 127321, avec un capital social de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées,
détenant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dénommée Myrtle S.àr.l., dont le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 137.310, au capital social
de EUR 19.089,45 (dix-neuf mille quatre-vingt-neuf euros et quarante-cinq cents) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociale sans désignation de la valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées,
constituée en date du 6 février 2008, par acte devant Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 967 du 18 avril 2008, page 46387.
a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Cosita
DELVAUX en date du 17 juillet 2012, publié au Mémorial C n°1856 du 26 juillet 2012, page 89046.
Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de Limone S.A., ni par l'assemblée de Myrtle S.àr.l.,
n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 17
juillet 2012, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 1856 du 26 juillet 2012, page 89046, aucun
associé/actionnaire d'une des sociétés concernées, spécialement de Limone S.A., n'ayant requis la convocation d'une
assemblée.
Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 17 août 2012, et a entraîné de plein droit et simultanément
les effets visés à l'article 274, notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- et la société absorbée Myrtle S.àr.l. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. CUSUMANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2012. Relation: RED/2012/1541. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012153093/58.
(120202322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Blue Penny Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 166.238.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Blue Penny Holding, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L– 1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 166.238 and having
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on
December 9, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 517 of February 28, 2012. The
articles of association of the Company have not yet been amended.
There appeared
MCB Equity Fund Ltd, a company governed by Mauritius law, with registered office at 9-11 Sir William Newton Street,
Port-Louis, Mauritius, registered with the Registrar of Companies of Mauritius under the number 55550 (the Sole Sha-
reholder), represented by Fabrice Boulle, with professional address at Level 4, Travel House, Sir William Newton Street,
Port-Louis, Mauritius, acting in his capacity as authorized signatory.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred forty-one thousand one hundred thirty
Euro (EUR 241,130.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one
Euro (EUR 1.-) per share to two hundred fifty-three thousand six hundred thirty Euro (EUR 253,630.-), by way of the
issue of two hundred forty-one thousand one hundred thirty (241,130) new shares of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in
kind.
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association (the Articles) of the Company in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above which shall in its English and French versions as adopted
under item 4. below be renumbered into article 6 of the Articles.
4. Decision to adopt an English version of the Articles to be followed by a French translation and subsequent resta-
tement of the Articles.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to the sole manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
two hundred forty-one thousand one hundred thirty Euro (EUR 241,130.-) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to two hundred fifty-three thousand six hundred
thirty Euro (EUR 253,630.-), by way of the issue of two hundred forty-one thousand one hundred thirty (241,130) new
shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to two hundred forty-one thousand one hundred thirty
(241,130) new shares of the Company and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an
amount of one million two hundred five thousand six hundred fifty Euro (EUR 1,205,650.-) (the Claim) that the Sole
Shareholder has against the Company.
The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of two hundred forty-one thousand one hundred thirty Euro (EUR 241,130.-) to the nominal share capital
account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of nine hundred sixty-four thousand five hundred twenty Euro (EUR 964,520.-) to the
share premium reserve account of the Company.
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The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the
Company as of November 8, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued
on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of
the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as of November 8, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at
least one million two hundred five thousand six hundred fifty Euro (EUR 1,205,650.-) payable by the Company to the Sole
Shareholder;
- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached
Balance Sheet, of at least one million two hundred five thousand six hundred fifty Euro (EUR 1,205,650.-) and since the
date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to
the Company;
- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the
Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of a confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in
order to reflect the above changes which shall in its English and French versions be renumbered into article 6 of the
Articles as adopted under the Fourth Resolution below.
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to adopt an English version of the Articles to be followed by a French translation and
therefore to restate the Articles. The amended and restated Articles shall henceforth read as follow:
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Blue Penny Holding.
Company Law
means the Luxembourg company law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended from time to time.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means
any of them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from
time to time and Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10 of these articles.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one euro (EUR 1.-) each.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from
time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Blue Penny Holding”. The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant legislation.
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The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies and/
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and generally, any securities or financial instruments issued by any public or private
entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property rights of any nature or origin. It
may create subsidiaries in Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may proceed by private placement only
to the issue of shares, bonds and other kind of debt or equity securities. The Company may acquire interest in loans and/
or lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings and/or from the issue of bonds to its subsidiaries,
affiliated companies and/or any other companies. It may further grant guarantee and securities in favor of third parties to
guarantee its own obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Com-
pany may also give pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may use any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their efficient
management, including techniques and instrument designated to protect the Company against credit risks, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may generally carry out all operations commercial, technical and financial which may be necessary
to the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting. Within the boundaries of the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution
of the Board or, in the case of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred fifty-three thousand six
hundred thirty Euro (EUR 253,630.-), represented by two hundred fifty-three thousand six hundred thirty (253,630)
Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
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quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Company Law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the General Meeting, on the third Tuesday in June of each year at 3.00 p.m. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager,
(ii) the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed
share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company’s subscribed share capital.
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Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or several category A Manager
(s) and one (1) or several category B Manager(s).
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented
and only if at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager are present and/or represented.
A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under
the Articles and the Company Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented
provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and
at least one (1) category B Manager.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Any Manager may participate in a meeting
of the Board by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) all Managers
attending the meeting can be identified,
(ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
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All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by
(i) the joint signatures of a category A Manager and a category B Manager or as the case may be (ii) the sole signature
of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Company Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be reappointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Company Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Company Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may
be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
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Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and, subject to any nonwaivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the
Shareholders from time to time.
<i>Fifth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes the sole manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred Euros (2,500.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing party, who is known to the undersigned notary by his surname,
name, civil status and residence, the said appearing party signed the present deed together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le huitième jour du mois de novembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Blue Penny Holding, une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 166.238 et ayant un capital social de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 9 décembre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 517 du 28 février 2012. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
A comparu
MCB Equity Fund Ltd, une société régie par les lois de l’Ile Maurice ayant son siège social au 9-11 Sir William Newton
Street, Port-Louis, Ile Maurice, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Ile Maurice sous le numéro
55550 (l'Associé Unique), représentée par Fabrice Boulle, ayant son adresse professionnelle à Level 4, Travel House, Sir
William Newton Street, Port-Louis, Ile Maurice, agissant en tant que représentant autorisé.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent quarante et un mille cent trente euros (EUR
241.130,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
par part sociale à deux cent cinquante-trois mille six cent trente euros (EUR 253.630,-), par l’émission de deux cent
quarante et un mille cent trente (241.130) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en
nature.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts (les Statuts) de la Société afin de refléter l’augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus, qui sera désormais renuméroté dans les versions anglaise et française, telles qu’ad-
optées au quatrième point ci-dessous, en tant qu’article 6 des Statuts.
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4. Décision d’approuver une version anglaise des Statuts suivi d’une traduction française et refonte subséquente des
Statuts.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés au gérant unique de la Société pour procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution:i>
L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de deux
cent quarante-et-un mille cent trente euros (EUR 241.130,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale à deux cent cinquante-trois mille six cent trente
euros (EUR 253.630,-), par l’émission de deux cent quarante et un mille cent trente (241.130) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations
que ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième Résolution:i>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique déclare qu’il souscrit à deux cent quarante et un mille cent trente (241.130) nouvelles parts sociales
de la Société et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d’un montant
d’un million deux cent cinq mille six cent cinquante euros (EUR 1.205.650,-) (la Créance) que l’Associé Unique détient
contre la Société.
L’apport en nature de la Créance de l’Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de deux cent quarante et un mille cent trente euros (EUR 241.130,-) au compte capital social nominal
de la Société; et
(ii) le surplus d’un montant de neuf cent soixante-quatre mille cinq cent vingt euros (EUR 964.520,-) au compte prime
d’émission de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la
Société au 8 novembre 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l’Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joints datés du 8 novembre 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance d’un
montant d’au moins un million deux cent cinq mille six cent cinquante euros (EUR 1.205.650,-) payable par la Société à
l’Associé Unique;
- l’Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la
Créance;
- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d’échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes
Intérimaires, d’au moins un million deux cent cinq mille six cent cinquante euros (EUR 1.205.650,-) et depuis la date des
Comptes Intérimaires, aucun changement substantiel ne s’est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait à
la Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est sujette à aucune
restriction ou grevée d’aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par
l’Associé Unique sans délai dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport de la Créance de
l’Associé Unique à la Société et immédiatement après l’apport de la Créance de l’Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément à et pour les
besoins de l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.
Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'enregistrement.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et qui sera renuméroté dans les versions anglaise et française telles qu’adoptées à la
Quatrième Résolution ci-dessous en tant qu’article 6 des Statuts.
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Quatrième Résolution:
L’Associé Unique décide d’approuver une version anglaise des Statuts suivie d’une traduction française et par consé-
quent de refondre les Statuts. Les Statuts tels que modifiés et refondus auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de
Parts Sociales de temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur
des Parts Sociales de temps à autre.
Conseil
signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi sur les Sociétés
signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une
valeur nominale de un euro.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10 de ces statuts.
Société
signifie Blue Penny Holding.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Blue Penny Holding". La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans d'autres sociétés et/ou entreprises et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions, d’obligations et d'autres titres représentatifs de dette ou
de capital. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou de l’émission d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société.
Elle peut également consentir des garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses propres obligations ou
les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.
3.3 La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières qui lui
semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Le
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siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une résolution du Conseil ou, dans
le cas d’un Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante-trois mille six cent trente
euros (EUR 253.630,-), représenté par deux cent cinquante-trois mille six cent trente (253.630) Parts Sociales ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, entièrement souscrites et libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de chaque Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, les montants libérés
pour chacune de ses Parts Sociales, la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale
jusqu'au moment où une (1) seule personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même
règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur
gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société en conséquence.
Art. 8. Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. A moins que la loi ne le
prévoit autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés représentant au
moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du décès
d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul (1) Associé, l'Associé Unique
a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont consignées dans des
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’entiè-
reté des Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la Loi sur les Sociétés, à l’adresse du siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième
mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
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Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation des As-
semblées Générales concernées.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s) doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du
commissaire aux comptes, le cas échéant, ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur adresse indiquée dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires avant la date
de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation concerné.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne, Associé ou non, comme son mandataire.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale détermine également le nombre de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée
Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil composé d’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de
catégorie A et d’un (1) ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.
Art. 13. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Le Conseil de réunira sur convocation du Président ou par deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation
de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
Il peut être passé outre à une convocation écrite si tous les Gérants sont présents et/ou représentés lors de la réunion
et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation
écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature
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électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion se tenant aux lieu et heure prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou
représentée et si au moins un (1) Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents et/ou représentés.
Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient présents à la
réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu’une résolution
ne sera valablement prise qu’avec l’approbation d’au moins un (1) Gérant de catégorie A et d’au moins un (1) Gérant de
catégorie B.
Le Président de la réunion a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et
(iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels
moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par écrit en cas
d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant. Une telle résolution écrite doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont consignées dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et
d’administration correspondant à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) les signatures
conjointes d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée
par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article
16 ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune respon-
sabilité personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces
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engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Mandataires de la Société, ils ne sont par conséquent
que responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés,
par un réviseur d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er)
janvier et se termine le trente et
un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique,
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.
Chaque Associé peut inspecter l’état comptable et les comptes annuels ci-dessus au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société et dans les limites de la Loi sur les Sociétés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la
réserve légale;
(iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil ou, le cas
échéant, le Gérant Unique, que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice
social, les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales qu’ils détiennent.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre entre les Associés.
<i>Cinquième Résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité au gérant unique de la Société pour procéder au nom et pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille cinq cents Euros (2.500.-EUR).
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état civil et
demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. BOULLE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53954. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152846/747.
(120202089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.281.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Maître Fabien Morelli, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special attorney-in-fact
of:
- the board of managers of ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of eight million three hundred fourteen thousand seven hundred and seventy-five euro (EUR
8,314,775.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123400 and incorporated
following a notarial deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
340 of 9 March 2007, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated
21 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("ND Europe"); and
- the board of managers of La Fayette Lux 1, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 97281 and incorporated following a notarial deed dated 24 November 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1380 of 31 December 2003. The articles of association
have not yet been amended ("La Fayette Lux 1").
The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on
30 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2732 of 9 November 2012
(the "Joint Merger Proposal"), ND Europe, as absorbing company (the "Absorbing Company"), and La Fayette Lux 1, as
absorbed company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;
- that no shareholder required, during the period of one (1) month following the publication of the Joint Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing
Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;
- that the conditions fixed by article 279 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended have
been fulfilled;
- that the Absorbing Company hereby acknowledges that the merger became effective on the date of this deed;
- that the merger entailed the universal transfer, between the merging companies, of all assets and liabilities of the
Absorbed Company to the Absorbing Company on the date of this deed;
- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
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- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the legal period
(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will
become effective towards third parties.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Fabien Morelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial:
- du conseil de gérance de ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de huit millions trois cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 8.314.775,-), ayant
son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123400 et constituée par acte notarié en date du 2 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 21 novembre 2012, pas encore publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («ND Europe»); et
- du conseil de gérance de La Fayette Lux 1, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97281 et constituée par acte notarié en date du 24 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1380 du 31 décembre 2003. Les statuts n'ont pas encore été modifiés («La Fayette Lux
1»).
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date
du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2732 du 9 novembre 2012 (le
«Projet Commun de Fusion»), ND Europe, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») et La Fayette Lux
1, en tant que société absorbée (la «Société Absorbée»), ont projeté de fusionner;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du Projet
Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- que les conditions fixées par l'article 279 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée,
ont été remplies;
- que la Société Absorbante constate que la fusion est devenue définitive à la date du présent acte;
- que la fusion a entraîné la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la date du présent acte;
- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d'exister;
- que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée
sont annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au
siège de la Société Absorbante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- qu'au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra
définitive à l'égard des tiers.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1610. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2012.
Référence de publication: 2012166146/104.
(120219388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Arcade S.A., Société Anonyme,
(anc. Arcade Holding S.A.).
Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 116.971.
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme "ARCADE HOLDING S.A.", ayant son siège
social à L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine (matr: 2006 40 00 811),
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, alors de résidence à Wiltz, en date du 2 juin 2006, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 73698 de l'année 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 116.971.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Laurent SCOTTO DI CARLO, employé privé,
né le 6 juillet 1973,demeurant à L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine;
L'assemblée renonce à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que Monsieur le Président déclare que lui-même détient la totalité des actions de la société soit cent actions, ainsi
que cela résulte d'une cession de parts sous seing privé annexée au présent acte, qui, après avoir été signée»ne varietur»
par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
qu'il est donc l'actionnaire unique de la société.
2. Que les cent (100) actions, représentatives du capital social, sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire présent se reconnaissant dûment convoqué et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui lui a été communiqué au préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
a) Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et en conséquence modification de l'article
3 des statuts;
b) changement de la dénomination sociale;
c) Démission d'administrateurs et nomination d'un administrateur unique et changement des statuts pour permettre
cette nomination;
d) Nomination d'un commissaire aux comptes
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
a) A l'unanimité l'assemblée générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et
en conséquence de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 3.
1 ) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
2) La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, l'exploitation d'une agence de publicité,
l'achat et la vente de matériel publicitaire et d'identification, la conception graphique, les études de marketing ainsi que
l'activité d'intermédiaire commercial.
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D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou susceptibles d'en
faciliter ou en développer la réalisation
b) Pour refléter ce changement de l'objet social l'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société
et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination ARCADE S.A.
c) A l'unanimité l'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs M.Pascal SCOTTO DI CARLO
et Véronique BAETENS avec décharge pour l'exercice de leur fonctions;
Pour permettre que la société soit administrée par un administrateur unique, il est ajouté à l'article 7 un alinéa final
qui aura la teneur suivante:
Art. 7. (alinéa final). «En cas d'existence d'un actionnaire unique la société peut être gérée par un administrateur unique.
En cas d'administrateur unique, la société se trouve valablement engagée par la signature de ce dernier.»
A l'unanimité l'assemblée générale décide de nommer Monsieur Laurent SCOTTO DI CARLO, prénommé, adminis-
trateur unique, pour une durée de six ans à partir des présentes
d) A l'unanimité l'assemblée générale décide de nommer Monsieur HELSEN Jean-Marc, demeurant à B-7134 Binche,
2, Domaine du Bois de Roy, né le 26.12.1965 à Charleroi comme commissaire aux comptes de la société pour une durée
de six ans.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 15.35 heures.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent euros (700.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom,
état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laurent SCOTTO DI CARLO, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13404. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
p.d. (signé): P. Recken.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Ettelbruck, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152818/88.
(120202152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Secarlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.124.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SECARLUX S.A.», (matricule 1995 2207
590), ayant son siège social à L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.124,
constituée, alors avec siège social à Clervaux, suivant acte du notaire Martine Weinandy de Clervaux du 29 juin 1995,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 449 de l'année 1995.
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La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel REDING, expert comptable, demeurant
professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 45, rue J. F. Kennedy, qui désigne comme secrétaire Monsieur Gary HESS,
employé privé, demeurant à Niederfeulen.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence. Cette
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L'actionnaire représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la Société;
I. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclare ex-
pressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;
II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît
qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société
a cessé toute activité en date de ce jour;
que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.
III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l'actionnaire aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la
Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €) dont est tenu le béné-
ficiaire économique de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Daniel REDING, Monique REBIEN, Gary HESS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13591. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> <i>p.d.i> (signé): P. Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153267/66.
(120201899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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