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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3085
24 décembre 2012
SOMMAIRE
Agroeurotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148035
Archand Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148038
Art of Intelligence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
148074
Athos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148038
BluO I Equity Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
148034
Bouwfonds European Real Estate Parking
Fund Cambridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
148039
Brevaco Succ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148080
Cintract S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148039
Cipriani Hotels International S.A. . . . . . . .
148041
Circuit Foil Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
148080
Cofiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148040
Conostix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148038
DaVinci Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148045
Eglantiers Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
148065
Eiger Securities LLP Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148039
Epsilon Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
148034
Etoile Promotions "E", société à responsa-
bilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148040
Europe One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148037
Expanding International Finance S.A. . . . .
148038
FFTA Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148040
Financial Investment Patmers S.A. . . . . . .
148048
Flavus 2 Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148058
Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148042
GB Aero Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148039
Harley Frënn Péiteng . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148043
Hochston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148037
Horizon Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
148035
Iceo Parallel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148049
IFE III SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148055
IKON Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148037
Impulse Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148063
La Brasserie de la Mer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148034
Lantiq Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148052
LCE Allemagne 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148035
LCE Allemagne 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148036
LoBoSol S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148064
MDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148067
Metroinvest Alstertor S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
148041
N Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148071
Oase Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148037
PALIFOR LOGISTICS Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148036
PBW II Real Estate Feeder S.A. . . . . . . . . .
148040
Pronos SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148036
Schroeder & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148034
SME Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
148036
Team-Trans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148036
Trident Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
148041
Truss Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
148035
Truss Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
148035
Truss Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
148037
United Bulk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148041
148033
L
U X E M B O U R G
Schroeder & Associés, Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 69.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCHROEDER & ASSOCIES
Société anonyme
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012151253/12.
(120199437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
La Brasserie de la Mer, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 20.560.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 14 novembre 2012i>
1. La démission de Monsieur Jean-Michel TEXIER de son mandat de gérant administratif est acceptée.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal BRUN, né le 26 décembre 1958 à Issy-les-Moulineaux (France) demeurant à F-14950 Saint Etienne
La Thillaye, 960, route de Beaumont.
Monsieur Pascal BRUN est autorisé à signer seul jusqu'à hauteur de EUR 10.000,-. Tout engagement de la Société
dépassant EUR 10.000,- nécessite la décision conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149082/17.
(120196388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
BluO I Equity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 141.864.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2010 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. November 2012.
<i>Für die BluO I Equity Holding S.à r.l.
i>Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012150792/14.
(120199381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Epsilon Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.609.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150911/11.
(120199425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
148034
L
U X E M B O U R G
Agroeurotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 113.478.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
i. A. Weber.
Référence de publication: 2012150756/10.
(120199380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Horizon Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151003/9.
(120199432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
LCE Allemagne 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.306.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151074/9.
(120199372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.223.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 23 décembre 2008 sous la référence L080189283.04.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151304/13.
(120199430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.223.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 03 juillet 2009 sous la référence L090097983.04.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151303/13.
(120199429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
148035
L
U X E M B O U R G
Pronos SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 156.624.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 19 novembre 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de son adresse actuelle
au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRONOS SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012151201/14.
(120199189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
PALIFOR LOGISTICS Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 33.219.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012151170/11.
(120199453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
LCE Allemagne 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.307.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151075/9.
(120199371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Team-Trans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 40.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151309/9.
(120199445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
SME Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 16A, rue d'Ubersyren.
R.C.S. Luxembourg B 149.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SME Luxembourg S.àr.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012151260/11.
(120199448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
148036
L
U X E M B O U R G
Europe One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 101.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150922/10.
(120199454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Hochston S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 18.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151001/10.
(120199442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.223.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 26 Juin 2007 sous la référence L070080928.05.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151305/13.
(120199431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
IKON Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 158.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IKON CAPITAL S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012151008/11.
(120199262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Oase Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 163.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OASE FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2012151155/10.
(120199455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
148037
L
U X E M B O U R G
Athos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.918.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ATHOS S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012150783/12.
(120199464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Archand Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 81.040.
EXTRAIT
Il convient de noter que le siège social de Reggeborgh Fundatie B.V. est le suivant:
Reggesingel 10, NL-7461 BA Rijssen
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150773/13.
(120199191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Expanding International Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.797.
Le Contrat de Domiciliation conclu entre la Société Anonyme Expanding International Finance S.A., précédemment
avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Anonyme Société Européenne
de Banque, Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg n° B 13.859, a été résilié avec effet au 29 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012150923/14.
(120199223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Conostix, Société Anonyme.
Siège social: L-3672 Kayl, 70, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 83.439.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2012i>
L’an deux mille douze, le 17 Avril 2012.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur MARIS Koen, demeurant à B-6742 Chante-
melle, 15A, rue du Sart Macré
Pour extrait conforme
Dudelange, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012150865/15.
(120199242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
148038
L
U X E M B O U R G
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 142.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jurgita Gabedangaite
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150794/11.
(120199472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Cintract S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 130.079.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012150848/12.
(120199465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Eiger Securities LLP Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.049.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire date 9 novembre 2012i>
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 9.11.2012 de la société Eiger Securities
LLP il à été décidé:
Révocation de Mme Natascha Krenninger-West, née le 06 mars 1973 à Saint-Germain-en-Laye, France, adresse pro-
fessionnelle 81, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg comme représentant permanent.
et nomination de Mr Pascal Manderscheid, né le 19 Août 1969 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, résidant au 3, Rue
Klenge Park, L-5659 Mondorf-Les-Bains, Luxembourg, comme représentant permanent.
La société sera engagée par les signatures conjointes d’un partenaire et du représentant permanent ou par les signatures
conjointes des deux partenaires.
Luxembourg, le 9.11.2012.
Référence de publication: 2012150898/17.
(120199190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
GB Aero Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.860.
EXTRAIT
En date du 16 novembre 2012, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad de son poste de gérant B est acceptée avec effet au 24 octobre 2012;
- Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant B avec effet au 24 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150971/14.
(120199175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
148039
L
U X E M B O U R G
Etoile Promotions "E", société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Etoile Promotions F S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012150917/11.
(120199225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
FFTA Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 151.219.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FFTA Investments SA (la
Société) en date du 1
er
août 2012 que le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 14 juillet 2012, du 18 rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette: par conséquent, l'adresse
professionnelle de M. Francis Mérandi et M. Yannick Ceccarelli, en leur qualité d'administrateur A de la Société, ont
également changé et sont avec effet au 14 juillet 2012 sises au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
FFTA Investments SA
Référence de publication: 2012150935/16.
(120199193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Cofiva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.644.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150860/9.
(120199485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.139.
<i>Extrait des résolutions prises lors conseil d’administration de la société en date du 14 novembre 2012i>
En date du 14 novembre 2012, lors du Conseil d’Administration de la Société, a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Laurent RAYNEL, né le 4 août 1967 à Crépy-en-Valois (France) de son mandat
d’Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2012 et prend note que son mandat en qualité d’administrateur
est désormais à durée déterminée à partir du 14 novembre 2012 jusqu’au 31 décembre 2012.
- de co-opter Monsieur Frédéric BARZIN, né le 22 octobre 1964 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement
au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en qualité de nouvel administrateur de la société et de soumettre cette nomination
à la prochaine assemblée des actionnaires en conformité avec l’article 11.4 des statuts et de l’article 51 de la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
- le mandat de Monsieur Frédéric BARZIN prendra fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2015.
Référence de publication: 2012151182/18.
(120199183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
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L
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Metroinvest Alstertor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.082.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 160.960.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 19 novembre 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Eric LECHAT en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 13 novembre 2012;
- de nommer:
* Monsieur Jean-Michel CLINQUART, né le 20 novembre 1980 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 13 novembre
2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Sharon CALLAHAN
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2012151106/19.
(120199192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Trident Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.648.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 19 novembre 2012i>
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de nommer un nouveau gérant, la société IBS &
Partners, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35973.
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de rétablir le siège social de la société au 25A
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151300/14.
(120199264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
United Bulk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 136.969.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNITED BULK S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012151322/12.
(120199463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 127.424.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150851/9.
(120199473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
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Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 59.255.
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Dolphin Air Europe S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 98.328, et
2.- INVESTMENT CONCEPT, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, en voie d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B
ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexée aux présentes.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elles sont les seules et
uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée “Focus Services S.à r.l.”, ayant son siège social à L-8181
Kopstal, 106, rue de Mersch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
59.255, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 450 du 19 août 1997. Les statuts
n’ont pas été modifiés depuis.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d’associées représentant l’intégralité du capital social de la Société, se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes
prises à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La société Dolphin Air Europe S.A. a cédé 245 (deux cent quarante-cinq) de ses parts sociales qu'elle détenait dans la
prédite société à INVESTMENT CONCEPT, préqualifiée, qui accepte.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et les dorénavant associés représentant
l’intégralité du capital social la considèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code
civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir du jour de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et constate que le capital social a été
converti en EUR, de sorte que le capital social de 500.000,- LUF a été converti en 12.394,68 EUR (douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 105,32 EUR (cent cinq euros et trente-deux
cents) pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-huit cents) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par un versement en caisse du même montant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et
de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libé-
ration, et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.»
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<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale confirme, suite à la démission du gérant technique du 21 septembre 2011, Monsieur Mario
MAURO, informaticien, né à Taranto (Italie), le 4 mai 1965, demeurant au 9, rue de Walbredimus à L-5680 Dalheim, à
la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’adresse de l’associée Dolphin Air Europe S.A., préqualifiée est actuellement:
L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4218. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151694/72.
(120200421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Harley Frënn Péiteng, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4732 Pétange, 52, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 9.349.
STATUTS
Chapitre I
er
- Dénomination, Siège et Durée, Objet
Art. 1
er
. L'Association dénommée «HARLEY FRENN PEITENG», association sans but lucratif, est régie par la loi
modifiée du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts.
L'association «HARLEY FRENN PEITENG» mène son action en dehors de toute considération d'ordre politique et
religieuse.
Art. 2. Sa durée est illimitée, son siège est établi au: Café «Am Home», à L-4732 Pétange 52 rue de l'Eglise. Le siège
social peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout autre endroit de la ville de Pétange.
Art. 3. L'Association a pour but la pratique et le développement du sport motocycliste et ainsi que de toutes autres
activités similaires, réservé exclusivement aux détenteurs de motos de la marque HARLEY DAVIDSON.
L'Association pourra à cette fin exercer toutes activités qui n'ont pas directement une nature commerciale et qui sont
connexes ou annexes à son objet principal où qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement. Elle pourra encourager
par tous moyens toutes activités économiques, touristiques, scientifiques ou artistiques se rattachant à son objet social
et faire à cette fin, usage de tous moyens d'informations et de propagande, dans l'intérêt général de la pratique du
motocyclisme. Elle ne pourra cependant n'exercer d'activités qui ne sont pas directement ou indirectement en rapport
avec l'objet principal qui a une nature spécifique et exclusive.
L'Association pourra enfin collaborer avec tous autres associations, sociétés, organismes privés ou publics poursuivant
en tout ou en partie un objet similaire ou commun au sien ou susceptible d'en favoriser la réalisation.
Chapitre II - Statuts de membres
Art. 4. Le nombre des membres de l'Association est illimité sans qu'il puisse être inférieur à trois.
Art. 5. Peut devenir membre, toute personne admise par le conseil d'administration.
Art. 6. Les associés sont libres de se retirer de l'Association en adressant leur démission par écrit au conseil d'admi-
nistration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, dans un délai d'un mois à partir du rappel lui adressé par le trésorier,
reste en défaut de payer les cotisations lui incombant.
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Art. 7. L'exclusion d'un associé pourra être prononcée pour des faits et agissements contraires aux intérêts, à l'objet
ou aux statuts de l'Association par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés sur proposition du conseil d'administration. L'exclusion du membre devra figurer explicitement à l'ordre du
jour. Le membre intéressé sera invité à l'assemblée générale par lettre recommandée, afin de pouvoir présenter sa défense
et ses remarques. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le montant des cotisations qu'il a versé.
Chapitre III - Les Recettes
Art. 8. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront couverts par:
a) Les cotisations annuelles des membres effectives et honoraires.
b) Les contributions, subventions, dons, legs accordés à l'Association.
c) Les revenus nets des manifestations et des publications de l'association.
Chapitre IV - Administration
Art. 9. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) conseillers au moins et de
9 (neuf) conseillers au plus. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un se-
crétaire et un trésorier. Il peut également choisir un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire-adjoint, un trésorier
adjoint, et peut répartir d'autres charges entre ses différents membres.
Art. 10. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité des voix présentes et représentées.
La durée du mandat d'administrateur est de deux ans. Pour être éligible, les noms des candidats actif doivent parvenir
par écrit au président au moins 8 jours avant l'assemblée générale au cours de laquelle les conseillés seront élus. Les
membres sont rééligibles.
Art. 11. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de conseillers entre 2 assemblés, le conseil d'administration peut
se compléter par des membres cooptés.
Art. 12. Le conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ou s'y
fait représenter par l'un de ses membres. L'Association est valablement engagée en tout état de cause par la signature
conjointe de deux membres du conseil d'administration.
Art. 13. Il sera tenu des affaires sociales un grand registre sur lequel seront consignés tous les actes sociaux, résolutions
du conseil d'administration et procès-verbaux des assemblées générales.
Il sera en outre tenu une comptabilité des opérations de l'Association selon les usages.
Art. 14. Chaque année le trésorier présentera à l'assemblée générale un état des comptes sociaux. Les comptes devront
être approuvés par l'assemblée générale.
Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs
au moins. Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président,
ses fonctions sont assumées par un vice-président ou en cas d'absence de vice-présidents, par le membre le plus ancien
au sein du comité.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents. Au cas où lors d'une réunion du conseil,
il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de fa réunion aura voix prépondérante.
Chapitre V - Assemblée générale
Art. 16. La direction de l'Association incombe à l'assemblée générale qui réunit tous les associés. Une délibération de
l'assemblée générale est requise pour
a) toutes modifications des statuts,
b) la nomination et la révocation de membres du conseil d'administration,
c) l'approbation des comptes,
d) la décharge de la gestion des administrateurs,
e) la dissolution de l'association.
Art. 17. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé muni d'une procuration
sous seing privé.
Art. 18. L'assemblée générale statutaire se réunit chaque année au plus tard l'année suivante avant la fin du mois de
mai.
Art. 19. Les associés seront convoqués individuellement par simple lettre à la poste; courrier électronique et/ou par
une convocation insérée dans un journal édité au Grand-Duché de Luxembourg, au moins huit jours à l'avance. L'ordre
du jour sera joint à la convocation.
Art. 20. Chaque fois que la nécessité l'exige, ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande, rassemblée
générale extraordinaire sera convoquée dans les mêmes délais et dans les mêmes formes que l'assemblée statutaire.
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Art. 21. En dehors des cas où la loi où les statuts prévoient une majorité qualifiée, les assemblées générales délibèrent
à la majorité simple des associés présents ou représentés. Au cas ou, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix
en faveur ou en défaveur d'une résolution, la proposition est rejetée. Toute décision de l'assemblée générale fait l'objet
d'un procès-verbal portant les signatures du président ou d'un vice-président et du secrétaire, qui est transmis pour
information à tous les membres du conseil d'administration.
Chapitre VI - Cotisation, Année sociale, Liquidation
Art. 22. Les cotisations annuelles des membres effectives et honoraires sont fixées à l'assemblée générale.
Art. 23. L'année sociale de l'Association commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et
un décembre de l'année. Par dérogation à ce qui précède, le premier exercice social commencera à partir de la date de
la publication des statuts au Mémorial et se terminera au 31 décembre 2013 L'assemblée générale de l'Association peut
se réunir sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent renoncer à une
convocation. Elle peut encore se tenir valablement si une minorité des membres sont absents et s'ils ont déclaré à l'avance
qu'ils ne s'opposent pas à la tenue de l'assemblée et qu'ils ratifient ex post les résolutions qui ont été prises.
Art. 24. En cas de dissolution de l'Association, pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera effectuée par le
conseil d'administration de l'Association ou par un liquidateur spécialement nommé par l'assemblée générale. Le solde
excédentaire de l'actif social reviendra à une institution de bienfaisance de la commune de Pétange.
Art. 25. Tous ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.
Référence de publication: 2012151384/101.
(120199165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
DaVinci Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 172.876.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf,
am fünfzehnten Tag des Monats November.
Vor Uns Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg), in Vertretung
ihres verhinderten Kollegen Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg), in dessen Besitz und Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt,
ist erschienen:
Herr Guido DEUTZ, selbständiger Geschäftsführer, geboren in Aachen (Deutschland), am 14. September 1971, wohn-
haft in Kalverberg 19e, B-4730 Raeren (Belgien).
Der Erschienene, hier persönlich anwesend, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihm zu grün-
denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-
gliche Gesetzgebung zu Grunde liegen.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Dienstleistungen, insbesondere spezialisiert auf die Beratung von Firmen, die
erklärungsbedürftige Produkte und Systeme entwickeln, herstellen bzw. verkaufen oder selbst im Unternehmen einsetzen.
Die verfügbaren Dienstleistungen sind unter anderem:
<i>Technischer Vertrieb inkl.i>
- eigenständiger Kundenakquise
- Vor-Ort-Beratung von Endverbrauchern und Systemintegratoren
- Lead Qualification Prozess
- Rentabilitätskalkulationen (ROI - Return of Investment)
- Sales Training von Vertriebsmitarbeitern
- Aufbau und Pflege von Vertriebsdatenbanken (CRM - Customer Relationship Management)
<i>Produktmanagement & Produkt Marketing Managementi>
- Weltweite Markterhebungen
- Umsatzplanung und -kontrolle
- Definition der Produktspezifikationen
- Erstellung und Überprüfung von Designstudien
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- Planung und Steuerung von Produkt-Roadmaps
- Produkt-Training für Vertriebsmitarbeiter
<i>Marketingi>
- Produktmarketing inkl. Planung und Kontrolle von Werbekampagnen
- Erstellung von PR-Artikeln und White Papers
- Unterstützung bei Corpoerate Marketing und Kommunikation (MARCOM)
<i>Application Engineering inkl.i>
- Machbarkeitsuntersuchungen im Labor und vor Ort
- Anwendungsorientierte Untersuchung von diversen Technologien
- Rentabilitätskalkulationen (ROI - Return of Investment)
- Erstellung von Abschlussberichten
<i>Allgemeines Lektorat voni>
- Werbe- und Produktdokumentationen
- Handbüchern
- Fachbüchern
Diese Dienstleistungen werden insbesondere für folgende Technologieplattformen angeboten:
- Berührungslose Temperaturmesstechnik
- Bildverarbeitungskomponenten und -systeme
- Video-Sicherheitstechnik und -systeme
- Andere Sondermesstechnik wie z. B. Foliendruckmesstechnik
Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die einen
gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die Entwicklung ihres Unternehmens zu be-
günstigen. Sie kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen mobilarischer und immobilarischer Art
vornehmen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „DaVinci Services", Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative
Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12'500.- EUR) einge-
teilt in einhundert (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125.- EUR).
Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche
Emissionsaufgelder, die auf einen Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen wer-
den. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Gesellschaftsanteilen, die die Gesellschaft von
ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zur
Einbringung in die gesetzlichen Rücklagen verwendet werden.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im To-
desfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der
überlebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb
von dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
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Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten rechtsverbindlich durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von zwei Ge-
schäftsführern verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift
von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer übertragen wurden, rechtsverbindlich
verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.
Falls die Verwaltung der Gesellschaft einem (1) Geschäftsführer obliegt, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten
rechtsverbindlich durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Guido DEUTZ, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als
alleiniger Gesellschafter.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO
(12'500.- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
neunhundert Euro.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbegrenzte Dauer wird ernannt:
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L
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Herr Guido DEUTZ, selbständiger Geschäftsführer, geboren in Aachen (Deutschland), am 14. September 1971, wohn-
haft in Kalverberg 19e, B-4730 Raeren (Belgien).
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des vorgenannten
Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 32, Duarrefstrooss, L-9990 Weiswampach, Großherzogtum Luxemburg.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg, in der Amtsstube des unter-
zeichneten Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. DEUTZ, B. MOUTRIER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 19. November 2012. Relation: EAC/2012/15237. Erhalten fünfundsiebzig Euro
(75.- EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012152919/151.
(120201717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Financial Investment Patmers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 33.126.
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.,
établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128 boulevard de la Pétrusse, numéro RSCL 33.126;
La séance est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Sébastien ELISE, expert-comptable, demeurant à
Rombach.
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter
L- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour
1. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et modification de l'article 2 des statuts;
2. Divers
IL- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et en conséquence
de modifier l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
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marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.
La société peut accorder des prêts, avec ou sans garantie, aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
et leur prêter tous concours.
La société a également pour objet l'acquisition, l'exploitation, la location la mise en valeur et la cession d'immeubles
appartenant à son propre patrimoine immobilier.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accorder à la société la possibilité d'être gérée par un seul administrateur et en con-
séquence de modifier les articles 6 et 12 des statuts qui auront la teneur suivante
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par
sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide, eu égard au fait que la société n'a plus qu'un seul actionnaire, de nommer comme admi-
nistrateur unique Monsieur Martin NDILU-A-KANDA, ingénieur civil, né le 11 juillet 1953 à Kisantu au Congo et
demeurant à Kinshasa, 1, avenue des Péroles C/Gombe au Congo
L'assemblée décide de nommer comme commissaire la société «LA FIDUCIAIRE COMPTABLE COMPTAFISC Sàrl»,
établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville RSCL 144.397;
Les deux mandats sont d'une durée de six ans à partir des présentes. Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance
a été levée à heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (800.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Sébastien ELISE, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13381. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> pd (signé): P. Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152972/81.
(120202128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Iceo Parallel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 147.586.
In the year two thousand and twelve, on seventh of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Parallel Private Equity LLP, a limited liability partnership organised under the laws of England, having its registered office
at 49 St James's Street, London SW1A 1JT (United Kingdom) and registered in England under number OC341400 ("Parallel
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Private Equity LLP") in its capacity as the manager and operator of each of a) Parallel Ventures L.P. ("PVLP"), a limited
partnership organised under the laws of Scotland and registered under the Limited Partnerships Act 1907 with registered
number SL3153 whose principal place of business is at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ; and b)
Parallel Private Equity L.P. ("PPELP"), a limited partnership organised under the laws of Scotland and registered under the
Limited Partnerships Act 1907 with registered number SL5944 whose principal place of business is at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, duly represented by Neil Simon Peters and Graham Stewart Cox, residing profes-
sionally at 49 St. James's Street, London SW1A 1JT (United Kingdom),
here duly represented by Mr Sanjiv GOMEZ, manager, residing professionally in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre
Brasseur, (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy delivered in London, on October 26, 2012.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, declares and requests the notary to act:
That the appearing party is the sole subscriber, in its capacity as the manager and operator of PVLP and PPELP, of all
shares of the private limited liability company named ICEO PARALLEL (the "Company"), with registered office in L-1258
Luxembourg, 4, Rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number
B 147586, incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary on June 26, 2009, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1701 of September 3
rd
, 2009, and whose articles of association have been
amended several times and for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on February 29, 2012, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 643 of March 12, 2012,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to issue in accordance with Article 8.2. of the Articles of Association of the Company (the "Articles")
5,000 (five thousand) new class B redeemable shares ("New Class B Shares") with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each, in consideration of the payment of the aggregate amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand
Euro) to be fully paid-up and therefore to increase the share capital.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and payment in cash of the newly issued 5,000 (five thousand) New Class B
Shares by PVLP, duly represented by its manager and operator, Parallel Private Equity LLP, in consideration of the payment
of an amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro).
Both, PVLP and PPELP, as above named, have waived partially of their preferential subscription right, in accordance
with their prorata shareholding of Shares of the Company, as this may be required.
Evidence of full payment of the subscription price for the New Class B Shares corresponding to the aggregate amount
of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) was shown to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
It is consequently resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000.- (five hundred
thousand Euro). Thus, the share capital of the Company is increased from its current amount of EUR 11,810,700.- (eleven
million eight hundred ten thousand and seven hundred Euro) to EUR 12,310,700.- (twelve million three hundred ten
thousand and seven hundred Euro) henceforth represented by 125 (one hundred and twenty-five) Ordinary Shares with
a nominal value of EUR 100.-(one hundred Euro) each, 8,502 (eight thousand five hundred and two) class A shares with
a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, 42,830 (forty-two thousand eight hundred and thirty) class B
shares with a nominal value of EUR 100.-(one hundred Euro) each and 71,650 (seventy-one thousand six hundred and
fifty) class C shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
<i>Fourth resolutioni>
It is consequently resolved to amend Article 8.3 of the Articles of the Company which shall read as follows:
" 8.3. Share capital. The share capital of the Company amounts to EUR represented by 125 (one hundred and twenty-
five) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, 8,502 (eight thousand five hundred
and two) class A shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, 42,830 (forty-two thousand eight
hundred and thirty) class B shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and 71,650 (seventy-one
thousand six hundred and fifty) class C shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each."
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its amendment of Articles of Association are estimated at two thousand Euro.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a French version; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said proxy-holder has signed together
with Us notary this original deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Parallel Private Equity LLP, une société à responsabilité limitée de droit anglais constituée sous la forme d'un "limited
liability partnership", ayant son siège social sis au 49 St James's Street, London SW1A 1JT (Royaume-Uni), dûment im-
matriculée en Angleterre sous le numéro OC341400 ("Parallel Private Equity LLP"), en sa capacité de Directeur et
Opérateur de chacune des entités suivantes: a) Parallel Ventures L.P. ("PVLP"), un "limited partnership" constitué selon
le droit écossais et immatriculé selon le "Limited Partnerships Act 1907" sous le numéro d'immatriculation SL3153 ayant
son principal établissement sis au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ; et b) Parallel Private Equity L.P.
("PPELP"), un "limited partnership" constitué selon le droit écossais et immatriculé selon le "Limited Partnerships Act
1907" sous le numéro d'immatriculation SL5944 ayant son principal établissement sis au 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, dûment représentée par Neil Simon Peters and Graham Stewart Cox, demeurant professionnelle-
ment à 49 St. James Street, London SW1A 1JT (Royaume-Uni),
ici dûment représentée par Monsieur Sanjiv GOMEZ, manager, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg,
4, rue Jean-Pierre Brasseur, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à
Londres en date du 26 octobre 2012.
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, et restera annexée au
présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et demande au notaire d'acter:
Que la partie comparante est l'unique souscripteur, dans sa capacité de Directeur et Opérateur de PVLP et PPELP,
de l'intégralité des parts de la société à responsabilité limitée dénommée ICEO PARALLEL (la "Société"), avec siège social
à L-1258 Luxembourg, 4, Rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 147586, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant le 26 juin 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1701 du 3 septembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 février 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 12 mars 2012.
et que la partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d'émettre, en conformité avec l'article 8.2. des statuts de la Société (les "Statuts"), 5.000 (cinq mille)
nouvelles parts sociales de la Catégorie B ("Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B") d'une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, en contrepartie du paiement d'un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) à libérer
intégralement.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé d'accepter la souscription des 5.000 (cinq mille) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B par PVLP,
dûment représentée par son Directeur et Opérateur, Parallel Private Equity LLP, en contrepartie d'un paiement en
espèces du prix de souscription correspondant à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).
PVLP et PPELP, désignés ci-dessus, ont tous les deux renoncé partiellement à leur droit de souscription préférentiel,
en relation avec leur quote-part détenue dans les Parts Sociales de la Société, tel que requis, le cas échéant.
La preuve du paiement intégral du prix de souscription pour les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et pour les
Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et s'élevant à un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) a été
communiquée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros). Par
conséquent, le capital social est augmenté de son montant actuel de 11.810.700,- (onze millions huit cent dix mille et sept
cents Euros) à EUR 12.310.700.- (douze millions trois cent dix mille sept cent Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, 8.502 (huit mille cinq cent deux)
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Parts sociales de la Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, 42.830 (quarante-deux mille
huit cent trente) Parts sociales de la Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune et 71.650
(soixante-et-onze mille six cent cinquante) Parts sociales de la Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, il a été décidé de modifier l'article 8.3 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
" 8.3. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.310.700.-(douze millions trois cent dix mille sept
cent Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent
euros) chacune, 8.502 (huit mille cinq cent deux) Parts sociales de la Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, 42.830 (quarante-deux mille huit cent trente) Parts sociales de la Catégorie B d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune et 71.650 (soixante-et-onze mille six cent cinquante) Parts sociales de la Catégorie
C d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou modifications de quelque nature que ce soit qui doivent être pris en charge par
la Société à la suite de l'amendement des statuts sont estimés à deux mille euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GOMEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52697. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153023/148.
(120201600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.217.554,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.045.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November,
before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of the
present deed.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of LANTIQ HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.045 (the
Company). The Company is incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, on July 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mé-
morial) number 1466 of July 29, 2009. The articles of association of the Company have been amended several times, most
recently pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on February 8, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) number 899 of April
5
th
, 2012.
THERE APPEARED:
Lantiq Topco L.P., a Limited Partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-104, Cayman Islands (the Sole Shareholder),
duly represented by Mister Gianpiero SADDI, employee, with business address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
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The proxy, after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 810,000 (eight hundred ten thousand United
States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 2,407,554 (two million four hundred
seven thousand five hundred fifty-four United States Dollars) to USD 3,217,554 (three million two hundred seventeen
thousand five hundred fifty-four United States Dollars) by way of the issuance of 810,000 (eight hundred ten thousand)
shares of USD 1 (one United States Dollar) each.
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and/or any
employee of SGG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share-
holder register of the Company.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 810,000 (eight
hundred ten thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 2,407,554
(two million four hundred seven thousand five hundred fifty-four United States Dollars) to USD 3,217,554 (three million
two hundred seventeen thousand five hundred fifty-four United States Dollars) by way of the issuance of 810,000 (eight
hundred ten thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for 810,000 (eight hundred ten thousand) new shares of USD
1 (one United States Dollar) each and fully pay them up by way of a contribution in cash.
The amount of USD 810,000 (eight hundred ten thousand United States Dollars) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company which shall henceforth read as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at USD 3,217,554 (three million two hundred seventeen thousand five hundred
fifty-four United States Dollars) represented by 3,217,554 (three million two hundred seventeen thousand five hundred
fifty-four) shares in registered form of one United States Dollar (USD 1.-) each, having such rights and obligations as set
out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means holders at the relevant times of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg
and/ and/or any employee of SGG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the shareholder register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre,
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par-devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle
restera le dépositaire de la présente minute,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de LANTIQ HOLDCO S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.045 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché
de Luxembourg le 3 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) numéro 1466 le 29
juillet 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 février 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 899 le 5 avril 2012.
A COMPARU:
Lantiq Topco L.P., un Limited Partnership constitué et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à
Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-104, Iles Cayman (l' Associé Unique),
dûment représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'AssembIée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 810.000 (huit cent dix mille dollars américains)
afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 2.407.554 (deux millions quatre cent sept mille cinq cent
cinquante-quatre dollars américains) à USD 3.217.554 (trois millions deux cent dix-sept mille cinq cent cinquante-quatre
dollars américains) par l'émission de 810.000 (huit cent dix mille) parts sociales de USD 1 (un dollar américain) chacune.
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 1. ci-dessus par un apport en numé-
raire.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et/ou à tout employé
de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.
III. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 810.000 (huit cent dix mille
dollars américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 2.407.554 (deux millions quatre cent
sept mille cinq cent cinquante-quatre dollars américains) à USD 3.217.554 (trois millions deux cent dix-sept mille cinq
cent cinquante-quatre dollars américains) par l'émission de 810.000 (huit cent dix mille) parts sociales de USD 1 (un dollar
américain) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire aux 810.000 (huit cent dix mille) nouvelles parts sociales de USD 1 (un dollar
américain) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de USD 810.000 (huit
cent dix mille dollars américains).
Le montant de USD 810.000 (huit cent dix mille dollars américains) est à la libre disposition de la Société, dont la
preuve a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 3.217.554 (trois millions deux cent dix-sept mille cinq cent cinquante-
quatre dollars américains) représenté par 3.217.554 (trois millions deux cent dix-sept mille cinq cent cinquante-quatre)
parts sociales sous forme nominative d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant ces droits et obligations tels qu'exposés
dans les présents Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs des Parts Sociales à un moment
donné et "Associé" sera interprété en conséquence."
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à
Luxembourg et/ou à tout employé de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s'élèvent à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400.-).
Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, il à signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: G. Saddi et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2012. LAC/2012/54226. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): lrène THlLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153080/149.
(120201824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
IFE III SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.936.
In the year two thousand twelfth, on the twelfth day of November,
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Nicolas Gauzès, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of directors of "IFE Gestion", a société anonyme, having
its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés under number B-109.767 (the "Manager"), acting in its capacity as sole manager of "IFE III SICAR",
a société en commandite par actions SICAR, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, incor-
porated following a deed of the undersigned notary on 23 December 2010, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 2111 of 10 January 2011 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés under number B-157936, whose articles of associations have been amended for the last time on 22 December
2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n°605 of 7 March 2012 (the "Company").
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the Manager on 27
April 2012 and on 15 October 2012 a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at fifty-nine million
one hundred euro (EUR 59,000,100.-) divided into five hundred eighty thousand (580,000) Class A Shares (the "A
Shares"), ten thousand (10,000) Class B Shares (the "B Shares"), which A Shares and B Shares shall be held by the limited
partners in representation of a limited partnership interest in the Company, and one (1) Class C Share (the "C Share"),
which shall be held by the unlimited partner, in representation of its unlimited partnership interest in the Company
(collectively with the A Shares and the B Shares, the "Shares"), each Share having a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-).
II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at two hundred fifty million one hundred euro (EUR 250,000,100.-) divided into two millions four hundred seventy-
four thousand five hundred (2,474,500) A Shares, twenty-five thousand five hundred (25,500) B Shares and one (1) C
Share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
III. That the board of directors of the Manager, in its meeting of 27 April 2012 and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has decided to increase the share capital
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of the Company by an amount of four million euro (4,000,000.-) to raise it from its amount of fifty-nine million one
hundred euro (EUR 59,000,100.-) to sixty-three million one hundred euro (EUR 63,000,100.-), to issue forty-thousand
(40,000) new Class A Shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share and to cancel the preferential
subscription rights of the Company's existing shareholders to subscribe for the new shares.
IV. That a director of the Manager confirmed on 15 October 2012 that an amount of one million six hundred ninety-
four thousand two hundred and six euro and thirty three cents (EUR 1,694,206.33) corresponding to the partial payment
of the forty-thousand (40,000) new Class A Shares, each share with a nominal value one hundred euro (EUR 100.-) per
share to be issued, for an aggregate amount of one million six hundred and nine thousand seven hundred forty seven
euro (1,609,747.-) plus an aggregate premium of eighty four thousand four hundred fifty nine euro and thirty three cents
(84,459.33) has been received and is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant payments, and resolved to increase the share capital of the
Company by an amount of four million euro (EUR 4,000,000) by the issue of forty-thousand (40.000) new Class A Shares.
V. That the board of directors of the Manager, in its meeting of 15 October 2012 and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has decided to increase the share capital
of the Company by an amount of forty one million two hundred seventy five thousand euro (EUR 41,275,000) to raise it
from its amount of sixty-three million one hundred euro (EUR 63,000,100.-) to one hundred and four million two hundred
seventy five thousand one hundred euro (EUR 104,275,100), to issue four hundred ten thousand five hundred (410,500)
new Class A Shares and two thousand two hundred fifty (2,250) new Class B Shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100) per share and to cancel the preferential subscription rights of the Company's existing shareholders to
subscribe for the new shares.
VI. That a director of the Manager confirmed on 15 October 2012 that an amount of thirteen million eight hundred
fifty thousand ninety-one euro and eighty three cents (EUR 13,850,091.83) corresponding to the partial payment of the
four hundred ten thousand five hundred (410,500) new Class A Shares and two thousand two hundred fifty (2,250) new
Class B Shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share to be issued, for an aggregate amount of
twelve million seven hundred seventy thousand seven hundred and twelve euro (EUR 12,770,712.-) plus an aggregate
premium of one million seventy-nine thousand three hundred seventy-nine euro and eighty three cents (EUR
1,079,379.83) has been received and is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant payments, and resolved to increase the share capital of the
Company by an amount of forty one million two hundred seventy five thousand euro (EUR 41,275,000) by the issue of
four hundred ten thousand five hundred (410,500) new Class A Shares and two thousand two hundred fifty (2,250) new
Class B Shares.
VII. That as a consequence of the above mentioned issues of shares, paragraph one of Article 5 of the Articles of
Association is therefore amended and shall read as follows:
" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one hundred and four million two hundred seventy five
thousand one hundred euro (EUR 104,275,100) divided into one million thirty thousand five hundred (1,030,500) Class
A Shares (the "A Shares"), twelve thousand two hundred fifty (12,250) Class B Shares (the "B Shares"), which A Shares
and B Shares shall be held by the limited partners in representation of a limited partnership interest in the Company, and
one (1) Class C Share (the "C Share"), which shall be held by the unlimited partner, in representation of its unlimited
partnership interest in the Company (collectively with the A Shares and the B Shares, the "Shares"), each Share having a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)."
<i>Expensesi>
The company was incorporated under the law regarding the investment companies in risk capital of June 15th, 2004
and the expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately six thousand eight hundred euros (EUR 6,800.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze novembre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de «IFE Gestion», une société anonyme ayant
son siège social 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
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Luxembourg sous le numéro B-109.767, (le «Gérant»), agissant en sa qualité de gérant unique de «IFE III SICAR» une
société en commandite par actions SICAR ayant son siège social 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentant le 23 décembre 2011, publié au Mémorial C, n°2111 du 10 janvier 2011 et enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-157936, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois à la date du 22 décembre 2011 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, n°605 du 7
mars 2012 (la "Société"),
en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en
date du 27 avril 2012 et du 15 octobre 2012, une copie desdites résolutions du conseil d'administration, après avoir été
signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles
seront formalisées.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. Que le capital social de la société s'élève actuellement à cinquante-neuf millions cent euros (EUR 59.000.100,-) divisé
en cinq cent quatre-vingt mille (580.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), dix mille (10.000) actions
de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles Actions A et Actions B seront détenues par les Associés
Commanditaires en représentation de leur participation limitée dans la Société et une (1) action de catégorie C (l'«Action
de Catégorie C»), qui sera détenue par l'Associé Commandité en représentation de sa participation illimitée dans la
Société (collectivement avec les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, les «Actions»), chaque Action
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la société, le capital autorisé de la société a été fixé à deux cent cinquante
millions cent euros (EUR 250.000.100,-), divisé en deux millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents
(2.474.500,-) d'Actions de Catégorie A, vingt-cinq mille cinq cents (25.500,-) Actions de Catégorie B et une (1) Action
de Catégorie C, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III. Que le conseil d'administration du Gérant, lors de sa réunion du 27 avril 2012 et conformément au pouvoir qui lui
a été conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant
quatre millions d'euros (EUR 4.000.000), afin de le passer de son montant actuel de cinquante-neuf millions cent euros
(EUR 59.000.100) à soixante-trois millions cent euros (EUR 63.000.100), d'émettre quarante mille (40.000) nouvelles
Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et d'annuler le droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants de la Société.
IV. Qu'un administrateur du Gérant a confirmé le 15 octobre 2012 qu'un montant de un million six cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent six euros et trente-trois centimes (EUR 1.694.206.33) correspondant à la libération partielle de
la valeur nominale des quarante mille (40.000) nouvelles Actions de Catégorie A, ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, à émettre, pour un montant de un million six cent neuf mille sept cent quarante-sept euros (EUR
1.609.747) plus une prime d'émission de quatre-vingt-quatre mille quatre cent cinquante-neuf euros et trente-trois cen-
times (EUR 84.459,33) a été reçu par la Société et est à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire
instrumentant par présentation des documents concernant lesdits paiements et a décidé d'augmenter le capital de la
Société d'un montant de quatre millions euros (EUR 4.000.000) par l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles Actions
de Catégorie A.
V. Que le conseil d'administration du Gérant, lors de sa réunion du 15 octobre 2012 et conformément au pouvoir qui
lui a été conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant
de quarante et un million deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 41.275.000), afin de le passer de son montant actuel
de soixante-trois millions cent euros (EUR 63.000.100) à cent quatre millions deux cent soixante-quinze mille cent euros
(EUR 104.275.100), d'émettre quatre cent dix mille cinq cents (410.500) nouvelles Actions de Catégorie A et deux mille
deux cent cinquante (2.250) nouvelles Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune et d'annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société.
VI. Qu'un administrateur du Gérant a confirmé le 15 octobre 2012 qu'un montant de treize millions huit cent cinquante
mille quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 13.850.091,83) correspondant à la libération partielle
de la valeur nominale des quatre cent dix mille cinq cent (410.500) nouvelles Actions de Catégorie A et deux mille deux
cent cinquante (2.250) nouvelles Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
à émettre, pour un montant de douze millions sept cent soixante-dix mille sept cent douze euros (EUR 12.770.712) plus
une prime d'émission de un million soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-trois cen-
times (EUR 1.079.379,83) a été reçu par la Société et est à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire
instrumentant par présentation des documents concernant lesdits paiements et a décidé d'augmenter le capital de la
Société d'un montant de quarante et un million deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 41.275.000) par l'émission
de quatre cent dix mille cinq cents (410.500) nouvelles Actions de Catégorie A et deux mille deux cent cinquante (2.250)
nouvelles Actions de Catégorie B.
VII. Qu'en conséquence des émissions d'actions mentionnées ci-dessus le premier paragraphe de l'article 5 des statuts
est modifié et aura dorénavant la teneur suivante
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatre millions deux cent soixante-quinze mille cent euros
(EUR 104.275.100) divisé en un million trente mille cinq cents (1.030.500) actions de catégorie A (les «Actions de Caté-
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gorie A»), douze mille deux cent cinquante (12.250) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles
Actions A et Actions B seront détenues par les Associés Commanditaires en représentation de leur participation limitée
dans la Société et une (1) action de catégorie C (l»«Action de Catégorie C»), qui sera détenue par 'Associé Commandité
en représentation de sa participation illimitée dans la Société (collectivement avec les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B, les «Actions»), chaque Action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).»
<i>Fraisi>
La société est soumise à la Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (SICAR) et les
frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six
mille huit cents euros (6.800,-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N.GAUZES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53693. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153026/174.
(120201962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Flavus 2 Société Civile, Société Civile Particulière.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg E 4.663.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile particulière luxembourgeoise dé-
nommée "Flavus 2 Société Civile", ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.663, constituée suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 14 février
2012, sous le numéro 390.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 02 novembre 2012, sous le numéro
Ladite société a un capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros). Il est représenté par 625 (six cent
vingt-cinq) parts d’intérêt d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco LAGONA, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, prénommé.
Les associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste
de présence signée par les mandataires des associés représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 625 (six cent vingt-cinq) parts d’intérêt représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
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<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros). Il est représenté par 625 (six cent vingt-
cinq) parts d’intérêt de Classe A, chacune avec une valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euros). Le capital social de la
Société peut être représenté par des parts d’intérêt de Classe A et par des parts d’intérêt de Classe B (désignées ensemble
les «parts d’intérêts» ou parts»). En cas d’admission de nouveaux associés, ces derniers auront droit de recevoir seulement
des parts d’intérêts de Classe B, les parts d’intérêt de Classe A étant réservées aux associés fondateurs. Les parts d’intérêt
de Classe A et les parts d’intérêt de Classe B auront les droits et obligations prévues par les présents Statuts.
Les parts d’intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d’intérêts dont tout associé pourra
prendre connaissance; ce registre contient:
- La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l’indication de la catégorie des parts,
l'indication des apports effectifs; les transferts avec leur date.
- La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés
par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
2) Modification de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Les parts A sont transmissibles par acte entre vifs, en cas de décès d'un associé de Classe A les parts A faisant
partie de son patrimoine seront annulées.
Les parts B sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux héritiers
en ligne directe et collatérale ou à un autre associé conformément aux dispositions des présents statuts. Sauf les cas
expressément prévu dans les statuts, il ne peut y avoir aucun autre transfert de parts de Classe B.
Tout autre bénéficiaire des parts d’intérêt, n’étant associé de Classe A et/ou B (Bénéficiaire tiers) devra être agréé
par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant aux associés survivants, comprenant au
moins le vote favorable des associés de Classe A survivants. En cas de refus, l’associé sortant devra procéder conformé-
ment à l'article neuf des statuts, à l'exclusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun autre
associé n'est disposé à acquérir les parts d’intérêt au prix établi, le bénéficiaire tiers sera associé de plein droit.
3) Modification de l’article 9 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9.
a) Cession de parts d’intérêt de Classe B
Si un associé détenteur de parts d’intérêt de Classe B (associé B) se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses
parts d’intérêt de classe B, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou de les apporter en Société, il doit d’abord les offrir
aux autres associés B proportionnellement à leur participation dans la Société. Néanmoins les parts sont librement
cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.
b) Prix de la cession de parts d’intérêts de classe B:
En cas de désaccord persistant des associés B sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés B qui entendent
céder les parts d’intérêt de classe B et le ou les associés B qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre
un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts d’intérêt de Classe B.
En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de
la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert qui com-
muniquera ses conclusions à la Société.
c) droit de préemption des associés B
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés B, en les invitant à faire
savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts d’intérêt de classe B au prix établi.
Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en
proportion de leur participation dans la Société.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) droit de préemption des associés A
Dans ce cas, l'associé B qui entend céder ses parts d’intérêt peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un
droit de préemption est encore réservé aux associés détenteurs de parts d’intérêt A (associé A) en proportion de leurs
participations ou au tiers agréé unanimement par les associés A pendant un délai d'un mois à partir de la date de la
communication par lettre recommandée.
e) le droit de suite en cas de cession de parts d’intérêt A
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Sans préjudice du droit de préemption, les associés disposent d'un droit de suite réciproque et proportionnel en cas
de cession par l'un des associés A («le Cédant») de ses parts d’intérêt de Classe A à un tiers, permettant aux autres
associés A et B (les «Bénéficiaires») de vendre leurs parts d’intérêt de la Société au tiers aux mêmes conditions. Le droit
de suite est réglé de la manière suivante:
- en cas de cession de parts d’intérêt de classe A le Cédant doit informer les Bénéficiaires en leur envoyant une
communication écrite contenant les termes de la cession; les Bénéficiaires devront communiquer au Cédant par écrit
leur intention d’accepter l’offre dans les 10 jours suivants la réception de la communication du Cédant.
- en cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses parts d’intérêt A et/ou B égale
à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par le Cédant
avant la cession.
f) le droit de provoquer une sortie conjointe en cas de cession de parts d’intérêt A
Il est encore reconnu aux associés A le droit de provoquer la cession de toutes les parts d’intérêt de Classe A et B,
obligeant les associés A et B à vendre leurs parts au tiers aux mêmes conditions du Cédant. Le droit de provoquer la
cession est réglé de la manière suivante:
1. le Cédant notifiera par écrit aux autres associés son intention de céder ses parts d’intérêt de la Société et les termes
de la cession.
2. Les autres associés disposeront d'un délai de dix (10) jours à compter de la notification visée au point 1 ci-dessus
pour notifier leur accord à la cession de toutes les parts d’intérêt qu’ils détiendront à ce moment en même temps et aux
mêmes conditions que le Cédant ou leur intention de céder leurs parts directement au Cédant aux mêmes termes et
conditions que la cession au tiers. En cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses
parts égale à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par
le Cédant avant la cession.
g) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
h) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
4) Modification de l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les
associés détenant des parts d’intérêt de Classe A décidant à la majorité des deux tiers.
Les associés détenant des parts d’intérêt de Classe A fixent leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et
leurs indemnités et rémunérations éventuelles.
5) Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-
sitions de l'article huit des statuts.
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la Société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts B, soumis à agrément ou non suivant les clauses ci-dessus, ou les créanciers
d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la Société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir
l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la Société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société et doivent pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
6) Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à d’EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros). Il est représenté par 625 (six cent
vingt-cinq) parts d’intérêt de Classe A, chacune avec une valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euros). Le capital social de
la Société peut être représenté par des parts d’intérêt de Classe A et par des parts d’intérêt de Classe B (désignées
ensemble les «parts d’intérêts» ou parts»). En cas d’admission de nouveaux associés, ces derniers auront droit de recevoir
seulement des parts d’intérêts de Classe B, les parts d’intérêt de Classe A étant réservées aux associés fondateurs. Les
parts d’intérêt de Classe A et les parts d’intérêt de Classe B auront les droits et obligations prévues par les présents
Statuts.
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Les parts d’intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d’intérêts dont tout associé pourra
prendre connaissance; ce registre contient:
- La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l’indication de la catégorie des parts,
l'indication des apports effectifs; les transferts avec leur date.
- La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés
par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 8. Les parts A sont transmissibles par acte entre vifs, en cas de décès d'un associé de Classe A les parts A faisant
partie de son patrimoine seront annulées.
Les parts B sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux héritiers
en ligne directe et collatérale ou à un autre associé conformément aux dispositions des présents statuts. Sauf les cas
expressément prévu dans les statuts, il ne peut y avoir aucun autre transfert de parts de Classe B.
Tout autre bénéficiaire des parts d’intérêt, n’étant associé de Classe A et/ou B (Bénéficiaire tiers) devra être agréé
par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant aux associés survivants, comprenant au
moins le vote favorable des associés de Classe A survivants. En cas de refus, l’associé sortant devra procéder conformé-
ment à l'article neuf des statuts, à l'exclusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun autre
associé n'est disposé à acquérir les parts d’intérêt au prix établi, le bénéficiaire tiers sera associé de plein droit.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 9.
a) Cession de parts d’intérêt de Classe B
Si un associé détenteur de parts d’intérêt de Classe B (associé B) se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses
parts d’intérêt de classe B, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou de les apporter en Société, il doit d’abord les offrir
aux autres associés B proportionnellement à leur participation dans la Société. Néanmoins les parts sont librement
cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.
b) Prix de la cession de parts d’intérêts de classe B:
En cas de désaccord persistant des associés B sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés B qui entendent
céder les parts d’intérêt de classe B et le ou les associés B qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre
un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts d’intérêt de Classe B.
En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de
la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert qui com-
muniquera ses conclusions à la Société.
c) droit de préemption des associés B
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés B, en les invitant à faire
savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts d’intérêt de classe B au prix établi.
Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en
proportion de leur participation dans la Société.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) droit de préemption des associés A
Dans ce cas, l'associé B qui entend céder ses parts d’intérêt peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un
droit de préemption est encore réservé aux associés détenteurs de parts d’intérêt A (associé A) en proportion de leurs
participations ou au tiers agréé unanimement par les associés A pendant un délai d'un mois à partir de la date de la
communication par lettre recommandée.
e) le droit de suite en cas de cession de parts d’intérêt A
Sans préjudice du droit de préemption, les associés disposent d'un droit de suite réciproque et proportionnel en cas
de cession par l'un des associés A («le Cédant») de ses parts d’intérêt de Classe A à un tiers, permettant aux autres
associés A et B (les «Bénéficiaires») de vendre leurs parts d’intérêt de la Société au tiers aux mêmes conditions. Le droit
de suite est réglé de la manière suivante:
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- en cas de cession de parts d’intérêt de classe A le Cédant doit informer les Bénéficiaires en leur envoyant une
communication écrite contenant les termes de la cession; les Bénéficiaires devront communiquer au Cédant par écrit
leur intention d’accepter l’offre dans les 10 jours suivants la réception de la communication du Cédant.
- en cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses parts d’intérêt A et/ou B égale
à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par le Cédant
avant la cession.
f) le droit de provoquer une sortie conjointe en cas de cession de parts d’intérêt A
Il est encore reconnu aux associés A le droit de provoquer la cession de toutes les parts d’intérêt de Classe A et B,
obligeant les associés A et B à vendre leurs parts au tiers aux mêmes conditions du Cédant. Le droit de provoquer la
cession est réglé de la manière suivante:
1. le Cédant notifiera par écrit aux autres associés son intention de céder ses parts d’intérêt de la Société et les termes
de la cession.
2. Les autres associés disposeront d'un délai de dix (10) jours à compter de la notification visée au point 1 ci-dessus
pour notifier leur accord à la cession de toutes les parts d’intérêt qu’ils détiendront à ce moment en même temps et aux
mêmes conditions que le Cédant ou leur intention de céder leurs parts directement au Cédant aux mêmes termes et
conditions que la cession au tiers. En cas de cession partielle, le Bénéficiaire dispose du droit de céder une quotité de ses
parts égale à la quotité que représentent les parts cédées par le Cédant par rapport à l'ensemble des parts détenues par
le Cédant avant la cession.
g) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
h) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les
associés détenant des parts d’intérêt de Classe A décidant à la majorité des deux tiers.
Les associés détenant des parts d’intérêt de Classe A fixent leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et
leurs indemnités et rémunérations éventuelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 19. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-
sitions de l'article huit des statuts.
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la Société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts B, soumis à agrément ou non suivant les clauses ci-dessus, ou les créanciers
d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la Société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir
l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la Société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société et doivent pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.100.- .
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du
notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. PATERNO CASTELLO, M. LAGONA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2012. Relation: RED/2012/1544. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 23 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012152967/258.
(120202356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Impulse Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3411 Dudelange, 23, rue de l'Acier.
R.C.S. Luxembourg B 172.814.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Loredana KLEIN WAGNER, employée, née le 19 février 1979 à Dragasani (Roumanie), demeurant à L-3532 Dudelange,
31, rue du Stade Jos Nosbaum.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IMPULSE CARS S.A.R.L.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Art. 3. La société a comme objet:
- l'importation, l'exportation, l'achat et la vente de véhicules automoteurs neufs, d'occasion et accidentés ainsi que le
commerce de pièces de rechange afférentes à la branche;
- toutes opérations dans le cadre de la location de véhicules automoteurs sans chauffeur;
- le remorquage de véhicules automoteurs;
- toutes activités dans le cadre de la production et de la distribution de plaques d'immatriculation pour véhicules
automoteurs et ceci conformément à la législation en vigueur;
- toutes activités liées à l'exploitation d'une agence d'affaires.
La société peut en plus procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)
parts de (100.-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Loredana KLEIN WAGNER, employée, née le 19 février 1979 à Dragasani (Roumanie),
demeurant à L-3532 Dudelange, 31, rue du Stade Jos Nosbaum.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.
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<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3411 Dudelange, 23, rue de l'Acier.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Loredana KLEIN WAGNER, employée, née le 19 février 1979 à Dragasani (Roumanie), demeurant à L-3532 Dudelange,
31, rue du Stade Jos Nosbaum.
La société est engagée par la signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Klein Wagner et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 15 novembre 2012. Relation EAC/2012/15092. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Référence de publication: 2012151764/65.
(120200062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
LoBoSol S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6926 Flaxweiler, 28, rue Berg.
R.C.S. Luxembourg B 155.882.
L'an deux mil douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Madame Rose-Anne BURGUNDER, salariée, née à Mulhouse, France, le 21 janvier 1955, demeurant à L-6926 Flax-
weiler, 28, rue Berg,
et
Monsieur Andreas P. WOLFSTELLER, directeur né à Dessau, Allemagne, le 16 juin 1956, demeurant à L-6926 Flax-
weiler, 28, rue Berg.
Madame BURGUNDER étant représentée aux présentes par Monsieur WOLFSTELLER en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera enregistrée.
Après avoir établi, au moyen de l’acte de constitution qu’ils possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la
société à responsabilité limitée LoBoSol s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-6926 Flaxweiler, 28, rue Berg, inscrite
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 155.882,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du
28 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2448 du 12 novembre 2010,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit
la résolution suivante:
<i>Objet social:i>
L’objet de la société est étendu de sorte que l’article 3 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Stromerzeugung mit Hilfe von Anlagen zur Herstellung von erneuerbaren Ener-
gien auf angemieteten Flächen.
Zweck der Gesellschaft ist noch die Unternehmensberatung und alle nebensächlichen oder ergänzenden Dienstleis-
tungen, die direkt mit dem Beruf des Unternehmensberaters verwandt sind.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck, die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländi-
schen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung
durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
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Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-
men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite an Gesellschaften der Gruppe gewähren oder Anleihen aufnehmen
sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilenmaklers auszuüben.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leur carte d’identité.
Signé: A. P. WOLFSTELLER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4170. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151811/63.
(120200131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Eglantiers Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 127.477.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d'actionnaire unique de Eglantiers Property S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 127.477, constituée suivant acte de Maître
Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 27 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 26 juin 2007, n° 1268 et dont les statuts ont été modifié en dernier lieu le 29 novembre 2007 suivant
acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 1
er
février 2008, n° 265 (la «Société»),
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper,
L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en
conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et
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3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier
et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une
nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of Eglantiers Property S.A., a société anonyme incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 127.477, incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard LECUIT, then notary residing in Mersch, dated April 27, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of June 26, 2007, n° 1268, and whose articles of incorporation have been amended
on November 29,2007 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 1, 2008, n° 265 (the "Company"),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly
(iii) a new financial year will begin on 1
st
January 2013 and end on 31 December 2013;
3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal
year;
4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of January and ends on the last day of December of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that
an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new
financial year will begin on 1
st
January 2012 and end on 31 December 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change
the fiscal year, which shall from now on read as follows:
" Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
the same year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13714. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152931/105.
(120202088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
MDI A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 172.885.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft Enta A.G. - SPF, mit Sitz in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxemburg, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 153674,
hier vertreten durch Herrn Sinan SAR, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1420 Luxemburg, 5, avenue Gaston
Diderich,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtie-
renden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregis-
triert zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Statuten einer
Aktiengesellschaft, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigt, zu beurkunden wie folgt:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "MDI A.G.", (hiernach die "Gesellschaft"), geregelt
durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die gegenwärtigen Statuten (die "Statuten").
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg festgelegt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
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Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum
verlegt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft kann Patente, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwerben,
verwerten, gewähren und veräußern.
Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,
Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-
ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen und kann Schuldinstrumente sowie nicht verzinslichen PEC,
CPEC, Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Wertpapieren ausgeben.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in
dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Der Verwaltungsrat oder der Alleinverwalter, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie
er es von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte
Überschüsse, welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder
nicht realisierte Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.
Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder
mehrere Aktien umfassen können.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche
Aktionäre sein können.
Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Alleinverwalter die Geschäfte der
Gesellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.
Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat
zugewiesen werden, auch dem Alleinverwalter zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.
Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Alleinverwalter eine juristische Person sein, soll diese einen permanenten
Vertreter (der "Permanente Vertreter") ernennen, welcher in Luxemburg residiert.
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter werden durch die Generalversammlung der Aktionäre
für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-
neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist
oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;
- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,
oder
- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der
Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.
Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft
notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Verwaltungsratsmitglied dies verlangt.
Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Bes-
chlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehal-
tenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter sie unterzeichnet
haben. Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren
Kopien eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommu-
nikationsmittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort
aufbewahrt werden.
In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-
kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.
Art. 8. Der Alleinverwalter oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen
in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Alleinverwalters.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.
Art. 9. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift des
Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-
glieder.
Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters recht-
lich wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren
Gesellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Allein-
verwalter ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner
Mitglieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten
eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten
Sondervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des
Verwaltungsrates, oder der Alleinverwalter, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.
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Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare
werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)
auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung wird am zweiten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.
Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag
stattfinden.
Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertre-
tenen Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz
oder diese Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.
Titel VI. - Geschäftsjahr / Gewinnverwertung
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren
Nettogewinn aus.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet
sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht
hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen
werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.
Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-
rhanden, frei verfügen.
Titel VII. - Auflösung und Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des
Einzelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.
Titel VIII. - Allgemeine Vorschriften
Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt. Ausnahmsweise und im Einklang mit Artikel 70
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wird die erste Generalversammlung am 19. Mai 2014
stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die dreihundertzehn (310) Aktien durch die alleinige
Gesellschafterin Enta A.G. - SPF, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt
worden, so dass der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht,
was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie
abgeändert, beachtet und erläutert wurden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro (EUR
1.000,-).
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<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterini>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienen Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird auf 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxemburg festgelegt.
2) Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Georg WITT, Ge-
schäftsführer, wohnhaft in D-59, Palm Jumerah, 15098 Dubai, zum Alleinverwalter ernannt und übt die Befugnisse welche
dem Verwaltungsrat zufallen aus.
3) Die Gesellschaft "Kohnen & Associés S.à r.l.", mit Sitz, L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftregister unter Nummer B 114190, wird zum Rechnungskommissar bestellt.
4) Die Mandate des Alleinverwalters und Rechnungskommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2018, es sei denn, sie treten vorher zurück oder werden abgewählt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54824. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153127/206.
(120202283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
N Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.441.429,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.925.
In the year two thousand and twelve, on the first day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of N Alpha S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16
th
April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1358 of 4
th
July 2007.
The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of Maître
Joseph Evinger, notary residing in Luxembourg, on 1 August 2012, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Me Ralph Beyer, maître de droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Magdalena Staniczek residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Namik Ramic residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list that all the outstanding ordinary shares representing 100% of the issued share
capital of twenty-six million thirty three thousand three hundred thirty-three Euro (€ 26,033,333) are duly represented
at this meeting.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II) The shareholders represented declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
III) The items on which resolutions are to be passed are as follows (all being interrelated):
(A) Acknowledgement of available reserves in excess of twenty-four million eight thousand eight hundred seventy-six
Euro and nineteen Euro cents (€24,008,876.19);
(B) Reduction of the issued share capital by an amount of one million five hundred ninety-one thousand nine hundred
and four Euro (€ 1,591,904) by the redemption and cancellation of one million five hundred ninety-one thousand nine
hundred and four (1,591,904) Ordinary Shares held by Euroland Purification II B.V. for a total aggregate redemption and
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cancellation amount of twenty-four million eight thousand eight hundred seventy-six Euro and nineteen Euro cents (€
24,008,876.19) to Euroland Purification II B.V.; waiver by DH N S.àr.l., Doughty Hanson & Co V Nominees 1G Limited,
DH Projects 2 Limited and DH Projects 3 Limited to be redeemed their respective proportional stakes of shares in the
Company; payment of the redemption price up to one million five hundred ninety-one thousand nine hundred and four
Euro (€ 1,591,904) by way of share capital reduction and the remainder, being an amount of twenty-two million four
hundred sixteen thousand nine hundred seventy-two Euro and nineteen Euro cents (€ 22,416,972.19), out of the share
premium account of the Company to Euroland Purification II B.V.
(C) Consequential amendment of the articles of incorporation of the Company by amending article 5 to read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-four million four hundred forty-one
thousand four hundred twenty-nine Euro (€ 24,441,429) represented by (i) twenty-four million four hundred forty-one
thousand four hundred twenty-nine (24,441,429) Ordinary Shares each with a nominal value of one euro (€ 1) each and
with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for amendment of these Articles."
(D) Authorisation and instruction to each of the managers of the Company, each acting alone to proceed to the
payment of the redemption price and to take any measure required to implement the payment of the redemption price.
Thereafter, the general meeting of shareholders unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting acknowledged that the Company has available profits and reserves in excess of twenty-four million eight
thousand eight hundred seventy-six Euro and nineteen Euro cents (€ 24,008,876.19).
The meeting resolved to reduce the issued share capital by an amount of one million five hundred ninety-one thousand
nine hundred and four Euro (€ 1,591,904) by the redemption and cancellation of one million five hundred ninety-one
thousand nine hundred and four (1,591,904) Ordinary Shares held by Euroland Purification II B.V. for a total aggregate
redemption and cancellation amount of twenty-four million eight thousand eight hundred seventy-six Euro and nineteen
Euro cents (€ 24,008,876.19) allocated to Euroland Purification II B.V. and Euroland Purification II B.V. accepted.
The meeting acknowledged the waiver by DH N S.ar.l., Doughty Hanson & Co V Nominees 1G Limited, DH Projects
2 Limited and DH Projects 3 Limited to be redeemed their respective proportional stakes of shares in the Company.
The meeting resolved that the cancellation and redemption amount shall be paid up to one million five hundred ninety-
one thousand nine hundred and four Euro (€ 1,591,904) by way of share capital reduction and the remainder, being an
amount of twenty-two million four hundred sixteen thousand nine hundred seventy-two Euro and nineteen Euro cents
(€ 22,416,972.19), out of the share premium account of the Company to Euroland Purification II B.V.
The meeting resolved to consequentially amend the articles of incorporation of the Company by amending article 5
to read as set forth in the agenda.
The meeting further resolved to authorise and instruct the managers of the Company, each acting alone, to proceed
to the payment of the redemption price and to take any measure required to implement the payment of the redemption
price.
Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately two thousand five hundred Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de N Alpha S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu du notaire
Maître Joseph Elvinger du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 1358 du 4 juillet 2007.
Les statuts (les «Statuts») de la Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1
er
août 2012, non
encore publié au Mémorial.
L'assemblée fut présidée par Me Ralph Beyer, maître de droit, résidant à Luxembourg.
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Le président a nommé comme secrétaire Me Magdalena Staniczek résidant à Luxembourg.
L'Assemblée a désigné comme scrutateur Me Namic Ramic résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort de la liste de présence que toutes les actions ordinaires en circulation représentant 100 % du capital social
émis de vingt-six millions trente-trois mille trois cent trente-trois Euro (€ 26.033.333) sont dûment représentées à cette
assemblée.
Ladite liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés, par les membres du bureau et par le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte
II) Les actionnaires représentés déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de telle sorte que l'as-
semblée peut valablement se prononcer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour, sans obligation aucune de justifier
de l'accomplissement des formalités de convocation.
III) Les points sur lesquels les résolutions sont à passer sont les suivants (étant tous liés):
(A) Constat des réserves disponibles excédant vingt-quatre millions huit mille huit cent soixante-seize Euro et dix-
neuf centimes (€ 24.008.876,19)
(B) Réduction du capital social émis d'un montant d'un million cinq cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quatre Euro
(€1.591.904) par le rachat et l'annulation d'un million cinq cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quatre (1.591.904)
Actions Ordinaires détenues par Euroland Purification II B.V. pour un montant de rachat et d'annulation total de vingt-
quatre millions huit mille huit cent soixante-seize Euro et dix-neuf centimes d'Euro (€ 24.008.876,19) à Euroland
Purification II B.V., renonciation de DH N S.à r.l., Doughty Hanson & Co V Nominees 1G Limited, DH Projects 2 Limited
et DH Projects 3 Limited à tout droit de se faire racheter leurs participations proportionnelles respectives dans les parts
sociales de la Société; paiement du prix de rachat allant jusqu'à un million cinq cent quatre-vingt-onze mille neuf cent
quatre Euro (€ 1.591.904) par le biais d'une réduction du capital social et du reste, étant un montant de vingt-deux millions
quatre cent seize mille neuf cent soixante-douze Euro et dix-neuf centimes (€ 22.416.972,19) du compte de la prime
d'émission de la Société à Euroland Purification II B. V.;
(C) Par conséquent la modification de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-quatre millions quatre-cent quarante et un
mille quatre cent vingt-neuf euros (€ 24.441.429) représenté par (i) vingt-quatre millions quatre cent quarante et un mille
quatre cent vingt-neuf Actions Ordinaires (24.441.429) avec une valeur nominale d' un euro (€ 1) chacune et avec les
droits et obligations tels que précisés dans les présents Statuts.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts».
(D) Autorisation et sommation de chacun des dirigeants de la Société, chacun agissant seul, de procéder au paiement
du prix de rachat et de prendre toute mesure requise pour mettre en oeuvre le paiement du prix de rachat.
Sur ce, l'assemblée générale des associés a à l'unanimité décidé comme suit:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a constaté que la Société a des réserves et des bénéfices disponibles excédant vingt-quatre millions huit
mille huit cent soixante-seize Euro et dix-neuf centimes d'Euro (€ 24.008.876,19).
L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis d'un montant d'un million cinq cent quatre-vingt onze mille neuf
cent quatre Euro (€ 1.591.904) par le rachat et l'annulation d'un million cinq cent quatre-vingt onze mille neuf cent quatre
(1,591,904) Actions Ordinaires détenues par Euroland Purification II B.V. pour un montant de rachat et d'annulation total
de vingt-quatre millions huit mille huit cent soixante-seize euros et dix-neuf centimes (€ 24.008.876,19) alloué à Euroland
Purification II B.V. et Euroland Purification II B.V. a accepté.
L'assemblée a constaté la renonciation de DH N S.à r.l., Doughty Hanson & Co V Nominees 1G Limited, DH Projects
2 Limited et DH Projects 3 Limited à tout droit de se faire racheter leurs participations proportionnelles respectives dans
les parts sociales de la Société.
L'assemblée a décidé que le montant de l'annulation et du rachat sera payé à concurrence d' un million cinq cent quatre-
vingt-onze mille neuf cent quatre Euro (€ 1.591.904) par le biais d'une réduction de capital social et le reste, étant un
montant de vingt-deux millions quatre cent seize mille neuf cent soixante-douze Euro et dix-neuf centimes d'Euro (€
22.416.972,19), du compte de la prime d'émission de la Société à Euroland Purification II B. V.;
L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme indiqué
dans l'ordre du jour.
L'Assemblée a décidé en plus d'autoriser et de sommer chacun des dirigeants de la Société, chacun agissant seul, de
procéder au paiement du prix de rachat et de prendre toute mesure requise pour mettre en oeuvre le paiement du prix
de rachat. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement deux mille cinq cents Euros.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Beyer, M. Staniczek, N. Ramic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37177. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012153151/155.
(120201835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Art of Intelligence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.884.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of November;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1. Mrs. Irina SOSHNIKOVA, housewife, born in Moscow region, Krasnozavodsk, (Russia), on February 25, 1982,
residing in RU-194044 Moscow region, Krasnozavodsk, 50 years of October str. 3, 406, (Russia),
here represented by Mr. Sergei MOSUNOV, named hereafter, by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr. Dmitry STEPANOV, general director of the company IS-NNZ OOO, born in at Nizhny Novgorod region,
Dzerzinsk (Russia), on January 19, 1975, residing in RU-606037 Nizhny Novgorod region, Dzerzinsk, Petrisheva str. 27B,
33 (Russia),
here represented by Mr. Sergei MOSUNOV, named hereafter, by virtue of a proxy given under private seal.
3. Mr. Sergei MOSUNOV, general director of the company "M.Global" - Mosunov & Partners financial company, born
in Kansk, Krasnoyarsky Kray (Russia), on July 10, 1986, residing in RU-603022 Nizhniy Novgorod, Gagarina str. 21, 57
(Russia).
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing persons have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private
limited liability company ("société à responsabilité limitée") which they deem to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
Title I. - Object - Duration - Denomination -Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société á responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Art of Intelligence S.ár.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
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The address of the registered office may be transferred within a municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The Company's issued corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully paid-up
and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the issued capital may be changed at any time by a decision of
the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Title III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers and they shall be referred to as "A managers" and "B managers". The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager, both members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one (1) or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted in a meeting held in Lu-
xembourg by the majority of the managers present or represented including at least one (1) A manager and one (1) B
manager.
If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager within
the same class of managers who will be physically present at the meeting, in order for such proxy holder the same class
of managers to vote in his name at the board of managers' meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
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All decisions exceeding the powers of the sole manager or, as the case may be, the board of managers shall be taken
by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be
in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken
in a general meeting or by written consultation at the initiative of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty
per cent (50%) of the capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on the last Wednesday of June each year.
Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Accounts - Profits - Distributions
Art. 15. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2012.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers;
2. interim accounts are established by the sole manager or, as the case may be, the board of managers; and
3. these accounts, whose date may not be older than three (3) weeks at the date of the relevant decision of the sole
manager or, as the case may be, of the board of managers, show sufficient distributable profits (including profits carried
forward or transferred to an extraordinary reserve).
Title VI. - Liquidation - Applicable laws
Art. 18. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or several liquidator
(s), shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his/their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have
been subscribed as follows:
1. Mrs. Irina SOSHNIKOVA, prenamed, six thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,250
2. Mr. Dmitry STEPANOV, prenamend, five thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
3. Mr. Sergei MOSUNOV, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
Total: twelve thousand five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing persons, acting as partners representing the whole
of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.
1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
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2) Mr. Sergei MOSUNOV, general director of the company "M.Global" -Mosunov & Partners financial company, born
in Kansk, Krasnoyarsky Kray (Russia), on July 10, 1986, residing in RU-603022 Nizhniy Novgorod, Gagarina str. 21, 57
(Russia), is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. Madame Irina SOSHNIKOVA, femme au foyer, née à Krasnozavodsk (Russie), le 25 février 1982, demeurant à
RU-194044 Moscow region, Krasnozavodsk, 50 years of October str. 3, 406, (Russie),
ici représentée par Monsieur Sergei MOSUNOV, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.
2. Monsieur Dmitry STEPANOV, directeur général de la société IS-NNZ OOO, né à Nizhny Novgorod region, Dzer-
zinsk (Russia), le 19 janvier 1975, demeurant à RU-606037 Nizhny Novgorod region, Dzerzinsk, Petrisheva str. 27B, 33
(Russie),
ici représenté par Monsieur Sergei MOSUNOV, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.
3. Monsieur Sergei MOSUNOV, directeur général de la société "M.Global" - Mosunov & Partners financial company,
né à born in Kansk, Krasnoyarsky Kray (Russia)), le 10 juillet 1986, demeurant à RU-603022 Nizhniy Novgorod, Gagarina
str. 21, 57 (Russie).
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Art of Intelligence S.àr.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision d'associé(s) de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital émis peut être modifié à tout moment par une décision
de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre III. - Administration
Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance et sont nommés "gérants A" et "gérants B". Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B, tous les deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rému-
nération (s'il en est) de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance, réuni au Luxembourg, seront adoptées, à la majorité
des gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B.
Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration
écrite à un autre gérant appartenant à la même classe de gérants que lui, qui sera physiquement présent à la réunion, afin,
pour ce dernier, appartenant à la même classe de gérants, de voter en son nom à la réunion du Conseil de gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance
seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée
générale ou par consultation écrite à l'initiative du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
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Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendront au Luxembourg le dernier mercredi de juin de chaque année.
La représentation au moyen de procuration est admise.
Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à
l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant
unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés en proportion avec
sa/leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. la décision de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes sera prise par le gérant unique ou, le cas échéant,
par le conseil de gérance;
2. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance; et
3. ces comptes intérimaires, la date desquelles ne doit pas être antérieure à trois (3) semaines de la décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance y relative, font apparaître des bénéfices distribuables suffisants (y compris
les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire).
Titre VI. - Liquidation - Lois applicables
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
comme suit:
1. Madame Irina SOSHNIKOVA, préqualifiée, six mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . 6.250
2. Monsieur Dmitry STEPANOV, préqualifié, cinq mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
3. Monsieur Sergei MOSUNOV, préqualifié, mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2. Monsieur Sergei MOSUNOV, directeur général de la société "M.Global" -Mosunov & Partners financial company,
né à born in Kansk, Krasnoyarsky Kray (Russia), le 10 juillet 1986, demeurant à RU-603022 Nizhniy Novgorod, Gagarina
str. 21, 57 (Russie), est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. MOSUNOV, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152790/315.
(120202253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Brevaco Succ., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 27.026.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, constituée suivant acte notarié du 10 décembre 1987i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée accepte les reconductions des administrateurs, à savoir:
1. Madame Carole Victor, né le 26 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à D-54457 Wincheringen 18, Im Mandel
2. Monsieur Alex Victor, né le 21 septembre 1948 à Differdange, demeurant à L-3318 Bergem 5, op Felsduerf
3. Madame Christiane Thomas, née le 14 juin 1965 à Hannover, demeurant à L-3318 Bergem 5, op Felsduerf
L'assemblée accepte la reconduction du mandat de l'administrateur-délégué à savoir Monsieur Alex Victor, né le 21
septembre 1948 à Differdange, demeurant à L-3318 Bergem 5, op Felsduerf.
L'assemblée accepte fa reconduction du mandat du commissaire aux comptes, Monsieur René Moris, né le 22 mars
1948 à Luxembourg, demeurant à L-6975 Rameldange 28, am Bounert.
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 10 juin 2011.
Alex VICTOR / Christianne THOMAS / Carla MACHADO
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012150816/23.
(120199235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Circuit Foil Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 94.668.
En date du 31 octobre 2012, Fidima S.A., société anonyme, ayant son siège social à Zone Industrielle C Salzbaach,
L-9559 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 123799, associé, a vendu
la totalité de ses 3.687 parts sociales détenues dans CIRCUIT FOIL SERVICE S.à r.l. à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Zone Industrielle C Salzbaach, L-9559 Wiltz, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 93110, associé.
A ce jour, l'associé unique de la société CIRCUIT FOIL SERVICE S.à r.l. est la société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG,
détentrice de 29.391 parts sociales, formant la totalité des parts sociales dans la société CIRCUIT FOIL SERVICE S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150821/16.
(120199287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agroeurotrade S.A.
Archand Holding S.à r.l.
Art of Intelligence S.à r.l.
Athos S.A.
BluO I Equity Holding S.à r.l.
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l.
Brevaco Succ.
Cintract S.à r.l.
Cipriani Hotels International S.A.
Circuit Foil Service S.à r.l.
Cofiva S.A.
Conostix
DaVinci Services
Eglantiers Property S.A.
Eiger Securities LLP Luxembourg Branch
Epsilon Technologies S.A.
Etoile Promotions "E", société à responsabilité limitée
Europe One S.A.
Expanding International Finance S.A.
FFTA Investments SA
Financial Investment Patmers S.A.
Flavus 2 Société Civile
Focus Services S.à r.l.
GB Aero Holding S.à r.l.
Harley Frënn Péiteng
Hochston S.A.
Horizon Participations S.A.
Iceo Parallel
IFE III SICAR
IKON Capital S.A.
Impulse Cars S.à r.l.
La Brasserie de la Mer
Lantiq Holdco S.à r.l.
LCE Allemagne 3 S.à r.l.
LCE Allemagne 4 S.à r.l.
LoBoSol S.àr.l.
MDI A.G.
Metroinvest Alstertor S.à r.l.
N Alpha S.à r.l.
Oase Finance S.A.
PALIFOR LOGISTICS Luxembourg SA
PBW II Real Estate Feeder S.A.
Pronos SA
Schroeder & Associés
SME Luxembourg S.à r.l.
Team-Trans S.A.
Trident Luxembourg 2 S.à r.l.
Truss Managing Partner S.à r.l.
Truss Managing Partner S.à r.l.
Truss Managing Partner S.à r.l.
United Bulk S.A.