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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3080
22 décembre 2012
SOMMAIRE
Beat Technologies s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147794
Breakingresearch.com S.A. . . . . . . . . . . . . .
147799
Burotrend SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147794
City Taxis Centrale S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147799
Crown Enterprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147840
D.P. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147797
Errakis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147800
Firkin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147798
Galea Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147795
Garage Georges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147795
Geradpark SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147795
Global Sat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147795
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .
147840
Heizungs Fachleit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147797
H.V.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147796
Immocite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147802
Immodun Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147796
Institut Détente et Beauté Sàrl . . . . . . . . . .
147796
Interglass Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147803
Interseafood Investments S.A. . . . . . . . . . .
147802
Investissements Immobiliers Kirchberg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147796
Investissimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147801
Isaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147801
Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147801
Jolly Investissements S.A., SPF . . . . . . . . . .
147803
Jolyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147796
KFH/Sigma One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147795
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147822
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147801
Kraft Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
147802
Kraft Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
147802
Lanester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147801
Leeward Ventures SICAR S.C.A. . . . . . . . .
147800
LRH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147823
Lub-Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147802
MAS Holding Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . .
147803
MCH Lux II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147799
Mea International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147822
Morgan Stanley Brunton S.à r.l. . . . . . . . . .
147800
Obegi Chemicals Group S.A. . . . . . . . . . . . .
147807
Orlando Italy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
147808
Partners Group Private Markets Credit
Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147794
P.C. Mobili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147838
Pfizer Asiapac Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . .
147834
Project W Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147794
Promo-Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147798
Qatar Airways . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147797
Remich Holding II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147797
Société Immobilière du Parc des Exposi-
tions de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147798
Soparef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147798
Stratford Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147827
T.S.A. Transporte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147800
Vratislavia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
147799
William Blair SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147797
147793
L
U X E M B O U R G
Beat Technologies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7777 Bissen, 19, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.086.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre de démission datée du 6.10,2012 que Monsieur Thomas Kleemann a démissionné de ses fonctions
de gérant.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LA GERANCE
i>Signatures
Référence de publication: 2012144914/14.
(120191180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Project W Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 146.663.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 31 octobre 2012 que le siège
social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145267/12.
(120191344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.347.
«Mme Anja LAKOUDI», résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012145878/13.
(120191781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Burotrend SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 21.883.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 23 novembre 2012i>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean Raymond NIESEN, né le 09/04/1952 à Frisange, demeurant
professionnellement au 5, rue de l'Eglise, L-1458 Luxembourg, au poste d'Administrateur-délégué.
L'administrateur-délégué ainsi nommé l'est pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012153574/15.
(120202573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
147794
L
U X E M B O U R G
Galea Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150969/10.
(120199245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Garage Georges Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 10, Um Mierscherbierg.
R.C.S. Luxembourg B 68.471.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150970/9.
(120199237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Geradpark SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.635.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Geradpark SA
i>Signature
Référence de publication: 2012150977/11.
(120199227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Global Sat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 44, Z.A.E. Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 71.218.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012150982/12.
(120199288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
KFH/Sigma One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KFH/SIGMA ONE S.A R.L.
Signatures
<i>Gérant Catégorie A / Gérant Catégorie Ci>
Référence de publication: 2012151041/12.
(120199169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147795
L
U X E M B O U R G
H.V.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 107.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150989/10.
(120199304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Immodun Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151012/9.
(120199284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Institut Détente et Beauté Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.797.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151016/9.
(120199239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Jolyco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 132.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151033/10.
(120199274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 35.533.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2012i>
1. L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de M. Emmanuel BUSSETIL, de M. Photios ANTONATOS et
de M. Michel BOURRIT, demeurant tous trois au 24 Quai du Seujet, CH-1201 Genève.
2. L’Assemblée nomme M. Spyridon SERETIS, né le 19 janvier 1951 à Pirée et demeurant au 14, rue des Carrières,
L-1316 Luxembourg.
3. Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012157086/16.
(120207139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147796
L
U X E M B O U R G
Remich Holding II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.098,75.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.655.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145898/11.
(120192006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
D.P. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 148.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146224/10.
(120193024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Heizungs Fachleit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 90.762.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146340/10.
(120193193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Qatar Airways, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2987 Luxembourg, I-2072, Lux Air Cargo.
R.C.S. Luxembourg B 167.389.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146517/9.
(120192492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
William Blair SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 98.806.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146668/14.
(120192486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
147797
L
U X E M B O U R G
Soparef S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.715.
Il résulte d’une résolution écrite de l’actionnaire unique datée du 19 octobre 2012 que:
- M. Alberto BERDUSCO, avocat, né le 18 août 1966 à I-10138 TURIN, Italie, avec adresse professionnelle Via Caldini,
19, I-10138 TURIN, Italie, a été nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de MM. Fernand HEIM et Marc
SCHMIT, démissionnaires, avec effet immédiat.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.
- le nombre d’administrateurs de la société a été réduit (de 4 à 3).
- le siège social de la société a été transféré du 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012145342/17.
(120191443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Société Immobilière du Parc des Expositions de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Société Immobilière du Parc des Expositions de Luxembourg
Société anonyme
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012146573/12.
(120192634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Promo-Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 56.105.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147268/9.
(120193902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Firkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.784.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que l’Associé unique de la Société, à savoir Hollen S.à r.l., ayant son siège
au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, détentrice de 100 parts sociales de Firkin S.à r.l., a cédé la totalité des
parts sociales, en date du 26 juillet 2012, à Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012148282/16.
(120195215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
147798
L
U X E M B O U R G
Vratislavia Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 101.882.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146663/13.
(120192844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Breakingresearch.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 156.460.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146813/14.
(120194313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
City Taxis Centrale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 89.664.
<i>Extrait du procès-verbal du 11 octobre 2012i>
L’Associée unique décide de révoquer Monsieur Marcel DONKOLS, de ses fonctions de gérant technique de la société,
avec effet immédiat.
L’Associée unique, Madame Marlène MARTIN, née le 30 août 1974 à THIONVILLE, demeurant 109, rue des Maraîchers
à L-2124 Luxembourg, actuellement gérante administrative, décide qu’elle devient gérante unique avec effet immédiat.
L’Associée unique décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
Référence de publication: 2012146877/14.
(120193663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
MCH Lux II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012151121/13.
(120199293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147799
L
U X E M B O U R G
Errakis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.300,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146934/11.
(120193591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.760,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.851.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 3 octobre 2012 qu'il a été décidé
d'accepter la démission de Madame Penelope Katherine Marion Falk en tant que gérant de classe A de la Société avec
effet au 14 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012147159/17.
(120193717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
T.S.A. Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 103.913.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Offenlegung beim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 12.11.2012.
Référence de publication: 2012147363/10.
(120193540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Leeward Ventures SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 110.935.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 8 février 2012 a nommé comme réviseur d'entreprises, suite à la scission des activités de
MAZARS (FIDUO) à Luxembourg, pour une durée indéterminée:
- MAZARS LUXEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous
le numéro B159962,
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
<i>Pour LEEWARD VENTURES SICAR SCA
i>Société en commandite par actions
Référence de publication: 2012157123/16.
(120207633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147800
L
U X E M B O U R G
Investissimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 100.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157087/10.
(120207367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Isaur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.278.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157092/10.
(120207487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 50.063.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157094/10.
(120207836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.417.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157106/10.
(120207535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Lanester S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 143.286.
HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société LANESTER S.A., une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.286 (la «Société»),
a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 30 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 novembre 2012.
<i>Pour HRT FIDALUX S.A.i>
Référence de publication: 2012157131/14.
(120207044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Kraft Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.416.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157107/10.
(120207533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Kraft Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.416.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157108/10.
(120207536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Immocite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 61.100.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012157072/10.
(120207159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Lub-Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Kläppchen.
R.C.S. Luxembourg B 117.616.
<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 14. November 2012i>
Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Geschäftsführer Jochen Henn wird mit sofortiger Wirkung abberufen.
2) Die Tätigkeit für die Gesellschaft endet am 1. November 2012.
Aspelt, den 14. November 2012.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012157143/14.
(120207143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Interseafood Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 61.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157085/10.
(120207667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Jolly Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. MAS Holding Industry S.A.).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 153.869.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège sociali>
<i>le 26 novembre 2012:i>
1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Mademoiselle Célia CERDEIRA, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JOLLY INVESTISSEMENTS S.A., SPF
(Anc. MAS HOLDING INDUSTRY S.A.)
Référence de publication: 2012157098/21.
(120207452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Interglass Solar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 173.133.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le vingt-trois novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
"TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant profes-
sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai
2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de "INTERGLASS SOLAR S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-
nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
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Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310)
actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
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U X E M B O U R G
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
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Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année,
à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la société ayant été établis, la comparante "TRIPLE F LIMITED", prénommée, déclare souscrire à toutes
les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, prénommé,
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b) Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-
vard Roosevelt,
c) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
2.- Est nommée commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.549.
3.- Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an
deux mille dix-huit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 55835. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157083/213.
(120207749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Obegi Chemicals Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 19.689.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 27/11/2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée élit un nouveau Conseil d'administration pour un mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle statutaire de 2013 qui approuvera les comptes 2012 et composé comme suit:
1. Monsieur Peter HRECHDAKIAN, administrateur de sociétés, né le 16/09/1958, de nationalité américaine, demeu-
rant à 418 Avenue Brugmann, Bruxelles/Belgique
2. Monsieur Gerhard WOLF, administrateur de sociétés, né le 09/11/1935, de nationalité allemande, demeurant à 36
Shoefferstrasse, 67547 WORMS AM RHEIN, Allemagne.
3. M. Samir FAHMY, né le 09/04/1934 au Caire, Egypte demeurant Rue 100, n°22, Maadi, Le Caire, Egypte.
4. M. Yordan OBEGI, né le 19/04/1956 à Beyrouth, Liban, demeurant 182, rue Sursock, Immeuble Zohzaghi, Beyrouth,
Liban.
5. Dr. Riad OBEGI, né le 09/08/1958 à Beyrouth, Liban, demeurant 182, rue Sursock, Immeuble Zohzaghi, Beyrouth,
Liban.
6. M. Amine BECHARA, né le 21/07/1954 à Hammana Liban, demeurant 10, rue d'Huart, L-8068 Bertrange, Luxem-
bourg.
7. M. Toni YARAK, né le 04/10/1966 à Bkarzala Liban, demeurant 9, rue du 87e R.I., B-6840 Neufchateau, Belgique.
8. M. Hans HRECHDAKIAN, né le 24/05/1954 à Alep, Syrie, demeurant 10 Op den Aessen, L-5837 Fentange, Luxem-
bourg.
9. OBEGI GROUP S.A. domiciliée 16,Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représenté par M. Georges OBEGI, de-
meurant 182 rue Sursock Beyrouth LIBAN, avec pouvoir de substitution.
10. ASENS S.A. domiciliée 16,Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représenté par Dr. Ayman FAHMY, demeurant
22, rue 100, Maadi Le Caire EGYPTE, avec pouvoir de substitution.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprise DELOITTE, demeurant 560 rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, représentée par Mme Sophie Mitchell pour une période d'un an expirant lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de 2013.
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BEMO EUROPE - BANQUE PRIVEE
18, bd Royal, L2449 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012157213/36.
(120207361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Orlando Italy Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 173.130.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY-THIRD DAY OF NOVEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gandril Invest, S.L. with registered office in Barcelona (Spain), Paseo de Gracia 63, 2o 5a, 08008, here represented by
Mr. Judicael MOUNGUENGUY, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal;
and
Mr. Mauro ERCOLANI, residing in Vicolo Trieste (Italy) n. 2, 31030 Carbonera (TV - Italy), here represented by Mr.
Judicael MOUNGUENGUY, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The above mentioned powers of attorney shall be initialed ne varietur by the attorney of the above named company
and the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present
deed a public company limited by shares (société anonyme) and to draw up its articles of association as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the
shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of ORLANDO ITALY CAPITAL
S.A. (the "Company").
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting
of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these articles of incorporation (the "Articles"
and each article, an "Article"). The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple
resolution of the Board of Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centers and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
4.2 The Company may in addition render any kind of service to companies in which the Company has a direct and/or
indirect participation with particular reference to services rendered in the area of financial investments and investments
to be made for the acquisition of participations in companies resident in Luxembourg and abroad.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
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4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions, which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.5 The Company may borrow in any form and may proceed to the issue of bonds and debentures.
4.6 In furtherance of its purposes, the Company shall have the powers to participate as general partner in one or more
Sociétés en commandite par actions established under the laws of Luxembourg and the Company shall have the broadest
powers to manage such Sociétés en commandite par actions. In such a case the Company shall subscribe shares in said
Sociétés en commandite par actions having certain privileged rights as far as dividend distributions are concerned.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) represented by thirty
thousand two hundred (30,200) ordinary class A shares of a par value of one euro (EUR 1.00) each (the "A Shares") and
by eight hundred (800) non-voting class B shares of a par value of one euro (EUR 1.00) each (the "B Shares"), having the
rights mentioned under paragraph 20.3.
5.2 The authorised capital is set at ten million euros (EUR 10,000,000.00), to be represented by A shares and/or B and
and/or C shares.
5.3 The Board of Directors is authorised and instructed to render effective the increase of the subscribed share capital,
in whole or in part, from time to time, within the limits of the authorised share capital, within a period starting on the
date of incorporation and expiring on the fifth anniversary of such by the issue of additional A Shares and B Shares. In
addition, the Board of Directors may issue, within the limits of the authorised share capital, non-voting class C shares of
a par value of one euro (EUR 1.00) each (the "C Shares"), reserved for subscription by strategic partners of the Company
or to any person designated by such strategic partners, having the rights mentioned under paragraph 20.3. All provisions
included in these Articles and referring to C Shares apply only to the extent any C Shares have been issued and subscribed.
The total amount of B Shares and C Shares issued shall, at no time, exceed 50% (fifty percent) of the entire subscribed
capital of the Company. The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching
to any subscription, or, at its discretion, it may from time to time resolve to affect such whole or partial increase upon
the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in
lieu of dividends.
5.4 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital as authorised, paragraph 5.1
above shall be amended so as to reflect such increase in the subscribed share capital; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
5.5 In case of dividend distribution, A Shares, B Shares and C Shares are entitled to the rights set out in paragraph
20.3.
5.6 The Board of Directors is authorised to waive, suppress or limit any pre-emptive subscriptions rights of share-
holders provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue of shares
within the authorised share capital. However, in any case of issue of new shares, if such new shares are to be pre-emptively
offered to the existing shareholders of the Company, the new shares of each class shall be offered solely to the share-
holders of the Company that already hold shares of the same class.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Directors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.
6.4 All sums (including share premiums) owing to holders of shares, the ownership of which is divided between an
usufructuary (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire), and distributed during the period of the usufruct, will be
paid to the usufructuary, who will be responsible for paying them to the bare owner in due course.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten per
cent per year calculated from the date when payment was due until the date upon which the payment is received by the
Company.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
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Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 A Shares, B Shares and C Shares, as well as subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the
Company or other securities or rights issued, authorised or granted by the Company giving right to receive A Shares, B
Shares or C Shares cannot be transferred to third parties for a period of three years after incorporation of the Company.
7.2 After the expiration of the period indicated in paragraph 7.1 above, A Shares, B Shares and C Shares, as well as
subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the Company or other securities or rights issued, authorised
or granted by the Company giving right to receive A Shares, B Shares or C Shares, may not be transferred without the
prior approval of the transferee from the Board of Directors. A denial of any such approval by the board of directors
must be duly justified, provided that in any case approval may be refused if the person receiving the rights from the selling
shareholder does not objectively appear to possess the financial capacity or technical skills suitable for the pursuit of the
corporate objects or on the other hand has qualities that could render its presence in the Company structure such as to
create or could be deemed to create, in respect of the activity which he conducts, a conflict with the pursuit of the
corporate objects. The approval is deemed granted where the Board of Directors has not decided on the merits within
20 days from the request for approval communicated by the selling shareholders to the Chairman of the Board of Di-
rectors by means of a notice (via registered letter) indicating the details of the intended transferee and attaching a brief
curriculum vitae of the same intended transferee. If the Board of Directors refuses to approve a transfer of A Shares, B
Shares or C Shares it shall procure that some person nominated by the Board of Directors shall offer to acquire the
shares to which the transfer relates on the same terms and conditions as offered to the transferee (the "Agreed Terms")
or cause the Company to acquire such shares on the Agreed Terms subject to the applicable provisions of Luxembourg
law.
7.3 For the purpose of the provisions of this Article 7, a "Transfer" of shares shall mean, any transaction other than
the transfers listed under paragraph 7.4 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the
shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share swaps
or exchanges, mergers, de¬mergers, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial e.g. jouissance
(beneficial interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest) or
full title by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or
waiver of droits d'attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of
reserves or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of
contribution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of identified persons
and (v) any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), constitution of a security
as a result of a pledge of shares or other ownership interests or other type of security interest in which case the transfer
of the shares or other ownership interests resulting from the performance (exécution) of such pledge shall not be con-
sidered as a Transfer, involving shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights
and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to shares or other
ownership interests and all other forms of transfers.
7.4 The provisions stated in paragraphs 7.1 and 7.2 shall not apply:
(a) in case of transfer of the shares to a subsidiary of the transferor as well as in case of transfer to a company controlling
the transferor or controlled by the company controlling the transferor, provided that the new holder of the shares
undertakes (i) to assume the obligations existing upon the transferor, and (ii) to re-transfer the shares to the transferor,
which undertakes to re-purchase them, in the event of a change of control in the subsidiary, as well as in the company
controlling the transferor or controlled by the company controlling the transferor;
(b) in case of transfer of shares of a certain class to other shareholders of the Company that holds shares of the same
class.
7.5 Any act of disposal of the shares carried out in violation of the terms and conditions provided under this Article
7 shall be deemed non-effective towards the Company.
7.6 Notwithstanding the above, shareholders of the Company shall not, and shall procure that in the event of a transfer
of the shares to their subsidiaries as well as their controlling companies or companies controlled by their controlling
companies these latter shall not give the shares as a lien or a pledge, as well as usufruct or any other charge.
Management - Supervision
Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three up to a maximum of seven
members, who are appointed for a term, which may not exceed six years.
8.2 The members of the Board of Directors shall be appointed in the General Meeting of Shareholders by a resolution
adopted with the favourable vote of such holders of A Shares representing 84% (eighty-four per cent) of the subscribed
A Shares.
8.3 The directors may be dismissed at any time in the General Meeting of Shareholders at the sole discretion of the
shareholders that have appointed such directors and with the same majority required for the appointment.
8.4 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re¬election.
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8.5 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors, within 15 (fifteen) days, shall convene a general meeting who shall appoint the new directors.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either
a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. The first
Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
9.2 The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or represented at such meeting.
9.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman, or by the Secretary, or by any other two
members of the Board. The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors.
9.4 Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those
entitled to attend, at least a five days' written notice of Board meetings shall be given. The meeting will be duly held
without prior notice if all the directors are present or duly represented.
9.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be
waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
9.6 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by telefax or telegram
or telex another director as his proxy.
9.7 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9.8 The Board is validly convened and can validly debate and take decisions by the majority vote of its members.
9.9 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. In such a case, the conflicted Director shall abstain and his vote shall not be taken into account
for the purposes of the determination of the voting quorum.
9.10 Written decisions, which may be taken in all circumstances, signed by all the directors are proper and valid as
though they had been taken at a duly convened and held Board of Directors meeting. Such a decision can be documented
by several separate instruments having the same tenor, each signed by one or more directors.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the Chairman or by any two
other directors. Any proxies will remain attached to such minutes.
10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed
by the Chairman or by any two other directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of 10
August 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members under its responsibility.
It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
12.2 The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 14. Statutory Auditor.
14.1 The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several auditors.
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14.2 The auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number,
remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is (are) re-eligible.
General Meetings of Shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The properly constituted General Meeting of Shareholders
represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the law and by these Articles.
Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
16.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday
of the month of May at 15.00. If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on
the next following business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement
of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 17. Proceedings, Vote.
17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any two directors acting jointly. It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever
a group of shareholders representing at least one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned
shareholders must indicate the agenda of the meeting.
17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice. All notices calling
General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings. If all shareholders are present or repre-
sented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed on the agenda of the meeting, the
General Meeting may be held without prior notice.
17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be shareholder. The Board of Directors may determine all other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting of Shareholders.
17.4 Without prejudice to the provisions of article 5 hereof, each share entitles the holder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be
passed by the favourable vote of shareholders representing at least 84% of the A Shares.
17.6 In the event the General Meeting has to resolve on:
- issue of new preferred non-voting or limited voting shares,
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting or limited voting shares, and
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares,
resolutions at a General Meeting of Shareholders will be passed by the favorable vote of shareholders representing at
least 84% of the A Shares and two third of the votes casts attached to each B Shares and C Shares. The General Meeting
shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented in each class of shares.
17.7 In the event the General Meeting has to resolve on any issue which may have a detrimental effect on the rights
of the holders of B Shares or C Shares, resolutions at a General Meeting of Shareholders will be passed by the favourable
vote of shareholders representing at least 84% of the shares of the category of shares the rights attached to which would
be impaired by the relevant resolution of the General Meeting of Shareholders, as the case may be.
17.8 The General Meeting of Shareholders shall have exclusive competence to resolve upon the following issues:
a. alter Company's name;
b. alter Company's object;
c. alter Company's Articles;
d. issue of bonds, convertible or not, and warrants for the underwriting of portions of the Company's share capital;
e. issue of new non-voting preferred shares;
f. determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
g. conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
h. dividend distribution (other than interim dividends);
i. distribution in kind;
j. appointment, dismissal and remuneration of the directors;
k. increase or decrease of the Company share capital, other than an increase within the limits of the authorised capital;
l. transformation of the Company into a company of another legal form;
m. liquidation of the Company and appointment of liquidators;
n. merger, demerger or split-up of the Company or transfer of or consolidation involving all or a material portion of
its assets;
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o. repayment of any portion of the share capital of the Company.
17.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting's Board.
17.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting's Board and by any shareholder
who wishes to do so. However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use
in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 18. Financial Year. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of
every year.
Art. 19. Annual Accounts.
19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company
in the form required by law.
19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.
19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board's report,
the auditor's report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of
the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 20. Distribution of Profits and Share Redemption.
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it shall
be distributable amongst the shareholders in accordance with the following terms:
(a) Each holder of B Shares and C Shares shall be entitled to obtain an amount equal to 0.25% (zero point twenty-five
percent) of the nominal value of the B Shares and C Shares he owns;
(b) Each shareholder owning B Shares and each shareholder owning C Shares shall be entitled to obtain, proportionally
to the number of B Shares or C Shares respectively owned and in preference to the owners of the A Shares, a further
payment of the Company dividends which in the aggregate shall amount up to the amount of the dividends or other
distributions, less the amount already paid under (a) above and excluding any fee and/or reimbursement of costs and
expenses, received by the Company in its capacity as general partner of the said Luxembourg Sociétés en commandite
par actions, in so far as these dividends are not engrossed in other costs not covered by other proceeds
(c) Each shareholder owning A Shares shall be entitled to obtain, proportionally to the number of A Shares owned, a
payment of the residual Company dividends distributed by the Company.
20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the General Meeting.
20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital
without reducing the corporate capital.
20.7 Profits and distributable reserves used for the reimbursement of capital shall be applied as follows:
(a) to reimburse capital to the holders of B Shares and C Shares up to the portion of such profits and distributable
reserves that has been formed by dividends or other distributions, and excluding any fee and/or reimbursement of costs
and expenses, received by the Company in its capacity as general partner of the said Luxembourg Sociétés en commandite
par actions;
(b) with respect to any profits and distributable reserves in excess of those applied pursuant to item (a), to redeem
A Shares.
Dissolution - Liquidation
Art. 21 Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a decision of the General Meeting of Shareholders
deliberating in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for
amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and de-
termine their powers.
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22.2 An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement
of liabilities on liquidation each shareholder owning B Shares and each shareholder holding C Shares being entitled to
such repayment in priority to shareholders owning A shares; any surplus will be distributed between all shareholders pro
rata to their shareholding in the Company.
22.3 If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred, sold, or contributed to the
Company by an existing shareholder or member of that shareholder's group, such shareholder or member of that sha-
reholder's group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions which
a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash, the
cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.
22.4 The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting
of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder in
the share register who will have a period of two months to declare by registered mail to the Company his willingness to
acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).
Art. 23. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the December 31
st
, 2013.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2014.
The first annual report of the Company will be dated December 31
st
, 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
Subscribers
SHARES A SHARES B
Gandril Invest, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,195
800
Mauro Ercolani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
0
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,200
800
TOTAL: 31.000 (thirty one thousand) Shares
The shares have been fully paid up to the amount of one euro (EUR 1.00) per share by a contribution in cash to the
amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00).
As a result, this amount is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this
deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organisation, are estimated at approximately one thousand nine hundred euros (EUR 1,900.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholders have immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting, where the following resolutions were passed:
1) The registered office of the Company is fixed at 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of auditors at one (1);
3) The following persons have been elected directors (administrateurs) of the Company and their mandates will expire
at the annual general meeting to approve the accounts for the year ended December 31
st
, 2017:
a. Mr. Eric VANDERKERKEN, born in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the 27
th
January 1964,
with professional address at 22, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;
b. Mrs. Valérie WESQUY, born in Mont Saint Martin (France), on the 6
th
March 1968, with professional address at
19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
c. Mr. Vincent WILLEMS, born in Liège (Belgium), on the 30
th
September 1975, with professional address at 26-28,
rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
4) Mr. Eric VANDERKERKEN is appointed Chairman of the Board of Directors in accordance with article 9.1 of the
articles of incorporation of the Company;
5) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting, which is to be held to
approve the accounts for the year ended December 31, 2013: Mr. Marcel STEPHANY, born in Luxembourg, on the
September 4
th
, 1951 with professional address at 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the French version:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-TROISIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg
ONT COMPARU:
Gandril Invest, S.L. ayant son siège social à Barcelone (Espagne), Paseo de Gracia 63, 25a, 08008, ici représentée par
Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Monsieur Mauro ERCOLANI, résident à Vicolo Trieste n°2, 31030 Carbonara (TV-Italie), ici représentée par Monsieur
Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de ORLANDO ITALY CAPITAL S.A., (ci-après désignée
la «Société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de changement des Statuts de la Société (les «Statuts»). L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de
la commune par simple décision du Conseil d'Administration.
2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cession complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour le faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra, en outre, rendre tout type de service aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe
et/ou indirecte en se référant en particulier à des services rendus dans le domaine d'investissements financiers et d'in-
vestissements à faire pour l'acquisition de participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères.
4.3 La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toutes origines, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.
4.4 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
4.5 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toutes natures.
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4.6 Pour l'accomplissement de son objet, la Société aura les pouvoirs de participer en qualité d'associé commandité
dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions établies sous les lois de Luxembourg, et la Société aura les
pouvoirs les plus larges pour gérer ces sociétés en commandite par actions. Dans ce cas, la Société aura le droit de
souscrire des actions de différentes classes dans lesdites sociétés en commandite par actions, chaque classe ayant des
droits privilégiés en ce qui concerne la distribution des dividendes.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trente mille deux cents (30.200)
actions ordinaires de classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les «Actions A»), par huit cents
(800) actions sans droit de vote classe B, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les «Actions B») ayant
les droits visés au paragraphe 20.3.
5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions euros (EUR 10.000.000,00) qui sera représenté par des
actions A et/ou des actions B et/ou des actions C.
5.3 Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à réaliser une augmentation de capital, en une fois ou en
partie, pendant une période commençant la date de constitution et expirant au jour du cinquième anniversaire de cette
date, par l'émission d'Actions A et Actions B supplémentaires. De plus, le Conseil d'Administration pourra dans la limite
du capitale autorisé, décider d'émettre des actions de classe C sans droit de vote d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les «Actions C») la souscription desdits actions étant réservée aux partenaires stratégiques da la Société
ou à toute personne désignée par ces partenaires stratégiques ayant les droits visés au paragraphe 20.3. Toutes les
dispositions incluses dans ces Statuts se référant aux Actions C s'appliquent seulement dans mesure où les Actions C
sont émises et souscrites. Le montant total des Actions B et des Actions C émises n'excédera à aucun moment 50%
(cinquante pour cent) du capital souscrit global de la Société. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les
conditions attachées à toute souscription, ou il peut décider de réaliser une augmentation de capital totale ou partielle
par conversion des bénéfices reportés de la Société en capital et par l'attribution d'actions entièrement libérées aux
actionnaires à la place d'une distribution de dividendes.
5.4 Chaque fois que le Conseil d'Administration effectuera des augmentations de capital, telles qu'autorisées ci-avant,
l'article 5.1 des Statuts sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le Conseil d'Administration devra
prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d'obtenir exécution et publication de telles modifications.
5.5 En cas de distribution de dividendes, les Actions A, B et C donnent les droits visés au paragraphe 20.3.
5.6 Le Conseil d'Administration est autorisé à déroger, supprimer, ou limiter les droits de souscription préférentiel
prévus par la loi dans la mesure où il considère qu'une telle dérogation, suppression ou limitation est recommandée pour
une émission des actions à concurrence du capital autorisé. Cependant, dans le cas d'une émission de nouvelles actions
offertes par préférence aux actionnaires existants, les nouvelles actions doivent être offertes seulement aux actionnaires
de la Société qui détiennent déjà des actions de la même classe.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions établie par inscription dans ledit registre. Les certificats constatant les inscriptions dans le registre
des actionnaires seront signés par le Président du Conseil d'Administration et un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.4 Toutes sommes (y compris la prime d'émission) dues aux porteurs des actions dont le droit de propriété est divisé
entre un usufruitier et un nu-propriétaire et distribué durant la période de l'usufruit, seront payées à l'usufruitier, qui
sera responsable de les payer au nu-propriétaire en temps opportun.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société jusqu'à la date de
réception des fonds par la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert d'actions.
7.1 Le transfert d'Actions A, d'Actions B et d'Actions C (ci-après les «Actions») ainsi que les droits de souscriptions,
les warrants ou les obligations convertibles émises par la Société ou tous autres titres ou droits émis, autorisés ou octroyés
par la Société et donnant droit à des Actions A, des Actions B ou des Actions C ne peuvent pas être transférés aux tiers
pendant une période de trois ans suivant la constitution de la Société.
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7.2 Après l'expiration de la période visée au paragraphe 7.1 ci-dessus, les Actions A, les Actions B et les Actions C
ainsi que les droits de souscription, les warrants, ou les obligations convertibles et tous autres titres ou droits émis,
autorisés ou octroyés par la Société et donnant droit à des Actions A, des Actions B ou des Actions C, ne peuvent pas
être transférés sans l'agrément préalable du cessionnaire par le Conseil d'Administration. L'absence d'agrément par le
Conseil d'Administration doit être dûment justifiée, sachant que dans tous les cas, l'approbation peut être refusée si la
personne qui reçoit les droits de l'actionnaire cédant n'apparaît objectivement pas posséder la capacité financière ou de
compétences techniques appropriées pour la poursuite de l'objet social ou d'un autre côté, a des qualités qui pourraient
rendre sa présence dans la structure de Société de nature à créer, ou pourrait être interprétée comme créant, à l'égard
de l'activité qu'elle mène, un conflit dans la poursuite de l'objet social. L'approbation est réputée être accordée lorsque
le conseil d'administration n'a pas statué sur le fond, dans les 20 (vingt) jours à compter de la demande d'approbation
communiquées par les actionnaires cédants au Président du Conseil d'Administration au moyen d'un avis (par lettre
recommandée) indiquant les détails du cessionnaire prévue avec un bref curriculum vitae du même cessionnaire. Si le
Conseil d'administration refuse d'approuver la cession des Actions A, des Actions B ou des Actions C, il fera en sorte
que toute personne nommée par le conseil d'administration doit proposer d'acquérir des actions à laquelle le transfert
se rapporte aux mêmes conditions et modalités que celles proposées au cessionnaire (les «Conditions Convenues») ou
amener la Société à acquérir ces actions sur les termes convenus, sous réserve des dispositions applicables de la loi
luxembourgeoise.
7.3 Aux fins des dispositions du présent article 7, par «transfert» des actions, on entend toute opération, autre que
les transferts énumérés au paragraphe 7.4 ci-dessous, qui a pour objet ou pour conséquence qu'un droit de propriété
sur les actions est transférée, à titre onéreux ou gratuit, y compris, mais sans limitation, (i) les contributions en capital
aux swaps, ou les échanges, les fusions, scissions, liquidations, (ii) tous les changements, les transferts, les ventes ou
cessions partielle telle que la jouissance (intérêt bénéficiaire), l'usufruit, ou nue-propriété, (c'est à dire la propriété sans
intérêt bénéficiaire) ou la pleine propriété par tout moyen légal, (iii) tout transfert effectué suite à une vente aux enchères
publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation du droit d'attribution (droits à la répartition des
actions) suite à une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices, tout transfert ou
renonciation à des droits préférentiels de souscription lors d'une augmentation de capital par voie de apport en numéraire
ou renonciation individuelle à ces droits préférentiels de souscription en faveur des personnes identifiées et (v) tout
transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier (silent partnership), la constitution d'une garantie à la suite
d'un nantissement des actions ou d'autres droits de propriété ou tout autre type de sûreté dans ce cas, le transfert des
actions ou autres titres de participation résultant de l'exécution de gage ne doit pas être considéré comme un transfert,
portant sur des actions, des votes, des certificats d'investissement, warrants, obligations, titres hybrides, options, droits
et autres titres donnant ou donnant droit, immédiatement ou à l'avenir, directement ou indirectement, tout droit aux
actions ou autres titres de participation et toutes les autres formes de transferts.
7.4 Les dispositions énoncées aux paragraphes 7.1 et 7.2 ne s'appliquent pas:
(a) dans le cas d'un transfert des Actions à une filiale ou d'un transfert à une société contrôlant le Cédant ou contrôlée
par la société qui contrôle le Cédant, à condition que le nouvel actionnaire des Actions s'engage
i. D'assumer les obligations existantes dans le chef du Cédant, et
ii. De retransférer les Actions au Cédant, qui s'engage à les racheter, dans le cas d'un changement dans le contrôle de
la filiale où dans la société contrôlant le Cédant ou contrôlée par la Société contrôlant le Cédant; ou
(b) dans le cas du transfert des actions d'une certaine classe aux autres actionnaires de la Société qui détiennent des
actions d'une même classe.
7.5 Tout acte de disposition des Actions en violation des termes et conditions des sections précédentes sera considéré
comme non opposable à la Société.
7.6 Sans préjudice à ce qui précède, les actionnaires des Actions à leurs filiales ainsi qu'aux sociétés qui les contrôlent
ou à des sociétés contrôlées par celle-ci, à ce que celles-ci ne donnent pas, les Actions en garantie, en usufruit, ou acceptent
tout autre type de charge.
Administration - Surveillance
Art. 8. Nomination et Révocation des administrateurs.
8.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois et au maximum sept mem-
bres, qui seront mandatés pour un terme ne pouvant excéder six ans.
8.2 Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires par une résolution prise par le vote
des actionnaires détenant 84% (quatre-vingt-quatre pour cents)des Actions A souscrites.
8.3 Les mandats des administrateurs sont toujours révocables par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui les a
mandatés avec la même majorité requise pour ces nominations.
8.4 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants convoqueront une Assemblée Générale des Actionnaires dans les 15 jours qui procédera à l'élection d'un nouvel
administrateur.
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Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le premier Président
sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
9.2 Le Président présidera toutes assemblées d'actionnaires et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son
absence, l'Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d'Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
9.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président, le secrétaire ou par deux autres
membres du Conseil. Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration.
9.4 Excepté les cas d'urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres,
le délai de convocation sera d'au moins cinq jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si
tous les administrateurs sont présents ou représentés.
9.5 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Il peut être renoncé à la convocation
avec l'accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification de réunions préalablement adoptée
par résolution du Conseil d'Administration.
9.6 Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
9.7 Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par conference call ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent s'entendre mu-
tuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
9.8 Le Conseil d'Administration n'est valablement convoqué, et ne peut valablement voter et prendre des décisions
que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
9.9 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord
du Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Dans ce cas, l'administrateur en conflit s'abstient et son vote ne sera pas compté pour la détermination
des votes exigés ni pour le quorum.
9.10 Les décisions écrites, qui peuvent être prises en toutes circonstances, signée par tous les administrateurs sont
valables comme si elles avaient été prises lors d'un Conseil d'administration dûment convoquée et tenu. Une telle décision
peut être documentée par plusieurs moyens distincts ayant la même teneur, chacun signé par un ou plusieurs adminis-
trateurs..
Art. 10. Décisions du Conseil d'Administration.
10.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président ou, à son défaut, par
deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes procurations resteront attachées à ces procès-verbaux.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents Statuts à
l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation Des Pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres sous sa
responsabilité. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs
à tout moment.
12.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoirs spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur ainsi que ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société pour laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle
il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation
avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne
qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation
n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
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Art. 14. Commissaire aux Comptes.
14.1 La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes.
14.2 Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) rééligible(s). Assemblées
Générales des Actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et ces statuts.
Art. 16. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
16.1 L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la Commune du siège indiqué
dans les convocations, le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit
le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant
l'appréciation souveraine du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
16.2. D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les
convocations respectives.
Art. 17. Procédure et vote.
17.1 L'Assemblée Générale se réunira sur demande du Conseil d'Administration ou, si les circonstances exception-
nelles le requièrent, sur demande conjointe d'au moins deux administrateurs. L'Assemblée Générale des Actionnaires
devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit le requiert.
Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.
17.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis
d'au moins 8 jours. Les convocations aux assemblée générales doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable
17.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire qui peut être nommé par écrit, téléfax,
télex télégramme ou par télécopieur, actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour
prendre part aux Assemblées Générales.
17.4 Sans préjudice des dispositions de l'article 5, chaque action donne droit à un vote.
17.5 Sauf quand la loi l'exige, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises
par le vote favorable d'au moins 84% des Actions A.
17.6 Dans le cas où l'Assemblée Générale doit délibérer sur:
- l'émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote ou d'actions limitées;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote ou aux actions limitées; et
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
les résolutions de l'Assemblée Générale seront prises avec le vote favorable d'au moins 84% des Actions A, et avec
les deux tiers au moins des voix exprimées attachées tant aux Actions B qu'aux Actions C. L'Assemblée Générale ne
délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée dans chaque catégorie.
17.7 Dans le cas où l'Assemblée Générale doit résoudre toutes questions pouvant avoir un effet néfaste sur les droits
des porteurs d'Actions B ou d'Actions C, les résolutions de l'Assemblée Générale, pour être valables, seront prises avec
le vote favorable d'au moins 84% des actionnaires porteurs des actions de la catégorie des actions dont les droits seraient
altérés par la résolution appropriée de l'Assemblée Générale.
17.8 Les résolutions suivantes seront réservées à l'Assemblée Générale des actionnaires:
a. Modification du nom de la Société;
b. Modification de l'objet social de la Société;
c. Modification des Statuts;
d. Émission d'obligations, convertibles ou non, et de warrants pour la souscription de portions du capital social de la
Société;
e. Émission d'actions nouvelles sans droit de vote;
f. Détermination du dividende privilégié cumulable attaché aux actions sans droit de vote;
g. Conversion d'actions sans droit de vote en actions ordinaires;
h. Distribution de dividendes (autre que les acomptes sur dividendes);
i. Distribution en nature;
j. Nomination, révocation et rémunération des administrateurs;
k. Augmentation et diminution du capital social autre qu'une augmentation à concurrence du capital autorisé;
l. Transformation de sa forme juridique;
m. Liquidation de la Société et nomination des liquidateurs;
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n. Fusion ou scission de la Société ou transfert ou consolidation portant sur tout ou des parties matérielles de ses
actifs;
o. Remboursement de toute partie du capital social de la Société.
17.9 Avant toute délibération, le Président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent
un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée.
17.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire
qui en fait la demande. Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies
ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d'Administration
ou par deux autres administrateurs.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition Des Bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Comptes Annuels.
19.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans le forme requise par la loi.
19.2 Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle ordinaire les
comptes annuels ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du
commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.
19.3 Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ainsi que
tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze jours avant
l'Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les con-
sulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 20. Répartition des Bénéfices et Rachat des Actions.
20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépenses
générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par
le Conseil d'Administration.
20.2 Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
20.3 Le solde restant du profit sera à disposition de l'Assemblée Générale et il sera distribuable aux actionnaires,
conformément aux dispositions ci -dessus.
(a) Tout porteur des Actions B et Action C a le droit de recevoir un montant équivalent à 0.25% (zéro virgule vingt-
cinq pour cents) de la valeur nominale des Actions B et des Actions C.
(b) Tout porteur des Actions B et des Actions C a le droit de recevoir, proportionnellement au nombre d'Actions B
ou Actions C respectivement détenues et en priorité aux porteurs des Actions A, un paiement supplémentaire des
dividendes de la Société, dont l'ensemble s'élèvera au montant des dividendes ou toutes autres distributions, diminué du
montant déjà payé conformément au (a) et excluant tout honoraire et/ou remboursement des coûts et dépenses, reçues
par la Société en sa qualité d'associé commandité d'une ou plusieurs sociétés en commandite par actions luxembour-
geoises et pour autant que ces dividendes ne soient pas amputés d'autres coûts non couverts par d'autres recettes.
(c) Tout porteur des Actions A a le droit de recevoir, proportionnellement au nombre des Actions A, un paiement
supplémentaire des dividendes résiduels de la Société distribuées par la Société.
20.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux jour et lieu déterminés par le Conseil d'Administration
endéans les limites de la décision de l'Assemblée Générale.
20.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
20.6 L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
20.7 Les bénéfices et les réserves distribuables utilisés pour le remboursement du capital seront appliqués comme suit:
(a) le remboursement du capital aux porteurs des Actions B et des Actions C à hauteur du montant des bénéfices et
réserves distribuables qui ont été créés par les dividendes et autres distributions et excluant tout honoraire et/ou rem-
boursement des coûts et dépenses, reçues par la Société en sa qualité d'associé commandité d'une ou plusieurs Société
en commandite par actions mentionnées ci-dessus à paragraphe 4.6.
(b) les bénéfices et les réserves distribuables au-dessus de ceux visés conformément au (a), pour le remboursement
du capital aux porteurs des Actions A.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale prise
conformément selon les conditions exigées pour une modification des Statuts.
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Art. 22. Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément selon les conditions exigées
pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déter-
minera leurs pouvoirs.
22.2 Un montant nécessaire pour rembourser la partie libérée de chaque action sera déduit de l'actif net après rem-
boursement des dettes, chaque actionnaire détenant des Actions B ou des Actions C aura le droit d'être repayé en priorité
des actionnaires détenant des Actions A; tout surplus sera distribué à tous les actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société.
22.3 Si, comme faisant partie de la liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou apporté à la Société
par un actionnaire existant ou membre du groupe d'un actionnaire, cet actionnaire ou le membre de ce groupe aura le
droit d'acquérir en premier cet actif au prix et aux termes qu'un acquéreur potentiel est prêt à payer. Au cas où la contre-
valeur offerte par un acquéreur potentiel est autre qu'en espèces, l'équivalent en espèces sera déterminé par le
commissaire aux comptes de la Société en dernier appel.
22.4 Les termes et conditions et, si applicable l'équivalent en espèces, seront notifiés aux actionnaires bénéficiant du
droit de préemption, par les liquidateurs par lettre recommandée à la dernière adresse de l'actionnaire bénéficiaire,
enregistrée dans le registre des actions, et qui aura un délai de deux mois pour déclarer, par lettre recommandée à la
Société, sa volonté d'acquérir cet actif aux termes et conditions indiqués (et à la contre-valeur en espèces si applicable).
Disposition générale
Art. 23. Référence à la loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et
se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.
Le premier assemblée générale d'actionnaires aura lieu le en 2014.
Le premier rapport annuel de gestion sera daté le 31 décembre 2013.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteurs
ACTIONS A
ACTIONS B
GANDRIL INVEST, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.195
800
Mauro ERCOLANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.200 actions A 800 actions B
TOTAL: 31.000 (trente et un mille) actions.
Toutes les actions avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacun ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille neuf cents euros (EUR 1.900,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé aux 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux Comptes à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire appelée à ap-
prouver les comptes annuels de l'année 2017:
a. Monsieur Eric VANDERKERKEN, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) le 27 janvier 1964, résident
professionnellement au 22, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg,
b. Madame Valérie WESQUY, née à Mont-Saint-Martin (France), le 6 mars 1968, résident professionnellement au 19,
Boulevard grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
c. Monsieur Vincent WILLEMS, né à Liège (Belgique), le 30 Septembre 1975, résident professionnellement au 26-28,
rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
4) Monsieur Eric VANDERKERKEN est nommé Président du Conseil d'Administration.
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5) Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes Monsieur Marcel STEPHANY, né à Luxembourg, le 4
septembre 1951, résident professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange, son mandat expirant lors
de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi par une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2012. Relation: RED/2012/1586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 3 décembre 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012157221/788.
(120207678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Mea International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 169.157.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 novembre 2012 à 11.00 heures à au siège sociali>
<i>à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Monsieur Hervé LESSEUR demeurant 78, Chemin de la Treille à F-73100 Grésy sur Aix„
Monsieur Joseph WINANDY, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
La société JALYNE SA, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
- L'Assemblée, décide à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société The Clover.,
4, rue d'Arlon à L-8399 Windhof
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2013.
Extrait sincère et conforme
MEA INTERNATIONAL SA
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012157187/22.
(120207118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.417.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157105/10.
(120207534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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LRH S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 172.914.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Maître Beatriz Garcia, avocat, avec adresse professionnelle au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «LRH S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment qui sont directement ou indirectement en relation avec la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l'objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31)
actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,- ) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à
raison de 100 %).
6. Nature des actions - Droit de préemption. Les actions sont et resteront nominatives.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.
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Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première
phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé chaque
année par l'assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l'ordre du jour. En aucun cas le prix
de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l'action ou l'actif net par action. Le prix ainsi fixé
est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modi¬fications des statuts.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours
et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
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également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-
partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
14. Surveillance de la société.
14.1 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par le Conseil d'Administration
ou par l'Administrateur Unique.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
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15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2014.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2013.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) actions
comme suit:
Me Beatriz GARCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
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<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cent Euro.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l' assemblée générale
a pris les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Est appelée à la fonction d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat expirant
lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:
La société PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, RCS B125844, ayant son siège social au 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
3. Est nommé commissaire aux comptes la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à.r.l., demeurant au 63-65, rue de Merl
à L-2146 Luxembourg pour la même durée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. GARCIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54968. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153841/246.
(120202859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Stratford Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 172.910.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of November.
Before Us Maître Marc Lecuit, notary, residing in Mersch, in remplacement of his colleague Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom the present deed will remain.
THERE APPEARED:
Mr Alan Lee born on September 4
th
, 1957 in London, England, residing professionally at 20, Conduit Street, WIS
2XW London, England,
here represented by Mrs Marleen Lacroix, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on the fifteenth day of November, 2 012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
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company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Additionnally the Company will carry out the negotiation, signature and performance of commercial contracts.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Stratford Holdings S.à r.l."
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)
represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED(12,500) shares with a par value of ONE EURO (1.-EUR) each,
all subscribed and fully paid-up.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the
shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board.
Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.1 Procedure
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10.1.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
10.1.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
10.1.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
10.1.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of
the Board.
10.1.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
10.1.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
10.1.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
10.2 Representation
10.2.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers.
10.2.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or
the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2013.
Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,2 00.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Finsbury Corporate Services Ltd, a company having its registered office at Suites 7B&8B, 50 Town Range, Gibraltar,
registered under the number 22933;
- SHRM Corporate Services SARL, a company having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
registered with the Register of Trade and Companies under the number B 78100.
2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Monsieur Alan Lee, employé privé, né le 4 septembre 1957 à Londres, Angleterre, demeurant professionnellement à
20 Conduit Street, London W1S 2XW,England
Ici représenté par
Madame Marleen Lacroix, employée privée, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 15 novembre 2012. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne
varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Par ailleurs, la Société se chargera de la négotiation, signature et exécution des contrats commerciaux.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Stratford Holdings S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), représenté par DOUZE MILLE
CINQ CENTS (12,500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (1.-Eur) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 9. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés .Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
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10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou
aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
13.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.-EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:
- Finsbury Corporate Services Ltd, une société ayant son siège social à Suites 7B&8B, 50 Town Range, Gibraltar,
enregistrée sous le numéro 22933;
- SHRM Corporate Services SARL, une société ayant son siege social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78100.
2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. LACROIX, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54566. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153992/392.
(120202823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Pfizer Asiapac Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.850.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
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THERE APPEARED:
PFIZER LUXEMBOURG SARL having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 3
rd
October 2001, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B number 84 125,
represented by Me Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on October 8, 2012.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity PFIZER LUXEMBOURG SARL, is the sole part holder in PFIZER ASIAPAC HOLDINGS SARL,
incorporated on December 21, 2011, with registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165850, published in the Mémorial C number
378, on February 13, 2012 (the "Company"), by deed of the aforementioned notary.
The appearing party, represented as stated hereabove, representing the whole corporate capital requires the notary
to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of TWO U.S. DOLLARS
(USD 2.-) to bring it from its present amount of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) to the amount
of TWENTY THOUSAND AND TWO U.S. DOLLARS (USD 20,002.-) by the creation and the issue of TWO (2) new
shares having a par value of ONE U.S. DOLLARS (USD 1.-) each (the "New Shares"), having the same rights and obligations
as the existing shares, together with total issue premium of TWO BILLION SIX HUNDRED THIRTY-SEVEN MILLION
TWO HUNDRED FIFTY NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINETY-EIGHT US DOLLARS (USD 2,637,259,998.-).
The aggregate contribution of (i) TWO BILLION SIX HUNDRED THIRTY-SEVEN MILLION TWO HUNDRED SIXTY
THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 2,637,260,000.-) in relation to the New Shares is allocated as follows: (i) TWO U.S.
DOLLARS (USD 2.-) to the share capital of the Company and (ii) TWO BILLION SIX HUNDRED THIRTY-SEVEN
MILLION TWO HUNDRED FIFTY NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINETY-EIGHT US DOLLARS (USD
2,637,259,998.-) to the share premium account of the Company.
<i>Subscriptioni>
COC I Corporation, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
whose registered office is at 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, United States of America, represented by Me
Cecile Jager, prenamed by virtue of a proxy given under private seal has declared to subscribe for the ONE (1) New
Share, and to pay it a total price of ONE U.S. DOLLARS (USD 1.-) together with total issue premium of TWO BILLION
FIVE HUNDRED TWENTY-FIVE MILLION FOUR HUNDRED FORTY ONE THOUSAND FOUR HUNDRED FORTY-
SEVEN US DOLLARS CENTS (USD 2,525,441,447.-) by a contribution in kind consisting of 9,576 ordinary shares of HK
$ 10 each in the share capital of Wyeth (Hong Kong) Holding Company Limited (registered under number 1124599), a
company incorporated in Hong Kong whose regsitered office is at v12/F Lincoln House, Taikoo Place, 979 King's Road,
Island East, Hong Kong; and
Whitehall International Inc., a company incorporated under the laws of the State of New York, United States of
America, whose registered office is at 111 Eighth Avenue, New York NY 10011, United States of America, registered
under number 197366, represented by Me Cecile Jager, prenamed by virtue of a proxy given under private seal has
declared to subscribe for the ONE (1) New Share, and to pay it a total price of ONE U.S. DOLLARS (USD 1.-) together
with total issue premium of ONE HUNDRED ELEVEN MILLION EIGHT HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND FIVE
HUNDRED FIFTY ONE US DOLLARS (USD 111,818,551.-) by a contribution in kind consisting of 424 ordinary shares
of HK$ 10 each in the share capital of Wyeth (Hong Kong) Holding Company Limited (registered under number 1124599),
a company incorporated in Hong Kong whose registered office is at v12/F Lincoln House, Taikoo Place, 979 King's Road,
Island East, Hong Kong.
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company
dated October 8, 2012, which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New
Shares issued in consideration for the Contributed Shares.
The said report, a copy of the list of the Contributed Shares and a copy of the certificate of incorporation of Wyeth
(Hong Kong) Holding Company Limited have been given to the notary.
The two declarations of subscription after having been signed Ne varietur by the appearing person will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Effective implementation of the contribution:i>
The Contributors, COC I Corporation and Whitehall International Inc. represented as stated hereabove, declare, each
for itself, that:
- they are the sole full owners of the Contributed Share and possessing the power to dispose of the Contributed
Share;
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- the Contributed Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the Contributed Shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Contributed Shares be transferred to it;
- according to the laws of Hong Kong the Contributed Shares are freely transferable;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Hong Kong and Luxembourg,
in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect
such increase of capital, which now reads as follows:
Art. 7. First paragraph. "The corporate capital of the company is set at TWENTY THOUSAND AND TWO U.S.
DOLLARS (USD 20,002.-) divided into TWENTY THOUSAND AND TWO (20,002) shares having a par value of ONE
US DOLLAR (USD 1.00) each."
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,800 (six thousand eight hundred Euros).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby
grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, soussigné;
A COMPARU
PFIZER LUXEMBOURG SARL, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par acte du notaire instrumentant en date du 3 octobre 2001, immatriculée auprès
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 84.125 (la «Société»)
représentée par Me Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée en Luxembourg le 8 octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, PFIZER LUXEMBOURG SARL, est l'associé unique de PFIZER ASIAPAC HOLDINGS SARL,
constituée en date du 21 décembre 2011, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B165.850,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 13 février 2012 (la «Société») suivant acte
reçu par le notaire soussigné.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de DEUX DOLLARS AMERICAINS
(USD 2,-) pour le porter de son montant actuel de VINGT MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 20.000,-) à un montant
de VINGT MILLE ET DEUX DOLLARS AMERICAINS (USD 20.002,-) par l'émission de DEUX (2) de nouvelles parts
sociales ayant une valeur D'UN U.S. DOLLAR (USD 1,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission de DEUX MILLIARDS SIX
CENT TRENTE-SEPT MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT
DOLLARS AMERICAINS (USD 2.637.259.998).
L'apport total de DEUX MILLIARDS SIX CENT TRENTE-SEPT MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE MILLE DOLLARS
AMERICAINS (USD 2.637.260.000) relativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit: (i) DEUX DOLLARS
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AMERICAINS (USD 2,-) au capital social de la Société et (ii) DEUX MILLIARDS SIX CENT TRENTE-SEPT MILLIONS
DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT DOLLARS AMERICAINS (USD
2.637.259.998) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Souscriptioni>
COC I Corporation, une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique, dont le siège
social est au 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, USA, représentée par Me Cécile JAGER, précitée, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, a déclaré souscrire UNE (1) Part Sociale, et de la payer pour un prix total de
UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1.-) ensemble avec une prime d'émission de DEUX MILLIARDS CINQ CENT VINGT
CINQ MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE ET UN MILLE QUATRE-CENT QUARANTE-SEPT DOLLARS AME-
RICAINS (USD 2.525.441.447,-) par un apport en nature consistant en 9.576 actions ordinaires de HK$ 10 chacune dans
le capital social de Wyeth (Hong Kong) Holding Company Limited (enregistrée sous le numéro 1124599), une société
constituée à Hong Kong dont le siège social est au v12/F Lincoln House, Taikoo Place, 979 King's Road, Island East, Hong
Kong; et
Whitehall International Inc., une société constituée sous les lois de l'Etat de New York, Etats Unis d'Amérique, dont
le siège social est au 111 Eighth Avenue, New York NY 10011, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 197366,
représentée par Me Cécile JAGER, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé a déclaré souscrire UNE
(1) Part Sociale, et de la payer un prix total de UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1.-) ensemble avec une prime d'émission
de CENT ONZE MILLIONS HUIT CENT DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN DOLLARS AMERICAINS
(USD 111.818.551,-) par un apport en nature consistant en 424 actions ordinaires de HK$ 10 chacune dans le capital
social de Wyeth (Hong Kong) Holding Company Limited (enregistrée sous le numéro 1124599), une société constituée
à Hong Kong don't le siège social est au v12/F Lincoln House, Taikoo Place, 979 King's Road, Island East, Hong Kong.
La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été produite au notaire instrumentaire, qui le reconnaît
expressément, par la délivrance d'un certificat d'évaluation daté du 8 octobre 2012 émis par la gérance de la Société.
Ledit rapport, la copie des la liste des actions et copie du certificat d'incorporation de Wyeth (Hong Kong) Holding
Company Limited ont été présentés au notaire.
Les deux déclarations de souscription signées ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
Les Apporteurs, COC I Corporation et Whitehall International Inc., précitées, ici représentées comme dit ci-avant,
déclarent, chacun pour ce qui le concerne que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,
- les Actions apportées ne sont encombrées d'aucun gage ou usufruit et qu'il n'existe aucun droit aux fins d'acquérir
un tel gage ou usufruit sur lesdites parts;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- suivant le droit de Hong Kong et les statuts de ladite société, les Actions apportées sont librement transmissibles;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir à Hong Kong et à Luxembourg aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à VINGT MILLE DEUX DOLLARS AMERICAINS
(USD 20.002,-) divisé en VINGT MILLE DEUX (20.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'UN DOLLAR AME-
RICAIN (USD 1.00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à EUR 6.800 (six mille huit cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 octobre 2012. LAC / 2012 / 49190. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153947/181.
(120202842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
P.C. Mobili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.909.
STATUTS
L’an deux mille douze,
le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, la
présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER.
a comparu:
Monsieur Claudio PROCACCI, délégué commercial, né à Gubbio (Perugia) [Italie], le 1
er
septembre 1953, demeurant
au 19, Via Alessandro Manzoni, I-06027 Scheggia e Pascelupo [Italie].
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles, ainsi que la vente de matelas et de literie.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «P.C. MOBILI S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.-EUR) représenté
par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.-EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Claudio PROCACCI, prén-
ommé, et ont été libérées intégralement par un apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12'400.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
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En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique
ou lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui' même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 321, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claudio PROCACCI, délégué commercial, né à Gubbio (Perugia) [Italie], le 1
er
septembre 1953, demeurant
au 19, Via Alessandro Manzoni, I-06027 Scheggia e Pascelupo [Italie].
Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique.
3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les
révoquer.
147839
L
U X E M B O U R G
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire remplaçant, les jour,
mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: C. PROCACCI, A. HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15466. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012153929/106.
(120202791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 98.692.
En date du 9 octobre 2012 et avec effet au 31 octobre 2012, Davide Madini, avec adresse au 8, Via Melchiorre Gioia,
20124 Milan, Italie, a démissionné de son mandat de gérant de la société G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., avec siège
social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 98692.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156998/14.
(120207277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Crown Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.572.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associée unique tenue extraordinairement en date du 22i>
<i>novembre 2012i>
1. M. Jean NAVEAUX a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Eric GILSON a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée illimitée.
4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérant pour une
durée illimitée.
5. Le siège social a été transféré de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CROWN ENTREPRISE S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012156903/23.
(120207056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
147840
Beat Technologies s.à r.l.
Breakingresearch.com S.A.
Burotrend SA
City Taxis Centrale S.àr.l.
Crown Enterprise S.à r.l.
D.P. Consulting S.A.
Errakis S.à r.l.
Firkin S.à r.l.
Galea Capital S.A.
Garage Georges Sàrl
Geradpark SA
Global Sat S.A.
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.
Heizungs Fachleit S.àr.l.
H.V.L. S.A.
Immocite S.à r.l.
Immodun Sàrl
Institut Détente et Beauté Sàrl
Interglass Solar S.A.
Interseafood Investments S.A.
Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.
Investissimo S.A.
Isaur S.A.
Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l.
Jolly Investissements S.A., SPF
Jolyco S.A.
KFH/Sigma One S.à r.l.
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.
Kraft Foods Financing Luxembourg S.à r.l.
Kraft Foods Luxembourg S.à r.l.
Kraft Foods Luxembourg S.à r.l.
Lanester S.A.
Leeward Ventures SICAR S.C.A.
LRH S.A.
Lub-Sol S.à r.l.
MAS Holding Industry S.A.
MCH Lux II
Mea International S.A.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l.
Obegi Chemicals Group S.A.
Orlando Italy Capital S.A.
Partners Group Private Markets Credit Strategies S.A.
P.C. Mobili S.à r.l.
Pfizer Asiapac Holdings Sàrl
Project W Holding S.à r.l.
Promo-Business S.à r.l.
Qatar Airways
Remich Holding II, S.à r.l.
Société Immobilière du Parc des Expositions de Luxembourg
Soparef S.A.
Stratford Holdings S.à r.l.
T.S.A. Transporte S.à r.l.
Vratislavia Holdings S.A.
William Blair SICAV