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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3081
24 décembre 2012
SOMMAIRE
Abira Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147885
ATEEL - Allied Technology Experts Enter-
prise of Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147887
AV Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147865
Faga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147884
Franklin Templeton Investment Funds . . .
147844
JLLP Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147869
JP/LX BC Stereo III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147850
JP/LX BC Stereo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147846
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147855
JP/LX BC Stereo V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147859
Kempen International Funds . . . . . . . . . . . .
147842
KR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147842
Luxembourg Business Consultants S.A. . .
147886
Lux-World Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147843
MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl . . . . .
147885
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147874
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147872
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147878
Northern Seas Charter S.A. . . . . . . . . . . . . .
147881
O'Rest'O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147887
OR TP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147884
Paramol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147888
Parker Hannifin Outbound S.à r.l. . . . . . . .
147884
PBO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147843
Pimbnav S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147883
Placolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147888
Quercia Sone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147881
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . .
147883
REA Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147876
REA Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147876
Regisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147888
Remich Holding II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147878
Renaissance Asset Managers Global Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147881
SAL.HI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147880
S.G.L. SUCCURSALE LUXEMBOUR-
GEOISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147886
Shield Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147888
Strategy Invest & Management . . . . . . . . . .
147883
Suco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147880
TIAA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147874
TIAA Lux 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147872
TIAA Lux 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147878
Tiger Holding Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147884
Top One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147883
Topsin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
147880
Varick Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147883
VBD Letzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147881
Vente-Privée.com Holding S.A. . . . . . . . . .
147882
Wabi Sabi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147882
Waverley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147884
Witry & Witry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147882
Xorencom Enterprises Limited . . . . . . . . . .
147882
Yellowsub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147882
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Kempen International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 146.018.
The Shareholders (the "Meeting") of Kempen International Funds (the "Company") are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>10 January 2013i> at 2 p.m. C.E.T. at the registered office of the Company, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 30 September 2012 including the Board of
Directors' Report to the Shareholders and the Report of the Auditors for the accounting year ended 30 September
2012;
2. Discharge to be granted to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties for the
financial year ended 30 September 2012;
3. Appointment/re-appointment of the Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Share-
holders approving the Financial Statements for the accounting year ending 30 September 2013;
4. Re-election of the Auditors of the Company until the Annual General Meeting of Shareholders approving the
Financial Statements for the accounting year ending on 30 September 2013;
5. Allocation of the results for the accounting year ended 30 September 2012;
6. Approval of Directors' Fees;
7. Any other business.
Shareholders, who cannot personally attend the Meeting and wish to be represented, are entitled to appoint a proxy
to vote for them. Such proxy need not be a shareholder of the Company. To be valid, the proxy form, which is enclosed
for your convenience, must be completed and sent to the attention of Myriam Lambrech Rivera, fax number +352 46 26
85 423 at the latest by 5 p.m. C.E.T. on 09 January 2013. We would be grateful if you could send the signed original by
mail to the following address: J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. Attn: Mrs Myriam Lambrech Rivera LXC6 - 6004
European Bank and Business Center 6C, route de Trèves L-2633 Senningerberg Grand Duchy of Luxembourg. Please
note that each share entitles the holder to one vote. Resolutions on the above mentioned agenda will require no quorum
and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares present or represented at the Meeting. The Proxy
will remain in force if the Meeting, for whatever reason, is postponed. The Audited Annual Report for the accounting
year ended on 30 September 2012 can be obtained free of charge at the registered office of the Company.
Luxembourg, 24 December 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012168528/755/34.
KR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 128.835.
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der "KR FONDS" ein, die am <i>15. Januar 2013i> um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2012
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-
fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Grundlage für die
Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen
Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Vollmachten sind
am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
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Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der ordentlichen Generalversammlung vorliegen.
Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, müssen sich zum o.g. Stichtag vor der
ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anmelden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012168529/30.
PBO, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.190.
Die Aktionäre der PBO (SICAV) werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>15. Januar 2013i> um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2012
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Sonstiges
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-
fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Grundlage für die
Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen
Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Vollmachten sind
am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der ordentlichen Generalversammlung vorliegen.
Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, müssen sich zum o.g. Stichtag vor der
ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anmelden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012168531/30.
Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 48.864.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le mercredi <i>16 janvier 2013i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
septembre 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d'entreprises.
6. Divers.
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Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012168530/755/29.
Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.177.
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders (the “Meeting”) of Franklin Templeton Investment Funds, (the “Company”) will be held at Regus, 6th
floor, meeting room “Moselle”, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the “Meeting Place”) on <i>11 January 2013i> , at
4:30 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of the French version of the Articles.
2. Replacement of all references to “the Luxembourg law of 20th December, 2002” and “the 2002 Law” in the Articles
of Incorporation of the Company (the “Articles”) with references to either “the Luxembourg law dated 17 De-
cember 2010” or “the 2010 Law”.
3. Amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows:
“The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets under Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as this
law may be amended from time to time (the “2010 Law”), with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2010 Law.”
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to, inter alia:
- provide that the Company will no longer issue bearer shares and consequent update of wordings relating to bearer
shares;
- provide that the Company may issue dematerialised shares in accordance with Luxembourg law;
- provide that the Company may compulsorily convert bearer shares into dematerialised shares in accordance with
Luxembourg law;
- clarify the procedure for transferring shares; and
- clarify the procedure in relation to joint holders of shares.
5. Amendment of article 8 in order to, inter alia:
- extend the power of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”) to restrict or prevent
the ownership of shares by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may
be detrimental to the Company or its shareholders, may result in a breach of any applicable law or regulation
(whether Luxembourg or foreign) or may expose the Company or its shareholders to liabilities (including regulatory
or tax liabilities) or any other disadvantages that it or they would not have otherwise incurred or been exposed
to; and
- allow the Board of Directors to restrict the issue and/or transfer of share classes reserved to institutional investors
until sufficient evidence is received that the investor duly qualifies as an institutional investor within the meaning of
Article 174 of the 2010 Law.
6. Amendment of article 10 of the Articles in order to, inter alia, clarify the powers conferred to the Board of Directors
in relation to the organization of annual general meetings.
7. Amendment of article 11 of the Articles in order to, inter alia:
- provide that, under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, a record date may be used to
determine (i) the quorum and majority requirements applicable to the general meetings of shareholders and (ii)
the rights of shareholders to attend the general meetings and to exercise their voting rights attached to their shares;
and
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- define the rules regarding the calculation of the voting rights at general meetings.
8. Amendment of article 14 of the Articles in order to, inter alia, organise the directors' vote in writing and the holding
of board meetings by conference call.
9. Amendment of article 15 of the Articles in order to, inter alia, allow the Board of Directors to delegate the power
to produce copies and extracts of the minutes of the board meetings.
10. Amendment of article 16 of the Articles in order to, inter alia:
- clarify the investment restrictions in accordance with the provisions of the 2010 Law;
- provide that, under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, a sub-fund may invest in one or
more other sub-funds of the Company; and
- allow the Board of Directors, to the widest extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, (i)
to create any sub-fund qualifying either as a feeder UCITS or as a master UCITS, (ii) convert any existing sub-fund
into a feeder UCITS sub-fund or (iii) change the master UCITS of any of its feeder UCITS sub-funds.
11. Amendment of article 17 of the Articles in order to, inter alia, align it with the rules of conflict of interest set forth
in the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
12. Amendment of article 21 of the Articles in order to, inter alia:
- add provisions in relation to the dilution levy; and
- provide that, to the extent required by applicable laws and regulations, in case the Company processes, with the
prior consent of the shareholder concerned, selling instructions in species, such sale will be subject to a special
auditor report.
13. Amendment of article 22 of the Articles in order to, inter alia, update the description of the circumstances under
which the determination of the net asset value of the shares of the Company may be suspended.
14. Amendment of article 23 of the Articles in order to, inter alia, update the provisions regarding the valuation of the
assets of the Company.
15. Amendment of article 24 of the Articles in order to, inter alia:
- provide that the Company may implement the dilution levy mechanism to protect shareholders of the fund; and
- provide that, the purchase price may be paid in kind upon approval of the Board of Directors and subject to all
applicable laws and regulations, including the issue of a special auditor report.
16. Amendment of article 27 of the Articles in order to, inter alia, remove references relating to investment managers
belonging to Franklin Templeton Investments.
17. Amendment of article 28 of the Articles in order to, inter alia:
- introduce new provisions regarding national and cross-border mergers of sub-funds of the Company in compliance
with the 2010 Law; and
- describe the procedure for consolidation and split of share classes.
18. Removal of Hong Kong specific wording from articles 12, 21, 28, and 29 of the Articles so as to introduce more
flexible wordings to allow the Company to comply with all applicable laws and regulations.
19. General restatement of the Articles in order to reflect the preceding resolutions, to harmonize the terminology
and definitions used throughout the Articles and to ensure consistency with those contained in the Company's
prospectus.
Copies of the updated Articles are available, free of charge, in English, at the registered office of the Company and
they may be downloaded from the Internet site www.ftidocuments.com.
<i>VOTINGi>
Shareholders are advised that this reconvened Meeting will not be subject to any quorum requirement and that a
decision in favour of any resolution must be approved by at least two-thirds of the votes cast at the Meeting. Votes cast
shall not include votes attached to shares in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have
abstained or have returned a blank or invalid vote.
<i>VOTING ARRANGEMENTSi>
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the
offices of Franklin Templeton International Services S.A., 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg no later than 4
January 2013, at 5:00 p.m (Luxembourg time).
Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share
certificates with J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 4 January 2013 at 5.00 p.m.
The shares already deposited for the Meeting held on 30 November 2012 have remained blocked for the Meeting to
be held on 11 January 2013.
Proxies submitted for the Meeting held on 30 November 2012 will remain valid for the Meeting held on 11 January
2013.
<i>VENUE OF THE MEETINGi>
Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the Meeting
Place if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the Meeting. In such
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latter case, the shareholders present at the Meeting Place on 11 January 2013, at 4:30 p.m., will be duly informed of the
exact venue of the Meeting, which will then start at 5:30 p.m.
To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the Meeting Place at 3:30 p.m.
Please note that all references to time in this notice mean Luxembourg time.
For further information, shareholders are invited to contact their nearest Franklin Templeton Investment office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012159218/755/113.
JP/LX BC Stereo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 265.375,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.387.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of JP/LX BC Stereo II S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.387 and having a share
capital of EUR 265,375.- (the Company). The Company was incorporated on June 6, 2008, pursuant to a deed drawn up
by Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1656 of July 4, 2008. Since that date, the Company's articles of association (the
Articles) have been amended several times, most recently on September 21, 2010 pursuant to a deed drawn up by Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2417 of November 10, 2010.
There appeared:
BC Stereo Holdings, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, with registered office at
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 66264, acting through its
general partner (the Sole Shareholder)
here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record:
I.- That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Presentation of the joint draft merger terms providing for the Company's absorption by JP/LX BC Stereo V S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.381 and having
a share capital of EUR 401,950.- (the Absorbing Company);
2. Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the Law) have been deposited at the Company's registered office or on the Company's website, if
any, for due inspection by the Company's shareholders at least one month before the date hereof;
3. Waiver, in accordance with article 266 (5) of the Law, of the independent auditor's (réviseur d'entreprises agrée)
report as foreseen in article 266 (1) and (2) of the Law;
4. Waiver, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxco1, Luxco2 Luxco3,
Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law;
5. Waiver, in accordance with article 265 (3) of the Law, of the detailed written management reports explaining and
justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and waiver of the obligation for the
administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant merging
company's assets and liabilities between the date of the joint draft merger terms and the notarial general meetings of the
shareholders of the merging companies;
6. Approval of the joint draft merger terms and decision to carry out the merger by way of the absorption of the
Company; acknowledgment of the dissolution without liquidation of the Company by way of transfer at book value of all
the Company's assets and liabilities to the Absorbing Company, in accordance with the joint draft merger terms;
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7. Acknowledgment (i) that, from an accounting and a tax point of view, the Company's operations will be treated as
having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from the date of the Meeting and (ii) that the merger
will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the shareholders
of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of the minutes of the general meetings of the merging companies' shareholders
approving the merger;
8. Full and complete discharge granted to the Company's managers for the performance of their respective mandates;
9. Determination of the place where the Company's corporate documents shall be kept during the period of time
required by the Law;
10. Granting of all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens & Loeff
Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and
11. Any other business.
III.- That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting notes that it has been acquainted with the joint draft terms of the merger dated October 23, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -2653 of October 27, 2012, in accordance with
article 262 of the Law in relation to the absorption of the Company by the Absorbing Company, whereby the merger
will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the Company's assets and liabilities,
without any restriction or limitation, to the Absorbing Company (the Joint Merger Proposal).
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at the
Company's registered office or its website, if any, for due inspection by the Company's shareholders at least one month
before the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves, in accordance with the provisions of article 266 (5) of the Law, that no review of the Joint
Merger Proposal by an independent auditor and no independent auditor's report as foreseen by article 266 (1) and (2)
of the Law will be required for the merger.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxco1,
Luxco2 Luxco3, Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 265 (3) of the Law, (i) the detailed written management
reports explaining and justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and (ii) the obligation
for the administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant
merging company's assets and liabilities between the date of the joint draft merger terms and the notarial general meetings
of the shareholders of the merging companies.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of
the Company by the Absorbing Company, and resolves to approve the Company's dissolution without liquidation by way
of transfer, at book value, of all the Company's assets and liabilities to the Absorbing Company, as provided for in the
Joint Merger Proposal.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting and a tax point of view, the Company's operations
will be treated as having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from the date of the Meeting and (ii)
that the merger takes effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the
shareholders of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication in the
Mémorial of the minutes of the general meetings of the merging companies' shareholders approving the merger.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the Company's managers for the performance of their
respective mandates.
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<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves that all the corporate documents of the Company will be kept for five years at the following
address: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting grants all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens &
Loeff Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger.
<i>Declarationi>
The undersigned notary certifies, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and the
validity of the legal acts and formalities required of the Company and of the Joint Merger Proposal.
There being no further business, the Meeting is adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the shareholders' authorised representative.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de JP/LX BC Stereo II S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.387 et disposant d'un capital social de EUR 266,375,- (la
Société). La Société a été constituée le 6 juin 2008 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1656 du 4 juillet 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et
plus récemment le 21 septembre 2010 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2417 du 10 novembre
2010.
A comparu:
BC Stereo Holdings, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social
est établi au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans sous le numéro 66264, représentée
par son associé commandité (l'Associé Unique)
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enre-
gistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Présentation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par JP/LX BC Stereo V S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont
le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.381 et disposant d'un capital social de
EUR 401.950,- (la Société Absorbante);
2. Constatation que les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) ont été mis à disposition au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société, le
cas échéant, pour revue par les associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes;
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3. Renonciation, conformément à l'article 266 (5) de la Loi, au rapport d'un réviseur d'entreprises agrée tel que prévu
à l'article 266 (1) et (2) de la Loi;
4. Renonciation, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux situations comptables de Luxco1, Luxco2, Luxco3,
Luxco4 et Luxco7 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi;
5. Renonciation, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, aux rapports de gestion écrits et détaillés expliquant et
justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et renonciation à l'obligation des organes admi-
nistratifs et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur dans les actifs et passifs des
sociétés qui fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales notariées des associés
des sociétés qui fusionnent;
6. Approbation du projet de fusion et décision d'effectuer la fusion par absorption de la Société, prise d'acte de la
dissolution sans liquidation de la Société par transfert à la valeur comptable de tous les actifs et passifs de la Société à la
Société Absorbantes, conformément au projet de fusion;
7. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société seront traitées comme ayant
été effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partie de la date de l'Assemblée et (ii) que la fusion prendra
effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des sociétés qui
fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux des assem-
blées générales des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion;
8. Octroi de la pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplissement
de leurs mandats respectifs;
9. Détermination du lieu où les documents sociétaires de la Société seront conservés pendant la période de temps
requise par la Loi;
10. Octroi de tous les pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société ainsi qu'à tout avocat de Loyens
& Loeff Luxembourg, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour exécuter tous documents et effectuer
toutes actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou désirables en relation avec la fusion; et
11. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate qu'elle a pris connaissance du projet de fusion du 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°2653 du 27 octobre 2012, en conformité avec l'article 262 de la Loi et prévoyant l'ab-
sorption de la Société par la Société Absorbante, par lequel la fusion sera effectuée par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de tous les actifs et passifs, sans restriction ou limitation aucune, de la Société à la Société Absorbante
(le Projet de Fusion).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été mis à disposition au siège social
de la Société pour revue par les associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 266 (5) de la Loi, que le Projet de Fusion ne sera pas
revu par un réviseur d'entreprises agréé et qu'aucun rapport dudit expert ne sera requis pour la fusion tel que prévu à
l'article 266 (1) and (2) de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux situations comptables de Luxco1,
Luxco2, Luxco3, Luxco4 et Luxco5 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, (i) aux rapports de gestion écrits et
détaillés expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et renonciation et (ii) à
l'obligation des organes administratifs et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur
dans les actifs et passifs des sociétés qui fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales
notariées des associés des sociétés qui fusionnent.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion et de réaliser celle-ci par absorption de la Société par la Société
Absorbante, et décide d'approuver la dissolution sans liquidation de la Société, en transférant tous les actifs et passifs de
la Société à leur valeur comptable à la Société Absorbante, tel que prévu dans le Projet de Fusion.
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<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée prend acte (i) que d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations des Sociétés qui Cessent d'Exister
seront traitées comme ayant été effectuées pour le compte de la Société à partir de la date de l'Assemblée et (ii) que la
fusion prend effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des
sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux
des assemblées générales des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide d'octroyer décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide que tous les documents sociétaires de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse
suivante: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée donne pouvoir et autorité à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens
& Loeff Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous documents et
d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion
et d'enregistrer les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la validité
des actes juridiques et formalités incombant à la Société et au Projet de Fusion.
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document à voix haute, le notaire le signe avec le représentant autorisé de l'associé.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16331. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012164128/242.
(120216641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
JP/LX BC Stereo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 377.775,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.386.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of JP/LX BC Stereo III S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.386 and having a share
capital of EUR 377,775.- (the Company). The Company was incorporated on June 6, 2008, pursuant to a deed drawn up
by Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1652 of July 4, 2008. Since that date, the Company's articles of association (the
Articles) have been amended several times, most recently on September 21, 2010 pursuant to a deed drawn up by Joseph
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Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2417 of November 10, 2010.
There appeared:
BC Stereo Holdings, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, with registered office at
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 66264, acting through its
general partner (the Sole Shareholder)
here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record:
I.- That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Presentation of the joint draft merger terms providing for the Company's absorption by JP/LX BC Stereo V S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.381 and having
a share capital of EUR 401,950.- (the Absorbing Company);
2. Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the Law) have been deposited at the Company's registered office or on the Company's website, if
any, for due inspection by the Company's shareholders at least one month before the date hereof;
3. Waiver, in accordance with article 266 (5) of the Law, of the independent auditor's (réviseur d'entreprises agrée)
report as foreseen in article 266 (1) and (2) of the Law;
4. Waiver, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxco1, Luxco2 Luxco3,
Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law;
5. Waiver, in accordance with article 265 (3) of the Law, of the detailed written management reports explaining and
justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and waiver of the obligation for the
administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant merging
company's assets and liabilities between the date of the joint draft merger terms and the notarial general meetings of the
shareholders of the merging companies;
6. Approval of the joint draft merger terms and decision to carry out the merger by way of the absorption of the
Company; acknowledgment of the dissolution without liquidation of the Company by way of transfer at book value of all
the Company's assets and liabilities to the Absorbing Company, in accordance with the joint draft merger terms;
7. Acknowledgment (i) that, from an accounting and a tax point of view, the Company's operations will be treated as
having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from the date of the Meeting and (ii) that the merger
will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the shareholders
of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of the minutes of the general meetings of the merging companies' shareholders
approving the merger;
8. Full and complete discharge granted to the Company's managers for the performance of their respective mandates;
9. Determination of the place where the Company's corporate documents shall be kept during the period of time
required by the Law;
10. Granting of all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens & Loeff
Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and
11. Any other business.
III.- That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting notes that it has been acquainted with the joint draft terms of the merger dated October 23, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -2653 of October 27, 2012, in accordance with
article 262 of the Law in relation to the absorption of the Company by the Absorbing Company, whereby the merger
will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the Company's assets and liabilities,
without any restriction or limitation, to the Absorbing Company (the Joint Merger Proposal).
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U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at the
Company's registered office or its website, if any, for due inspection by the Company's shareholders at least one month
before the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves, in accordance with the provisions of article 266 (5) of the Law, that no review of the Joint
Merger Proposal by an independent auditor and no independent auditor's report as foreseen by article 266 (1) and (2)
of the Law will be required for the merger.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxcol,
Luxco2 Luxco3, Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 265 (3) of the Law, (i) the detailed written management
reports explaining and justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and (ii) the obligation
for the administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant
merging company's assets and liabilities between the date of the joint draft merger terms and the notarial general meetings
of the shareholders of the merging companies.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of
the Company by the Absorbing Company, and resolves to approve the Company's dissolution without liquidation by way
of transfer, at book value, of all the Company's assets and liabilities to the Absorbing Company, as provided for in the
Joint Merger Proposal.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting and a tax point of view, the Company's operations
will be treated as having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from the date of the Meeting and (ii)
that the merger takes effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the
shareholders of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication in the
Mémorial of the minutes of the general meetings of the merging companies' shareholders approving the merger.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the Company's managers for the performance of their
respective mandates.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves that all the corporate documents of the Company will be kept for five years at the following
address: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting grants all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens &
Loeff Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger.
<i>Declarationi>
The undersigned notary certifies, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and the
validity of the legal acts and formalities required of the Company and of the Joint Merger Proposal.
There being no further business, the Meeting is adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the shareholders' authorised representative.
147852
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U X E M B O U R G
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de JP/LX BC Stereo III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.386 et disposant d'un capital social de EUR 377,775,- (la
Société). La Société a été constituée le 6 juin 2008 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1652 du 4 juillet 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et
plus récemment le 21 septembre 2010 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2417 du 10 novembre
2010.
A comparu:
BC Stereo Holdings, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social
est établi au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite des Iles
Caïmans sous le numéro 66264, représentée par son associé commandité (l'Associé Unique)
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enre-
gistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Présentation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par JP/LX BC Stereo V S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont
le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.381 et disposant d'un capital social de
EUR 401.950,- (la Société Absorbante);
2. Constatation que les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) ont été mis à disposition au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société, le
cas échéant, pour revue par les associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes;
3. Renonciation, conformément à l'article 266 (5) de la Loi, au rapport d'un réviseur d'entreprises agrée tel que prévu
à l'article 266 (1) et (2) de la Loi;
4. Renonciation, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux situations comptables de Luxco1, Luxco2, Luxco3,
Luxco4 et Luxco7 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi;
5. Renonciation, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, aux rapports de gestion écrits et détaillés expliquant et
justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et renonciation à l'obligation des organes admi-
nistratifs et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur dans les actifs et passifs des
sociétés qui fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales notariées des associés
des sociétés qui fusionnent;
6. Approbation du projet de fusion et décision d'effectuer la fusion par absorption de la Société, prise d'acte de la
dissolution sans liquidation de la Société par transfert à la valeur comptable de tous les actifs et passifs de la Société à la
Société Absorbantes, conformément au projet de fusion;
7. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société seront traitées comme ayant
été effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partie de la date de l'Assemblée et (ii) que la fusion prendra
effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des sociétés qui
fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux des assem-
blées générales des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion;
8. Octroi de la pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplissement
de leurs mandats respectifs;
9. Détermination du lieu où les documents sociétaires de la Société seront conservés pendant la période de temps
requise par la Loi;
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10. Octroi de tous les pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société ainsi qu'à tout avocat de Loyens
& Loeff Luxembourg, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour exécuter tous documents et effectuer
toutes actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou désirables en relation avec la fusion; et
11. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate qu'elle a pris connaissance du projet de fusion du 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°2653 du 27 octobre 2012, en conformité avec l'article 262 de la Loi et prévoyant l'ab-
sorption de la Société par la Société Absorbante, par lequel la fusion sera effectuée par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de tous les actifs et passifs, sans restriction ou limitation aucune, de la Société à la Société Absorbante
(le Projet de Fusion).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été mis à disposition au siège social
de la Société pour revue par les associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 266 (5) de la Loi, que le Projet de Fusion ne sera pas
revu par un réviseur d'entreprises agréé et qu'aucun rapport dudit expert ne sera requis pour la fusion tel que prévu à
l'article 266 (1) and (2) de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux situations comptables de Luxcol,
Luxco2, Luxco3, Luxco4 et Luxco5 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, (i) aux rapports de gestion écrits et
détaillés expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et renonciation et (ii) à
l'obligation des organes administratifs et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur
dans les actifs et passifs des sociétés qui fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales
notariées des associés des sociétés qui fusionnent.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion et de réaliser celle-ci par absorption de la Société par la Société
Absorbante, et décide d'approuver la dissolution sans liquidation de la Société, en transférant tous les actifs et passifs de
la Société à leur valeur comptable à la Société Absorbante, tel que prévu dans le Projet de Fusion.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée prend acte (i) que d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations des Sociétés qui Cessent d'Exister
seront traitées comme ayant été effectuées pour le compte de la Société à partir de la date de l'Assemblée et (ii) que la
fusion prend effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des
sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux
des assemblées générales des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide d'octroyer décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide que tous les documents sociétaires de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse
suivante: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée donne pouvoir et autorité à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens
& Loeff Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous documents et
d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion
et d'enregistrer les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la validité
des actes juridiques et formalités incombant à la Société et au Projet de Fusion.
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Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document à voix haute, le notaire le signe avec le représentant autorisé de l'associé.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16335. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164129/242.
(120216640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 391.550,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.382.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.382 and having a share
capital of EUR 391,550.- (the Company). The Company was incorporated on June 6, 2008, pursuant to a deed drawn up
by Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1653 of July 4, 2008. Since that date, the Company's articles of association (the
Articles) have been amended several times, most recently on September 21, 2010 pursuant to a deed drawn up by Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2428 of November 11, 2010.
There appeared:
BC Stereo Holdings, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, with registered office at
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 66264, acting through its
general partner (the Sole Shareholder)
here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record:
I. - That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. - The agenda of the present Meeting is the following:
1. Presentation of the joint draft merger terms providing for the Company's absorption by JP/LX BC Stereo V S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.381 and having
a share capital of EUR 401,950.- (the Absorbing Company);
2. Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the Law) have been deposited at the Company's registered office or on the Company's website, if
any, for due inspection by the Company's shareholders at least one month before the date hereof;
3. Waiver, in accordance with article 266 (5) of the Law, of the independent auditor's (réviseur d'entreprises agrée)
report as foreseen in article 266 (1) and (2) of the Law;
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4. Waiver, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxco1, Luxco2 Luxco3,
Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law;
5. Waiver, in accordance with article 265 (3) of the Law, of the detailed written management reports explaining and
justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and waiver of the obligation for the
administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant merging
company's assets and liabilities between the date of the joint draft merger terms and the notarial general meetings of the
shareholders of the merging companies;
6. Approval of the joint draft merger terms and decision to carry out the merger by way of the absorption of the
Company; acknowledgment of the dissolution without liquidation of the Company by way of transfer at book value of all
the Company's assets and liabilities to the Absorbing Company, in accordance with the joint draft merger terms;
7. Acknowledgment (i) that, from an accounting and a tax point of view, the Company's operations will be treated as
having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from the date of the Meeting and (ii) that the merger
will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the shareholders
of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of the minutes of the general meetings of the merging companies' shareholders
approving the merger;
8. Full and complete discharge granted to the Company's managers for the performance of their respective mandates;
9. Determination of the place where the Company's corporate documents shall be kept during the period of time
required by the Law;
10. Granting of all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens & Loeff
Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and
11. Any other business.
III. - That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting notes that it has been acquainted with the joint draft terms of the merger dated October 23, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° 2653 of October 27, 2012, in accordance with
article 262 of the Law in relation to the absorption of the Company by the Absorbing Company, whereby the merger
will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the Company's assets and liabilities,
without any restriction or limitation, to the Absorbing Company (the Joint Merger Proposal).
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at the
Company's registered office or its website, if any, for due inspection by the Company's shareholders at least one month
before the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves, in accordance with the provisions of article 266 (5) of the Law, that no review of the Joint
Merger Proposal by an independent auditor and no independent auditor's report as foreseen by article 266 (1) and (2)
of the Law will be required for the merger.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxcol,
Luxco2 Luxco3, Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 265 (3) of the Law, (i) the detailed written management
reports explaining and justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and (ii) the obligation
for the administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant
merging company's assets and liabilities between the date of the joint draft merger terms and the notarial general meetings
of the shareholders of the merging companies.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of
the Company by the Absorbing Company, and resolves to approve the Company's dissolution without liquidation by way
of transfer, at book value, of all the Company's assets and liabilities to the Absorbing Company, as provided for in the
Joint Merger Proposal.
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<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting and a tax point of view, the Company's operations
will be treated as having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from the date of the Meeting and (ii)
that the merger takes effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the
shareholders of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication in the
Mémorial of the minutes of the general meetings of the merging companies' shareholders approving the merger.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the Company's managers for the performance of their
respective mandates.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves that all the corporate documents of the Company will be kept for five years at the following
address: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting grants all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens &
Loeff Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger.
<i>Declarationi>
The undersigned notary certifies, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and the
validity of the legal acts and formalities required of the Company and of the Joint Merger Proposal.
There being no further business, the Meeting is adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF, this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the shareholders' authorised representative.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.382 et disposant d'un capital social de EUR 391,550,- (la
Société). La Société a été constituée le 6 juin 2008 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1653 du 4 juillet 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et
plus récemment le 21 septembre 2010 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2428 du 11 novembre
2010.
A comparu:
BC Stereo Holdings, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social
est établi au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans sous le numéro 66264, représentée
par son associé commandité (l'Associé Unique)
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enre-
gistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
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II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Présentation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par JP/LX BC Stereo V S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont
le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.381 et disposant d'un capital social de
EUR 401.950,- (la Société Absorbante);
2. Constatation que les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) ont été mis à disposition au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société, le
cas échéant, pour revue par les associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes;
3. Renonciation, conformément à l'article 266 (5) de la Loi, au rapport d'un réviseur d'entreprises agrée tel que prévu
à l'article 266 (1) et (2) de la Loi;
4. Renonciation, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux situations comptables de Luxco1, Luxco2, Luxco3,
Luxco4 et Luxco7 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi;
5. Renonciation, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, aux rapports de gestion écrits et détaillés expliquant et
justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et renonciation à l'obligation des organes admi-
nistratifs et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur dans les actifs et passifs des
sociétés qui fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales notariées des associés
des sociétés qui fusionnent;
6. Approbation du projet de fusion et décision d'effectuer la fusion par absorption de la Société, prise d'acte de la
dissolution sans liquidation de la Société par transfert à la valeur comptable de tous les actifs et passifs de la Société à la
Société Absorbantes, conformément au projet de fusion;
7. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société seront traitées comme ayant
été effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partie de la date de l'Assemblée et (ii) que la fusion prendra
effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des sociétés qui
fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux des assem-
blées générales des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion;
8. Octroi de la pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplissement
de leurs mandats respectifs;
9. Détermination du lieu où les documents sociétaires de la Société seront conservés pendant la période de temps
requise par la Loi;
10. Octroi de tous les pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société ainsi qu'à tout avocat de Loyens
& Loeff Luxembourg, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour exécuter tous documents et effectuer
toutes actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou désirables en relation avec la fusion; et
11. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate qu'elle a pris connaissance du projet de fusion du 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2653 du 27 octobre 2012, en conformité avec l'article 262 de la Loi et prévoyant l'ab-
sorption de la Société par la Société Absorbante, par lequel la fusion sera effectuée par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de tous les actifs et passifs, sans restriction ou limitation aucune, de la Société à la Société Absorbante
(le Projet de Fusion).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été mis à disposition au siège social
de la Société pour revue par les associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 266 (5) de la Loi, que le Projet de Fusion ne sera pas
revu par un réviseur d'entreprises agréé et qu'aucun rapport dudit expert ne sera requis pour la fusion tel que prévu à
l'article 266 (1) and (2) de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux situations comptables de Luxcol,
Luxco2, Luxco3, Luxco4 et Luxco5 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, (i) aux rapports de gestion écrits et
détaillés expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et renonciation et (ii) à
l'obligation des organes administratifs et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur
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dans les actifs et passifs des sociétés qui fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales
notariées des associés des sociétés qui fusionnent.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion et de réaliser celle-ci par absorption de la Société par la Société
Absorbante, et décide d'approuver la dissolution sans liquidation de la Société, en transférant tous les actifs et passifs de
la Société à leur valeur comptable à la Société Absorbante, tel que prévu dans le Projet de Fusion.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée prend acte (i) que d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations des Sociétés qui Cessent d'Exister
seront traitées comme ayant été effectuées pour le compte de la Société à partir de la date de l'Assemblée et (ii) que la
fusion prend effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date des assemblées générales concordantes des associés des
sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication au Mémorial des procès-verbaux
des assemblées générales des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide d'octroyer décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide que tous les documents sociétaires de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse
suivante: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée donne pouvoir et autorité à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens
& Loeff Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous documents et
d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion
et d'enregistrer les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la validité
des actes juridiques et formalités incombant à la Société et au Projet de Fusion.
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document à voix haute, le notaire le signe avec le représentant autorisé de l'associé.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16334. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164130/242.
(120216639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
JP/LX BC Stereo V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.981.925,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.381.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of JP/LX BC Stereo V S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
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U X E M B O U R G
of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.381 and having a share
capital of EUR 401,950.- (the Company). The Company was incorporated on June 6, 2008, pursuant to a deed drawn up
by Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1654 of July 4, 2008. Since that date, the Company's articles of association (the
Articles) have been amended several times, most recently on September 21, 2010 pursuant to a deed drawn up by Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2418 of November 10, 2010.
There appeared:
BC Stereo Holdings, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, with registered office at
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 66264, acting through its
general partner (the Sole Shareholder),
here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record:
I. - That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. - The agenda of the present Meeting is the following:
1. Presentation of the joint draft merger terms providing for the absorption by the Company of:
JP/LX BC Stereo I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Muns-
bach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 139.388 (the Luxco1);
JP/LX BC Stereo II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Muns-
bach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 139.387 (the Luxco2);
JP/LX BC Stereo III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Muns-
bach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 139.386 (the Luxco3);
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Muns-
bach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 139.382 (the Luxco4); and
JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365,
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 139.379 (the Luxco7);
2. Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the Law) have been deposited at the Company's registered office or on the Company's website, if
any, for due inspection by the Company's shareholder at least one month before the date hereof;
3. Waiver, in accordance with article 266 (5) of the Law, of the independent expert's report as foreseen in article 266
(1) and (2) of the Law;
4. Waiver, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxco1, Luxco2 Luxco3,
Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law;
5. Waiver, in accordance with article 265 (3) of the Law, of the detailed written management reports explaining and
justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and waiver of the obligation for the
administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant merging
company's assets and liabilities between the date of the joint draft merger terms and the notarial general meetings of the
shareholders of the merging companies;
6. Approval of the joint draft merger terms and decision to carry out the merger by way of the absorption of Luxco1,
Luxco2 Luxco3, Luxco4, and Luxco7;
7. Allocation of the Company's newly issued shares, following item 6. of the agenda, to the shareholder of Luxco1,
Luxco2 Luxco3, Luxco4, and Luxco7;
8. Amendment of article 5 of the Company's articles of association (the Articles) following the merger;
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9. Acknowledgment that from an accounting and a tax point of view, the operations of Luxco1, Luxco2 Luxco3, Luxco4,
and Luxco7 will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from the date of the Meeting;
10. Granting of all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens & Loeff
Luxembourg, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions and
formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger and to register the Company's
newly issued shares in the Company's shareholders' register;
11. Acknowledgment of the realisation of the merger; and
12. Any other business.
III. - That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting notes that it has been acquainted with the joint draft terms of the merger dated October 23, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2653 of October 27, 2012, in accordance
with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company of Luxco1, Luxco2 Luxco3, Luxco4, and
Luxco7, prenamed (the Companies Ceasing To Exist), whereby the merger will be carried out by the transfer, further to
the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Companies
Ceasing To Exist to the Company (the Joint Merger Proposal).
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at the
Company's registered office, for due inspection by the Company's shareholders at least one month before the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves, in accordance with the provisions of article 266 (5) of the Law, that no review of the Joint
Merger Proposal by an independent expert and no independent expert's report as foreseen by article 266 (1) and (2) of
the Law will be required for the merger.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 267 (1) of the Law, of the accounting statements of Luxco1,
Luxco2 Luxco3, Luxco4, and Luxco7 as foreseen in article 267 (1) c) of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to waive, in accordance with article 265 (3) of the Law, (i) the detailed written management
reports explaining and justifying the joint draft merger terms from a legal and economic point of view and (ii) the obligation
for the administrative or management bodies of the merging companies to inform about any major change in the relevant
merging company's assets and liabilities between the date of joint draft merger terms and the notarial general meetings
of the shareholders of the merging companies.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of
Luxco1, Luxco2 Luxco3, Luxco4, and Luxco7 by the Company, in accordance with the conditions detailed in the Joint
Merger Proposal, and in particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Companies
Ceasing To Exist to the Company, without any restriction or limitation, to increase the Company's subscribed share
capital by an amount of one million five hundred seventy-nine thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 1,579,975.-)
so as to raise it from its present amount of four hundred one thousand nine hundred fifty euro (EUR 401,950.-) to one
million nine hundred eighty-one thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 1,981,925.-) through the issuance of sixty-
three thousand one hundred ninety-nine (63,199) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
and carrying the same rights and obligations as the Company's existing shares.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to allocate the newly issued shares of the Company to the sole shareholder of the Companies
Ceasing To Exist, on the basis of an exchange ratio of 1 share of the Company for 1 share of each shares of the Companies
Ceasing To Exist:
- sixty-three thousand one hundred ninety-nine (63,199) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) to BC Stereo Holdings, L.P.
No cash payment will be granted to the shareholder of the Companies Ceasing To Exist.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the merger, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, which will now read as
follows:
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“ Art. 5 Capital. The share capital of the Company is set at one million nine hundred and eighty-one thousand nine
hundred and twenty-five euro (EUR 1,981,925.-) represented by seventy-nine thousand two hundred and seventy-seven
(79,277) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a prorate basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting acknowledges that from an accounting and a tax point of view, the operations of the Company Ceasing
To Exist will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from the date of the Meeting.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting grants all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens &
Loeff Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger and to register the
Company's newly issued shares in the Company's shareholders' register.
<i>Eleventh resolutioni>
The Meeting acknowledges that the merger will take effect between the merging companies and vis-à-vis third parties
after the publication of the minutes of the general meeting of the Company's shareholders in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
<i>Declarationi>
The undersigned notary certifies, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the accurate com-
pletion of the pre-merger acts and formalities with regard to the procedure relating to the Company and that the merging
companies have approved the Joint Merger Proposal in the same terms.
There being no further business, the Meeting is adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de JP/LX BC Stereo V S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.381 et disposant d'un capital social de EUR 401.950,-
(la Société). La Société a été constituée le 6 juin 2008 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1654
le 4 juillet 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la
dernière fois le 21 septembre 2010, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2418 le 10 novembre 2010.
A comparu:
BC Stereo Holdings, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège social
est établi au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans sous le numéro 66264, représentée
par son associé commandité (l'Associé Unique)
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
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laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci pour les formalités
d'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la Société de:
JP/LX BC Stereo I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg dont le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.388 (Luxco1);
JP/LX BC Stereo II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg dont le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.387 (Luxco2);
JP/LX BC Stereo III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg dont le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.386 (Luxco3);
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg dont le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.382 (Luxco4); et
JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg dont le siège social est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.379 (Luxco7);
2) Constatation que les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) ont été mis à disposition au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société, le
cas échéant, pour revue par l'associé de la Société au moins un mois avant la date des présentes;
3) Renonciation, conformément à l'article 266 (5) de la Loi, au rapport de l'expert indépendant tel que prévu à l'article
266 (1) et (2) de la Loi;
4) Renonciation, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux états comptables de Luxco1, Luxco2, Luxco3, Luxco4,
et Luxco7 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi;
5) Renonciation, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, aux rapports de gestion écrits et détaillés expliquant et
justifiant le projet de fusion d'un point de vue légal et économique et renonciation à l'obligation des organes administratifs
et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur dans les actifs et passifs des sociétés qui
fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales notariées des associés des sociétés
qui fusionnent;
6) Approbation du projet de fusion et décision d'accomplir la fusion par absorption de Luxco1, Luxco2, Luxco3, Luxco4,
et Luxco7;
7) Affectation des parts sociales nouvellement émises par la Société, suivant le point 6 de l'ordre du jour, à l'associé
de Luxco1, Luxco2, Luxco3, Luxco4, et Luxco7;
8) Modification de l'article 5 des Statuts de la Société à la suite de la fusion;
9) Constatation que d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de Luxco1, Luxco2 Luxco3, Luxco4, et Luxco7
seront considérées comme ayant étant réalisées au nom de la Société à compter de la date de l'Assemblée;
10) Pouvoir et autorité à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens & Loeff Lu-
xembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin de signer tous documents et d'accomplir
toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion et d'en-
registrer les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;
11) Constatation de la réalisation de la fusion; et
12) Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée note qu'on lui a présenté le projet de fusion daté du 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No.-2653 le 27 octobre 2012, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption
par la Société de Luxco1, Luxco2, Luxco3, Luxco4, et Luxco7, précitées (les Sociétés Absorbées), la fusion devant s'opérer
par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, des
Sociétés Absorbées à la Société (le Projet de Fusion).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée constate que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été mis à disposition au siège social
de la Société pour revue par les associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément à l'article 266 (5) de la Loi, que le Projet de Fusion ne sera pas revu par un expert
indépendant et qu'aucun rapport dudit expert indépendant ne sera nécessaire pour la fusion tel que prévu à l'article 266
(1) et (2) de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer conformément à l'article 267 (1) de la Loi, aux états comptables de Luxco1, Luxco2,
Luxco3, Luxco4 et Luxco7 tel que prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, (i) aux rapports de gestion écrits et
détaillés expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue légal et économique et (ii) à l'obligation pour les
organes administratifs et de gestion des sociétés qui fusionnent d'informer de tout changement majeur dans les actifs et
passifs des sociétés qui fusionnent concernées entre la date du projet de fusion et les assemblée générales notariées des
associés des sociétés qui fusionnent.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion et d'accomplir la fusion par absorption de Luxco1, Luxco2, Luxco3,
Luxco4 et Luxco7 par la Société, conformément aux conditions détaillées dans le Projet de Fusion et en particulier, en
échange de l'apport des actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société, sans restriction ni limitation, d'augmenter le
capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze
euro (EUR 1.579.975,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent un mille neuf cent cinquante euro (EUR
401.950,-) à un million neuf cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-cinq euro (EUR 1.981.925,-) par l'émission de
soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (63.199) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euro (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'allouer les parts sociales nouvellement émises de la Société, à l'associé unique des Sociétés
Absorbées, sur la base d'un rapport d'échange de 1 part sociale de la Société pour 1 part sociale de toutes les parts
sociales des Sociétés Absorbées:
- soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (63.199) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euro (EUR 25,-) à BC Stereo Holdings, L.P.
Aucun versement en numéraire ne sera octroyé à l'associé des Sociétés Absorbées.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de la fusion, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« Art. 5 Capital. Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-cinq
euro (EUR 1.981.925,-) représenté par soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (79.277) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations des Sociétés Absorbées seront consi-
dérées comme ayant été effectuées au nom de la Société à compter de la date de l'Assemblée.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée donne pouvoir et autorité à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens
& Loeff Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin de signer tous documents et
d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion
et d'enregistrer les parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
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<i>Onzième résolutioni>
L'Assemblée constate que la fusion prendra effet entre les sociétés qui fusionnent et vis-à-vis des tiers après la publi-
cation du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, de l'exécution des actes
et formalités préalables à la fusion en ce qui concerne la procédure relative à la Société et que les sociétés qui fusionnent
ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes.
Plus aucun point à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, en raison du présent acte,
est estimé à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document à voix haute, le notaire le signe avec le représentant autorisé de l'associé.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16337. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012164131/299.
(120216637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
AV Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 7, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 173.539.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme “MEDICAL RESEARCH CONSULTANT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4961 Clemency,
2C, rue des Jardins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86383,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain VANDENBERGHE, médecin, demeurant à B-1325
Chaumont Gitoux, 18, rue des Sables (Belgique),
ici représenté par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “AV IMMO” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
e
vendredi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la
société “MEDICAL RESEARCH CONSULTANT S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement
libérées par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
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euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, la société anonyme “MEDICAL RESEARCH CONSULTANT S.A.”, établie
et ayant son siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 86383, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs
dévolus au conseil d’administration de la Société.
3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Alain
VANDENBERGHE, médecin, né à Ucclue (Belgique), le 6 mai 1950, demeurant à B-1325 Chaumont Gitoux, 18, rue des
Sables (Belgique), est nommé représentant permanent de l'administrateur unique mentionné ci- avant.
4) Monsieur Marc PEITEN, cardiologue, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 7 octobre 1949, demeurant à 13849
Glendale (Arizona), Avenue North, 65 (Etats-Unis d'Amérique), est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de
la Société.
5) Le siège social est établi à L-8824 Perlé, 7, rue Neuve.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent vingt-cinq euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue
du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. LAC/2012/59550. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Référence de publication: 2012165628/225.
(120218648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
JLLP Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.732.
L'an deux mille douze,
le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3963 Crans Montana, Route du
Beauvallon.
2.- Madame Brigitte Anne Myriam ELKANN, épouse de Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, sans profession, demeu-
rant à CH-3963 Crans Montana, Route du Beauvallon.
3.- Monsieur Pierre Robert Lazare LOEB-PICARD, étudiant, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 10 rue de Wind-
sor.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date
du
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
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Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JLLP Investments, avec siège social à L-2449 Lu-
xembourg, 17, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 146.732
(NIN 2009 2415 261).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
en date du 19 juin 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1334 du 10 juillet 2009, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2356 du 3 décembre 2009;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1191 du 8 juin 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1618 du 10 août 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 346 du 9 février 2012;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1288 du 24 mai 2012.
Que le capital social de la société s'élève au montant de EUR 99.873.148.- (QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS
HUIT CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE CENT QUARANTE-HUIT EUROS), représenté par:
- 50 (cinquante) parts sociales ordinaires,
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie A;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie B;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie C;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie D;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie E;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie F;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie G;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie H;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie I;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables.
Que les parts sociales sont réparties de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, prénommé,
- 50 (cinquante) parts sociales ordinaires,
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie A;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie B;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie C;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie D;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie E;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie F;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie G;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie H;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie I;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie J.
2.- Madame Brigitte ELKANN, prénommée:
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie G;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie H;
3.- Monsieur Pierre LOEB-PICARD, prénommé:
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie E;
- 400 (quatre cents) parts sociales rachetables de catégorie F;
<i>Exposé du géranti>
Le Gérant de la Société et actionnaire majoritaire, Monsieur, Jean Louis Loeb Picard, a prié le mandataire de faire
l’exposé de ce qui suit:
A titre liminaire, il convient de rappeler que les décisions de réductions de capital ont été initiées par notre filiale belge,
aux fins de pallier aux différents problèmes exposés ci-après. Ces décisions se sont répercutées sur la gestion de notre
société:
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Le Directeur Financier et co-gérant du groupe a repris sa liberté. Ce directeur financier concourrait à la gestion du
portefeuille depuis cinq ans (d’abord en tant que gestionnaire de nos comptes bancaires, ensuite en sa qualité de Directeur
financier et de co-gérant de notre groupe). Il s’en est suivi des difficultés, qui ont conduit à simplifier le nombre d’actifs,
le nombre de banques abritant lesdits actifs et le mode de gestion de ces actifs.
Loin de s’apaiser, comme on pouvait l’espérer, les difficultés s’accumulent sur la zone Euro, dont il a fallu se détacher.
L’investissement immobilier en Belgique, qui constituait l’un des principaux buts de notre filiale belge (au côté de la
centralisation et la gestion de trésorerie), n’a pas pu aller plus loin que l’acquisition d’un premier immeuble sis 234 avenue
Molière à Bruxelles: les investissements, en matière immobilière, nécessitant une stabilité à long terme, sur laquelle il n’a
plus été possible de conserver les structures passées, devenues coûteuses et inutiles, et ce d’autant que le remplacement
du Directeur financier s’est avéré très aléatoire, voire risqué.
Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société du montant de QUATRE-VINGT-HUIT MILLIONS
NEUF CENT SEPT MILLE SEPT CENT DIX-HUIT EUROS CINQUANTE-QUATRE CENTS (€ 88.907.718,54) pour le
ramener de son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE
CENT QUARANTE-HUIT EUROS (€ 99.873.148.-) au montant de DIX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ
MILLE QUATRE CENT VINGT-NEUF EUROS QUARANTE-SIX CENTS (€ 10.965.429,46) sans annulation de parts
sociales mais par la réduction de la valeur du pair comptable des parts sociales, moyennant réduction de la créance de la
Société à l'égard de l'associé Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD à concurrence du montant de QUATRE-VINGT-HUIT
MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-ET-ONZE MILLE NEUF CENT DIX-HUIT EUROS DEUX CENTS (€
88.591.918,02) et cession de la créance de la Société à l'égard de l'associé Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD aux autres
associés à concurrence du montant de chaque fois CENT CINQUANTE-SEPT MILLE NEUF CENTS EUROS VINGT-SIX
CENTS (€ 157.900,26) et subrogation des autres associés dans les droits de la Société contre l'associé Monsieur Jean-
Louis LOEB-PICARD à concurrence du montant de TROIS CENT QUINZE MILLE HUIT CENTS EUROS CINQUANTE
DEUX CENTS (€ 315.800,52).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 10.965.429,46 (DIX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ MILLE QUATRE
CENT VINGT-NEUF EUROS QUARANTE-SIX CENTS), représenté par:
- 50 (cinquante) parts sociales ordinaires,
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie A;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie B;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie C;
- 44.800 (quarante-quatre mille huit cents) parts sociales rachetables de catégorie D;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie E;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie F;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie G;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie H;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie I;
- 45.200 (quarante cinq mille deux cent) parts sociales rachetables de catégorie J,
toutes sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
<i>Déclarationi>
Monsieur Jean-Louis LOEB-PICARD, agissant en son nom personnel et en sa qualité de gérant de la société, et les
autres associés, Madame Brigitte ELKANN et Monsieur Pierre LOEB-PICARD, en leurs noms personnels, représentés
comme dit ci-avant, déclarent accepter la prédite cession de créance avec dispense de signification.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. ALLART, Henri BECK.
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Enregistré à Echternach, le 13 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 19 décembre 2012.
Référence de publication: 2012165980/134.
(120219623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.831.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Me Fabien Morelli, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special attorney-in-fact of:
- the board of managers of ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of eight million three hundred fourteen thousand seven hundred and seventy-five euro (EUR
8,314,775.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123400 and incorporated
following a notarial deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
340 of 9 March 2007, which articles of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary of 21 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("ND Europe");
and
- the board of managers of TIAA Lux 4, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 113831 and incorporated following a notarial deed dated 20 January 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 810 of 22 April 2006. The articles of association have not yet
been amended ("TIAA Lux 4").
The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on
30 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2726 of 9 November 2012
(the "Joint Merger Proposal"), ND Europe, as absorbing company (the "Absorbing Company"), and TIAA Lux 4, as ab-
sorbed company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;
- that no shareholder required, during the period of one (1) month following the publication of the Joint Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing
Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;
- that the conditions fixed by article 279 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended have
been fulfilled;
- that the Absorbing Company hereby acknowledges that the merger became effective on the date of this deed;
- that the merger entailed the universal transfer, between the merging companies, of all assets and liabilities of the
Absorbed Company to the Absorbing Company on the date of this deed;
- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the legal period
(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will
become effective towards third parties.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
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U X E M B O U R G
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Fabien Morelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial:
- du conseil de gérance de ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de huit millions trois cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 8.314.775,-), ayant
son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123400, constituée par acte notarié en date du 2 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 21 novembre 2012, pas encore publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («ND Europe»); et
- du conseil de gérance de TIAA Lux 4, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un
capital social douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 113831 et constituée par acte notarié en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 810 du 22 avril 2006. Les statuts n’ont pas encore été modifiés («TIAA Lux 4»).
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
- qu’aux termes d’un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date
du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2726 du 9 novembre 2012 (le
«Projet Commun de Fusion»), ND Europe, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») et TIAA Lux 4, en
tant que société absorbée (la «Société Absorbée»), ont projeté de fusionner;
- qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du Projet
Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d’une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l’approbation de la fusion;
- que la Société Absorbante constate que la fusion est devenue définitive à la date du présent acte;
- que la fusion a entraîné la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l’ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la date du présent acte;
- que suite encore à l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée
sont annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au
siège de la Société Absorbante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- qu’au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra
définitive à l’égard des tiers.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2012.
Référence de publication: 2012166148/100.
(120219584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
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ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.314.775,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
TIAA Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.276.100,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 82.492.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Fabien Morelli, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special attorney-in-fact of:
- the board of managers of ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of eight million three hundred fourteen thousand seven hundred and seventy-five euro (EUR
8,314,775.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123400 and incorporated
following a notarial deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
340 of 9 March 2007, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated
21 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“ND Europe”); and
- the board of managers of TIAA Lux 2, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
a share capital of one million two hundred seventy-six thousand and one hundred euro (EUR 1,276,100.-), having its
registered office at 7A, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 82492 and incorporated following a notarial deed
dated 11 June 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1178 of 17 December
2001, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 9 December 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 471 of 11 March 2011 (“TIAA Lux 2”).
The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on
30 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2732 of 9 November 2012
(the “Joint Merger Proposal”), ND Europe, as absorbing company (the “Absorbing Company”), and TIAA Lux 2, as
absorbed company (the “Absorbed Company”), contemplated to merge;
- that no shareholder required, during the period of one (1) month following the publication of the Joint Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing
Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;
- that the conditions fixed by article 279 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended have
been fulfilled;
- that the Absorbing Company hereby acknowledges that the merger became effective on the date of this deed;
- that the merger entailed the universal transfer, between the merging companies, of all assets and liabilities of the
Absorbed Company to the Absorbing Company on the date of this deed;
- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the legal period
(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will
become effective towards third parties.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
147874
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Fabien Morelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial:
- du conseil de gérance de ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de huit millions trois cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 8.314.775,-), ayant
son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123400 et constituée par acte notarié en date du 2 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 21 novembre 2012, pas encore publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“ND Europe”); et
- du conseil de gérance de TIAA Lux 2, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un
capital social d’un million deux cent soixante-seize mille cent euros (EUR 1.276.100,-), ayant son siège social au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 82492 et constituée par acte notarié en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1178 du 17 décembre 2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte notarié en date du 9 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
471 du 11 mars 2011 (“TIAA Lux 2”).
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
- qu’aux termes d’un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date
du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2732 du 9 novembre 2012 (le
“Projet Commun de Fusion”), ND Europe, en tant que société absorbante (la “Société Absorbante”) et TIAA Lux 2, en
tant que société absorbée (la “Société Absorbée”), ont projeté de fusionner;
- qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du Projet
Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d’une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l’approbation de la fusion;
- que les conditions fixées par l’article 279 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée,
ont été remplies;
- que la Société Absorbante constate que la fusion est devenue définitive à la date du présent acte;
- que la fusion a entrainé la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l’ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la date du présent acte;
- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d’exister;
- que suite encore à l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée
sont annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au
siège de la Société Absorbante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- qu’au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra
définitive à l’égard des tiers.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1612. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2012.
Référence de publication: 2012166147/107.
(120219472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
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REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.445.
REA Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.310.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Me Fabien Morelli, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special attorney-in-fact of:
- the board of managers of REA Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of twenty-one thousand two hundred euro (EUR 21,200.-), having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 124445 and incorporated following a notarial deed dated 15 January 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 692 of 24 April 2007, which articles of asso-
ciation have been amended for the last time following a notarial deed dated 23 December 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 628 of 9 March 2012 ("REA Europe"); and
- the board of managers of REA Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of nine hundred fifty-eight thousand euro (EUR 958,000.-), having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 125310 and incorporated following a notarial deed dated 1 February 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 923 of 19 May 2007, which articles of association
have been amended for the last time following a notarial deed dated 2 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1000 of 30 May 2007 ("REA Lux 1").
The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on
30 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2726 of 9 November 2012
(the "Joint Merger Proposal"), REA Europe, as absorbing company (the "Absorbing Company"), and REA Lux 1, as absorbed
company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;
- that no shareholder required, during the period of one (1) month following the publication of the Joint Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing
Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;
- that the conditions fixed by article 279 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended have
been fulfilled;
- that the Absorbing Company hereby acknowledges that the merger became effective on the date of this deed;
- that the merger entailed the universal transfer, between the merging companies, of all assets and liabilities of the
Absorbed Company to the Absorbing Company on the date of this deed;
- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the legal period
(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will
become effective towards third parties.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
A comparu:
Maître Fabien Morelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial:
- du conseil de gérance de REA Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de vingt et un mille deux cents euros (EUR 21.200,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124445 et constituée par acte notarié en date du 15 janvier 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 692 du 24 avril 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte notarié en date du 23 décembre 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 628 du 9 mars 2012 («REA Europe»); et
- du conseil de gérance de REA Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 958.000,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125310 et constituée par acte notarié en date du 1 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 19 mai 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte notarié en date du 2 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1000
du 30 mai 2007 («REA Lux 1»).
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date
du30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2726 du 9 novembre 2012 (le
«Projet Commun de Fusion»), REA Europe, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») et REA Lux 1, en
tant que société absorbée (la «Société Absorbée»), ont projeté de fusionner;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du Projet
Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- que les conditions fixées par l'article 279 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée,
ont été remplies;
- que la Société Absorbante constate que la fusion est devenue définitive à la date du présent acte;
- que la fusion a entraîné la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la date du présent acte;
- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d'exister;
- que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée
sont annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au
siège de la Société Absorbante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- qu'au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra
définitive à l'égard des tiers.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1611. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2012.
Référence de publication: 2012166232/105.
(120219037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
147877
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Remich Holding II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.655.
EXTRAIT
Il en résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 30 octobre 2012 que l'associé unique a décidé
de mettre fin au mandat de Monsieur John Viola en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 30 octobre
2012.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Jennifer Brown, demeurant professionnellement à 345,
California Street, Suite 3300, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique, née le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-
Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet au 30 octobre 2012 pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Mme Jennifer Brown, gérant de classe A;
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A;
- M. Dominique Le Gal, gérant de classe B; et
- M. Maxime Nino, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012147496/24.
(120194003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
TIAA Lux 6, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 120.999.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Me Fabien Morelli, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special attorney-in-fact of:
- the board of managers of ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of eight million three hundred fourteen thousand seven hundred and seventy-five euro (EUR
8,314,775.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123400 and incorporated
following a notarial deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
340 of 9 March 2007, which articles of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary of 21 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“ND Europe”);
and
- the board of managers of TIAA Lux 6, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
a share capital of two hundred sixty five thousand five hundred euro (EUR 265,500.-), having its registered office at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 120999 and incorporated following a notarial deed dated 6 November 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2235 of 29 November 2006, which articles of
association have been amended for the last time following a notarial deed dated 28 March 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1245 of 22 May 2008 (“TIAA Lux 6”).
The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on
30 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2726 of 9 November 2012
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(the “Joint Merger Proposal”), ND Europe, as the absorbing company (the “Absorbing Company”), and TIAA Lux 6, as
the absorbed company (the “Absorbed Company”), contemplated to merge;
- that no shareholder required, during the period of one (1) month following the publication of the Joint Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing
Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;
- that the conditions fixed by article 279 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended have
been fulfilled;
- that the Absorbing Company hereby acknowledges that the merger became effective on the date of this deed;
- that the merger entailed the universal transfer, between the merging companies, of all assets and liabilities of the
Absorbed Company to the Absorbing Company on the date of this deed;
- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the legal period
(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will
become effective towards third parties.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Fabien Morelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial:
- du conseil de gérance de ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de huit millions trois cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 8.314.775,-), ayant
son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123400, constituée par acte notarié en date du 2 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 21 novembre 2012, pas encore publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“ND Europe”); et
- du conseil de gérance de TIAA Lux 6, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un
capital social de deux cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 265.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120999 et constituée par acte notarié en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2235 du 29 novembre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte notarié en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1245 du 22 May 2008 (“TIAA Lux 6”).
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
- qu’aux termes d’un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date
du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2726 du 9 novembre 2012 (le
“Projet Commun de Fusion”), ND Europe, en tant que société absorbante (la “Société Absorbante”) et TIAA Lux 6, en
tant que société absorbée (la “Société Absorbée”), ont projeté de fusionner;
- qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du Projet
Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d’une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l’approbation de la fusion;
- que les conditions fixées par l’article 279 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée,
ont été remplies;
- que la Société Absorbante constate que la fusion est devenue définitive à la date du présent acte;
- que la fusion a entraîné la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l’ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la date du présent acte;
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- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d’exister;
- que suite encore à l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée
sont annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au
siège de la Société Absorbante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- qu’au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra
définitive à l’égard des tiers.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2012, REM/2012/1614. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2012.
Référence de publication: 2012166149/106.
(120219883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Suco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 19.755.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
SUCO S.A.
Référence de publication: 2012157331/11.
(120207112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Topsin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 64.405.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012157366/11.
(120207202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
SAL.HI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 30, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 155.757.
EXTRAIT
En date du 03 Décembre 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
1. Transfert du siège social du 69, Parc d'activité Capellen L-8308 Capellen au 30, Parc d'activité Capellen L-8308
Capellen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 03 Décembre 2012.
Référence de publication: 2012157292/13.
(120207695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Quercia Sone, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 133.235.
Il a été décidé suite à l'envoi d'un courrier recommandé en date du 16 novembre 2012 à la société à responsabilité
limitée QUERCIA SONE, société anonyme, 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B133235, que le
siège de la société est dénoncé avec effet au 3 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012157263/12.
(120207826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Northern Seas Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 86.524.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de la société de droit luxembourgeois
Northern Seas Charter S.A., enregistrée au registre de commerce du Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B
86.524 avec effet au 4 juin 2012.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Luxembourg Marine Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2012158018/13.
(120207602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
VBD Letzebuerg, Société Anonyme.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, rue Wakelter.
R.C.S. Luxembourg B 119.770.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157385/10.
(120207242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Renaissance Asset Managers Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.629.
EXTRAIT
En date du 19 novembre 2012, M. Marios Hadjiyiannikis a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet immédiat.
En conséquence, le conseil d'administration est composé depuis le 19 novembre 2012 comme suit:
- Blake Klein
- Richard Goddard
- Adrian Harris
- Barbara Rupf Bee
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012157429/19.
(120207845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Vente-Privée.com Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 159.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VENTE-PRIVEE.COM HOLDING S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012157386/11.
(120207110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Yellowsub S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 2.722.246,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 145.510.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Stefan Lambert, gérant de la Société, est comme suit:
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012157407/13.
(120207461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Wabi Sabi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 107.923.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/12/2012.
Référence de publication: 2012157394/10.
(120207790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Witry & Witry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 107.810.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/12/2012.
Référence de publication: 2012157400/10.
(120207778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Xorencom Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 159.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 03 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157406/10.
(120207825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Pimbnav S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1850 Luxembourg, 24, rue JP Kemmer.
R.C.S. Luxembourg B 101.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157250/9.
(120207815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 121.673.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157266/9.
(120207782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Strategy Invest & Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 122.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157329/9.
(120207852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Top One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 103.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157365/9.
(120207023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Varick Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.548.
Par contrat de cession daté du 6 novembre 2012, la société OMNIAFIN S.p.A., ayant son siège social à I-20121 Milan
(Italie), Via Giuseppe Pozzone, 5, a cédé 150 parts sociales de la société Varick Investments S.à.r.l. à la société de droit
luxembourgeois dénommée Greencage S.A. - Société de Titrisation, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21
Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 163 441.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Varick Investments S.à r.l.
i>Société à Responsabilité Limitée
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012157384/18.
(120207801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Parker Hannifin Outbound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 160.477.
Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157232/9.
(120207883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Waverley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, rue Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 109.030.
Le bilan au 31 décembre 2010 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012157395/11.
(120207220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.236.096,05.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157360/10.
(120207688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Faga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 83.696.
I hereby resign as a member of the Board of Directors of Faga S.A., R.C.S Luxembourg B-83696, with registered office
situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.
Luxembourg, 30 November 2012.
Gilles Wecker.
Je donne ma démission par la présente en tant qu’administrateur du conseil d’administration de Faga S.A., R.C.S Lu-
xembourg B- 83696, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Gilles Wecker.
Référence de publication: 2012156969/13.
(120207237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
OR TP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 159.290.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 24 septembre 2012 que Monsieur Alex BONAL a démissionné de son
mandat d'administrateur de la société anonyme OR TP S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 159 290, avec effet immédiat.
Bousse, le 29 novembre 2012.
Alex BONAL.
Référence de publication: 2012157218/11.
(120207717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 50.284.
<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 30. November 2012i>
Die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Entschluss 1:i>
Herr Julien SCHROEDER wird als Geschäftsführer abberufen.
<i>Entschluss 2:i>
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
<i>Entschluss 3:i>
Werden zu Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dr. Axel WIESENHÜTTER, Diplom-Chemiker, mit Berufsadresse in D-67663 KAISERSLAUTERN, Kohlenhofs-
trasse 6-12.
Herr Jean THINK, Geschäftsführer, wohnhaft in L-3418 DUDELANGE, 25, rue Belair.
<i>Entschluss 4:i>
Herr Dr. Axel WIESENHÜTTER, verpflichtet die Gesellschaft rechtsgültig in allen Fällen durch seine alleinige Unters-
chrift.
Des Weiteren Herr Dr. Axel WIESENHÜTTER hat in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer das Recht Bankkonten
zu eröffnen respektive zu schließen und im Namen der Gesellschaft Hypotheken zu gewähren oder entgegen zu nehmen.
Herr Jean THINK, Geschäftsführer, wohnhaft in L-3418 DUDELANGE, 25, rue Belair hat das Recht in der täglichen
Geschäftsführung die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten.
Aspelt, den 30. November 2012.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012157175/28.
(120207144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Abira Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.617.
<i>Extract of the Resolutions taken on October 10 i>
<i>thi>
<i> , 2012 by the Sole Shareholderi>
1. The resignation of the company Fin-Controle S.A., société anonyme, having its registered office at 12, rue Guillaume
Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, from its mandate as Statutory Auditor, be noted.
2. The company RSM Audit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, with regis-
tered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, be appointed as Independent Auditor for a term of one year until
the Annual General Meeting of the year 2013.
Certified true copy
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises en date du 10 octobre 2012 par l'Actionnaire Uniquei>
1. La démission de la société Fin-Controle S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,
Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes, est actée.
2. La société RSM Audit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, est nommée Réviseur d'entreprises agréé pour une période d'un an jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
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Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
ABIRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012156800/26.
(120207639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
S.G.L. SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5326 Contern, 9, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 153.775.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
Il résulte d'une décision collective du 26 novembre 2012 que la S.G.L. SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE est clô-
turée en date du 30 novembre 2012.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.
Référence de publication: 2012157282/14.
(120207949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Luxembourg Business Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 76.858.
<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 07/05/2012i>
Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social, le 07/05/2012, ont décidé, à
l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L'Assemblée générale, constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à terme, décide de renouveler leurs
mandats et cela jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. Le conseil d'administration est dés lors
composé de la manière suivante:
- Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt
Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.
Est nommé Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le Président du Conseil d'Administration nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Est nommé Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée en 2017
LUX AUDIT SA, L-1510 Luxembourg 57, rue de la Faïencerie
Luxembourg, le 07/05/2012.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012157128/28.
(120207341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147886
L
U X E M B O U R G
O'Rest'O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 166.224.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012i>
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 30
novembre 2012 que:
1. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide de révoquer Monsieur Guillaume DIDIOT, né le 24 juillet
1975 à Nancy (en France), demeurant à F- 57 420 Pommerieux-Gare, 3, Clos du Hazeux (France), de sa fonction de
gérant administratif de la Société à compter de ce jour,
2. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte et refixe le nombre de gérant à un. Est nommé comme
gérant unique de la Société Monsieur Christian BENAHSENE, né le 06 janvier 1966 à Thionville (en France), demeurant
à F- 57 100 Thionville, 18, avenue Conte de Bertier (France), à compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
3. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide que vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée
par la signature individuelle du gérant,
4. En vertu d'une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du novembre 2012, à 10
heures, Monsieur Guillaume DIDIOT, né le 24 juillet 1975 à Nancy (France), demeurant à 3, Clos du Hazeux - F-57 420
Pommerieux-Gare (France), a cédé 30 (trente) parts sociales de la Société à Monsieur BENAHSENE Christian, né le 06
janvier 1966 à Thionville (France), demeurant 18, avenue Comte de Bertier - F-57 100 Thionville (France).
Foetz, le 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012157211/26.
(120207647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
ATEEL - Allied Technology Experts Enterprise of Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 138.685.
Es geht aus zwei Abtretungen von Gesellschaftsanteilen vom 30. November 2012 hervor, dass:
1.- a) TEMACO S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Nummer B 142788,
eintausend fünfhundert (1.500) Gesellschaftsanteile der „ATEEL – Allied Technology Experts Enterprise of Luxembourg
S.à r.l.", kurz „ATEEL S.à r.l.", mit Sitz in L-6871 Wecker, 14, op Huefdreisch, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter Nummer B 138685,
und
b) ADECUADIS S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter Nummer B 85867,
ebenfalls eintausend fünfhundert (1.500) Gesellschaftsanteile der Gesellschaft „ATEEL – Allied Technology Experts
Enterprise of Luxembourg S.à r.l.", kurz „ATEEL S.à r.l.", vorgenannt,
abgetreten haben an
2.- ATEEL GROUP AG, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-6871 Wecker, 14, op Huefdreisch, gegründet am
13. November 2012, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 172819.
Somit ist ATEEL GROUP AG, vorgenannt, alleinige Gesellschafterin und Inhaberin aller dreitausend (3.000) Gesell-
schaftsanteile der „ATEEL – Allied Technology Experts Enterprise of Luxembourg S.à r.l.", kurz „ATEEL S.à r.l.",
vorgenannt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012156820/27.
(120207084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147887
L
U X E M B O U R G
Placolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 109.042.
Je soussigné, Jean-Luc LOUIS, demeurant à 50 B/22, rue du Long Thier à B-4500 HUY, porte à la connaissance des
actionnaires et du conseil d'administration de la société PLACOLUX S.A.., dont le siège est établi à 3, Op d'Schmëtt
L-9964 HULDANGE (R.C.S.: B 109.042), que je démissionne du poste de commissaire en date du 1
er
novembre 2012.
Référence de publication: 2012157251/10.
(120207492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Shield Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 128.939,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.202.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 novembre 2012 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette
publication, au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012157288/17.
(120207675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Regisa, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 83.139.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 octobre 2012i>
L'Assemblée acte la démission du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg
B 142.867.
L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-
missaire de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012157277/16.
(120207362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Paramol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 145.753.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 28 novembre 2012 que le siège
de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157230/12.
(120207672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
147888
Abira Holding S.A.
ATEEL - Allied Technology Experts Enterprise of Luxembourg S.à r.l.
AV Immo
Faga S.A.
Franklin Templeton Investment Funds
JLLP Investments
JP/LX BC Stereo III S.à r.l.
JP/LX BC Stereo II S.à r.l.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.
JP/LX BC Stereo V S.à r.l.
Kempen International Funds
KR Fonds
Luxembourg Business Consultants S.A.
Lux-World Fund
MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl
ND Europe S.à r.l.
ND Europe S.à r.l.
ND Europe S.à r.l.
Northern Seas Charter S.A.
O'Rest'O S.à r.l.
OR TP S.A.
Paramol S.à r.l.
Parker Hannifin Outbound S.à r.l.
PBO
Pimbnav S.à r.l.
Placolux S.A.
Quercia Sone
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l.
REA Europe S.à r.l.
REA Lux 1 S.à r.l.
Regisa
Remich Holding II, S.à r.l.
Renaissance Asset Managers Global Funds
SAL.HI S.à r.l.
S.G.L. SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE
Shield Lux 2 S.à r.l.
Strategy Invest & Management
Suco S.A.
TIAA Lux 2
TIAA Lux 4
TIAA Lux 6
Tiger Holding Five S.à r.l.
Top One S.A.
Topsin Investments S.A.
Varick Investments S.à r.l.
VBD Letzebuerg
Vente-Privée.com Holding S.A.
Wabi Sabi S.A.
Waverley S.à r.l.
Witry & Witry S.A.
Xorencom Enterprises Limited
Yellowsub S.à r.l.