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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3079

22 décembre 2012

SOMMAIRE

Agroindustriel International S.A.  . . . . . . . .

147751

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l. . . . . . . .

147750

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l. . . . . . . .

147752

BlueBay Global Unconstrained High Yield

Investments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

147761

Credit Suisse Private Equity Platform Ma-

nagement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147751

Diams Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147790

Eurothea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147750

Human Trust S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147750

Intercoiffure La Coiffe 5 sàrl  . . . . . . . . . . . .

147746

International Equity Investors S.A.  . . . . . .

147791

Khatri s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147777

KSP Real Estate Investment Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147753

Lux-Audit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147747

Luxembourg IMIL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147754

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl  . . . . .

147754

Melchior CDO I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147753

Nelilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147788

Obegi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147792

Oso Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147751

Otti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147788

Paradocs Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147752

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147756

Sancopia Capital No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

147755

Sancopia Portfolios-A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

147756

Sarnafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147781

Savoy 74 Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

147752

Shiofra 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147756

Sofilb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147787

Solar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147755

Soparfi Daumen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147753

SREI Ishin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147755

Standard Microsystems Corporation

(Asia) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147746

Tatra Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147766

TCS II Lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147782

Technoblock International S.A.  . . . . . . . . .

147747

Telettra International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147754

Transport & Logistic Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147790

Transports 3A Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

147747

Transtrend Fund Alliance  . . . . . . . . . . . . . . .

147792

Tuileries Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

147757

Unirec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147748

Urban&Civic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .

147749

Val Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147787

Video Parc International S.A.  . . . . . . . . . . .

147758

Viking Croisières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147788

Vitarium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147760

Vlivante International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

147748

Wellimmo - Wellazur S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

147749

Winnersoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147780

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147748

World Strategy Portfolios  . . . . . . . . . . . . . .

147749

Zellbios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147786

147745

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U X E M B O U R G

Standard Microsystems Corporation (Asia) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 18.433.266,28.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.544.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont, par acte sous seing-privé en date du 11 octobre 2012, unanimement décidé d'augmenter

le capital social de la Société d'un montant de 1.499.999,93 USD (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains et quatre-vingt-treize Cents) afin de le porter de son montant actuel de
16.933.266,35 USD (seize millions neuf cent trente-trois mille deux cent soixante-six Dollars américains et trente-cinq
Cents) à un montant de 18.433.266,28 (dix-huit millions quatre cent trente-trois mille deux cent soixante-six Dollars
Américains et vingt-huit Cents) par l'émission de (i) 5.245 (cinq mille deux cent quarante-cinq) nouvelles parts sociales
de commanditaire d'une valeur nominale de 1,43 USD (un Dollar américain et quarante-trois Cents) chacune, et (ii)
1.043.706 (un million quarante-trois mille sept cent six) nouvelles parts sociales de commandité d'une valeur nominale
de 1,43 USD (un Dollar américain et quarante-trois Cents) chacune, lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées
respectivement par (i) Standard Microsystems Corporation, une société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, et ayant son siège social sis au 80 Arkay Drive, Hauppage, NY 11788, Etats-Unis d'Amérique et
(ii) par Standard Microsystems Corporation (Asia), une société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, et ayant son siège social sis au 80 Arkay Drive, Hauppage, NY 11788, Etats-Unis d'Amérique.

Par conséquent, le capital de la Société est désormais composé comme suit:
- Standard Microsystems Corporation: (i) 62.792 (soixante-deux mille sept cent quatre-vingt-douze) parts sociales de

commanditaire; et

- Standard Microsystems Corporation (Asia): (ii) 12.827.604 (douze millions huit cent vingt-sept mille six cent quatre)

parts sociales de commandité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012148706/31.
(120195687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Intercoiffure La Coiffe 5 sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, Centre Commercial Mercado, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 45.309.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers qu’à ce jour, le capital social de la société INTERCOIFFURE LA COIFFE 5 S.à

r.l. (la «Société») est réparti comme suit:

Madame Danielle LAHYR, maître-coiffeuse, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange . . . . 50 parts sociales
Madame Monique HAUSER, maître-coiffeuse, demeurant à L-5421 Erpeldange/Bous, 30, rue
de Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Mertert, le 17 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Monique HAUSER / Danielle LAHYR
50 parts sociales / 50 parts sociales
<i>Les associées
La gérance
Monique HAUSER / Danielle LAHYR
<i>Gérante technique / <i>Gérante administrative

Référence de publication: 2012149019/23.
(120196123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

147746

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U X E M B O U R G

Lux-Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 25.797.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2012

Les actionnaires de la société LUX-AUDIT S.A., réunis au siège social le 07 mai 2012, ont décidé, à l'unanimité, de

prendre les résolutions suivantes:

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction étant arrivés à échéance, l'Assemblée

décide de renouveler leurs mandats et cela jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. Le conseil
d'adminstration est dés lors composé de la manière suivante:

* Monsieur Joseph TREIS, Réviseur d'entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1510 Lu-

xembourg, 57, rue de la Faiencerie (président du Conseil d'Administration)

*  Monsieur  Jean-Paul  FRANK,  conseil  fiscal,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt

* Monsieur Marco CLAUDE, Réviseur d'entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8308

Capellen 83, Parc d'Activités

Est nommé Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée en 2017:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt

Luxembourg, le 07 mai 2012.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2012157150/24.
(120207335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Transports 3A Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.389.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.299.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés qui s'est tenue le 20 novembre 2012 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution:

Les associés acceptent à l'unanimité la démission de Madame Dina BIJAOUI. En remplacement Monsieur Hubert AT-

TAL, domicilié 6, rue Godecharle, Boite 22, B-1050 Ixelles, est nommé au poste de gérant de la société.

Pour copie conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012157368/16.
(120207077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Technoblock International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 novembre 2012

Madame Marie-Anne DASSY, licenciée en sciences commerciales et financières, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, est nommée Directeur de la société avec tout pouvoir dans la gestion journalière de la société.

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012157354/14.
(120207698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147747

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U X E M B O U R G

Vlivante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.999,40.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.484.

Veuillez prendre note du changement d'adresse du gérant suivant:
Vlivante Management B.V. le gérant de la Société a transfèré son siège au Harderwijkweg 2, 2803PW Gouda, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vlivante International S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012157380/14.
(120207261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Unirec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 2012

La cooptation de Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Antonella GRAZIANO démission-
naire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2012.

Certifié sincère et conforme
UNIREC S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012157376/16.
(120207621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 14 novembre

2012 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

Mme Margherita Balerna - Bommartini, 19 Via L. Zuccoli, CH-6900 Paradiso.
Mr Arnaud Bouteiller, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mr Sylvain Feraud, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2, Deloitte Audit Sàrl, sise 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été nommée

Réviseur d'Entreprises de la Société,

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marner, le 27 novembre 2012.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012157402/24.
(120207404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147748

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U X E M B O U R G

Wellimmo - Wellazur S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 138.398.

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 21 novembre 2012 que le capital social de la société se répartit

désormais comme suit:

M. Jean-Luc SON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157389/12.
(120207226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.891.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 14 novembre

2012 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

Mme Margherita Balerna - Bommartini, 19 Via L. Zuccoli, CH-6900 Paradiso.
Mr Arnaud Bouteiller, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mr Sylvain Feraud, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Deloitte Audit Sàrl, sise 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été nommée

Réviseur d'Entreprises de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27 novembre 2012.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012157403/24.
(120207403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Urban&amp;Civic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.992.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 novembre 2012

Les associés de la Société ont décidé ce qui suit:
- de révoquer audit &amp; compliance s.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes, ce avec effet 3 septembre 2012;
- de nommer comme commissaire aux comptes Deloitte Audit S.à r.l. ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, ce avec effet 3 septembre 2012. Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012157374/18.
(120207875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147749

L

U X E M B O U R G

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.912.

M. Robert Quinn a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 31 octobre 2012.
Le nombre de gérant a été réduit de 5 à 4.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Iain Macleod, gérant
- M. Jens Hoellermann, gérant
- M. Ian Kent, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012157422/18.
(120207799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Human Trust S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5955 Itzig, 38, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 163.585.

Suite à la cession de parts du 14 octobre 2012, le capital social, de la S. à r.l. Human Trust, enregistrée sous le numéro

B163585, est répartie comme suit:

Victor Christian Marc PURAYE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 parts sociales
Alex SCHOMMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales
Victor Léon Théodore PURAYE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 01 parts sociales

Itzig, le 14 octobre 2012.

Victor C.M. PURAYE
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2012157427/16.
(120207964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Eurothea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.273.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 15 Novembre 2012 à 10.00 heures.

Démission de Monsieur Henri CHIBRET de son mandat de Délégué à la gestion journalière de la Société et ce, avec

effet immédiat.

Monsieur Henri CHIBRET conserve son mandat d'Administrateur de la Société.
Nomination  de  Madame  Elise  LETHUILLIER,  demeurant  professionnellement  au  16,  Boulevard  Emmanuel  Servais

L-2535 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2012157426/20.
(120207861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147750

L

U X E M B O U R G

Agroindustriel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.747.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 novembre 2012

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Messieurs Emmanuel Briganti, Maurizio Costa, Cédric Finazzi

et de Madame Hélène Mercier de leur fonction d'administrateur, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.

L'assemblée décide de réduire le nombre d'administrateurs de quatre à trois et nomme comme nouveaux adminis-

trateurs, avec effet immédiat, M. Olegario Rivero, résidant 39, Rue du Kiem L-8030 Strassen, M Guy Frankard , résidant
98, Route d'Arlon L-8008 Strassen et M. Guy Muller, résidant 5, Rue J.P. Kemp, L-8029 Strassen, leurs mandats ayant la
même échéance que les mandats de leurs prédécesseurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012156802/20.
(120207373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Credit Suisse Private Equity Platform Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.623.

M. Robert Quinn a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 30 novembre 2012.
Le nombre de gérant a été réduit de 3 à 2.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Sven-Christian Kindt, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012157424/17.
(120207811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Oso Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.071.

EXTRAIT

Le conseil de surveillance, dans ses résolutions circulaires du 27 février 2012, a pris note de la démission de Monsieur

Ziyad BUNDHUN de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, avec effet au 23 février 2012 et a décidé de
nommer en remplacement:

- Madame Brinda DABYSING, Investment Analyst, Level 4 Travel House, Sir William Newton Street, Port Louis,

République de Maurice, aux fonctions de membre de catégorie B du conseil de surveillance.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes au 30 avril 2012.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

<i>Pour OSO GROUP S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012157223/17.
(120207722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147751

L

U X E M B O U R G

Paradocs Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.679.

Par résolutions signées en date du 3 septembre 2012, l'actionnaire unique a pris la décision de renouveler le mandat

des administrateurs suivants:

- René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157229/17.
(120207435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.912.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 Octobre 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 14 août 2012 et
pour une durée indéterminée (en remplacement de Mm. Esther Raudszus, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mr. Ian Kent
- Mr. Iain Macleod
- Mr. Jens Hoellermann
- Mr. Simon Barnes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012157421/21.
(120207799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Savoy 74 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.736.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire

Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pour toute la
durée de son mandat d'Administrateur de catégorie B, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait le 30 mai 2011.

Certifié sincère et conforme
SAVOY 74 INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2012157294/16.
(120207735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147752

L

U X E M B O U R G

Melchior CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.144.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 29 novembre 2012, il a été décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jorge Pérez Lozano et de Madame Florence Rao en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2018;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Director

Référence de publication: 2012157163/16.
(120207104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

KSP Real Estate Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 169.439.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.à r.l. informe de la fin de la convention de domiciliation conclue le 6 juin 2012 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* KSP Real Estate Investment Management S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.439
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente notification

<i>- Agent domiciliataire:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg,

et ce avec effet au 1 

er

 Octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 Novembre 2012.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012157109/21.
(120207428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Soparfi Daumen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.839.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 novembre 2012 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Jean Hoffmann
- Bruno Daumen
Le commissaire aux comptes est CeDerLux Services S.à.r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012157318/17.
(120207325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147753

L

U X E M B O U R G

Telettra International, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.483.

L'assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2012, a ratifié la décision prise par voie circulaire du Conseil d'Ad-

ministration  concernant  la  cooptation  de  M.  Yves  BIEWER,  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661  Luxembourg,  au  Conseil
d'Administration avec effet rétroactif au 31 mars 2012 et la démission à cette même date de Mme. Marie BOURLOND
du Conseil d'Administration. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu s'achèvera ensemble avec ceux de
ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Lors de cette même assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2012, le mandat du Réviseur Indépendant ERNST

&amp; YOUNG a été renouvelé pour une durée de un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes au 30.06.2013.

Luxembourg, le 03/12/2012.

<i>Pour: TELETTRA INTERNATIONAL
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2012157356/21.
(120207518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 50.284.

Aufgrund einer, von der Gesellschaft angenommenen Anteilabtretung unter Privatschrift sind die Gesellschaftsanteile

wir folgt gezeichnet:

LUB-SOL S.à r.l., mit Sitz in L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Anteile
JS FINANCE SARL, mit Sitz in L-5720 Aspelt, 1, rue Klaeppchen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Aspelt, den 30. November 2012.

<i>Die Gesellschaft

Référence de publication: 2012157176/14.
(120207144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Luxembourg IMIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.207.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 août 2012 que:

1. Monsieur Yan Li, né le 25 juillet 1977 à Heilongjiang, Chine, résidant professionnellement au 306 Shuang Yu Gong

Yu, Hai Dian Qu, Beijing, Chine, a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2009

et ce pour une durée indéterminée.

D'autre part la Société prend acte qu'une erreur a été commise dans l'adresse de Monsieur Yan Li lors de sa nomination

en tant que gérant de catégorie A de la Société. Elle est:

- 306, Shuang Yu Gong Yu, Hai Pian Qu, Beijing, Chine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157129/19.
(120207756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147754

L

U X E M B O U R G

Solar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.988.

<i>Extrait des résolutions adoptées par rassemblée extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 3 décembre 2012:

1. la démission de l'Administrateur:
- Kai HENNEN, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 30 novembre

2012;

2. la nomination de l'Administrateur:
- Christine De Cae-Evans, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au

30 novembre 2012 et ce, pour une période de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157317/17.
(120207512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

SREI Ishin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.946.

Il est porté à connaissance du Registre que Harald Alexander Wassink, gérant de la Société, a changé d'adresse pro-

fessionnelle comme suit:

de:
208, Herengracht, NL - 1016BS Amsterdam
vers le:
Barbara Strozzilaan 364, Eurocenter II 4 

th

 Floor, 1083 HN Amsterdam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012157321/18.
(120207587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Sancopia Capital No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 168.547.

<i>Cession de parts

Avec effet au 26 novembre 2012, un changement dans l'actionnariat de la société ci-dessus a eu lieu comme suit:
The Paragon Group of Companies Plc, détenant 12.500 de parts sociales dans la société ci-haut mentionnée, a cédé

la totalité de ses parts à:

Idem Capital Securities Limited, une «private company limited by shares», enregistrée au «Companies House» sous le

numéro 07350538, avec adresse à St Catherine's Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni.

Dès lors, l'associé unique et la répartition de parts sociales est à inscrire comme suit:

Idem Capital Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012157283/19.
(120207867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147755

L

U X E M B O U R G

Shiofra 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.759.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 Octobre 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 14 août 2012 et
pour une durée indéterminée (en remplacement de Mm. Esther Raudszus, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mr. Ian Kent
- Mr. Iain Macleod
- Mr. Jens Hoellermann
- Mr. Simon Barnes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012157430/21.
(120207806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Sancopia Portfolios-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 168.561.

<i>Cession de parts

Avec effet au 26 novembre 2012, un changement dans l'actionnariat de la société ci-dessus a eu lieu comme suit:
The Paragon Group of Companies Plc, détenant 12.500 de parts sociales dans la société ci-haut mentionnée, a cédé

la totalité de ses parts à:

Sancopia Capital No.1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 168547, avec adresse au 37, rue d'Anvers, L- 1130 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

Dès lors, l'associé unique et la répartition de parts sociales est à inscrire comme suit:

Sancopia Capital No.1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012157285/21.
(120207421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

<i>Extrait de la délibération du Conseil d'Administration du 24 mai 2012

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de M. Philippe CUELENAERE en tant que Dirigeant de la Sicav

avec effet au 15 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157247/12.
(120207916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147756

L

U X E M B O U R G

Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.501.

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «TUILERIES

PARTICIPATION S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104.501,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 158 du 22 février 2005. Les Statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 2005, publié au Mémorial C, numéro 629 du 29 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse profes-

sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux des statuts de la Société. Insertion de la possibilité pour le
conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune.

2. Modification du premier alinéa de l'article six, du premier alinéa de l'article douze et suppression de la deuxième

phrase de l'article onze des statuts de la Société pour mise en conformité avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Remplacement de Monsieur Nour Eddin NIJAR de son poste d'administrateur de la société par Monsieur Dominique

RANSQUIN avec effet immédiat.

4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée Générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, l'article deux premier et deuxième alinéas des statuts de la Société sont modifiés, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

Art. 2. (Deuxième alinéa) «Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra transférer son siège social

en tout autre lieu de la commune et pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article six, premier alinéa, l'article douze, premier alinéa et l'article 16 des

statuts de la Société. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (Premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours

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révocables par elle. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

Art. 12. (premier alinéa). «Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2)

administrateurs, soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L'Assemblée Générale décide de supprimer la deuxième phrase de l'article onze des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de son poste d'administrateur

de la société avec effet immédiat et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Dominique RANSQUIN, ayant son adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg comme nouvel administrateur de la Société à partir
de ce jour et pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui
se tiendra en 2016.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, M.L. SCHUL, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14239. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012154062/83.
(120202728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Video Parc International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.413.

L’an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme

«VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.413, constituée
suivant acte notarié du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 170 du 25 février 2000. Les statuts ont été
modifiés suivant une assemblée tenue en date du 23 février 2000 par devant le notaire instrumentant, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 20 juin 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article deux, premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour
le conseil d’administration de transférer le siège à l’intérieur de la commune;

2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l’article cinq des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d’y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Remplacement de Monsieur Romain Thillens, administrateur démissionnaire;
5. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l’Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d’administration (ou à l’administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l’intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier (1 

er

 ) alinéa est modifié, lequel aura désormais la

teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut

être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique le
cas échéant. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou
sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé étant expiré, l’Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé

à l’article cinq des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l’article six (6) premier (1 

er

 ) alinéa, l’article douze (12) et l’article seize (16) des statuts de la Société

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire.»

Art. 12. «La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature

unique de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’administration est composé
d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.»

Enfin, l’Assemblée Générale décide de supprimer la seconde phrase de l’article 11 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat d’administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril

1966 à Rossignol (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14244. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012154071/87.
(120202775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

L'an deux mille douze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme

«VITARIUM S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112.041, constituée suivant acte notarié
du 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 437 du 28 février 2006. Les
statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 2007, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2393 du 23 octobre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia METTLEN, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article PREMIER (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts et de l'article HUIT

(8), premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur
de la commune;

2. Modification de l'article CINQ (5) des statuts par l'insertion d'un cinquième alinéa introduisant la possibilité au

Conseil d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;

3. Acceptation de la démission de M. Romain Thillens, administrateur démissionnaire, décharge et nomination de son

remplaçant;

4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l'article PREMIER (1 

er

 ), deuxième alinéa et l'article HUIT (8), premier alinéa

sont modifiés, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège

social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique le cas échéant.»

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U X E M B O U R G

Art. 8. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article CINQ (5) des statuts de la Société par l'insertion d'un cinquième

alinéa qui aura la teneur suivante:

Art. 5. (cinquième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat d'administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce
jour.

En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19

février 1971 à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2017.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. METTLEN, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 05 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14547. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

Référence de publication: 2012154074/73.
(120202959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.932.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

BlueBay Specialised Funds, a common fund set up under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, acting by its

management company BlueBay Funds Management Company S.A., incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having their registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 88445),

duly represented by Fabienne Moreau, Jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19

November 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of incorporation (the "Articles"), which specify in articles 7, 10, 11 and 14 the
exceptional rules applying to a single shareholder company.

Art. 2. The object of the Company is to invest in a portfolio of securities or other financial instruments, and to invest

into bonds, debentures, funds, notes, loans, equity and other debt instruments or securities, trade receivables or other
forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations
in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio
and to administrate, develop and manage such portfolio.

The Company may also raise funds through, including, but not limited to, the issue of certificates, bonds, notes, obli-

gations and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and may obtain loans
or any other form of credit facility.

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L

U X E M B O U R G

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à

r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision

of the manager or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any municipality in the Grand Duchy of Luxembourg other

than Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the Company’s shareholders delibe-
rating in the manner provided for amendments to the Articles, as per article 14 of the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.) represented by one thousand (1,000) shares

with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 9. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned, co-owners

shall appoint one single attorney to represent such share(s) in their relationship with the Company.

Art. 10. In the case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred only by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder, or in the case of plurality of shareholders, of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.

The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object provided that the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine each agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of agency.

If several managers have been appointed, any manager may participate in any meeting of the board of managers by

conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by such means is equivalent to participation in person at such
meeting.

The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by  electronic  mail,  cable,  telegram,  telex  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of  communication.  All  documents
evidencing each manager’s approval in writing to a resolution shall together evidence such resolution.

In case of plurality of managers, resolutions of the board of managers shall be passed by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) shall assume, by reason of its/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly entered into by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which it holds. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing in aggregate more than half of the share capital
of the Company.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by a majority of shareholders representing in ag-

gregate at least three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators (which

may or may not be shareholders) appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2013.

<i>Subscription - Payment

One thousand (1,000.) shares have been entirely subscribed by "BlueBay Specialised Funds" duly represented by its

management company BlueBay Funds Management Company S.A. for the benefits of its sub-fund BlueBay Specialised
Funds: Global Unconstrained High Yield (Master) Fund.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one million Euro (EUR 1,000,000.) is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Robert Raymond, residing at 5 rue de Beaujolais, 75001 Paris, France, born on 30 June 1933 in Paris, France;
- Mr. Henry Kelly, residing at 4, Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, born on

5 October 1955 in Douglas, Isle of Man;

- Mr. Terrence Farrelly, residing professionally at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, born on 29 June 1962 in Sydney, Australia.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one manager.
2) The address of the Company is fixed at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt novembre,

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

BlueBay Specialised Funds, un fonds commun de placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, agissant

par sa société de gestion BlueBay Funds Management Company S.A., soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg
et ayant établi son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 88445),

ici représenté par Madame Fabienne Moreau, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 novembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumis avec les présentes à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres ou d'autres instruments financiers,

et d'investir dans des obligations, des certificats, des fonds, des effets, des prêts, des actions et d’autres titres de créance
ou valeurs mobilières, des créances commerciales ou d’autres formes de créances, des obligations (notamment sans que
ceci soit limitatif, instruments synthétiques/des obligations), d'acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou
contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de conclure tout contrat relatif au portefeuille en question et
d'administrer, développer et gérer ledit portefeuille.

La Société peut également lever des fonds, notamment en émettant des certificats, des obligations, des effets, et autres

titres de créance, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et obtenir des prêts ou toute autre forme de moyen
de crédit.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut mettre en œuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qu’elle estime nécessaires à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour dénomination "BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, autre que la

commune de Luxembourg, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société déli-
bérant comme en matière de modification des Statuts en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées
générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale des associés de la Société, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.  Dans  l'hypothèse  où  il  y  a  plusieurs  associés,  les  parts  sociales  détenues  par  chacun  d'entre  eux  ne  sont
transmissibles que moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés en cas de pluralité des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

147764

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que
les termes du présent article 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature individuelle de l'un quelconque de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le

cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Si plusieurs gérants ont été désignés, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audioconfé-

rence, vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes de prendre
part à la réunion et de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation par
présence physique de cette personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par e-mail, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle rela-

tivement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à(aux) l’associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des mille (1.000) parts sociales a été souscrit par BlueBay Specialised Funds, représenté par sa société de

gestion BlueBay Funds Management Company S.A. pour le bénéfice de son compartiment BlueBay Specialised Funds:
Global Unconstrained High Yield (Master) Fund.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de un million

d’Euros (EUR 1.000.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ EUR 2.500.-.

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mr. Robert Raymond, demeurant au 5, rue de Beaujolais, 75001 Paris, France, né le 30 juin 1933 à Paris, France;
- Mr. Henry Kelly, demeurant au 4, Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg, né le 5 octobre

1955 à Douglas, Ile de Man;

- Mr. Terrence Farrelly, demeurant professionnellement au 24, rue Beaumont, L1219 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, né le 29 juin 1962 à Sydney, Australie.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un quelconque

de ses gérants.

2) L'adresse du siège social est fixée à 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et année indiqués en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. MOREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55105. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154215/268.
(120203550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Tatra Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.904.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us Maitre Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Tatra Investments S.á r.l., a Luxembourg société á responsabilité limitée, having its registered office at 11-13, Bou-

levard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  under  process  of  registration  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Sébastien Pecheux, private employee, with professional address at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

2) Mid Europa Fund III L.P., a limited partnership, with registered office at Tudor House, 2 

nd

 Floor, Le Bordage, St

Peter Port, GY1 1BT Guernsey, Island of Guernsey, registered under the number 836 with the Registry of Guernsey,
acting through its general partner Mid Europa III G.P. L.P. with registered office at Tudor House, 2 

nd

 Floor, Le Bordage,

St Peter Port, GY1 1BT Guernsey, Island of Guernsey registered under the number 834 with the Registry of Guernsey,
itself acting through its general partner Mid Europa III Management Limited with registered office at Tudor House, 2 

nd

Floor, Le Bordage, St Peter Port, GY1 1BT Guernsey, Island of Guernsey registered under the number 46884 with the
Registry of Guernsey,

here represented by Mr. Sébastien Pecheux, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities..

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a société en commandite par Actions, which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Tatra Holdings S.C.A." (the Company). The Company is a corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

The Company is formed between (i) Tatra Investments S.à r.l. ( the Managing Shareholder) being an unlimited share-

holder (actionnaire commandité) and manager of the Company, and (ii) Mid Europa Fund III L.P. (the Limited Shareholder)
(actionnaire commanditaire) upon the incorporation of the Company and any person or entity that become a limited
shareholder (actionnaire commanditaire) from time to time (collectively the Limited Shareholders together with the
Managing Shareholder referred to as the Shareholders).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, IN EACH CASE TO
THE EXTENT THOSE ACTIVITIES ARE NOT CONSIDERED AS REGULATED ACTIVITIES OF THE FINANCIAL SEC-
TOR.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the Managing
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of one (1) management

share (the Management Share) and thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the Ordinary

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Shares together with the Management Share referred to as the Shares), all in registered form with a par value of one euro
(EUR 1) each, subscribed and fully paid-up.

5.2 The Managing Shareholder shall be authorized for a period of five (5) years starting on the date of the incorporation

of the Company:

(i) to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from thirty-one thousand euro (EUR

31,000) to five millions euro (EUR 5,000,000) by the creation and issuance of four million nine hundred sixty-nine thousand
(4,969,000) Shares;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these Shares;
(iii) to limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of Shares and to

issue such Shares to such person(s) as the Managing Shareholder decides;

(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(v) to amend the Share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the limits

of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

5.4 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.3 The Shares are freely transferable. A Share transfer is carried out by entering in the register of Shares, a declaration

of transfer, duly dated and signed by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following
a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may
also accept as evidence of a share transfer other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee.

6.4 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder. The Limited Shareholders shall neither participate

in nor interfere with the management of the Company.

7.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory

Board fall within the competence of the Managing Shareholder, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

7.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents-by the Managing

Shareholder.

7.4 The Managing Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power

to represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, acting individually or jointly.

7.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the Managing Shareholder or by the joint

or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 and 7.4 of these Articles and within the limits of such power.

7.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officers of the Company is interested in the transaction, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Liability.
8.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the Managing Shareholder and other officers of the Company,

as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 and
7.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

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8.2 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they

cannot be paid out of the assets of the Company.

8.3 The Limited Shareholders shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each Share

in the Company owned by them.

IV. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1 The general meeting of Shareholders properly  constituted represents  the  entire body of  Shareholders  of  the

Company.

9.2 It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company without the consent of

the Managing Shareholder.

9.3 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
9.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

10.2 Meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meetings.

10.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

10.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a Shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

10.5 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

10.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, and subject to article 9.2, resolutions at a meeting of

the Shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting, regardless of the proportion of the share capital represented at such meeting.

10.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast, subject to article 9.2 of these Articles.

10.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Supervisory Board.
11.1 The supervision of the Company including particularly its books and accounts shall be entrusted to a supervisory

board comprising at least three members (the Supervisory Board) who need not be Shareholders. The members of the
Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company which will determine their
number, their remuneration and the term of their office. They will be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

11.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
11.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.

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11.4 The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-

holder may determine and it shall authorise any Actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to the Law or
these Articles, exceed the powers of the Managing Shareholder.

11.5 The Supervisory Board shall meet upon call by the Managing Shareholder or by any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

11.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of
each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

11.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing

whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another member as his proxy. A member may also appoint
another member as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

11.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

11.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

11.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

11.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any Actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.

Art. 12. Accounting Year and annual general meeting.
12.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

12.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the Managing Shareholder must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the manager
(s), and auditor(s) of the Company.

12.3 The Managing Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver docu-

mentary evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must
prepare a report setting forth its proposals.

12.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the fourth Monday of June of each year
at 2.00 pm. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

12.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Managing Shareholder, exceptional circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

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13.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.

13.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Managing Shareholder, in accordance

with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the Managing Shareholder.

13.4 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid

down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  Shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of  Shareholders  which  will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

14.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Tatra Investments S.á r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one (1) management

share in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in
cash amounting to one euro (EUR 1).

Mid Europa Fund III, L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for thirty thousand nine

hundred and ninety-nine (30,999) ordinary Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to
fully pay them up and a share premium by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred forty four
thousand nine hundred and ninety nine euro (EUR 144,999.-).

The amount of one hundred and forty five thousand euro (EUR 145,000) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600 (one thousand six hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a term which will

expire at the first coming annual general meeting of the Shareholders of the Company:

- Mr. Eric Kata, Companies Director, born on December 26, 1965 in Dijon, France, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Mr. Sébastien Pêcheux, private employee, born on April 19, 1980 in Arlon, Belgium, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Mombaya Kimbulu, Companies Director, born on August 9, 1973 in Kinshasa, Democratic Republic of Congo,

residing professionally at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."

2. The registered office of the Company is set at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and/or employee of the firm of

the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Tatra Investments S.à r.l.., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en cours d'enregitrement auprès du Registre de Commerce et des
Société Luxembourg,

représentée par Sébastien Pêcheux, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,et

2) Mid Europa Fund III L.P., une Limited Partnership, ayant son siège social au Tudor House, 2 

nd

 Floor, Le Bordage,

St Peter Port, GY1 1BT Guernesey, Ile of Guernesey, enregistré auprès du Registry of Guernsey sous le numéro 836,
agissant par l'intermédiaire de son general partner Mid Europa III G.P. L.P. avec siège social au Tudor House, 2 

nd

 Floor,

Le Bordage, St Peter Port, GY1 1BT Guernesey, Ile de Guernesey enregistré auprès du Registry of Guernsey sous le
numéro 834, lui-même agissant par l'intermédiaire de son general partner Mid Europa III Management Limited ayant son
siège social au Tudor House, 2 

nd

 Floor, Le Bordage, St Peter Port, GY1 1BT Guernesey, Ile de Guernesey enregistrée

auprès du Registry of Guernsey sous le numéro 46884,

représenté par Sébastien Pêcheux, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société en commandite par Actions qui est ainsi constituée:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Tatra Holdings S.C.A." (la Société). La Société est une société en

commandite par actions gouvernée par les lois du Grand Duché de Luxembourg et, en particulier la loi du 10 août 1915,
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et les articles de l'acte de constitution (les Articles).

La Société est formé entre (i) Tatra Investments S.à r.l., l'actionnaire commandité unique qui est également le gérant

de la Société (Actionnaire-Gérant-Commandité), et (ii) Mid Europa Fund III L.P. (l' Actionnaire Commanditaire) lors de
la constitution de la Société et toute personne ou entité qui deviendrait un actionnaire commanditaire par la suite (les
Actionnaires Commanditaires ensemble avec l'actionnaire commandité étant définis comme les Actionnaires).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Actionnaire-Gérant-Commandité. Le siège social peut par ailleurs
être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Actionnaires délibérant de la
manière requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire-Gérant-Commandité. Au cas où l'Actionnaire-Gérant-Commandité estime que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social ou la communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre

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effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, DANS CHAQUE
CAS, POUR AUTANT QUE CES ACTIVITES NE CONSTITUENT PAS DES ACTIVITES REGLEMENTEES DU SECTEUR
FINANCIER.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la

manière requise pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Actionnaires. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Actionnaire-Gérant-Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par une (1)

Action de commandité (l'Action de Commandité) et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordi-
naires (les Actions Ordinaires ensemble avec l'Action de Commandité étant définies comme les Actions), toutes sous
forme nominatives, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, souscrites et entièrement libérées.

5.2 L'Actionnaire-Gérant-Commandité est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de consti-

tution de la Société à:

(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de trente et un mille euros (EUR 31.000) à

cinq  millions  d'euros  (EUR  5.000.000)  par  la  création  et  l'émission  de  quatre  millions  neuf  cent  soixante-neuf  mille
(4.969.000) Actions de la Société;

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces Actions;
(iii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle des Actionnaires relatifs à cette ou ces émission(s)

d'Actions et émettre ces Actions aux personnes désignées par l'Actionnaire-Gérant-Commandité;

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) modifier le registre des Actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les

limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.4. En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2 Un registre des Actionnaires est maintenu au siège social de la Société et il peut être consulté par chaque Action-

naire à sa demande.

6.3 Les Actions sont librement cessibles. Les Actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite

dans le registre des Actionnaires, qui sera exécutée et datée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire
respectif à la suite d'une notification à, ou une acceptation par, la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut aussi accepter tout autre document attestant de l'accord entre le cédant et le cessionnaire qu'elle jugera
satisfaisant comme preuve d'un transfert d'Actions.

6.4 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.

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6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion de la Société.
7.1. La Société est administrée par l'Actionnaire-Gérant-Commandité. Les Actionnaires Commaditaires ne participe-

ront pas ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil

de Surveillance seront de la compétence de l'Actionnaire-Gérant-Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

l'Actionnaire-Gérant-Commandité.

7.4. L'Actionnaire-Gérant-Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de

représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents
agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire-Gérant-Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l'Actionnaire-Gérant-Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction,
ou est un directeur, actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Actionnaire-Gérant-Commandité et les autres fondés de

pouvoir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous
les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes,
procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de
pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.

8.2 L'Actionnaire-Gérant-Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société dans

la mesure où celles-ci ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

8.3 Les Actionnaires Commanditaires ne seront responsables envers la Société de la libération de la valeur nominale

de chaque Action détenue par eux.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des Actionnaires de

la Société.

9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Actionnaire-Gérant-Commandité.

9.3. Les résolutions des Actionnaires sont adoptées aux assemblées générales.
9.4. Chaque Actionnaire a un droit de vote proportionnel à son Actionnariat. Chaque Action donne droit à un vote.

Art. 10. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présent Statuts.

10.2. Les assemblées des Actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

10.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires de la Société

et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra
se tenir sans convocation préalable.

10.4. Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.

10.5. Chaque actionnaire peut également participer à toute assemblée des Actionnaires de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes

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participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

10.6 Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7 Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, et sous réserve de l'article

9.2, les résolutions à une assemblée des Actionnaires de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté à cette assemblée.

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra

valablement  délibérer  que  si  la  moitié  au  moins  du  capital  social  est  représentée  et  que  l'ordre  du  jour  indique  les
modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les
formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'as-
semblée dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation
reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera
valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être
adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées sous réserve de l'article 9.2. des présents Statuts.

10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être aug-

mentés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1 La supervision de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de surveil-

lance  composé  d'au  moins  trois  membres  (le  Conseil  de  Surveillance)  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  Actionnaires.  Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans
et seront rééligibles.

11.2 Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.3 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
11.4 Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire-Gérant-Commandité sur toutes les questions que

l'Actionnaire-Gérant-Commandité déterminera, et il pourra autoriser les initiatives de l'Actionnaire-Gérant-Commandité
qui, selon la Loi ou les présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Actionnaire-Gérant-Commandité.

11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire-Gérant-Commandité ou par un de ses membres.
11.6 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

11.7 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

11.8 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette
nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

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11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, telex,
facsimile ou courrier électronique.

11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.13 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes Actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obli-
gations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans
préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent jouir.

Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle.
12.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Actionnaire-Gérant-Commandité dresse le bilan et le compte de profits et

pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et commissaires aux comptes de la Société.

12.3 L'Actionnaire-Gérant-Commandité devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires,

fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui
devra préparer un rapport exposant ses propositions.

12.4 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le quatrième lundi de juin de chaque année à 14h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.5. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Actionnaire-Gérant-

Commandité considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

13.2 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels

et décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

13.3 Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Actionnaire-Gérant-Commandité conformément

à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre
devise choisie par l'Actionnaire-Gérant-Commandité.

13.4. L'Actionnaire-Gérant-Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les

limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Actionnaires de la Société,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.

VII. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,

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Tatra Investments S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) Action de

commandité sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) libérée intégralement par un apport en
numéraire d'un montant d'un euro (EUR 1).

MId Europa Fund III, L.P. prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions Ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) cha-
cune et libère intégralement ces actions anisi qu'une prime d'émission par un apport en numéraire d'un montant total de
cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euro (EUR 144.999,-).

Le montant de cent quarante-cinq mille euro (EUR 145.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.600 (mille six cents euro).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui

expirera à la première assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société:

M. Eric Kata, directeur de sociétés, né le 26 décembre 1965 à Dijon, France, demeurant professionnellement au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

M. Sébastien Pêcheux, employé privé, né le 19 avril 1980 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Mme. Mombaya Kimbulu, directeur de sociétés, né le 9 août 1973 à Kinshasa, République Démocratique du Congo,

demeurant professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2.Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Pouvoirs

Les comparants, dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du

notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Sébastien Pêcheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 novembre 2012. LAC/2012/54623. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154043/623.
(120202571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Khatri s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Tandoori Store.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 172.892.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

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U X E M B O U R G

1.- Monsieur Hari Bahadur KHATRI, gérant de société, né à Gulmi (Népal) le 7 mai 1971, demeurant à L-1482 Lu-

xembourg, 1, rue Charlotte Engels.

2.- Madame Man Kala KHATRI, serveuse, née à Gulmi (Népal) le 20 octobre 1976, demeurant à L-1482 Luxembourg,

1, rue Charlotte Engels.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "KHATRI s.à r.l.". Elle pourra exercer son activité sous l'enseigne

«TANDOORI STORE».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant népalais avec débit de boissons alcoolisées et non alcoo-

lisées.

La société a également pour objet l'achat et la vente de matériel et de marchandises en général, et en particulier de

matériel et de marchandises indiens, népalais et asiatiques.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

147778

L

U X E M B O U R G

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Hari Bahadur KHATRI, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2) Madame Man Kala KHATRI, préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Hari Bahadur KHATRI, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéter-

minée.

2) Madame Man Kala KHATRI, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indé-

terminée.

147779

L

U X E M B O U R G

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: H.B. KHATRI, M.K. KHATRI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4310. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 novembre 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2012154128/137.
(120202600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Winnersoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 164.616.

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WINNERSOFT S.A.» avec siège social

à L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 164.616,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre

2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 3123 du 20 décembre 2011.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Bruno LALLEMAND, demeurant à B-5310 Dhuy;
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch vers L-8832 Rombach, 18, route

de Bigonville et modification de l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts.

2. Changement de commissaire aux comptes
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

147780

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch vers L-8832 Rom-

bach, 18, route de Bigonville et de modifier par conséquent l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 2.  Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée démet de ses fonctions et donne décharge au commissaire aux comptes PRESTA-SERVICES SA et nomme

en son remplacement pour une durée de six ans la société «LA FIDUCIAIRE COMPTABLE COMPTAFISC Sàrl», établie
et ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville RSCL 144.397.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,- EUR.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bruno Lallemand, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13579. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154088/64.
(120202415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Sarnafin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.064.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
le seize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société anonyme EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.413,

ici représentée par Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-

xembourg, 42¬44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 06 novembre
2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme SARNAFIN S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.064 (NIN 2008 2210 572),a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mai 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 966 du 30 septembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean

147781

L

U X E M B O U R G

SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 17 avril 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1268 du 24 mai 2008.

II. - Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société SARNAFIN S.A. n'est

impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou en
nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société SARNAFIN S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.,

agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société SARNAFIN S.A. a été réglé et la société

EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements fi-
nanciers éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H.H.J. KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1952. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153999/55.
(120202748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

TCS II Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.074.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TPG  Credit  Strategies  Fund  II,  L.P.,  a  limited  partnership  incorporated  under  the  laws  of  the  State  of  Delaware,

registered with the Delaware Secretary of State under number 4915729, with its registered office The Corporation Trust
Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal on 20 November 2012.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the company TCS II Lu S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office in L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg register of com-
merce and companies ("registre de commerce et des sociétés de Luxembourg") under number B 163074, incorporated
pursuant to a deed received by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

147782

L

U X E M B O U R G

dated 22 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2537 dated 20 October
2011 (the "Company"). The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

- The agenda is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object of the Company so as to have henceforth the following wording: "The object

of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial instruments or
assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes. In particular, the Company may provide any administrative and support
services or facilities, in the broadest sense and to the largest extent legally permissible, to companies or other enterprises
in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or
any other company or entity it deems fit.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes."

2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
The sole shareholder of the Company then takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the corporate object of the Company as set forth above and to amend

subsequently article 2 of the Company's articles of association which shall henceforth have the following wording:

" Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

147783

L

U X E M B O U R G

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes. In particular, the Company may provide any administrative and support
services or facilities, in the broadest sense and to the largest extent legally permissible, to companies or other enterprises
in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or
any other company or entity it deems fit.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at € 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

TPG Credit Strategies Fund II, L.P., un Limited Partnership régi par la loi de l'Etat de Delaware, immatriculé auprès du

Secretary of State of Delaware sous le numéro 4915729, ayant son siège social a The Corporation Trust Company,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

ici représenté par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 20 novembre 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société TCS II Lu S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163074, constituée suivant un acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2537 du 20 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

147784

L

U X E M B O U R G

«L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des prêts,
certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets. En particulier, la Société peut fournir
tous services et facilités administratifs et d'assistance, dans le sens le plus large et dans la plus large mesure légalement
permise, aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge appropriée.

La Société peut conclure, signer, délivrer et exécuter toute transaction relative à des swap, futures, produits dérivés,

options, rachats, prêts de titres ou transactions similaires. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes
techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace, incluant, sans limitation, des techniques
et instruments destinés à protéger la Société contre tous risques de crédit, de change, de fluctuation de taux d'intérêt et
autres risques.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.
L'associé unique de la Société prend ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé  unique  décide  de  modifier  l'objet  social  de  la  Société  tel  que  relaté  ci-avant  et  de  modifier  de  manière

subséquente l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

147785

L

U X E M B O U R G

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets. En particulier, la Société peut fournir
tous services et facilités administratifs et d'assistance, dans le sens le plus large et dans la plus large mesure légalement
permise, aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge appropriée.

La Société peut conclure, signer, délivrer et exécuter toute transaction relative à des swap, futures, produits dérivés,

options, rachats, prêts de titres ou transactions similaires. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes
techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace, incluant, sans limitation, des techniques
et instruments destinés à protéger la Société contre tous risques de crédit, de change, de fluctuation de taux d'intérêt et
autres risques.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés à € 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: CHANTRAIN, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/11/2012. Relation: EAC/2012/15482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154054/230.
(120203320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Zellbios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 153.201.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 novembre 2012 que
Monsieur Massimo LONGONI, demeurant professionnellement à 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526 Lu-

xembourg, est renommé administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2016.

La société Ernst &amp; Young Luxembourg, ayant son siège Parc d'activité Syrdall 7, à L-5365 Munsbach et RCSL B88019

a été renommée réviseur d'entreprises de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 03/12/2012.

Référence de publication: 2012157409/17.
(120207448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147786

L

U X E M B O U R G

Sofilb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.922.

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Piergiorgio SBRASSA, domicilié au 4-1, via Baldissera Antonio, I-20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 26 octobre 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentais, restera annexée au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce que suit:
- Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "SOFILB S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg numéro

B 124922, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 815 du 8 mai 2007.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par dix (10) parts sociales d'une

valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

- L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
- Conformément aux statuts de la société, a été nommé aux fonctions de liquidateur de la société, pour la durée de

la liquidation la société LISOLUX SARL, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les
pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. LAC/2012/53103. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153290/39.
(120202277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Val Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 64.890.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 29 novembre 2012

Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L'Assemblée accepte la démission de la société Flexoffice Sàrl de son mandat d'Administrateur de la société.
Elle nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire la société Cepacos Investments S.A., ayant son siège

social à L - 4963 Clémency, rue Basse, 9, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B148988.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année

2014.

L'Assemblée désigne comme représentant permanent de CEPACOS INVESTMENTS S.A. auprès de la société, Mon-

sieur Philippe Vanderhoven, né le 02/07/1971 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement à L - 4963 CLE-
MENCY, rue Basse, 9, en vertu de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (article
ajouté par la loi du 25 août 2006).

147787

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Clémency, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157383/21.
(120207319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Viking Croisières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.395.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 15 Octobre 2012

que:

- Messieurs Torstein HAGEN résidant professionnellement à CH-4057 BASEL, Schäferweg, 18, Charles DURO, rési-

dant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, Anthony HOFMANN, résidant professionnelle-
ment  à  CH-4057  BASEL,  Schäferweg,  18  et  Michael  BONASERA  résidant  professionnellement  à  CH-4057  BASEL,
Schäferweg, 18, ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire qui
se tiendra en 2013.

- La société «Ernst &amp;Young S.A.», ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH 7, Parc d'activités Syrdall inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 47 771 a été réélue aux fonctions de Commissaire
aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012157387/21.
(120207791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Nelilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 163.619.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157206/10.
(120207214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Otti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 67.112.

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  (l'«Assemblée  Générale»)  des  actionnaires  de  la  société  «OTTI

S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 67.112, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C»), numéro 50 du 27 janvier 1999. Les Statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte sous seing
privé en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 726 du 9 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse profes-

sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:

147788

L

U X E M B O U R G

A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article deux des statuts de la Société. Insertion de la possibilité pour le
conseil d’administration de transférer le siège à l’intérieur de la commune.

2. Modification du premier alinéa de l’article six, de la première phrase de l’article douze et suppression de la deuxième

phrase de l’article onze des statuts de la Société pour mise en conformité avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

3. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l’Assemblée Générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d’administration (ou à l’administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l’intérieur de la commune.

En conséquence, l’article deux premier et deuxième alinéa des statuts de la Société sont modifiés, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

Art. 2. (deuxième alinéa). «Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra transférer son siège social

en tout autre lieu de la commune et pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article six, premier alinéa, l’article douze, première phrase et l’article seize

des statuts de la Société. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.»

Art. 12. (première phrase). «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature

conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L’Assemblée Générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article onze des statuts de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, M.L. SCHUL, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14233. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012153928/74.
(120202695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

147789

L

U X E M B O U R G

Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.554.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 5 novembre 2012

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 5 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg à 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

L’Associé Unique constate que:
- La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. Toutefois la Société est valablement

engagée par la seule signature de Lux Business Management S.à.r.l., R.C.S Numéro B 79.709, une société avec siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour : - les transactions financières n’excédant pas le montant de EUR
5.000,00; - la représentation de la Société vis-à-vis des administrations publiques; - la convocation de toutes assemblées
des associés.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012146641/22.
(120192620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Diams Consult, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 96.735.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Stéphane Blanck, gérant de société, né le 24 février 1974 à Saint-Avold (France), demeurant 34, rue de Bibling,

F-57550 Merten (France), (l'«Associé Unique»),

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- qu'il est l'associé unique actuel (l'«Associé Unique»), de la société à responsabilité dénommée DIAMS CONSULT,

ayant son siège social au 41, rue Pierre Hentges, L-1726 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96735, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1315 du 10 décembre 2003 (la "Société"); et dont les statuts n'ont à ce jour jamais été modifiés.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

- que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- que l'Associé Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

- que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société et qu'en cette qualité, il déclare (i) renoncer à

toutes ses créances détenues contre la Société à la date du présent acte notarié, (ii) que toutes les autres dettes connues
de DIAMS CONSULT ont été payées, (iii) que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvi-
sionné;  (iv)  en  outre  il  déclare  que  par  rapport  à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus,  il  assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; en somme (v) qu'il reprend tous les actifs, passifs et enga-
gements, connus ou inconnus de la société dissoute, qu'il assume tous ses engagements; qu'en conséquence tout le passif
de la dite Société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
- que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la Société, pour l'exercice de son mandat;

147790

L

U X E M B O U R G

- que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au 34, rue de Bibling, F-57550 Merten

(France).

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant es qualité qu'il agit, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BLANCK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50729. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012152926/48.
(120201793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

International Equity Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 65.461.

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 65461, ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à
Pétange, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 718 du 5 octobre
1998

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du notaire Me Joseph ELVINGER en date du 14 novembre

2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 27 du 9 janvier 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-neuf mille sept cents

(19.700) actions d'une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de quarante-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 49.250,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la

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L

U X E M B O U R G

liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. LAC/2012/53106. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153041/53.
(120202276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Transtrend Fund Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.101.

EXTRAIT

Les adresses professionnelles de Monsieur Norbert Wagemans et de Monsieur Hans-Willem R. Van Tuyll Van Se-

rooskerken ont changé comme suit:

- Monsieur Norbert Wagemans est professionnellement situé 6-12, place d’Armes, L - 1136 Luxembourg.
- Monsieur Hans-Willem R. Van Tuyll Van Serooskerken est professionnellement situé 12, ch du Champ-de-la-Blanche,

CH - 1880 Fenalet sur Bex.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Transtrend Fund Alliance
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012157348/17.
(120207129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

<i>Extrait du conseil d'administration du 27/11/2012

<i>Première résolution:

Monsieur Henry Yordan OBEGI, né le 24/06/1926 à Alep, Syrie, demeurant Rue de l'Indépendance, Imm. Tilal, Achra-

fieh,  Beyrouth,  Liban,  est  élu  Président  du  Conseil  d'administration.  Son  mandat  prend  fin  avec  celui  du  Conseil
d'administration, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statutaire de 2013 qui approuvera les comptes annuels
de 2012. Il engage la société par sa signature individuelle conformément à l'article 11 des statuts.

<i>Deuxième résolution:

Messieurs Yordan OBEGI, Riad OBEGI et Georges OBEGI sont élus Vice Présidents du Conseil d'administration. Leur

mandat prend fin avec celui du Conseil d'administration, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statutaire de
2013 qui approuvera les comptes annuels de 2012. Ils engagent la société par la signature conjointe de deux d'entre eux
ou par la signature conjointe de l'un d'eux avec l'un quelconque des administrateurs conformément à l'article 11 des
statuts.

BEMO EUROPE - BANQUE PRIVEE
18, bd Royal, L2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012157215/22.
(120207356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agroindustriel International S.A.

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l.

Alcentra Mezzanine QPAM S.à r.l.

BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Private Equity Platform Management S.à r.l.

Diams Consult

Eurothea S.A.

Human Trust S.à.r.l.

Intercoiffure La Coiffe 5 sàrl

International Equity Investors S.A.

Khatri s.à r.l.

KSP Real Estate Investment Management S.à r.l.

Lux-Audit S.A.

Luxembourg IMIL Sàrl

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl

Melchior CDO I S.A.

Nelilux

Obegi Group S.A.

Oso Group S.A.

Otti S.A.

Paradocs Research S.A.

Petercam L Fund

Sancopia Capital No. 1 S.à r.l.

Sancopia Portfolios-A S.à r.l.

Sarnafin S.A.

Savoy 74 Investment S.A.

Shiofra 2 S.à r.l.

Sofilb S.à r.l.

Solar Investments S.A.

Soparfi Daumen S.A.

SREI Ishin S.à r.l.

Standard Microsystems Corporation (Asia) S.C.S.

Tatra Holdings S.C.A.

TCS II Lu S.à r.l.

Technoblock International S.A.

Telettra International

Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l.

Transports 3A Holding S.à.r.l.

Transtrend Fund Alliance

Tuileries Participation S.A.

Unirec S.A.

Urban&amp;Civic Holdings SA

Val Participations S.A.

Video Parc International S.A.

Viking Croisières S.A.

Vitarium S.A.

Vlivante International S.à r.l.

Wellimmo - Wellazur S.àr.l.

Winnersoft S.A.

World Investment Opportunities Funds

World Strategy Portfolios

Zellbios S.A.