This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3051
18 décembre 2012
SOMMAIRE
Bosnia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
146445
Debussy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146402
E.WITMEUR - consultance . . . . . . . . . . . . . .
146405
Frontera Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146402
Globus Research & Development S.A. . . .
146402
Goldman & Company S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146402
HayFin ILF LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
146412
HayFin ILF LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
146421
HAZ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146404
Houses Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146405
Industrial Component S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146433
Javelin Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146448
Lux'Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146411
Matériel Elwe Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146411
Michel Strogoff & Associés S.A. . . . . . . . . .
146411
Miro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146411
Montabor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146403
Multi Manager Access . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146406
OCM Luxembourg HHL Financing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146410
OCTOPUS FINANCE PRIVATE S.A., so-
ciété de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146403
Orion International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
146411
Penshire Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146410
Philcars / West-Pneus S. à r. l. . . . . . . . . . . .
146411
Ril Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146406
Sajola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146405
Schuler Romain S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146409
Sedexa, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146409
SEIF SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146409
SEIF SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146409
Servialux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146409
Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A. . . . . . . . . . . .
146403
Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146407
Skeid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146406
SLCR-Société Luxembourgeoise de Cons-
truction et Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . .
146431
SM Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146405
Socfinde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146406
Société de Gestion, de Conseils et de Ser-
vices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146407
Solufer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146407
Solvadis International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
146442
Stefid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146407
Sydney Partners S.A. Holding . . . . . . . . . . .
146406
Talpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146410
Tetris SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146408
Trans @ S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146407
Trans Viande Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146410
Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A. . . . . . . . . .
146410
UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146404
UBS (Lux) Bond Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146404
UBS (Lux) Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
146404
VF Finance s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146403
VR Netze Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146408
Wesimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146408
Wood It . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146408
Z6 Creation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146408
146401
L
U X E M B O U R G
Frontera Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,02.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.684.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 27 avril 2012i>
En date du 27 avril 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer Deloitte Audit, ayant pour adresse
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une durée indéterminée et ce
avec effet rétroactif au 15 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Hille-Paul Schut
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150242/17.
(120198560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Debussy Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 82.077.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 novembre 2012i>
Démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Sidney Bouvier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT SINCÈRE ET CONFORME
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150705/17.
(120198557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Globus Research & Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 20.712.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155154/10.
(120204550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Goldman & Company S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 98.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155156/10.
(120204990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146402
L
U X E M B O U R G
Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.172.
Le bilan consolidé au 31 août 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SIFTER FUND II, SICAV-FIS S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012155413/12.
(120205344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
OCTOPUS FINANCE PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - So-
ciété de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.572.
Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 11 2012.
<i>Pour OCTOPUS FINANCE PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012155338/16.
(120204634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Montabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.500,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 109.036.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012155296/12.
(120204414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
VF Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.676.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
VF Finance S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012155506/14.
(120204917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146403
L
U X E M B O U R G
UBS (Lux) Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.386.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: UBS (Lux) Equity SiCAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012155496/13.
(120204777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
UBS (Lux) Bond Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.385.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: UBS (Lux) Bond SICAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012155495/13.
(120204776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.728.
Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: UBS Global Solutions
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012155497/13.
(120204778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
HAZ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 132.645.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.11.2012.
<i>Pour: HAZ HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012155167/15.
(120204458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146404
L
U X E M B O U R G
Houses Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.779.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012155180/12.
(120204858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
E.WITMEUR - consultance, Société en Commandite simple.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 154.831.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 28 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>COFICOM Truts S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2012155080/16.
(120205238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
SM Belleville S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 159.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012155440/13.
(120204499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Sajola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.674.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Novembre 2012.
Sajola S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012155410/13.
(120204620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146405
L
U X E M B O U R G
Ril Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 143.663.
Le bilan de clôture de la liquidation 28 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Pour le liquidateur
i>Signatures
Référence de publication: 2012155401/13.
(120205075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Multi Manager Access, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.445.
Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: Multi Manager Access
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012155299/13.
(120204779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Sydney Partners S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 78.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155459/9.
(120204910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Skeid, Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 143.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155438/9.
(120204662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Socfinde S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 9.571.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012155443/10.
(120205341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146406
L
U X E M B O U R G
Trans @ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 92.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155484/12.
(120205043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
SOGECOSE, Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 84.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155444/12.
(120205071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 160.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
M. Luc DELVERT
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155436/12.
(120204988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Solufer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 42.006.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155442/9.
(120204918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Stefid S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155451/9.
(120204480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146407
L
U X E M B O U R G
Wood It, Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 120.146.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012155524/12.
(120205044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Wesimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 101.105.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012155523/12.
(120204942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Z6 Creation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 77-79, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155528/12.
(120205042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
VR Netze Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 116.950.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155512/9.
(120204450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Tetris SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 97.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155475/9.
(120205239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146408
L
U X E M B O U R G
SEIF SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.044.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012155430/12.
(120205152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
SEIF SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.044.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012155431/12.
(120205165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Servialux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 161.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155432/10.
(120204540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Schuler Romain S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 84.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155425/10.
(120205137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Sedexa, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155429/10.
(120205018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146409
L
U X E M B O U R G
Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 19.671.950,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.670.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A.i>
Référence de publication: 2012155470/10.
(120204531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Trans Viande Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 142.728.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155485/9.
(120205223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Talpa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3380 Noertzange, 86, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 55.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155471/10.
(120205017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
OCM Luxembourg HHL Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.294.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.11.2012.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155337/12.
(120204980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Penshire Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.779.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.11.2012.
<i>Pour PENSHIRE LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Sébastien WIANDER / Nicolas DUMONT
Référence de publication: 2012155347/13.
(120205067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146410
L
U X E M B O U R G
Philcars / West-Pneus S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8540 Ospern, 1A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 136.250.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155364/9.
(120204649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Matériel Elwe Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.
R.C.S. Luxembourg B 16.466.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155292/9.
(120204413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Miro Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 164.167.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155295/9.
(120205101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Michel Strogoff & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 11, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 54.963.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155313/9.
(120204436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Orion International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang.
R.C.S. Luxembourg B 61.909.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155342/9.
(120205276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Lux'Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5693 Elvange, 29, Cité Waertzgaertchen.
R.C.S. Luxembourg B 120.161.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155280/9.
(120205294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146411
L
U X E M B O U R G
HayFin ILF LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.946.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS),
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg. After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and
the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1
er
. Name. The name of the company is "HayFin ILF LuxCo 2 S.à r.l." (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
146412
L
U X E M B O U R G
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
146413
L
U X E M B O U R G
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg.
(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
146414
L
U X E M B O U R G
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-
first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
146415
L
U X E M B O U R G
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
HayFin ILF LuxCo 1 S.a r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares in
registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100,.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mrs Carmen lonescu, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 124, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, as class A manager;
(ii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address at 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;
(iii) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and
(iv) Mr Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (Netherlands), with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour de novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, dont l'enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) est en cours,
représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HayFin ILF LuxCo 2 S.à r.l.» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
146416
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
146417
L
U X E M B O U R G
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants
physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
146418
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente
et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
146419
L
U X E M B O U R G
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e¬mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
146420
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Mme Carmen lonescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle est au 124, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que gérant de classe A;
(ii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;
(iii) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
(iv) M. Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signe: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55408. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154411/516.
(120203888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
HayFin ILF LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.945.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS),
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HayFin ILF LuxCo 3 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
146421
L
U X E M B O U R G
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
146422
L
U X E M B O U R G
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg.
(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
146423
L
U X E M B O U R G
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The Company’s first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-
first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company’s accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
146424
L
U X E M B O U R G
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
17.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares in
registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr John Molloy, born on 9 March 1962 in Gaillimh/Galway (Ireland), with personal address at 6, rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand Duchy of Luxembourg), as class A manager;
146425
L
U X E M B O U R G
(ii) Mrs Carmen lonescu, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 124, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, as class A manager;
(iii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address at 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;
(iv) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and
(v) Mr Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (Netherlands), with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt et unième jour de novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, dont l’enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) est en cours,
représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HayFin ILF LuxCo 3 S.à r.l.» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
146426
L
U X E M B O U R G
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
146427
L
U X E M B O U R G
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
à la condition qu’un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu’un ou les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants
physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
146428
L
U X E M B O U R G
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente
et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l’inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
146429
L
U X E M B O U R G
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) M. John Molloy, né le 9 mars 1962 à Gaillimh/Galway (Irelande), avec adresse personnelle est au 6 rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe A;
(ii) Mme Carmen lonescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle est au 124, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que gérant de classe A;
(iii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle est au 9
th
Floor
Orange Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;
(iv) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
(v) M. Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: T. FETTES, J. ELVINGER.
146430
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55409. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154412/522.
(120203912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
SLCR-Société Luxembourgeoise de Construction et Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.955.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Fernando PARRACHO VENÂNCIO, indépendant, demeurant à L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lipp-
mann.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- la construction, la transformation et la rénovation en tout genre de biens immobiliers, de bâtiments privés profes-
sionnels ou travaux publics (électricité, carrelage, façades, sanitaire, gros œuvre, charpente-toiture, menuiserie, terras-
sement, plafonnage, pavage, etc. ...);
- l'achat et la vente de matériaux de constructions.
La société pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SLCR-Société Luxembourgeoise de Construction et Rénovation S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Fernando PARRACHO VENÂNCIO, indépendant, demeurant à L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
146431
L
U X E M B O U R G
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando PARRACHO VENÄNCIO, indépendant, né à Coimbra Leiria (Portugal), le 20 avril 1973, demeu-
rant à L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
146432
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Frisange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. PARRACHO VENÀNCIO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1965. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de com-
merce et des sociétés.
Echternach, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154724/107.
(120204248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Industrial Component S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.954.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Investindustrial V L.P., a limited partnership, registered under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG, Jersey, registered with the Registar of Companies for England
and Wales under number LP 14755, here represented by its general partner Investindustrial Business Development
Limited, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG, Jersey, registered with the Jersey
Financial Services Commission Companies Registry under number 108765,
here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Jersey on October 29
th
, 2012.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Industrial Component S.à r.l." (the "Company"). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incor-
poration (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
146433
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholder(s).
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-
five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the "Board").
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
146434
L
U X E M B O U R G
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by
way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures (i) The shareholders are convened to General Meetings or
consulted in writing at the initiative of any manager or shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
146435
L
U X E M B O U R G
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholder(s) towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
146436
L
U X E M B O U R G
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Investindustrial V L.P., represented as stated above, subscribes one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in
registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Virginie BOUSSARD, company manager, born on July 17
th
, 1977 in Strasbourg, France, residing professionally
at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Marco PIERETTORI, company manager, born on May 28
th
, 1972 in Civitavecchia, Roma, Italy, residing profes-
sionally at 5, Via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;
- Mr Neil SMITH, company manager, born on June 17
th
, 1956 in Darwen, United Kingdom, residing professionally at
1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom; and
- Mr Eckart VOGLER, company manager, born on October 24
th
, 1970 in Bremen, Germany, residing professionally
at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG, Jersey, immatriculée auprès du Registre de
146437
L
U X E M B O U R G
Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 14755, représentée par son associé commandité Inves-
tindustrial Business Development Limited, ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Hélier, JE4 9WG,
Jersey, immatriculé au Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 108765,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, de résidence professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Jersey le 29 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Industrial Component S.à r.l.» (la «Société»). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associé(s).
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
146438
L
U X E M B O U R G
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Le transfert des parts sociales à des tiers pour cause de mort doit être approuvé par les associés représentant les
trois-quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
146439
L
U X E M B O U R G
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par la voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des
résolutions est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable. (v) Un associé
peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute Assemblée
Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant(s) et du ou des associé(s) envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivants la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), dans les cas
prévus par la loi.
146440
L
U X E M B O U R G
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) sont
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateur(s), qui
n'a(ont) pas besoin d'être associé(s), pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Investindustrial V L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).
146441
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Virginie BOUSSARD, gérante, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg, France, résidant professionnellement au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Marco PIERETTORI, gérant, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia, Rome, Italie, résidant professionnellement
au 5, via Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse;
- Monsieur Neil SMITH, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 1, Duchess
Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni; et
- Monsieur Eckart VOGLER, gérant, né le 24 octobre 1970 à Brême, Allemagne, résidant professionnellement au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53736. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154435/495.
(120204204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Solvadis International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.997.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Solvadis International S.à r.l.", a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg Trade Register
section B number 133 997, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on November 19, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 3000; and whose Articles of Association have
been last amended by deed of Maître Martine Schaeffer enacted on July 27, 2012, published in the Memorial C number
2483 of October 5, 2012.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 15,000,000 (fifteen million) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
146442
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1.- Share capital reduction by EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) in order to bring it from its current amount
of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euro) to EUR 125,000.- (one hundred twenty five thousand euro), by
cancellation of all shares of class E.
2.- Amendment of the Article 8 and 11 of the Articles of Association in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) in order to
bring it from its current amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euro) to EUR 125,000.- (one hundred
twenty-five thousand euro), by way of reimbursement to the shareholders of an amount of EUR 5,400,000.- (five million
four hundred thousand euro) for class E proportionally to their shareholding and by cancellation of 2,500,000 (two million
five hundred thousand) shares of class E.
All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments
and the shareholder's reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial
companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 8 and 11 of the Articles of
Association to read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) represented by
twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares of one cent euro (EUR 0.01) each, divided into:
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class F Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class G Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class H Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class I Ordinary Shares and
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class J Ordinary Shares;
and, together with the Class F,G,H,I Ordinary Shares referred to as the "Ordinary Shares" each having such rights and
obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the
Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class
of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares
shall be made in alphabetical order (starting with Class F Ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class
of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
146443
L
U X E M B O U R G
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "Solvadis International S.à r.l.",
société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Gesell-
schafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 133.997, gegründet gemäß notarieller
Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit Sitz in Luxemburg, am 19. November 2007 im Mémorial
unter C-N° 3000 vom 27. Dezember 2007 veröffentlicht. Die Satzung wurde zuletzt durch notarielle Urkunde vom 27.
Juli 2012 des instrumentierenden Notars geändert und am 5. Oktober 2012 im Mémorial unter C-N°2483 veröffentlicht.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond THILL, "maître en droit", mit Berufsanschrift in Lu-
xemburg,
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Corinne PETIT, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Lu-
xemburg.
Die Versammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Marilyn KRECKE, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Luxem-
burg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der vertretenen Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste
wurde von den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stim-
menzähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-
mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.
III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Kapitalherabsetzung um einen Betrag in Höhe von EUR 25.000,- (fünf und zwanzig tausend Euro) von seinem
gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 150.000,- (ein hundert fünfzig tausend Euro) auf EUR 125.000,- (ein hundert fünf
und zwanzig tausend Euro), durch die Annullierung aller Anteile der Klasse E
2.- Abänderung der Artikel 8 und 11 der Satzung
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 25.000,- (fünf und
zwanzig tausend Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 150.000,- (ein hundert fünfzig tausend Euro)
auf EUR 125 000 (ein hundert fünf und zwanzig tausend Euro) herabzusetzen, durch die Rückerstattung an die Gesell-
schafter eines Betrages in Höhe von EUR 5.400.000,- (fünf Millionen vier hundert tausend Euro) für die Anteile der Klasse
E und durch die Annullierung der 2 500 000 (zwei Millionen fünf hundert tausend) Anteile der Klasse E.
Alle erforderlichen Vollmachten zur Umsetzung der vorangehenden Beschlüsse werden der Geschäftsführung erteilt.
<i>Aufschiebung der Ausschüttungi>
Der unterzeichnende Notar weißt die Generalversammlung auf die Vorschriften des Artikels 69 des Gesetzes über
Handelsgesellschaften hin, welche im Rahmen des Schutzes von etwaigen Gläubigern vorsehen, daß die Kapitalrückzahlung
an die Gesellschafter nicht ohne Vorbehalte und frei von Rückforderungen vor dem Ablauf einer Frist von 30 (dreißig)
Tagen nach der Veröffentlichung des vorliegenden Protokolls im Luxemburger Memorial C erfolgen kann.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen werden die Artikel 8 und 11 der Satzung wie folgt geändert:
„ Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundert fünf und zwanzig tausend Euro (EUR 125.000,-) und ist
aufgeteilt auf
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse F,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse G,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse H,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse I und
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) Stammanteile der Klasse J;
146444
L
U X E M B O U R G
mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01). Die Stammanteile der Klassen F, G, H, I und J werden als
„Stammanteile" bezeichnet, alle Anteile haben die gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt in dieser Gesellschaftssatzung.
In dieser Gesellschaftssatzung bedeutet die „Gesellschafter" die Inhaber der Anteile zu gegebener Zeit und „Gesellschaf-
ter" wird entsprechend ausgelegt.
Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der gesamten von einem Gesellschafter in jeder Anteilsklasse
gehaltenen Anteile, wie jederzeit durch die Geschäftsführer vorgeschlagen werden und durch die Gesellschafterver-
sammlung genehmigt werden kann, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten
Minimum liegt.
Im Falle eines Rückkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und Annul-
lierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Vorzugsanteilen der Klasse F).
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse (in der oben genannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern eine Anrecht auf
einen Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu Ihrem Anteil.
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von einem
Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der von
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben ihre eigenen Anteile zurückkaufen."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen
Gesellschafter, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der
gleichen Gesellschafter und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die eng-
lische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-
sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Thill, C. Petit, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. LAC/2012/53109. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151985/164.
(120199815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Bosnia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.493.645,24.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.262.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
1. Slovenia Broadband S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register under number B 145882
("Slovenia"), here represented by Me Jan Dobrzensky, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on 8 November 2012.
2. Godolphin Services Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered
office at 2 Agapinoros Street, CY - PC1076, Nicosie, Cyprus, registered with the Department of the Registrar of Com-
panies and Official Receiver under number 224487 ("Godolphin"), here represented by Me Jan Dobrzensky, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 8 November 2012.
The aforementioned proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Bosnia Broadband S.à r.l., a limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
146445
L
U X E M B O U R G
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 153262, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, on 19 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 July 2010
n°1460 (hereafter the "Company").
The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company up to twenty-three million four hundred and ninety-three thousand
six hundred and forty-five Euro and twenty-four cents of a Euro (EUR 23,493,645.24) through the conversion of two
billion three hundred and forty-seven million six hundred and ninety thousand six hundred and fifty-one (2,347,690,651)
convertible notes into two billion three hundred and forty-seven million six hundred and ninety thousand six hundred
and fifty-one (2,347,690,651) new shares with a par value of one cent of a Euro (EUR 0.01 ) each; and
2. Restatement of the article 5 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current value of sixteen thousand
seven hundred and thirty-eight Euro and seventy-three cents (EUR 16,738.73), represented by one million six hundred
and seventy-three thousand eight hundred and seventy-three (1,673,873) shares, all having a par value of one cent of a
Euro (EUR 0.01) each, up to twenty-three million four hundred and ninety-three thousand six hundred and forty-five
Euro and twenty-four cents of Euro (EUR 23,493,645.24) through the conversion of two billion three hundred and forty-
seven million six hundred and ninety thousand six hundred and fifty-one (2,347,690,651) convertible notes ("CNs"), which
are currently held by the Shareholders, into two billion three hundred and forty-seven million six hundred and ninety
thousand six hundred and fifty-one (2,347,690,651) new shares, all having a par value of one cent of a Euro (EUR 0.01)
each (the "Shares").
All of the two billion three hundred and forty-seven million six hundred and ninety thousand six hundred and fifty-one
(2,347,690,651) new shares have been subscribed as follows:
- Slovenia, aforementioned,
here represented by Me Jan Dobrzensky, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy,
subscribed one billion seven hundred and fifty-three million one hundred and eighty-seven thousand four hundred and
seventy-six (1,753,187,476) Shares further to the conversion of one billion seven hundred and fifty-three million one
hundred and eighty-seven thousand four hundred and seventy-six (1,753,187,476) CNs;
- Godolphin, aforementioned,
here represented by Me Jan Dobrzensky, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy,
subscribed five hundred and ninety-four million five hundred and three thousand one hundred and seventy-five
(594,503,175) Shares further to the conversion of five hundred and ninety-four million five hundred and three thousand
one hundred and seventy-five (594,503,175) CNs;
All the Shares have been fully paid up.
Proof of the existence and of the value of the CNs has been produced to the undersigned notary.
All of the two billion three hundred and forty-seven million six hundred and ninety thousand six hundred and fifty-one
(2,347,690,651) new shares have been subscribed at a total price of twenty-three million four hundred and seventy-six
thousand nine hundred and six Euro and fifty-one cents of a Euro (EUR 23,476,906.51) which has entirely been allocated
to the share capital of the Company.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 5 of the Articles of Association
of the Company which shall be read as follows:
" Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twenty-three million four hundred and ninety-three
thousand six hundred and forty-five Euro and twenty-four eurocents (EUR 23,493,645.24) represented by two billion
three hundred and forty-nine million three hundred and sixty-four thousand five hundred and twenty-four (2,349,364,524)
shares in registered form with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
146446
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,500.-.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person
signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. Slovenia Broadband S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145882 («Slovenia»), ici représentée par Me Jan Dobrzensky,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 8 novembre 2012.
2. Godolphin Services Limited, une société constituée et régie par les lois de Chypre, ayant son siège social à 2
Agapinoros Street, CY -PC1076, Nicosie, Cyprus, inscrite au Department of the Registrar of Companies and Official
Receiver sous le numéro 224487 («Godolphin»), ici représentée par Me Jan Dobrzensky prénommé, en vertu d'une
procuration donnée en date du 8 novembre 2012.
Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;
Les comparants sont les associés (les «Associés») de Bosnia Broadband S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153262, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prén-
ommé, en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 juillet 2010 numéro
1460 (ci après la «Société»).
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social de la Société jusqu'à un montant de vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-
treize mille six cent quarante-cinq euros et vingt-quatre centimes (EUR 23.493.645,24) par la conversion de deux milliards
trois cent quarante-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-un (2.347.690.651) obligations con-
vertibles en deux milliards trois cent quarante-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-un
(2.347.690.651) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de seize mille sept cent trente-
huit euros et soixante-treize centimes (EUR 16.738,73), représenté par un million six cent soixante-treize mille huit cent
soixante-treize (1.673.873) parts sociales, ayant une valeur d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, jusqu'à vingt-trois
millions quatre cent quatre-vingt-treize mille six cent quarante-cinq euros et vingt-quatre centimes (EUR 23.493.645,24)
par la conversion de deux milliards trois cent quarante-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-un
(2.347.690.651) obligations convertibles («CNs»), actuellement détenus par les Associés, en deux milliards trois cent
quarante-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-un (2.347.690.651) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales»).
L'intégralité des deux milliards trois cent quarante-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-un
(2.347.690.651) nouvelles parts sociales a été souscrite de la manière suivante:
- Slovenia, susnommée,
ici représentée par Me Jan Dobrzensky, prénommé, en vertu de procuration dont mention ci-avant,
a souscrit un milliard sept cent cinquante-trois millions cent quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-seize
(1.753.187.476) Parts Sociales à la suite de la conversion d'un milliard sept cent cinquante-trois millions cent quatre-vingt-
sept mille quatre cent soixante-seize (1.753.187.476) CNs;
- Godolphin, susnommée,
146447
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Me Jan Dobrzensky, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant,
a souscrit cinq cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent trois mille cent soixante-quinze (594.503.175) Parts So-
ciales à la suite de la conversion de cinq cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent trois mille cent soixante-quinze
(594.503.175) CNs;
L'ensemble des Parts Sociales ont été entièrement libérées.
Les documents justifiants de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'intégralité des deux milliards trois cent quarante-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-un
(2.347.690.651) nouvelles parts sociales a été souscrite à un prix total de vingt-trois millions quatre cent soixante-seize
mille neuf cent six euros et cinquante-et-un centimes d'euro (EUR 23.476.906,51), dont l'ensemble a été affecté au capital
social de la Société.
<i>Seconde résolution:i>
Suite à la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour avoir la
teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-treize mille
six cent quarante-cinq euros et vingt-quatre centimes (EUR 23.493.645,24) représenté par deux milliards trois cent
quarante-neuf millions trois cent soixante-quatre mille cinq cent vingt-quatre (2.349.364.524) parts sociales sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.500,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DOBRZENSKY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54781. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152186/168.
(120200849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Javelin Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.323.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
<i>Pour JAVELIN SELECT
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
Fondé de pouvoir / -
Référence de publication: 2012150354/15.
(120198561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
146448
Bosnia Broadband S.à r.l.
Debussy Holding S.A.
E.WITMEUR - consultance
Frontera Capital S.à r.l.
Globus Research & Development S.A.
Goldman & Company S.A.
HayFin ILF LuxCo 2 S.à r.l.
HayFin ILF LuxCo 3 S.à r.l.
HAZ Holding S.A.
Houses Property S.A.
Industrial Component S.à r.l.
Javelin Select
Lux'Partners S.à r.l.
Matériel Elwe Service S.à r.l.
Michel Strogoff & Associés S.A.
Miro Holdings S.A.
Montabor S.à r.l.
Multi Manager Access
OCM Luxembourg HHL Financing S.à r.l.
OCTOPUS FINANCE PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Orion International S.A.
Penshire Luxembourg S.à r.l.
Philcars / West-Pneus S. à r. l.
Ril Invest S.A.
Sajola S.à r.l.
Schuler Romain S.à.r.l.
Sedexa, s.à r.l.
SEIF SICAV-FIS
SEIF SICAV-FIS
Servialux
Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.
Simrace S.à r.l.
Skeid
SLCR-Société Luxembourgeoise de Construction et Rénovation S.à r.l.
SM Belleville S.A.
Socfinde S.A.
Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l.
Solufer S.A.
Solvadis International S.à.r.l.
Stefid S.à r.l.
Sydney Partners S.A. Holding
Talpa
Tetris SA
Trans @ S.à.r.l.
Trans Viande Lux
Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A.
UBS Global Solutions
UBS (Lux) Bond Sicav
UBS (Lux) Equity Sicav
VF Finance s.à r.l.
VR Netze Luxemburg S.à r.l.
Wesimmo S.à r.l.
Wood It
Z6 Creation S.à r.l.