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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3050

18 décembre 2012

SOMMAIRE

6th Sense Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146356

Acftperfo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146356

Analyse & Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146356

Apache International Finance II . . . . . . . . .

146372

Art Concept et Menuiserie S.à r.l. . . . . . . .

146356

ATRINITY S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .

146355

B4 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

Barullo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146354

BCCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146355

Beko Toiture Construction Immobilière et

Façade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146354

Bengals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146355

BM Parts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146355

Brabs Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

Brianfid-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146355

Bridgeservices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146354

Bureau Comptable & Fiscal Graser S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146354

Centurion European German Property 2 S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

Corporate XII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

Dolphin Air Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

146363

Eurok Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146359

Eurok S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146359

European City Properties S.à r.l. . . . . . . . .

146359

Farell Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146359

FASP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146368

F.B.K Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146359

FDM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146358

Fiduciaire Guillaume, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

146358

FIH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146358

Financière de Grammond S.A. . . . . . . . . . .

146358

Foncière Swan S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146358

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

146400

Future Brands Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146400

Gastrom Schmëtt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146360

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

146360

GENEVA MANAGEMENT GROUP (Lu-

xembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146360

GGI Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146360

Herberlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

J.J.C. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146396

Juana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146362

Kalyna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146362

Kantrade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146362

Keystone Property Development . . . . . . . .

146362

Korin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146361

Kyrios Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146362

La Ramure SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

Leap International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

Le Gaselle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146360

Liro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

Ljftjt S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

LKS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146392

Lux Web Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

ONB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146388

Oraxys Environment 1 S.C.A. . . . . . . . . . . .

146354

Perennity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146381

Retail Mena Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

146385

SVM Finance Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . .

146367

146353

U X E M B O U R G

Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.321.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150476/10.
(120198555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Barullo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.837.

Pour BARULLO S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012154979/11.
(120205154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Bridgeservices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 71.796.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2012154976/12.
(120205076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Bureau Comptable & Fiscal Graser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 19, Zare-Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 115.118.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012154998/11.
(120204801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3491 Dudelange, 4, An Hinnefen.

R.C.S. Luxembourg B 132.763.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012154989/10.
(120205186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146354

U X E M B O U R G

BCCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.370.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012154985/11.
(120204610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Bengals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.480.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.11.2012.

Szymon DEC
Gérant

Référence de publication: 2012154971/12.
(120205009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

ATRINITY S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.289.

Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012154966/11.
(120204920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

BM Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.630.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154992/10.
(120204452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Brianfid-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.520.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154996/10.
(120205359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146355

U X E M B O U R G

Analyse & Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 13A, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 128.880.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2012154901/12.
(120205041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Art Concept et Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.371.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2012154907/12.
(120205047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Acftperfo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 111.492.

Pour la société
Signatures
Gérant technique

Référence de publication: 2012154917/12.
(120205040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

6th Sense Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 120.101.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 9 octobre 2012,

que:

- L'assemblée constate la démission de la société IMMO CONCEPT SARL de ses fonctions de gérant;
- L'assemblée décide la nomination en remplacement de la société FINCOGEST SA avec siège social à CH-1207

GENÈVE, 1, Carrefour de Rive, inscrite au Registre de Commerce de Genève sous le numéro fédéral CH-660.0.483.988-7,
représentée par Monsieur Axel WEND, né le 04.12.1941 à GENÈVE, demeurant à CH-1207 GENÈVE, 1, Carrefour de
Rive, aux fonctions de gérant, avec effet au jour de la présente assemblée, soit le 9 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012150691/18.
(120198444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

146356

U X E M B O U R G

Brabs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.681.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2012154994/12.
(120205048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

B4 Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.724.

Itzig, le 27 novembre 2012.

Pour B4 CAPITAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012154999/12.
(120204453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Centurion European German Property 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.290.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012155004/10.
(120204641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Corporate XII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 147.895.

Die Bilanz zum 31. Juli 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2012155013/11.
(120205298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Herberlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 2, ZA op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 9.950.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155173/9.
(120204523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146357

U X E M B O U R G

Foncière Swan S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.898.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012155126/11.
(120204618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Financière de Grammond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 140.152.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012155121/11.
(120205291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

FIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.795.

Luxembourg, le 4 octobre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012155120/11.
(120205256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Fiduciaire Guillaume, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 151.493.

Dépôt rectificatif concernant le dépôt avec la référence L 120188588, déposé le 02/11/2012

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155119/10.
(120205282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

FDM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.722.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012155117/11.
(120205168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146358

U X E M B O U R G

F.B.K Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.739.

Signature.

Référence de publication: 2012155111/10.
(120205135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Farell Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.543.

Extrait sincère et conforme
FARELL FINANCE S.A.

Référence de publication: 2012155115/11.
(120205170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

European City Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.025.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROPEAN CITY PROPERTIES S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012155109/11.
(120205323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Eurok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 93.935.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE 27/11/2012.

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2012155107/11.
(120205081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Eurok Business, Société Anonyme.

Siège social: L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 145.721.

Le 26/11/2011.

L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012155106/11.
(120205078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146359

U X E M B O U R G

Gastrom Schmëtt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 98.487.

GASTROM SCHMËTT SA

Référence de publication: 2012155141/10.
(120205296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.731.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alain PASTELEURS
Gérant

Référence de publication: 2012155142/11.
(120204643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.717.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012155143/12.
(120205145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

GGI Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.353.

Signature.

Référence de publication: 2012155147/10.
(120204416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Le Gaselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.388.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (rectificatif au dépôt des comptes annuels déposé le 19 novembre 2012,

no L120198331) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155264/11.
(120204800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146360

U X E M B O U R G

Korin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 156, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 138.449.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155241/9.
(120204653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Ljftjt S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.926.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155254/9.
(120204410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

La Ramure SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.681.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155260/9.
(120204911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Leap International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.456.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155265/9.
(120204404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Liro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 138.066.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155269/9.
(120205091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Lux Web Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.475.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155279/9.
(120204923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146361

U X E M B O U R G

Kantrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2565 Luxembourg, 6, rue de Salm.

R.C.S. Luxembourg B 72.566.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Remplace le dépot L120160949
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012155233/11.
(120205362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Keystone Property Development, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 158.178.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012155234/11.
(120204593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Kyrios Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.956.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 25/09/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012155245/11.
(120204422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Kalyna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.989.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012155224/12.
(120204555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Juana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155223/9.
(120205015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146362

U X E M B O U R G

Dolphin Air Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.328.

L'an deux mille douze, le six novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Dolphin Air Europe S.A.",

(ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98.328, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 191 du 16 février 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Transfert du siège social vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération
3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libé-

ration.

Troisième résolution

Suite au constat qui précède, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier

l'objet social, pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu,
entre autres, la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de " Dolphin Air Europe S.A." (ci-

après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

146363

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet le travail aérien, le transport en autorisation d'opérations commerciales à l'exclusion

du transport de passagers, la photographie aérienne, l'instruction et la formation de pilotes tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a pour objet dans le monde entier, l'achat, la vente et la location d'aéronefs et de véhicules terrestres et

maritimes, l'achat et la vente de pièces d'aéronefs, l'entretien d'aéronefs, l'organisation et la mise à disposition d'infras-
tructures et la prestation de services en matière aéronautique et informatique appliquée à l'aéronautique, ainsi que le
conseil en matière d'aéronautique en général.

Dans ce cadre, elle pourra notamment participer à l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la

gérance, l'organisation, le financement direct ou indirect, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment l'emprunt, avec ou sans
garanties et en toute monnaies, par la voie d'émission d'obligations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées,
et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, fiduciaire, indus-

trielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Le conseil d' administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d'administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions peuvent être représentées, au choix du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

146364

U X E M B O U R G

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

146365

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

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U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide, par vote spécial, de donner décharge aux anciens administrateurs, à l'administrateur-

délégué et au commissaire aux comptes, pour leur activité de gestion jusqu'en date de ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Mario MAURO, informaticien, né à Taranto (Italie), le 04 mai 1965, demeurant

au 9, rue de Walbredimus à L-5680 Dalheim, comme administrateur unique avec effet à partir de ce jour, son mandat
expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.

Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme "FIDUCIAIRE WBM", société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 48.900 comme commissaire aux comptes avec
effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte

Signé: Bob PLEIN Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4217. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151633/245.
(120200148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

SVM Finance Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 81.714.545,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.426.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 août 2012

En date du 30 août 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Cristina Lara, salariée, née le 10 août 1984 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée, et
ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants de type A:

- Krista Endres
- Mark Peterson
- Shannon Sparks

Gérants de type B:

- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146367

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2012150597/25.
(120198554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

FASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

In the year two thousand and twelve, on the seventh of November.
before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of FASP S.A.,a joint stock company (société anonyme) existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 139.682
(hereinafter the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed dated 2 June 2008, published in the official Gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), number 1765 of 17 July 2008. The Articles of Incorporation have
been amended by a notarial deed of October 10, 2011, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 2939 of
December 1, 2011.

The general meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Emile WIRTZ, private employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, with professional
address in Luxembourg.

The general meeting appointed as scrutineer Mrs Natalya YAROVA, private employee, with professional address in

Luxembourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all

the shareholders on the 23

October 2012.

II. That the Agenda of the meeting is the following:
1) Increase of share capital by an amount of EUR 184,933.- in order to raise it from its present amount of EUR 65,067.-

to EUR 250,000.- by the issue of 18,493,300 new shares with a par value of EUR 0.01each.

2) Subscription and payment of the new shares .
3) To waive as far as necessary the preferential subscription right of the shareholders not wishing to subscribe to new

shares.

4) To fix an authorised capital of EUR 1,000,000.- and to authorise the Board of Directors to realize increases of capital

within the limits of the authorized capital at the conditions it may determine, with the power to limit or suppress the
preferential subscription right of the shareholders.

5) Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
6) To remove Mister Alexander Vitalyevich MOROZOV as Director and Chairman of the Board of Directos.
7) To appoint Mrs Olga Petrovna MOROZOVA, born on 13.06.1970, residing in 127322 Moscow, as Director.
8) To appoint Mrs Elena Anatolyevna KOMAROVA as Managing Director with power of representation and sole

signature.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. That it appears from the attendance list that out of the 6,506,700 shares representing the whole share capital,

4,099,221 shares are represented at the present general meeting and all the shareholders present or represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

V. That the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The Chairman then declares that by Capital Call Notice sent to all the shareholders on August 10, 2012 by registered

mail, all the shareholders have been invited to participate in the capital increase.

Then the general meeting after deliberation, takes the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The meeting resolves to increase of share capital by an amount of EUR 184,933.- (one hundred and eighty-four thousand

nine hundred and thirty-three euros) in order to raise it from its present amount of EUR 65,067.- (sixty-five thousand

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sixty-seven euros) to EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euros) by the issue of 18,493,300 (eighteen million
four hundred and ninety-three thousand three hundred) new shares with a par value of EUR 0.01.- (one cent) each.

After having got knowledge of the special report of the board of directors established in accordance with article 32-3

(5) of the law on commercial companies, the meeting admits Bengala Investment S.A. , a joint stock company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 98 740 to the subscription of the new shares and waives
as far as necessary the preferential subscription right of the shareholders not wishing to subscribe to new shares.

Subscription and Payment

The 18,493,300 (eighteen million four hundred and ninety-three thousand three hundred) new shares are then sub-

scribed by Bengala Investment S.A., prenamed, here represented by its managing director Mr Emile WIRTZ, prenamed.

The new shares thus subscribed are fully paid up in cash, so that the amount of EUR 184,933 (one hundred and eighty-

four thousand nine hundred and thirty-three euros) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

The meeting resolves to fix an authorised capital of EUR 1,000,000.- (one million euros) and to authorise the Board

of Directors to realize increases of capital within the limits of the authorized capital at the conditions it may determine.
After having got knowledge of the prenamed report of the Board of Directors, the meeting decides to authorize the
Board of Directors to limit or suppress the preferential subscription right of the shareholders within the limits of the
authorised capital.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 5 of the articles of incorporation is amended and now reads as

follows:

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euros) divided

into 25,000,000 (twenty-five million) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital up to EUR 1,000,000 (one million euros) as

the case may be by the issue of new shares of a par value of EUR 0.01 (one cent), having the same rights as the existing
shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to fix an issue premium as the case may be, to call if
necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10

, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred.

Fourth resolution

The meeting resolves to remove Mister Alexander Vitalyevich MOROZOV as Director and Chairman of the Board

of Directos.

Fifth resolution:

The meeting resolves to appoint Mrs Olga Petrovna MOROZOVA, born on 13.06.1970 in Moscow, residing in 127322

Moscow, Milashenkova Street 23518, as Director.

Her mandate will expire at the annual general meeting of the year 2018.

Sixth resolution

The meeting resolves to appoint Mrs Elena Anatolyevna KOMAROVA as Managing Director with power of repre-

sentation by her sole signature.

Her mandate as Director and as Managing Director will expire at the annual general meeting of the year 2018.

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The appointment has to be ratified by next meeting of the Board of Directors.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at EUR 2,500.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing, said persons appearing signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept novembre.
par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FASP S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.682 et constituée suivant acte notarié en date du 2 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1765 du 17 juillet 2008. Les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié du 10 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C , numéro 2939 du 1

décembre 2011.

L'assemblée générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile WIRTZ, employé privé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutatrice Madame Natalya YAROVA, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 23 octobre 2012.

II. Que la présente assemblée générale a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 184.933.- pour le porter de son montant actuel de EUR

65.067.- à EUR 250.000.- par l'émission de 18.493.300 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel des actionnaires ne désirant pas sou-

scrire.

4) Fixation d'un capital autorisé à EUR 1.000.000.- et autorisation au Conseil d'Administration pour réaliser des aug-

mentations de capital dans les limites du capital autorisé aux conditions qu'il déterminera, avec le pouvoir de supprimer
ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

5) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
6) Révocation de Monsieur Alexander Vitalyevich MOROZOV comme administrateur et Président du Conseil d'Ad-

ministration.

7) Nomination de Madame Olga Petrovna MOROZOVA, née le 13.06.1970, demeurant à 127322 Moscou, comme

administrateur.

8) Nomination de Madame Elena Anatolyevna KOMAROVA comme administrateur-délégué avec pouvoir de repré-

sentation par sa seule signature.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 6.506.700 actions représentant l'intégralité du capital social, 4.099.221

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée et les actionnaires présents ou représentés déclarent
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

V. Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés

à l'ordre du jour.

Le Président déclare ensuite que par une notice d'appel de fonds envoyée à tous les actionnaires par lettre recom-

mandée en date du 10 août 2012, tous les actionnaires ont été invités à participer l'augmentation de capital.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 184.933.- (cent quatre-vingt-quatre mille neuf

cent trente-trois euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 65.067.- (soixante-cinq mille soixante-sept euros)
à EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 18.493.300 (dix-huit millions quatre cent quatre-
vingt-treize mille trois cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent ) chacune.

Après avoir eu connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'article 32-3

(5) de la loi sur les sociétés commerciale, l'Assemblée admet la société Bengala Investment S.A., une société anonyme
existant sous les lois luxembourgeoises, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98740, à la souscription des actions nouvelles et supprime
pour autant que de besoin le droit de souscription préférentiel des actionnaires n'ayant pas exprimé leur souhait de
souscrire.

Souscription et Libération

Les 18.493.300 (dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cents) actions nouvelles sont ensuite sou-

scrites par Bengala Investment S.A., prénommée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Emile WIRTZ,
prénommé.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 184.933

(cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-trois euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer un capital autorisé à EUR 1.000.000.- (un million d'euros) et d'autoriser le Conseil d'Ad-

ministration à réaliser des augmentations de capital dans les limites du capital autorisé aux conditions qu'il déterminera.
Après avoir pris connaissance du prédit rapport du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de supprimer ou limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille euros) divisé en

25.000.000 (vingt-cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000.- (un million d'euros), le cas échéant par l'émission d'actions

nouvelles d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
En sus du capital, une prime d'émission peut être payée sur chaque action sur un compte prime d'émission.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de révoquer Monsieur Alexander Vitalyevich MOROZOV comme administrateur et Président du

Conseil d'Administration.

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Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer Madame Olga Petrovna MOROZOVA, née le 13 juin 1970 à Moscou, demeurant à

127322 Moscou, Milhshenkova Street 235-18, comme administrateur.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer Madame Elena Anatolyevna KOMAROVA comme administrateur-délégué avec pou-

voir de représentation par sa seule signature.

Son mandat comme administrateur et administrateur-délégué expire lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de EUR 2.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi. Et après lecture faite et interprétation donnée aux
comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. WIRTZ, A. SIEBENALER, N. YAROVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53414. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151679/239.
(120200196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Apache International Finance II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.952.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the twenty-first day of November,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

There appeared:

Apache International Finance, a société à responsabilité limitée duly formed under the laws of Luxembourg, with a

share capital of USD 20,000, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and registered with
the Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 92676

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Section I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by the

laws pertaining to such an entity, notably the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the "Law"), as well as by the present Articles (the "Company").

2. Name. The Company's name is "Apache International Finance II".

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3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever,

in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, pur-
chases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company
shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial
or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure
the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

4. Duration. The Company is formed for an undertermined duration of time.

5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the manager,
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Section II - Capital - Shares

6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000 (twenty

thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and each are fully paid-up.

The creation of, and/or the allocation to, and/or the distribution in part or in full of, non-distributable reserves may

be decided by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote
at the majority required for a share capital increase or decrease.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

7. Voting rights. Each share whatever its class has identical voting rights and each shareholder has total voting rights

commensurate with such shareholder's total ownership of shares.

8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one

owner per share.

9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or when the Company

has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of a shareholder or shareholders holding at

least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares must be transferred by written instrument in accordance with the Law.

10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient dis-

tributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Section III - Managers

11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.
Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by

two different types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the manager
or the board of managers, as the case may be.

146373

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least on type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its

members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present who voted and did not abstain.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability for or in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a manager of
the Company.

Section IV - Shareholder meetings

15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles, shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

146374

U X E M B O U R G

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the third Thursday of June or on the following day if such day is a public holiday.

Section V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1

and ends on December 31

18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as the

case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory
will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, to the general shareholders meeting.

19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it in accordance with Article 8 by the sole shareholder and proportionally to the shares they hold, to carry it forward,
or to transfer it to a distributable reserve.

20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case

may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Section VI - Dissolution - Liquidation

22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the share-
holders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders in
accordance with Article 8 and proportionally to the shares they hold.

Tempory provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2012.

Subscription - Payment

Apache International Finance S.a r.l., named above declared, through its proxyholder to fully subscribe to the 20,000

(twenty thousand) shares, with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, and a global share premium amounting

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to USD 677,570,052 (six hundred and seventy-seven million five hundred and seventy thousand and fifty-two US Dollars)
attached thereto to be allocated to:

- the freely available accounting balance sheet item "premium issuance", as share premium, up to the amount of USD

677,568,052; and

- the non-available accounting balance sheet item "legal reserve", as legal reserve, up to the amount of USD 2,000 (two

thousand Dollars); representing the entire share capital of the Company, the whole being fully paid up by way of a
contribution in kind (the "Contribution") consisting in all its rights, title and interest in and to a claim of an amount of
USD 677,590,052 it holds against Apache UK Investment Limited (the "Claim").

Evaluation

The value of the Contribution is set at USD 677,590,052 (six hundred and seventy-seven million five hundred and

ninety thousand and fifty-two US Dollars).

Such Contribution has been valued by Apache International Finance S.à.r.l., named above, as sole founding shareholder

of the Company, pursuant to a statement of contribution value, which has been produced to the notary.

Evidence of the Contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, and therefore, all the shares of

the Company are fully subscribed and paid up.

Effective implementation of the Contribution

Apache International Finance S.à.r.l., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Claim is certain, due and payable;
(ii) it is the sole legal holder of all rights, title and interest in and to the Claim;
(iii) the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Claim is not the object of a dispute or claim;
(v) the Claim is freely transferable, with all the rights, title and interest attached thereto;
(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Claim; and

(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Claim required under any applicable law have or will be carried

out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Acknowledgment of the sole founding shareholder

In addition, Apache International Finance S.à r.l., named above, acting as sole founding shareholder of the Company,

represented by Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney, acknowledges having been previously informed
of the extent of its liabilities, engaged as sole founding shareholder of the Company by reason of the above described
Contribution, and expressly confirms its agreement on the description of the Contribution, its valuation and its effecti-
veness, as well as the validity of the subscription and payment.

The documentation relating to the true and unconditional transfer of the Claim has been considered convincing and

the Contribution therefore validly implemented.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR [to be estimated and completed
by the notary upon execution] ([•] Euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Apache International Finance S.à.r.l. acting as sole shareholder

representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1) - Jon W. SAUER, born on June 7, 1960 in North Dakota, USA, residing professionally at 2000 Post Oak, Suite 100;

Houston, Texas 77056 United States of America; and

- Thomas P. CHAMBERS, born on May 27, 1955 in Ohio, USA, residing professionally at 2000 Post Oak, Suite 100;

Houston, Texas 77056 United States of America;

are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration of time;
- Ms. Marjorie ALLO, born on 19 November 1967 in Paris, France and residing at 2, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg and

- Mr. Emmanuel NATALE, born on 20 July 1970 in Beflort, France and residing at 2, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration of time.
2) The registered office of the Company shall be established at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Apache International Finance, société à responsabilité limitée et existant valablement en vertu des lois du Luxembourg,

avec un capital social de 20.000 USD, ayant son siège social 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg et enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 92676,

ici représentée par Mr Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant en qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

1. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce type de

société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi"), ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Apache International Finance II".

3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participa-
tions, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

6. Capital. Le capital social est fixé à USD 20.000 (vingt mille dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées.

La création de et/ou l'allocation à, et/ou la distribution de tout ou partie de, réserves non-distribuables peut être

décidée par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par résolution prise par un vote à la majorité
requise pour une augmentation ou une réduction de capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

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U X E M B O U R G

7. Droits de vote. Chaque part sociale, quelle que soit sa classe, confère un droit de vote identique et chaque associé

dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par part sociale.

9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable d'un ou des associé(s) représentant au

moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société donnée en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants.
Dans le cas où plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories

de gérants, gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique, ou

en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres

un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être gérant ou associé de la Société
et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants. La convocation détaillant les points à l'ordre du

jour, l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés, au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Les résolutions du conseil de gérance sont valablement prises par une résolution approuvée, lors d'une réunion vala-

blement tenue, par la moitié au moins des gérants présents ou représentés qui se sont exprimés et ne se sont pas abstenus.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société conformément aux Statuts et dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société.

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U X E M B O U R G

Titre IV - Assemblée générale des associés

15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés confor-

mément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou, le

cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50 %) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au

moins 24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu, par écrit par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale doit se tenir annuellement à Lu-

xembourg au siège social de la Société le troisième jeudi de juin ou le lendemain si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

17. Exercice social. Chaque année, l'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant,

dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de
ces documents constituant les comptes annuels est soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés à l'assemblé
générale des associés.

19. Profits. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution, conformément
à l'article 8 des statuts, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau,
ou de son allocation à une réserve distribuable.

20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut

décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par
le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un com-

missaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

146379

U X E M B O U R G

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés, conformément à l'article 8 des statuts et proportionnellement au
nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2012.

Souscription - Paiement

Apache International Finance S.à r.l., prénommé déclare, par son mandataire, souscrire entièrement aux 20.000 (vingt

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et une prime globale d'émission y
attachée d'un montant de 677.570.052 USD (six cent soixante-dix-sept million cinq cent soixante-dix mille cinquante-
deux dollars américains) à allouer à:

- au poste librement distribuable du bilan «prime d'émission», en tant que prime d'émission pour un montant de

677.568.052 USD (six cent soixante-dix-sept million cinq cent soixante-huit mille cinquante-deux dollars américains);

- au poste non distribuable du bilan «réserve légale», en tant que réserve légale, pour un montant de 2.000 USD (deux

mille dollars américains)

représentant l'intégralité du capital social de la Société, le tout étant libéré par un apport en nature (l' «Apport»)

consistant en tous les droits, titre et intérêts dans une créance d'un montant de 677.590,052 (six cent soixante-dix-sept
million cinq cent quatre-vingt-dix mille cinquante-deux dollars américains) qu'il détient contre Apache UK Investment
Limited (la «Créance»)

Evaluation

La valeur de l'Apport est établie à 677.590.052 (six cent soixante-dix-sept million cinq cent quatre-vingt-dix mille

cinquante-deux dollars américains).

Cet Apport a été évalué par Apache International Finance S.à r.l., prénommé, en tant qu'associé fondateur de la Société

conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, et par conséquent, toutes les parts sociales

de la Société sont entièrement souscrites et payées.

Mise en œuvre effective de l'apport en nature

Apache International Finance S.à r.l., souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- il est le seul propriétaire et détenteur de tous les droits, titres et intérêts portants sur la Créance;
- la Créance est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
- Dans la mesure du nécessaire toutes les actions et formalités ont été menés à bien et tous les consentements

nécessaires ont été obtenus pour permettre le transfert de la Créance;

- toutes les formalités subséquentes au transfert de la Créance requises par toute loi applicable ont été ou seront

menées à bien afin que l'Apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

Reconnaissance de l'associé fondateur

En outre, Apache International Finance S.à.r.l., prénommé, agissant comme associé fondateur, représenté par Max

Mayer, en vertu d'une procuration, reconnaît avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, engagée

146380

U X E M B O U R G

en tant qu'associé fondateur de la Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, et confirme expressément son accord
avec la description de l'Apport, son évaluation, et son transfert effectif, ainsi que la validité de la souscription et du
paiement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 6.800,-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Apache International Finance S.à r.l., agissant en sa qualité d'associé

unique représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) - Jon W. Sauer, né le 7 juin 1960 dans le Dakota du Nord, USA, résidant professionnellement au 2000 Post Oak,

Suite 100; Houston, Texas 77056, USA; et

- Thomas P. Chambers, né le 27 mai 1955 dans l'Ohio, USA, résidant professionnellement au 2000 Post Oak, Suite

100; Houston, Texas 77056, USA;

sont nommés gérants de type A pour une durée indéterminée.
- Mme. Marjorie ALLO, née le 19 Novembre, 1967 à Paris, France et résidant à 2, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg; et

- M. Emmanuel NATALE, né le 20 Juillet, 1970 à Belfort, France et résidant à 2, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée. 2) Le siège social de la Société est établi au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2012. Relation GRE/2012/4389. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154146/487.
(120204161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Perennity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.838.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Rudy PAULET, Directeur de banque, demeurant au 50, Cité Bettenwiss, L-8479 Eischen,
ici représenté par:
Madame Emilie BOVRISSE employée privée avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la personne prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

146381

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «PERENNITY S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à SIX CENT MILLE EUROS (600'000.- EUR) représenté par mille deux cents

(1'200) actions ordinaires d’une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500. EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

146382

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 11 juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour
est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

146383

U X E M B O U R G

garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

146384

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2013.

Souscription et Libération

Toutes les mille deux cents (1'200) actions ordinaires d’une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR)

par action ont été souscrites par Monsieur Rudy PAULET, prénommé, en sa qualité d’actionnaire unique.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme

de SIX CENT MILLE EUROS (600'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2016.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé: E. BOVRISSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14705. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012152562/223.
(120200646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Retail Mena Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 961.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.771.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Carlyle Mena Partners L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at PO Box 908: GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-19481,

146385

U X E M B O U R G

- Carlyle Mena Co-investment L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at PO Box 908: GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-21929,

all here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of two (2) proxies given under private seal on
November 8

, 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established under Luxembourg law under the name of “Retail Mena Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 171771, incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated September 6, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2633, dated October
24, 2012, and whose articles of association have not been amended since then.

III. The Company’s share capital is set at seventeen thousand five hundred United States Dollars (USD 17.500,00)

represented by seventeen thousand five hundred (17.500) fully paid-up shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred forty-three thousand five hundred

United States Dollars (USD 943.500,00) in order to raise it from its current amount of seventeen thousand five hundred
United States Dollars (USD 17.500,00) to nine hundred sixty-one thousand United States Dollars (USD 961.000,00), by
the creation and issuance of nine hundred forty-three thousand five hundred (943.500) new shares with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares) all vested with the same right and obligations as the existing
shares.

2. Approval of the subscription of eight hundred ninety-six thousand three hundred twenty-five (896.325) New Shares

and of the payment of the total subscription price of eight hundred ninety-six thousand three hundred twenty-five United
States Dollars (USD 896.325,00) by Carlyle Mena Partners L.P., prenamed, by payment in cash in the same amount.

3. Approval of the subscription of forty-seven thousand one hundred seventy-five (47.175) New Shares and of the

payment of the total subscription price of fortyseven thousand one hundred seventy-five United States Dollars (USD
47.175,00) by Carlyle Mena Co-investment L.P., prenamed, by payment in cash in the same amount.

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company so that it will read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is fixed at nine hundred sixty-one thousand United States Dollars (USD

961.000,00) represented by nine hundred sixty-one thousand (961.000) shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1,00) each.”

V. The shareholders, represented as stated above, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred forty-three

thousand five hundred United States Dollars (USD 943.500,00) in order to raise it from its current amount of seventeen
thousand five hundred United States Dollars (USD 17.500,00) to nine hundred sixty-one thousand United States Dollars
(USD 961.000,00), by the creation and issuance of the New Shares.

Subscription - Payment

Carlyle Mena Partners L.P., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for eight hundred ninety-

six thousand three hundred twenty-five (896.325) New Shares in the aggregate amount of eight hundred ninety-six
thousand three hundred twenty-five United States Dollars (USD 896.325,00) and to fully pay them up by payment in cash
in the same amount.

Carlyle Mena Co-investment L.P., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for forty-seven thou-

sand one hundred seventy-five (47.175) New Shares in the aggregate amount of forty-seven thousand one hundred
seventy-five United States Dollars (USD 47.175,00) and to fully pay them up by payment in cash in the same amount.

The amount of nine hundred forty-three thousand five hundred United States Dollars (USD 943.500,00) has been fully

paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Second resolution

Following the above, the shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of the Company so that

it will read as follows:

146386

U X E M B O U R G

“ Art. 6. The Company’s share capital is fixed at nine hundred sixty-one thousand United States Dollars (USD

961.000,00) represented by nine hundred sixty-one thousand (961.000) shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1,00) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Carlyle Mena Partners L.P., un exempted limited partnership soumis au droit des Iles Caïmans, ayant son siège social

au PO Box 908: GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, et immatriculée auprès
du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK19481,

- Carlyle Mena Co-investment L.P., un exempted limited partnership soumis au droit des Iles Caïmans, ayant son siège

social au PO Box 908: GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK-21929,

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous
seing privé le 08 novembre 2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

II. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination «Retail Mena Holdings S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 171771, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 septembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2633 en date du 24 octobre 2012.

III. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cents Dollars Américains (USD 17.500,00)

représentée par dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un
Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de neuf cent quarante-trois mille cinq cents Dollars

Américains (USD 943.500,00) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Dollars Américains (USD
17.500,00) à neuf cent soixante et un mille Dollars Américains (USD 961.000,00) par la création et l'émission de neuf
cent soixante et un mille (961.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales) disposant toutes des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

2. Approbation de la souscription de huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq (896.325) Nouvelles Parts

Sociales et du paiement du prix de souscription d’un montant total de huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-
cinq Dollars Américains (USD 896.325,00) par Carlyle Mena Partners L.P., précité, par un apport en numéraire du même
montant.

3. Approbation de la souscription de quarante-sept mille cent soixante-quinze (47.175) Nouvelles Parts Sociales et du

paiement du prix de souscription d’un montant total de quarante-sept mille cent soixante-quinze Dollars Américains
(USD 47.175,00) par Carlyle Mena Co-investment L.P., précité, par un apport en numéraire du même montant

4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

146387

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent soixante et un mille Dollars Américains (USD 961.000,00) représenté par

neuf cent soixante et un mille (961.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune.»

V. Les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quarante-trois mille cinq

cents Dollars Américains (USD 943.500,00) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Dollars
Américains (USD 17.500,00) à neuf cent soixante et un mille Dollars Américains (USD 961.000,00) par la création et
l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

Souscription - Libération

Carlyle Mena Partners L.P., précité, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux huit cent quatre-vingt-

seize mille trois cent vingt-cinq (896.325) Nouvelles Parts Sociales, d’une valeur totale de huit cent quatre-vingt-seize
mille trois cent vingt-cinq Dollars Américains (USD 896.325,00) et les libérer intégralement par un apport numéraire du
même montant.

Carlyle Mena Co-investment L.P., précité, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux quarante-sept

mille cent soixante-quinze (47.175) Nouvelles Parts Sociales, d’une valeur totale de quarante-sept mille cent soixante-
quinze Dollars Américains (USD 47.175,00) et les libérer intégralement par un apport numéraire du même montant

Le montant total de neuf cent quarante-trois mille cinq cents Dollars Américains (USD 943.500,00) a été intégralement

libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire.

Deuxième résolution

Suite à quoi, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent soixante et un mille Dollars Américains (USD 961.000,00) représenté par

neuf cent soixante et un mille (961.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15194. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012151956/165.
(120199725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

ONB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.828.

STATUTS

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem Grand-Duché de Luxembourg, la
présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER,

146388

U X E M B O U R G

ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas BARRE, administrateur de société, demeurant 41 quai Wilson, CH-1201 Genève (Suisse);
2.- Monsieur Olivier BARRE, administrateur de société, demeurant 17, rue Toepffer, CH-1206 Genève (Suisse).
Les comparants ci-avant nommés sub 1.-et sub 2.-sont tous deux ici représentés par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 respectivement le 17

octobre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «ONB

INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois mille

cent (3.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-

146389

U X E M B O U R G

trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 29 mai de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10

) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

146390

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2013.

Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ordinaires ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:

1.- Monsieur Nicolas BARRE, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Olivier BARRE, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
TOTAL : TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Nicolas BARRE, administrateur de société, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 5 juin 1961, demeurant 41

quai Wilson, CH-1201 Genève (Suisse);

2.- Monsieur Olivier BARRE, administrateur de société, né à Paris (France), le 2 juin 1955, demeurant 17 rue Toepffer,

CH-1206 Genève (Suisse);

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Nicolas BARRE, prénommé, est désigné premier

président du présent conseil.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Messieurs Nicolas et Olivier BARRE, prénommés, lesquels pourront engager la société
sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

146391

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2018.

Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec Nous notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15362. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012151899/182.
(120200359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

LKS 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.326.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LKS 1, a société anonyme governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 31 August 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2481 of 5 October 2012 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 171.326 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary on 8 October 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2772 of 15 November 2012.

The meeting was declared open at 12.00 p.m. by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Farida Hammi, private employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Claudia Steffen, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) that the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ten million six hundred sixty-five thousand three

hundred twenty-five euro (EUR 10,665,325.-) so as to raise it from its present amount of fifty-one thousand five hundred
seventy-five euro (EUR 51,575.-) to an amount of ten million seven hundred sixteen thousand nine hundred euro (EUR
10,716,900.-).

2 To issue one million sixty-six thousand five hundred thirty-seven (1,066,537) new class A ordinary shares, one million

sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class B ordinary shares, one million sixty-six thousand five
hundred thirty-two (1,066,532) new class C ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two
(1,066,532) new class D ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class E
ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class F ordinary shares, one million
sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class G ordinary shares, one million sixty-six thousand five
hundred thirty-two (1,066,532) new class H ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two
(1,066,532) new class I ordinary shares and one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class
J ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of ninety-five million

nine hundred eighty-seven thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 95,987,925.-), by the sole shareholder of the
Company and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend the first (1

) paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to

reflect the capital increase.

146392

U X E M B O U R G

(ii) That the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the shares

held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the represented
shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that

it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of ten million six hundred sixty-five thousand three hundred twenty-five euro (EUR 10,665,325.-) so as to raise
it from its present amount of fifty-one thousand five hundred seventy-five euro (EUR 51,575.-) to an amount of ten million
seven hundred sixteen thousand nine hundred euro (EUR 10,716,900.-).

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue one million sixty-six thousand five hundred thirty-

seven (1,066,537) new class A ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new
class B ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class C ordinary shares,
one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class D ordinary shares, one million sixty-six
thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class E ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred
thirty-two (1,066,532) new class F ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532)
new class G ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class H ordinary
shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class I ordinary shares and one million
sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class J ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared AXA LBO FUND V Core FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA

Investment Managers Private Equity Europe, a société anonyme à conseil d'administration governed by French law, having
its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, and registered with the Register of Commerce and
Companies of Paris under number 403 201 882 (the "Subscriber"), represented by Claudia STEFFEN, by virtue of a proxy
given on 16 November 2012 in Paris, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for one million sixty-six thousand five hundred thirty-seven (1,066,537) new

class A ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class B ordinary shares,
one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class C ordinary shares, one million sixty-six
thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class D ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred
thirty-two (1,066,532) new class E ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532)
new class F ordinary shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class G ordinary
shares, one million sixty-six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class H ordinary shares, one million sixty-
six thousand five hundred thirty-two (1,066,532) new class I ordinary shares and one million sixty-six thousand five
hundred thirty-two (1,066,532) new class J ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with
payment of share premium in a total amount of ninety-five million nine hundred eighty-seven thousand nine hundred
twenty-five euro (EUR 95,987,925.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred six million six hundred fifty-three thousand two hundred fifty euro (EUR 106,653,250.-)

was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the

new shares to the above mentioned subscriber.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first (1

) paragraph of article five (5) of

the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on
read as follows:

"The issued capital of the Company is set at ten million seven hundred sixteen thousand nine hundred euro (EUR

10,716,900.-) divided into one million ninety-nine thousand five hundred ninety-nine (1,099,599) class A ordinary shares
(the "Class A Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class B ordinary

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U X E M B O U R G

shares (the "Class B Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class C
ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine (1,068,589)
class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-nine
(1,068,589) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred eighty-
nine (1,068,589) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five hundred
eighty-nine (1,068,589) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand five
hundred eighty-nine (1,068,589) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"), one million sixty-eight thousand
five hundred eighty-nine (1,068,589) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") and one million sixty-eight
thousand five hundred eighty-nine (1,068,589) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up"

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.20 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LKS 1, une société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2481 le 5 octobre 2012 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171.326 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un
acte du notaire soussigné en date du 8 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2772 le 15 novembre 2012.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Jennifer Ferrand, juriste, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Farida Hammi, employé privée, domicilié professionnelle-
ment à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Claudia Steffen, employée privée, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de dix millions six cent soixante-cinq mille

trois cent vingt-cinq euros (EUR 10.665.325,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante et un mille cinq cent
soixante-quinze euros (EUR 51.575,-) à un montant de dix millions sept cent seize mille neuf cents euros (EUR
10.716.900,-).

2 Émission d'un million soixante-six mille cinq cent trente-sept (1.066.537) nouvelles actions ordinaires de catégorie

A, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, un million
soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie C, un million soixante-six
mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie D, un million soixante-six mille cinq cent
trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie E, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux
(1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie F, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532)
nouvelles actions ordinaires de catégorie G, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles
actions ordinaires de catégorie H, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions or-
dinaires de catégorie I et un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de
catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de quatre-vingt-quinze millions neuf cent quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 95.987.925,-), par l'ac-
tionnaire unique de la Société, à libérer intégralement en espèces.

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U X E M B O U R G

4 Modification du premier (1

) alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de

capital.

(ii) Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions détenues

par l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres bureau et

le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représenté a déclaré avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

d'un montant de dix millions six cent soixante-cinq mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 10.665.325,-) pour le porter
de son montant actuel de cinquante et un mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 51.575,-) à un montant de dix
millions sept cent seize mille neuf cents euros (EUR 10.716.900,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'émettre un million soixante-six mille cinq cent trente-

sept (1.066.537) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux
(1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532)
nouvelles actions ordinaires de catégorie C, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles
actions ordinaires de catégorie D, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions or-
dinaires de catégorie E, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de
catégorie F, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie G,
un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie H, un million
soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie I et un million soixante-six
mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu AXA LBO FUND V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA

Investment Managers Private Equity Europe, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français,
ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 (le «Souscripteur»), représentée par Virginie Goret en vertu d'une pro-
curation donnée le 16 novembre 2012 à Paris qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire à un million soixante-six mille cinq cent trente-sept (1.066.537) nouvelles actions

ordinaires de catégorie A, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de
catégorie B, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie C,
un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie D, un million
soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie E, un million soixante-six
mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie F, un million soixante-six mille cinq cent
trente-deux (1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie G, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux
(1.066.532) nouvelles actions ordinaires de catégorie H, un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532)
nouvelles actions ordinaires de catégorie I et un million soixante-six mille cinq cent trente-deux (1.066.532) nouvelles
actions ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant total de quatre-vingt-quinze millions neuf cent quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR
95.987.925,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de cent six millions six cent cinquante-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 106.653.250,-) a dès

lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et

d'émettre les actions nouvelles au souscripteur indiqué ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier le premier (1

) alinéa de l'article cinq (5)

des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à dix millions sept cent seize mille neuf cent euros (EUR 10.716.900,-) divisé en

un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (1,099,599) actions ordinaires de catégorie A (les
«Actions Ordinaires de Catégorie A»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions
ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie B»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-
neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions Ordinaires de Catégorie C»), un million soixante-huit
mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie D (les «Actions Ordinaires de Catégorie
D»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie E (les «Actions
Ordinaires de Catégorie E»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de
catégorie F (les «Actions Ordinaires de Catégorie F»), un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf
(1,068,589) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions Ordinaires de Catégorie G»), un million soixante-huit mille
cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions Ordinaires de Catégorie H»), un
million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions Ordi-
naires de Catégorie I») et un million soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (1,068,589) actions ordinaires de
catégorie J (les «Actions Ordinaires de Catégorie J»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-)

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, F. HAMMI, C. STEFFEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13949. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154512/241.
(120203828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

J.J.C. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-9687 Surré, 21, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 172.839.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1- Monsieur Claude Michel SCHEER, né le 28 janvier 1969, à Wiltz, indépendant, demeurant à L-9687 Surré, 21, rue

des Romains,

2- Madame Judith SCHEER, née le 8 décembre 1972, à Feldkirch (Autriche), cuisinière, demeurant à L-9687 Surré, 21,

rue des Romains,

Ici représentée par Monsieur Claude Michel SCHEER, prédit, suivant procuration donnée le 26 octobre 2012, à Surré;
3- Mademoiselle Jana SCHEER, née le 3 septembre 1991 à Luxembourg, demeurant L-9687 Surré, 21 rue des Romains,
Ici représentée par Monsieur Claude Michel SCHEER, prédit, suivant procuration donnée le 26 octobre 2012, à Surré;
Lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR, par le Notaire et les comparants, resteront ci-anne-

xées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer une société anonyme dont ils arrêtent les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les personnes ci-avant qualifiées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «J.J.C. Holding».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Boulaide.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, toutes les opérations se rap-

portant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi

sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille cinq cent euros (31.500.- €) représenté par trois cent

quinze (315) actions de cent euros (100.- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront

toutefois nominatives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique le conseil d'administration peut être composé par un seul admi-

nistrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'administrateur
délégué, au choix des actionnaires.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jour du mois de mars de chaque année à 10.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peut convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième (1/10) du
capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2012.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. - Monsieur Claude Michel SCHEER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - Madame Judith SCHEER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. - Mademoiselle Jana SCHEER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille cinq cent euros (31.500,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

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U X E M B O U R G

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200,- €.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaire au compte est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude Michel SCHEER, né le 28 janvier 1969, à Wiltz, indépendant, demeurant à L-9687 Surré, 21, rue

des Romains,

- Madame Judith SCHEER, née le 8 décembre 1972, à Feldkirch, cuisinière, demeurant à L-9687 Surré, 21, rue des

Romains

- Mademoiselle Jana SCHEER, née le 3 septembre 1991, à Luxembourg, demeurant L-9687 Surré, 21, rue des Romains.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La fiduciaire Comptable COMPTAFISC Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B

144397, ayant son siège social 18 Route de Bigonville L-8832 Rombach.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminent à l'issue de l'assemblée générale de

l'an 2018.

5) Le siège social est fixé à L-9687 Surré, 21 rue des Romains.

Réunion du conseil d'administration

1) Les administrateurs ci-avant désignés se réunissent en conseil d'administration et désignent Monsieur Claude Michel

SCHEER, prédit, comme administrateur délégué;

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOLTZ; C. SCHEER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14470. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012153422/212.
(120200763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Future Brands Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.185.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155131/9.
(120205166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155127/9.
(120204727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146400

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6th Sense Sàrl

Acftperfo S.à r.l.

Analyse & Conseil S.à r.l.

Apache International Finance II

Art Concept et Menuiserie S.à r.l.

ATRINITY S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

B4 Capital S.A.

Barullo S.à r.l.

BCCS S.à r.l.

Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l.

Bengals S.à r.l.

BM Parts S.A.

Brabs Sàrl

Brianfid-Lux S.A.

Bridgeservices S.à r.l.

Bureau Comptable & Fiscal Graser S.A.

Centurion European German Property 2 S. à r.l.

Corporate XII

Dolphin Air Europe S.A.

Eurok Business

Eurok S.A.

European City Properties S.à r.l.

Farell Finance S.A.

FASP S.A.

F.B.K Management S.àr.l.

FDM Luxembourg S.A.

Fiduciaire Guillaume, S.à r.l.

FIH S.A.

Financière de Grammond S.A.

Foncière Swan S. à r. l.

Franchising Group Europe S.A.

Future Brands Sàrl

Gastrom Schmëtt S.A.

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l.

GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA

GGI Advisory S.A.

Herberlux

J.J.C. Holding

Juana S.A., SPF

Kalyna S.à r.l.

Kantrade S.à r.l.

Keystone Property Development

Korin Luxembourg S.à r.l.

Kyrios Securities S.A.

La Ramure SA

Leap International Sàrl

Le Gaselle S.A.

Liro S.A.

Ljftjt S. à r.l.

LKS 1

Lux Web Ventures S.A.

ONB Invest S.A.

Oraxys Environment 1 S.C.A.

Perennity S.A.

Retail Mena Holdings S.à r.l.

SVM Finance Luxembourg 2