This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3052
18 décembre 2012
SOMMAIRE
AJ Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146450
AKH Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146450
Captain Luxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146451
Case Lobaio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146461
Cave Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
146451
C.G. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146495
Clay Tiles Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . .
146461
Cleanoz Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146461
Courreges Investment Solutions s.àr.l. . . .
146495
Duroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146483
Eaton Holding V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146462
ECI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146496
Ecolab lux 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146461
Egon Finance International S.A. . . . . . . . . .
146496
Ennis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146462
Entreprise de transports MICOLINO et
Fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146494
Enzoot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146494
Epicerie Luisi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146494
EPYC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146495
Etana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146463
E.T.S. Engineering & Telecommunication
Services, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146494
European Technical Graphics S.A. . . . . . . .
146463
FREO Capital Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146496
Galaxy S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146463
Galerie 77 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146462
Garage Schmit & Fils S.à rl . . . . . . . . . . . . . .
146450
Gérances Roxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146495
Ghezz Textiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146494
GLN Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146496
Globalux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146495
Gorey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146464
Gresham Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
146464
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
146465
HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146484
HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146451
IMMOBRA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .
146475
Inca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146465
Ingredion Employee Services S.à r.l. . . . . .
146475
Invensys Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
146496
Jaromar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146475
Labfive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146482
Latour Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146476
Latour Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146476
L.M.B.E. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146476
Mélody Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146477
MFS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146483
NameBox Cy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146477
Opportunity Investment S.A. . . . . . . . . . . .
146478
Patron Mercury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146477
Pizzeria Coeur d'Italie s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146481
Quilvest European Investment Corp. . . . .
146481
RA IME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146463
Royal Classics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146482
ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A. . . . . .
146484
Sealing Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
146464
Simon Ivanhoe II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
146475
Synthèses Appliquées S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146482
Um Gringert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146477
Value Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146478
Vantage Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146482
Werner Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
146483
Wincanton Trans European (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146476
146449
L
U X E M B O U R G
AJ Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 68.556.
Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 11 février
1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 335 du 11 mai 1999.
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à L-LUXEMBOURG, en date du 23 décembre 2010, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 766 du 20 avril
2011.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 18 juin 2012 que deux administrateurs supplémentaires ont été nommés, à savoir:
- Monsieur François FABER, étudiant, né le 23 novembre 1988 à L-Luxembourg, demeurant à L-2450 Luxembourg, 15
boulevard Roosevelt.
- Monsieur Félix FABER, étudiant, né le 7 février 1990 à L-Luxembourg, demeurant à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard
Roosevelt.
Ces nouveaux mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
<i>Pour la société AJ FINANCE SPF S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012150037/23.
(120198575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
AKH Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.892.150,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.650.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 novembre 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 19 novembre 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Oussama Takla en tant que gérant A de la Société,
- de nommer Monsieur Robert L. Rosner, né le 05 décembre 1959 à New York, NY, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son adresse professionnelle au 245, Park Avenue, 41
ème
étage, New York, NY 10167, Etats Unis d'Amérique, en tant
que gérant A de la Société avec effet immédiat pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150038/15.
(120198552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Garage Schmit & Fils S.à rl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 93-95, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 143.788.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 18 octobre 2012i>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1i>
Le nombre de gérants est fixé à trois.
<i>Résolution 2i>
le mandat du gérant actuel, Monsieur SCHMIT Joseph, demeurant professionnellement à L-6793 GREVENMACHER,
93-95, route de Trêves est confirmé.
<i>Résolution 3i>
sont nommés comme gérants supplémentaires:
- Madame HEIRENS Mathilde, demeurant professionnellement à
L-6793 GREVENMACHER, 93-95, route de Trêves;
146450
L
U X E M B O U R G
- Monsieur SCHMIT Claude, demeurant professionnellement à
L-6793 GREVENMACHER, 93-95, route de Trêves.
<i>Résolution 4i>
chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa signature individuelle, de faire tous les
actes de disposition ou d'administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée, d'ouvrir, d'acquérir ou
d'aliéner tout bien mobilier ou immobilier, d'ouvrir et de clôturer des comptes en banques ainsi que de demander,
souscrire ou accorder des emprunts ou prêts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012150269/29.
(120198454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Captain Luxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.911.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150122/10.
(120198553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Cave Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 99.241.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012150125/11.
(120198615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.941.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS),
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
146451
L
U X E M B O U R G
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
146452
L
U X E M B O U R G
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg.
(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
146453
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general
meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-
first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
146454
L
U X E M B O U R G
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined provisions of the law, with any agreement
entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
HayFin Onyx LuxCo 1 S.a r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares in
registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
146455
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mrs Carmen lonescu, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 124, boulevard
de la Petrusse, L-2330 Luxembourg, as class A manager;
(ii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address at 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;
(iii) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and
(iv) Mr Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (Netherlands), with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, dont l'enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) est en cours,
représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l.» (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
146456
L
U X E M B O U R G
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
146457
L
U X E M B O U R G
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants
physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
146458
L
U X E M B O U R G
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente
et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
146459
L
U X E M B O U R G
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Mme Carmen lonescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle est au 124, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que gérant de classe A;
(ii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;
(iii) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
(iv) M. Eric van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
146460
L
U X E M B O U R G
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signe: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55404. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(Signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154414/517.
(120203761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Case Lobaio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 58.204.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19/11/2012.
<i>Pour CASE LOBAIO S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012150147/12.
(120198578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Clay Tiles Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.336.
Suite aux résolutions circulaires des gérants prises en date du 30 octobre 2012, les gérants ont transféré le siège social
de la société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012150158/16.
(120198535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Ecolab lux 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.512.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150199/10.
(120198623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Cleanoz Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 90.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
146461
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012150160/13.
(120198536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Eaton Holding V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.126.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la version initiale déposée au R.C.S. le 1
er
aout 2012 sous la référence L120135610.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.11.2012.
Dujardin Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012150197/13.
(120198582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Ennis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.836.
EXTRAIT
En date du 13 novembre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- la démission de Kees-Jan Avis en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée indé-
terminée.
A compter du 15 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacques de Patoul, gérant;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150215/23.
(120198625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Galerie 77 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, 81, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 136.395.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Biwer, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150266/10.
(120198549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146462
L
U X E M B O U R G
Etana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012150222/11.
(120198566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
European Technical Graphics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 96.858.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La société
Signature
Référence de publication: 2012150227/11.
(120198626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Galaxy S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 73.667.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150259/11.
(120198532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
RA IME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.487.656,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.198.
La Société note qu’à partir du 6 novembre 2012, suite à la clôture de liquidation de deux de ses associés, c’est-à-dire
RA Oscillators S.à r.l. et RA Investments Luxembourg I S.à r.l., les parts sociales de la Société sont désormais détenues
par Riverside Asia Fund I, L.P. (RAF I) et RA Juice S.à r.l. (RA Juice) de la manière suivante:
1. RAF I: 34.118 parts sociales ordinaires traçantes de classe A, 34.116 parts sociales ordinaires traçantes de classe
A1, 34.116 parts sociales ordinaires traçantes de classe A2, 313.977 parts sociales ordinaires traçantes de classe B, 113.975
parts sociales ordinaires traçantes de classe B1, 313.975 parts sociales ordinaires traçantes de classe B2, 114.267 parts
sociales ordinaires traçantes de classe C, 114.267 parts sociales ordinaires traçantes de classe C1 et 114.267 parts sociales
ordinaires traçantes de classe C2;
2. RA Juice: 33.526 parts sociales ordinaires traçantes de classe D, 33.526 parts sociales ordinaires traçantes de classe
D1 et 33.526 parts sociales ordinaires traçantes de classe D2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RA IME S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150516/21.
(120198559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146463
L
U X E M B O U R G
Gorey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.650.
EXTRAIT
En date du 13 novembre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- la démission de Kees-Jan Avis en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée indé-
terminée.
À compter du 15 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacques de Patoul, gérant;
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150282/23.
(120198612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Gresham Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 69.872.
Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150283/9.
(120198516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Sealing Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.613.
EXTRAIT
En date du 2 novembre 2012, Actera Partners II (G.P.) Limited, une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège
social sis au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE - JE4 8PX et enregistrée aurprès du "JFSC Companies Registry" sous
le numéro 108962, agissant en sa qualité de "general partner" d'Actera Partners II L.P., un "partnership" régi par les lois
de Jersey, ayant son siège social sis au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE - JE4 8PX et enregistré aurprès du "JFSC
Companies Registry" sous le numéro 1431 a transféré 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société d'une valeur no-
minale de 1 USD (un dollar amércain) chacune, à la société ST Limited, une société régie par les lois de Jersey, ayant son
siège social sis au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE - JE4 8PX et enregistrée aurprès du "JFSC Companies Registry"
sous le numéro 111743.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150727/22.
(120198627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146464
L
U X E M B O U R G
Inca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 139.513.
Le Conseil de Gérance déclare, par la présente, que DGAD International S.à r.l. a cédé en date du 30 octobre 2012,
huit mille cent quatre-vingt-dix (8.190) parts sociales de classe A, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, à
Intrum Justitia Debt Finance A.G.(INTRUM), ayant son siège social Alpenstrasse 2, CH-6300 Zug.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INCA S.à r.l.
L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012150305/13.
(120198569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.942.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HayFin Institutional Lending CayCo Limited, a limited company organized and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar under number WK-272924,
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Grand Cayman.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
146465
L
U X E M B O U R G
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
146466
L
U X E M B O U R G
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented.
Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist
if there is a preponderance of managers physically present in one country unless that country is the Grand Duchy of
Luxembourg.
(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth
(1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
146467
L
U X E M B O U R G
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii)The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-
first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
146468
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
HayFin Institutional Lending CayCo Limited, represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125)
shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of twenty-five thousand euro (EUR 25,000), The aggregate amount of the contribution is to be
allocated as follows:
- twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to the nominal share capital account of the Company; and
- twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to the share premium account of the Company.
The amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is at the free disposal of the Company as was evidenced to
the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr John Molloy, born on 9 March 1962 in Gaillimh/Galway (Ireland), with personal address at 6, rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand Duchy of Luxembourg), as class A manager;
(ii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address is 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;
(iii) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and
(iv) Mr Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (Netherlands), with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
146469
L
U X E M B O U R G
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HayFin Institutional Lending CayCo Limited, une société régie et existant sous le droit des Iles Caïmans, ayant son
siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, enregistré auprès du registre des Iles Caïmans sous le numéro WK-272924,
représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Grand Cayman.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l.» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
146470
L
U X E M B O U R G
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et
146471
L
U X E M B O U R G
un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants
physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil.
Chaque gérant est autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
146472
L
U X E M B O U R G
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente
et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
146473
L
U X E M B O U R G
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
HayFin Institutional Lending CayCo Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq
(125) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-). Le montant intégral de
l'apport est alloué comme suit:
- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au capital social nominal de la Société; et
- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au compte de primes d'émission de la Société.
Le montant de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) M. John Molloy, né le 9 mars 1962 à Gaillimh/Galway (Irelande), avec adresse personnelle au 6 rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie A;
(ii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de catégorie A;
(iii) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et
(iv) M. Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signe: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55407. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154410/527.
(120203801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
146474
L
U X E M B O U R G
Ingredion Employee Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.497.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65260 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150306/10.
(120198629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
IMMOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 38.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012150319/13.
(120198593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Jaromar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 138.912.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des Associés de «JAROMAR» («la Société») prise le 31 octobre 2012:
Suivant l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 31 octobre 2012, il a été demandé aux Actionnaires
de la Société («les Actionnaires») d’accepter la démission d’un Gérant de la Société.
A ces fins, les Actionnaires ont unanimement décidé:
- d’accepter la démission de M. Gérard Laurent comme Gérant de la Société (adresse privée: 13 Am Pratel L-5378
Uebersyren) effective le 31 octobre 2012 pour son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012150353/17.
(120198587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Simon Ivanhoe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 151.823.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012155415/14.
(120205287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146475
L
U X E M B O U R G
L.M.B.E. Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.819.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150372/9.
(120198564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Latour Art S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 142.815.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 novembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012150393/19.
(120198636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Latour Art S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 142.815.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150394/9.
(120198637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Wincanton Trans European (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 83.013.
AUSZUG
Es ergibt sich aus einem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag zwischen Rhenus Logistics GmbH, als Verkäu-
ferin, und Rhenus Beteiligungen International GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung, mit eingetragenem Sitz am Rhenus Platz 1, 59439 Holzwickede, Deutschland, im Handelsregister B des
Amtsgerichts Hamm unter der Nummer HRB 4199 eingetragen ("Rhenus Beteiligungen International GmbH"), als Käu-
ferin, vom 13. November 2012, dass Rhenus Logistics GmbH ihre 100 an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile
von nominal je EUR 300,- an Rhenus Beteiligungen International GmbH verkauft und übertragen hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. November 2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012150604/17.
(120198546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146476
L
U X E M B O U R G
Mélody Gestion, Société Civile.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg E 4.196.
<i>Changement d'adresses des gérants et associés de la sociétéi>
Madame Jacqueline MAGGI-BACOU, Gérant et Associé, née le 22 novembre 1936 à Capendu (France), nouvelle
adresse au 11, Avenue de la Gaillarde, F-34000 Montpellier, France.
Madame Véronique MIRABEL née BACOU, Gérant et Associé, née le 06 novembre 1962 à Carcassonne (France),
nouvelle adresse 11, avenue Gaillarde, F–34000 Montpellier, France.
Monsieur Jean-Claude MIRABEL, Gérant et Associé, né le 13 avril 1963 à Montpellier (France), nouvelle adresse 11,
avenue Gaillarde, F–34000 Montpellier, France.
Monsieur Paul-Henri MIRABEL, associé, né le 29 novembre 1995 à Montpellier (France), nouvelle adresse au 11,
Avenue de la Gaillarde, F-34000 Montpellier, France.
Monsieur Valentin MIRABEL, Associé, né le 21 octobre 1997 à Montpellier (France), nouvelle adresse au 11, avenue
de la Gaillarde, F-34000 Montpellier, France.
Monsieur Baptiste MIRABEL, Associé, né le 21 octobre 1997 à Montpellier (France), nouvelle adresse au 11, avenue
de la Gaillarde, F-34000 Montpellier, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012150420/23.
(120198562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
NameBox Cy, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 150.124.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150453/10.
(120198551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Patron Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.290.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150487/10.
(120198628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Um Gringert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.
R.C.S. Luxembourg B 103.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
John Dondlinger
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012150635/11.
(120198571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146477
L
U X E M B O U R G
Opportunity Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.650.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 novembre 2012i>
Il ressort des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 9 novembre 2012,
que:
- Monsieur Alain RENARD, né le 18 juillet 1963, à Liège (Belgique) employé privé, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration.
Ce dernier assumera cette fonction pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR OPPORTUNITY INVESTMENT S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012150474/19.
(120198614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Value Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 172.950.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
A comparu:
La société à responsabilité limitée «OCTAVIUS FINANCE S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2661 Luxem-
bourg, 44, rue de la Vallée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149316, ici
représentée par son gérant unique, Monsieur Grégory Centurione, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer comme
suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «Value Partners S.A.». La
société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger, et transférer le siège social à toute autre adresse de la commune
du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'Assemblée Générale.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous travaux d'expertises comptables, fiscales, économiques et financières,
de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, de domiciliataires de sociétés ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession d'expert-comptable, de conseil fiscal, au conseil en organisation, au
conseil économique ou financier ainsi qu'au conseil en informatique.
La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
De façon générale, elle pourra réaliser toutes opérations civiles, mobilières, immobilières, financières et autres, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-), représenté par CENT (100) actions d'une
valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune.
146478
L
U X E M B O U R G
Les actions sont obligatoirement nominatives. Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives
dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Les actions sont indivisibles, la société ne reconnaît quant à l'exercice
des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Les actions ne peuvent servir de gage qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale statuant aux conditions prévues
en matière de modification des statuts.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
statuant aux conditions requises en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toute cession à des tiers non-actionnaires requiert
l'approbation préalable de l'Assemblée Générale statuant aux conditions requises en matière de modification des statuts.
En cas de refus d'approbation par l'Assemblée Générale, les actionnaires restants sont tenus d'acquérir les actions sujettes
à cession, à leur valeur nominale et en proportion des actions détenues par eux.
Art. 7. La transmission des actions pour cause de décès requiert l'agrément de l'Assemblée Générale dans les conditions
de l'article six des présents statuts.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat son fixés par l'Assemblée Générale statuant à la majorité
simple.
En cas de vacance d'une place d'Administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un Président. En cas d'empêchement du Président,
l'Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu'un Administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par voie de conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque membre du Conseil de parler et d'entendre
les autres participants; une telle participation au Conseil d'Administration sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l'Administrateur en question.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme ou téléfax,
ces deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre
qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Art. 10. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 13. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du
délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul Administrateur sera également
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
146479
L
U X E M B O U R G
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 16. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de décembre à onze heures.
Si la date de l'Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Toute Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire ne peut
valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Ce quorum de présence
est toutefois porté aux trois cinquièmes au moins du capital social en cas de modifications des statuts. Les résolutions
pour être valables, seront prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. Les délibérations de l'As-
semblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises. Le procès-verbal est signé
par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un Administrateur ou par un
mandataire désigné à cet effet par le Conseil d'Administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil
d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée Générale
Ordinaire aux actionnaires et au(x) Commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous respect des dispositions légales y relatives.
Dissolution, Liquidation
Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013
- La première Assemblée Générale Ordinaire se tiendra en 2014
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant précité a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
La société à responsabilité limitée
«OCTAVIUS FINANCE S.à r.l.»,
100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CENT
MILLE EUROS (€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
146480
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, sous quelque forme que ce soit, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Ceux-ci s'élèvent à la somme de
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en Assemblée Générale
Extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire aux comptes à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Grégory CENTURIONE, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique) le 22 décembre 1972, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
3) Est appelée aux fonctions de commissaires aux comptes:
- Madame Caroline COLINET, née à Haine Saint Paul (Belgique) le 22 avril 1977, demeurant à B-5000 Namur, 6, chemin
Berenger.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle de 2018.
5) Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: CENTURIONE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/11/2012. Relation: EAC/2012/15211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154794/162.
(120203844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Pizzeria Coeur d'Italie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 20.390.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150497/10.
(120198588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Quilvest European Investment Corp., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 20.089.
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 16 novembre 2012i>
Le Conseil d’Administration de Quilvest European Investment Corp. a décidé de nommer Monsieur Jean-Benoît La-
chaise, demeurant 15, rue du Baerendall, L-8212 Mamer, Administrateur-Délégué de la société jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012150508/13.
(120198576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146481
L
U X E M B O U R G
Royal Classics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 31.244.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19/11/2012.
<i>Pour ROYAL CLASSICS S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012150537/12.
(120198579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Synthèses Appliquées S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 54.316.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 19/11/2012.
Référence de publication: 2012150599/10.
(120198586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Labfive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.313.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au 16, boulevard Emmanueli>
<i>Servais, à Luxembourg, le 16 octobre 2012 à 14.00 heuresi>
Acceptation de la démission de la A&C Management Services S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes en
date du 16 octobre 2012.
Nomination, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, de H.R.T. Révision S.A., demeurant
professionnellement au 163 Rue du Kiem L-8030 Strassen - Luxembourg.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150719/19.
(120198610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Vantage Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 83.614.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 novembre 2012i>
Démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT SINCÈRE ET CONFORME
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150731/13.
(120198545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146482
L
U X E M B O U R G
Werner Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.082.
EXTRAIT
En date du 12 novembre 2012 l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad de son poste de gérant B est acceptée avec effet au 13 novembre 2012;
- La démission de Wim Rits de son poste de gérant B est acceptée avec effet au 13 novembre 2012;
- Jean-Marc Mc Lean, avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé nouveau gérant B de
la société avec effet au 13 novembre 2012 et pour une durée illimitée;
- Virginia Strelen, avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé nouveau gérant B de la
société avec effet au 13 novembre 2012 et pour une durée illimitée.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance est composé comme suit:
- William Allen, gérant A;
- Larry Friend, gérant A;
- Ed Gericke, gérant A
- Geoffrey Hartenstein, gérant A;
- Phil Sullivan, gérant A;
- Jean-Marc Mc Lean, gérant B;
- Virginia Strelen, gérant B;
- Kees-Jan Avis, gérant B.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150661/27.
(120198622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
MFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3318 Bergem, 3, Op Felsduerf.
R.C.S. Luxembourg B 166.326.
Suite à une cession de parts sociales intervenues dernièrement, la nouvelle composition des parts sociales de la société
MFS S.à r.l. se présente comme suit:
- Monsieur Romain MULLER, demeurant 3, op Felsduerf L-3318 BERGEM, (11.000) onze mille parts sociales sur
(12.500) douze mille cinq cents parts sociales
- Monsieur Bodo DEMISCH, demeurant professionnellement 9, avenue Guillaume, L-1651 LUXEMBOURG, (1.500)
mille cinq cents parts sociales sur (12.500) douze mille cinq cents parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bergem, le 12 novembre 2012.
Romain MULLER
<i>Gérant Techniquei>
Référence de publication: 2012150723/17.
(120198619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Duroc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 104.092.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012155077/10.
(120204629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146483
L
U X E M B O U R G
ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 58.944.
Par la présente, je soussigné Romain MULLER, démeurant 3, op Felsduerf, L-3318 BERGEM, déclare avoir démissionné
de ma fonction d'Administrateur en date du 19 novembre 2012 de la société Royal Luxembourg Soparfi S.A., ayant son
siège social à 3, rue Schiller, L-2519 LUXEMBOURG et immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 58.944.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bergem, le 19 novembre 2012.
Romain MULLER.
Référence de publication: 2012151366/12.
(120198621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.951.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HayFin Onyx CayCo Limited, a limited company organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar under number WK-272935, here represented by Maître
Tina Fettes, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Grand Cayman.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
146484
L
U X E M B O U R G
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
146485
L
U X E M B O U R G
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented.
Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist
if there is a preponderance of managers physically present in one country unless that country is the Grand Duchy of
Luxembourg.
(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular
Resolutions) shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date
of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general
meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth
(1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the time line fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
146486
L
U X E M B O U R G
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the time line fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-
first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
146487
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
HayFin Onyx CayCo Limited, represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares in
registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), The aggregate amount of the contribution is to be
allocated as follows:
- twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the nominal share capital account of the Company; and
- twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the share premium account of the Company.
The amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is at the free disposal of the Company as was evidenced to
the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr John Molloy, born on 9 March 1962 in Gaillimh/Galway (Ireland), with personal address at 6, rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand Duchy of Luxembourg) , as class A manager;
(ii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address is 9th Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius) , as class A manager;
(iii) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and
(iv) Mr Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (Netherlands), with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
146488
L
U X E M B O U R G
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HayFin Onyx CayCo Limited, une société régie et existant sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o
Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enre-
gistré auprès du registre des Iles Caïmans sous le numéro WK-272935,
représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Grand Cayman.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l.» (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
146489
L
U X E M B O U R G
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et
146490
L
U X E M B O U R G
un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants
physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil.
Chaque gérant est autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
146491
L
U X E M B O U R G
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente
et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
146492
L
U X E M B O U R G
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
HayFin Onyx CayCo Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).
Le montant intégral de l'apport est alloué comme suit:
- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au capital social nominal de la Société; et
- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au compte de primes d'émission de la Société.
Le montant de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) M. John Molloy, né le 9 mars 1962 à Gaillimh/Galway (Irelande), avec adresse personnelle au 6 rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie A;
(ii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de catégorie A;
(iii) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et
(iv) M. Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi. Fait et passé
à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signe: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55402. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (Signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154413/527.
(120204146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
146493
L
U X E M B O U R G
Ghezz Textiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 87.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012155148/13.
(120205274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Entreprise de transports MICOLINO et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
R.C.S. Luxembourg B 12.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155081/10.
(120205131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
E.T.S. Engineering & Telecommunication Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.044.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155079/10.
(120204932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Enzoot Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155099/10.
(120204454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Epicerie Luisi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 22.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155100/10.
(120205029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146494
L
U X E M B O U R G
C.G. Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.188.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012155001/12.
(120204943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Courreges Investment Solutions s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 14, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 143.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155014/12.
(120205049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Globalux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 99.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155153/9.
(120204812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
EPYC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 126.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155101/10.
(120204407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Gérances Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 165.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155133/10.
(120205129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
146495
L
U X E M B O U R G
ECI Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ECI FINANCE S.A.
A. BOULHAIS / A. SALAMEH
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012155090/12.
(120204660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Egon Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012155095/12.
(120205031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
FREO Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155128/10.
(120204588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
GLN Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.
R.C.S. Luxembourg B 84.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012155149/10.
(120204909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Invensys Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 68.908.
Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155205/9.
(120205077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
146496
AJ Finance SPF S.A.
AKH Luxco II S.à r.l.
Captain Luxco 1 S.A.
Case Lobaio S.à r.l.
Cave Participations S.A.
C.G. Consulting
Clay Tiles Participations S.à.r.l.
Cleanoz Luxembourg S.A.
Courreges Investment Solutions s.àr.l.
Duroc S.A.
Eaton Holding V S.à r.l.
ECI Finance S.A.
Ecolab lux 7 S.à r.l.
Egon Finance International S.A.
Ennis S.à r.l.
Entreprise de transports MICOLINO et Fils s.à r.l.
Enzoot Group S.A.
Epicerie Luisi s.à r.l.
EPYC
Etana S.à r.l.
E.T.S. Engineering & Telecommunication Services, s.à r.l.
European Technical Graphics S.A.
FREO Capital Advisors S.à r.l.
Galaxy S.à r.l. SICAR
Galerie 77 S.à r.l.
Garage Schmit & Fils S.à rl
Gérances Roxy S.à r.l.
Ghezz Textiles S.A.
GLN Investment
Globalux Investments S.à r.l.
Gorey S.à r.l.
Gresham Participations S.A.
HayFin ILF LuxCo 1 S.à r.l.
HayFin Onyx LuxCo 1 S.à r.l.
HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l.
IMMOBRA (Luxembourg) S.A.
Inca S.à r.l.
Ingredion Employee Services S.à r.l.
Invensys Luxembourg S.à.r.l.
Jaromar
Labfive S.A.
Latour Art S.A.
Latour Art S.A.
L.M.B.E. Europe S.A.
Mélody Gestion
MFS S.à r.l.
NameBox Cy
Opportunity Investment S.A.
Patron Mercury S.à r.l.
Pizzeria Coeur d'Italie s.à r.l.
Quilvest European Investment Corp.
RA IME S.à r.l.
Royal Classics S.A.
ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A.
Sealing Technologies S.à r.l.
Simon Ivanhoe II S.à r.l.
Synthèses Appliquées S.à r.l.
Um Gringert S.A.
Value Partners S.A.
Vantage Media Group S.A.
Werner Global Holdings S.à r.l.
Wincanton Trans European (Luxembourg) S.à r.l.