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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3037
15 décembre 2012
SOMMAIRE
Adamantine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145735
Airglow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145739
Ameublement Jos Schartz S.à r.l. . . . . . . . .
145741
Baie Placements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145741
Baptista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145745
Belfry Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . . .
145743
Belleville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145745
Benelux-Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
145745
Berewtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145747
Best Living sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145747
Betac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145747
B.F. Promotions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145741
Blackrock Strategic Funds . . . . . . . . . . . . . .
145747
Blue Indigo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145730
Boucherie Meyrer S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
145750
Brand Ladenbau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145749
BRE/Berkeley 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145750
BRE/Berkeley 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145753
BRE/DB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145753
BRE/IBC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
145755
BRE/Japan II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145755
Buro-Lietaer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145766
Business Office Services International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145767
Business Solutions Builders (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145743
B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l. . . . . . . . . .
145755
Cala Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145730
Captiva Capital (Luxembourg) Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145776
Carrosserie 2000 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145730
C.R.S.-Thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145767
Delphi Global Investments S.à r.l. . . . . . . .
145767
F. & G. Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145731
Financière Cronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145732
Foro Ciudadano (Forum Citoyen) . . . . . . .
145741
Gold Shana 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145746
International Films Company S.A. . . . . . . .
145732
IRBICHT Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
145735
LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l. . . .
145748
LaSalle German Retail Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145750
Michaud & Chailly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
145736
MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l. . . . . . . . . . .
145739
Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145753
Rothschild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145737
Socad Informatique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145730
Solid Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
145732
Soris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145739
Storebrand Alpha Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
145736
TK SEI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
145766
Watson Pharma 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
145743
Watson Pharma Actavis S.à r.l. . . . . . . . . .
145737
YMC Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145739
145729
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Blue Indigo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BLUE INDIGO SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012150102/11.
(120198238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Cala Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 51.281.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Cala Immo S.A. tenue au siège de la société en date du 21 mai 2012i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue
Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2014.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
CALA IMMO S.A.
Luc DELBRASSINNE
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012150141/19.
(120198248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Carrosserie 2000 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 24.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARROSSERIE 2000 SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012150146/11.
(120198246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Socad Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 110.147.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Monsieur Raphaël QUADRINI, Directeur Services Techniques, né à Sainte-Adresse (France), le 6 février 1962, de-
meurant à F-78100 Saint-Germain-en-Laye, 9, rue Jean Jaurès,
Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée SOCAD INFORMATIQUE S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
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110.147 (ci-après «la Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 2 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1381, du 14
décembre 2005.
Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Que la Société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles.
Que le comparant est devenu propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société, préqualifiée, en vertu des
statuts tels que publiés ainsi que d’une cession de parts sous seing privé du 9 mai 2010, dont publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 257 du 17 octobre 2012, aux termes de laquelle son co-associé, Monsieur
Michel ABICIDAN lui a cédé ses 250 parts de la Société,
De laquelle cession de parts une copie certifiée conforme, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,
Sur ce Monsieur Raphaël QUADRINI, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter la
susdite cession au nom de la société «SOCAD INFORMATIQUE S.à r.l.», conformément à l’article 1690 nouveau du
Code civil.
Il a encore déclaré n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.
Ensuite le comparant, réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la Société, a décidé de la dissoudre
sans liquidation.
Que par la présente, le comparant en tant qu'associé unique, dissout la société «SOCAD INFORMATIQUE S.à r.l.»,
avec effet immédiat.
Qu'il déclare, avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la Société.
Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare encore que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de la Société a été payé ou provisionné et qu’en qualité d’associé unique il se trouve investi de tout l’actif et s'engage
expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.
Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société dissoute sont conservés pendant cinq ans au L-1651 Luxembourg, 15-17,
avenue Guillaume.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.345,- €.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Quadrini, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53135. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150580/59.
(120198153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
F. & G. Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 87.288.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150232/9.
(120198237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Financière Cronos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.129.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65232 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150249/10.
(120198236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
International Films Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 148.810.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012150331/12.
(120198235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Solid Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 172.734.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwölften November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
1° MJ INVEST S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-9122 Schieren, 27, Rue de la Gare,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 150.207, hier vertreten durch seinen alleinigen Ge-
schäftsführer Herrn Marco JUNK, Geschäftsführer, mit Wohnsitz in D-54675 Mettendorf, 7b Gartenstrasse.
Vorbenannte Partei, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck Kapital
Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
"SOLID CONSTRUCTIONS S.A.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-
schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.
Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters
lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schieren.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede
andere Adresse innerhalb der Gemeinde Schieren verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
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Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Baufirma, Fliesenleger-, Estrich-und Fassadenarbeiten sowie
der Gross- und Kleinhandel von allen sich auf den Gesellschaftszweck beziehenden Arbeitsmitteln und Materialien.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang
stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert (100)
Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber-oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das
Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.
Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus
mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. In diesem Fall muss die Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.
Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die
Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.
Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher
die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde, vertritt.
Der/Die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl
der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandats.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können
die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs-
und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.
Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-
behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden
ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben
In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch
oder per Telefax abgeben
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist
die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.
Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,
die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.
Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-
tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.
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Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter
sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, be-
ziehungsweise durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift
eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des
einzigen Verwalters.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-
gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.
Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle
Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.
Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-
lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.
Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,
wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu
tätigen oder zu ratifizieren.
Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar
am letzten Freitag des Monates Juni um 08:00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch MJ INVEST S.àr.l., vorgenannt, gezeichnet und zu einhundert
Prozent in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-)
zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende
Beschlüsse gefasst:
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1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf einen, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2018.
3.- Zum einzigen Verwalter wird ernannt: Herrn Marco Junk.
4.- Zum Kommissar wird ernannt: FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN
S.à.r.l., eingetragen im Registre de Commerce unter der Nummer B 63706, mit Sitz im L-5969 Itzig, 83 rue de la libération.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-9122 Schieren, 27, Rue de la Gare.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine oder mehrere Handelsermächtigungen, in
Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich sind, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
<i>Bevollmächtigungi>
Der Erschienene, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Marco Junk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53587. Reçu 75,.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 16. November 2012.
Référence de publication: 2012150586/164.
(120198114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
IRBICHT Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.803.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 07 novembre 2012i>
Le siège social de la société sera transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L- 7535 Mersch avec effet au
15 novembre 2012.
Mersch, le 07 novembre 2012.
N.AREND / V. ELVINGER / G.THIBO
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012150342/13.
(120198239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Adamantine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 84.496.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.11.2012.
<i>Pour: ADAMANTINE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012154161/15.
(120203839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Michaud & Chailly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.336.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150443/9.
(120198240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Storebrand Alpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 108.027.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders (the “Shareholders”) of STORE-
BRAND ALPHA SICAV, an investment company with variable capital (société d’investissement à capital variable)
incorporated as a public limited company (société anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 108.027 (the “Company”). The Company has been incorporated on 19 May
2005 pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 539 of 6 June 2005. The articles of incorporation of the Company
(the “Articles”) have last been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on 30 April 2007,
published in the Mémorial number 998 of 30 May 2007.
The meeting was opened at 11:30 a.m. under the chairmanship of Régis Galiotto, employee, professionally residing in
Luxembourg,
who appointed as secretary Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jennifer Burr, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled “ne varietur” by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
II. All the shares being registered shares, the Meeting has been convened by notices containing the below agenda sent
to all registered shareholders by registered mail on 19 October 2012.
III. That it appears from the attendance list that out of 89,186.992 shares of the Company in issue, 89,186.992 shares
are present or represented.
IV. That the Meeting is regularly constituted and can validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator and determination of the term of his mandate;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Miscellaneous.
Then the meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company in compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the “1915 Law”) with immediate effect and to put the Company into voluntary liquidation,
in accordance with article 29 of its Articles.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to appoint KPMG Luxembourg S.à r.l., with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”), for a period ending at the closure of the liquidation. The
Liquidator will be represented by Mr. Zia Hossen, professionally residing in Luxembourg.
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<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the above second resolution, the meeting resolves that:
- The Liquidator shall prepare a report in respect of the results of the liquidation, in accordance with Article 151 of
the 1915 Law.
- The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
- The Liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the 1915 Law.
- The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
- The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Shareholders in cash or, should the Shareholders expressly
require so, in kind.
In the later case, a specific general meeting may be convened if deemed necessary by the Liquidator form time to time.
Such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
- The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
- The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
- The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
There being no further business, the Meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary the
present original deed.
Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO, J. BURR et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52406. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150593/77.
(120198167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Rothschild S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.618.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
"Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2010, déposé le 12.04.2012, N° L120058866, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150536/12.
(120198245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Watson Pharma Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.475.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Watson Pharma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.490 and
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having a share capital amounting to one hundred thousand one hundred eight United States Dollars (USD 100,108.-) (the
Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the
first (1
st
) of November and ends on the thirty-first (31
st
) of October of the following year, it being understood that
the current financial year, which started on the twenty-third (23
rd
) of October 2012 shall end on the thirty-first (31
st
) of October 2012.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 12.1 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
" 12.1. The financial year begins on the first (1) of November and ends on the thirty-first (31) of October of the
following year."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A COMPARU:
Watson Pharma S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.490 et disposant d'un capital social d'un montant de cent mille cent huit
dollars américains (USD 100,108) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social commence le premier
(1
er
) novembre et prenne fin le trente et un (31) octobre de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social actuel,
qui a débuté le vingt-trois (23) octobre 2012 prendra fin le trente et un (31) octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 12.1 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
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« 12.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) novembre et prend fin le trente et un (31) octobre de l'année
suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52413. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150656/84.
(120198190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.866.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151873/9.
(120199726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Airglow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 17.080.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012154176/10.
(120203824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Soris S.A., Société Anonyme,
(anc. YMC Consult S.A.).
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 152.786.
L'an deux mil douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
- La société «AFB Services Limited» ayant son siège social à Kowloon, Hong Kong (Chine), 610, Nathan Road, Flat/
Room 813 8/F, enregistrée au Registre de Commerce de Chine sous le numéro 1370262,
ici dûment représentée par Monsieur Ludovic LO PRESTI, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à
L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden,
145739
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Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré être la seule et unique Actionnaire, représentant
l'intégralité du capital social de la société anonyme «YMC Consult S.A.», ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.786, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 1224 du 11 juin 2010.
L'Actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de changer la dénomination de la société en «SORIS S.A.» et de modifier l'article 1 afférent
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SORIS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide d'étendre l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 afférent des
statuts, comme suit:
« Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou
à l'étranger:
- L'entretien, le nettoyage, la maintenance et le déménagement de bâtiments, immeubles, à caractère privé, public,
commercial ou industriel;
- l'acquisition, la gestion d'immeuble commercial ou non, pour compte propre ou compte de tiers;
- la restauration collective, le catering;
- la blanchisserie, le nettoyage à sec, le repassage, l'entretien et plus généralement toutes activités se rapportant au
textile;
- centrales d'achats, toutes opérations de vente, d'achat et éventuellement de fabrication de tous accessoires liés aux
activités reprises ci-dessus, ainsi que,
- la consultance de manière générale;
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
Elle a également pour objet l'exécution de mandats d'administrateur, de gérant, de commissaire aux comptes ou de
liquidateur.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Ludovic LO PRESTI.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique nomme administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2018: Monsieur Abdellah KHACHAOUI, juriste, né à Hasselt (Belgique), le 4 février 1987, demeurant à B-4020 Liège
(Belgique), 150, rue du Porto.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique renouvelle le mandat des administrateurs Younes CHETOUN et Mounir CHETOUN pour une
durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lo Presti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53140. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
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POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150681/69.
(120198213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Ameublement Jos Schartz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7762 Bissen, 22, rue de Boevange.
R.C.S. Luxembourg B 29.468.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012154184/13.
(120204247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
B.F. Promotions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 80.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154206/10.
(120203937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Baie Placements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.017.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012154209/12.
(120203961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Foro Ciudadano (Forum Citoyen), Association sans but lucratif.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 46, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg F 9.350.
STATUTS
I. Dénomination - Composition - Objet et Finalités - Siège social
Art. 1
er
. Foro Ciudadano (Forum Citoyen), association sans but lucratif, est constituée dans le cadre de la législation
luxembourgeoise en matière de droit d'association le 18 octobre 2012.
Art. 2. Foro Ciudadano (Forum Citoyen) se compose d'un nombre illimité de membres. Toutes les personnes qui
adhèrent aux présents statuts peuvent en devenir membres. Les membres fondateurs en sont les membres de plein droit.
L'admission des nouveaux membres de plein droit est prononcée à l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil
d'Administration (C.A.).
Art. 3. Les objectifs du Foro Ciudadano (Forum Citoyen) sont la défense des droits de l'homme et des intérêts sociaux,
politiques, économiques, culturels, éducatifs et récréatifs. Elle a également pour but de promouvoir et favoriser le contact
145741
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et la compréhension réciproque entre tous les résidents du Luxembourg, ainsi que de prévenir et combattre le racisme
et la xénophobie sous toutes ses formes.
Elle pourra établir des liens de coopération avec d'autres organisations nationales ou internationales poursuivant les
mêmes buts, favoriser l'étude, la réflexion et toutes les initiatives qui permettent d'améliorer la connaissance des pro-
blèmes de migration et la recherche de solutions appropriées et réaliser des projets et des activités autour des thèmes
touchant les jeunes, les femmes, les personnes âgées, les retraités, la culture, l'éducation, la communication, l'histoire et
tout autre sujet d'intérêt en relation avec les objectifs de l'association.
Art. 4. Son siège est à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision du Conseil
d'Administration à la majorité simple des voix.
Il. Structure
Art. 5. Les organes du Foro Ciudadano (Forum Citoyen) sont:
a) L'Assemblée Générale.
b) Le Conseil d'Administration.
Art. 6. L'Assemblée Générale.
a) L'Assemblée Générale se compose de tous ses membres et se tiendra une fois par an. La date et le lieu seront fixés
par le Conseil d'Administration. Les décisions et résolutions de l'Assemblée Générale s'adoptent à la majorité des mem-
bres de plein droit présents à l'Assemblée.
b) Compétences:
- Modification des statuts.
- Ratification de l'adhésion ou l'exclusion des membres.
- Fixation de la cotisation annuelle et du droit d'entrée pour les nouveaux membres.
- Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels présentés par le Conseil d'Administration.
- Désignation des vérificateurs des comptes.
- Election du Conseil d'Administration.
Art. 7. Le Conseil d'Administration
a) Le Conseil d'Administration aura un mandat de deux ans. Il se compose du président, du secrétaire, du trésorier
et de tout autre membre que le Conseil d'Administration trouvera opportun de nommer pour la bonne gestion de
l'association.
b) Compétences:
- Admission ou exclusion temporaire des nouveaux membres.
- Convocation de la réunion de l'Assemblée Générale.
- Toute initiative qui favorise les objectifs de l'Association.
- Propositions de modification des statuts à l'Assemblée Générale.
- Election du président, du secrétaire et du trésorier.
III. Finances
Art. 8. Les fonds du Foro Ciudadano (Forum Citoyen) comprennent notamment les recettes provenant:
a) D'un droit d'entrée.
b) Des cotisations et apports volontaires de ses membres.
c) Des subsides ou subventions d'organismes publics ou privés.
d) Des dons ou legs.
e) Des recettes de sponsors privés.
Ces recettes ou apports ne doivent pas limiter en aucune façon la liberté et les objectifs du Foro Ciudadano (Forum
Citoyen).
IV. Exclusion ou révocation des membres
Art. 9. Seront exclus ou révoqués du Foro Ciudadano (Forum Citoyen):
a) Les membres qui ne respectent pas les présents statuts.
b) Les membres dont les agissements nuisent gravement aux intérêts du Foro Ciudadano (Forum Citoyen).
c) Les membres qui souhaitent se retirer de l'association et qui en on informé le Conseil d'Administration du Foro
Ciudadano (Forum Citoyen).
V. Modification des statuts. Durée et dissolution de l'Association.
Art. 10. L'Association Foro Ciudadano (Forum Citoyen) est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 11. Les modifications de statuts doivent être adoptées en A.G. en présence de 2/3 des membres de plein droit
et être approuvées par 2/3 des voix. Les propositions de modifications des statuts doivent être annexées à la convocation
de i'A.G.
Art. 12. Foro Ciudadano pourra être dissoute en A.G. en présence de 2/3 des membres de plein droit et par appro-
bation de 2/3 des voix. Le Conseil d'Administration fera office de liquidateur des biens en cas de dissolution. L'excédent
sera affecté à un organisme désigné à ce moment-là et dont les objectifs se rapprochent de ceux du Foro Ciudadano
(Forum Citoyen).
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.
Les présents statuts sont ainsi faits à Luxembourg le 18 octobre 2012 dans le cadre de l'Assemblée Constitutive.
Les membres fondateurs à l'Assemblée Constitutive sont repris dans l'Annexe I des présents statuts.
FORO CIUDADANO (FORUM CITOYEN) a.s.b.l.
Annexe I
- Relation des membres fondateurs au 18 octobre 2012.
Javier Coto - 5, rue Aloyse Hentgen - L-3393 Roedgen 26/02/1970 à Oviedo (Espagne)
José Antonio Santiago - 31, avenue J.F. Kennedy - L-9053 Ettelbrùck 15/02/1956 à Pinos Puente Granada (Espagne)
José Vicente Solana -3, rue Edouard Grenier - L-1642 Luxembourg 06/08/1962 à Caceres (Espagne)
Juan Balanzategui - 51, rue de Gasperich - L 1617 Luxembourg 06/05/1942 à Bilboa (Espagne)
Juan Martín - 38, rue de Sterpenich - L-8379 Kleinbettingen 06/11/1963 à Esropona (Malaga)
Luis Santiago - 16, rue Sigismond - L-2537 Luxembourg 14/12/1976 à Ettelbrück
Manuel Pedraza - 1, rue des Coquelicots - L-5369 Schuttrange 30/04/1959 à Pedrola Zaragoza (Espagne)
Pablo Sánchez - 2, rue des Sports - L-5774 Weiler-ia-Tour 31/03/1956 à Fernan-Nunez Cordoba (Espagne)
Référence de publication: 2012150948/90.
(120199252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.558.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154211/9.
(120204018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154223/10.
(120203532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Watson Pharma 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.214.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Watson Pharma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Grand Duchy
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of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.490 and
having a share capital amounting to one hundred thousand one hundred eight United States Dollars (USD 100,108.-) (the
Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the
first (1
st
) of November and ends on the thirty-first (31
st
) of October of the following year, it being understood that
the current financial year, which started on the first (1
st
) of January 2012 shall end on the thirty-first (31
st
) of October
2012.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 12.1 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ 12.1. The financial year begins on the first (1) of November and ends on the thirty-first (31) of October of the
following year.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois d'octobre,
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A COMPARU:
Watson Pharma S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.490 et disposant d'un capital social d'un montant de cent mille cent huit
dollars américains (USD 100,108) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social commence le premier
(1
er
) novembre et prenne fin le trente et un (31) octobre de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social actuel,
qui a débuté le premier (1
er
) janvier 2012 prendra fin le trente et un (31) octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 12.1 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
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« 12.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) novembre et prend fin le trente et un (31) octobre de l'année
suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52414. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150667/81.
(120198263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Baptista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 108.952.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154225/10.
(120203876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Belleville S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.542.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154226/12.
(120204323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Benelux-Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 77.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154227/10.
(120203555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Gold Shana 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.055.
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Laurent EMSELLEM, né le 16 juillet 1971 à Marseille (France), demeurant à au F-13012 Marseille, 195, avenue
des Caillols.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
I. Que le comparant est le seul et unique associé actuel de GOLD SHANA 26 S.à r.l.", société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38 avenue du X septembre, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 172.055, constituée par acte du notaire soussigné, notaire de résidence
à Diekirch, en date du 27 septembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est de EUR 526.000,- (cinq cent vingt six mille euros) représenté par 526.000 (cinq
cent vingt six mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes les parts sociales étant
entièrement souscrites et libérées par l'associé unique, pré¬qualifié.
III. Que le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 49.504.662,-(quarante neuf millions cinq cent quatre mille six
cent soixante deux euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 526.000,- (cinq cent vingt six mille euros) à EUR
50.030.662,- (cinquante millions trente mille six cent soixante deux euros), par l'émission de 49.504.662 (quarante neuf
millions cinq cent quatre mille six cent soixante deux) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenu ensuite Monsieur Laurent EMSELLEM, prénommé, qui déclare souscrire en son nom propre, les
49.504.662 (quarante neuf millions cinq cent quatre mille six cent soixante deux) parts sociales nouvelles et les libérer
entièrement par apport en nature de 36.999 (trente six mille neuf cent quatre vingt dix-neuf) actions sociales de EUR
130,- (cent trente euros) de nominale chacune et évaluée à EUR 1.338,- (mille trois cent trente huit euros) chacune, c. à
d. une participation de cinquante et un virgule cinquante deux pour cent (51,52 %) dans RESERVOIR TEAM, une société
par action simplifiée constituée et existant sous les lois françaises, avec siège à Marseille (F-13014) au 20 boulevard
Ampère, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 453.667.214, représentant
le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'existence et de la valeur de cette participation de cinquante et un virgule cinquante deux pour cent
(51,52 %) dans RESERVOIR TEAM prénommée, a été apportée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent
du registre de commerce de la société concernée, la présentation de ses comptes consolidés au 30 juin 2012 et une
déclaration émise par son président sous la forme d'un rapport de valorisation attestant le nombre actuel d'actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Laurent EMSELLEM, apporteur, prénommé, déclare que:
- Il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts des actions sont effectivement réalisés sans réserve aujourd'hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la France, aux fins d'effectuer la cession et
de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société a décide de modifier l'article 5 des statuts
de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social susmentionnée et lui donner la teneur suivante:
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" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 50.030.662,- (cinquante millions trente
mille six cent soixante deux euros) représenté par 50.030.662 (cinquante millions trente mille six cent soixante deux)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de six mille sept cents euros
(EUR 6.700,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. EMSELLEM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13464. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150983/71.
(120198839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Berewtec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 86.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEREWTEC S.A.i>
Référence de publication: 2012154229/10.
(120204274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Best Living sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3430 Dudelange, 3, rue Ry Boissaux.
R.C.S. Luxembourg B 162.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154230/10.
(120203854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Betac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.610.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154231/10.
(120203390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.481.
Les comptes annuels au 31 Mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Un Administrateur Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012154236/11.
(120203655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.512.
In the year two thousand and twelve, on the twenty second day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
LaSalle Euro Growth II S.C.A., a Luxembourg parternship limited by shares (société en commandite par actions)
organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
here represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 19
October 2012.
The appearing party is the sole shareholder of LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l. , a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 84 512, incorporated following a notarial deed on 9 November 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 401 on 13 March 2002, and whose articles of association have never been
amended.
The appearing party, represented as above mentioned has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of six hundred and twenty-seven
thousand euro (EUR 627,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand and four hundred euro (EUR
12,400.-) up to six hundred and thirty-nine thousand four hundred euro (EUR 639,400.-) through the issue of six thousand
two hundred and seventy (6,270) shares each at a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.
The new shares are to be subscribed by LaSalle Euro Growth II SCA, prenamed, paid up by a contribution in kind
consisting of one claim held by LaSalle Euro Growth II S.C.A. against the Company for a total amount of six hundred and
twenty seven thousand euro (EUR 627,000,-).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at six hundred and thirty-nine thousand four hundred euro (EUR 639,400.-) repre-
sented by six thousand three hundred and ninety-four (6,394) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary, by surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
LaSalle Euro Growth II S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
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représentée par Madame Cathy BLONDEL, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 19 octobre 2012.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l.»,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84 512, constituée suivant acte notarié en date du 9
novembre 2001, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 13 mars 2002. Les statuts
n’ont jamais été modifiés.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent vingt-sept mille euros (EUR 627.000.-)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) jusqu'à six cent trente-neuf
mille quatre cents euros (EUR 639.400.-) par l'émission de six mille deux cent soixante-dix (6.270) parts sociales d’une
valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle Euro Growth II S.C.A., prénommée, et payées par un apport
en nature consistant en une créance détenue par LaSalle Euro Growth II S.C.A. contre la Société pour un montant total
de six cent vingt-sept mille euros (EUR 627.000.-). Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent trente-neuf mille quatre cents euros (EUR 639.400,-) représenté par six
mille trois cent quatre-vingt-quatorze (6.394) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents.
DONT ACTE.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire soussigné par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13979. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012151055/88.
(120199504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Brand Ladenbau Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 40.082.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012154241/13.
(120204246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Boucherie Meyrer S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 55.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154240/10.
(120203433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
BRE/Berkeley 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.657.
Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154242/9.
(120204309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.085.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
- “LaSalle German Retail Venture L.P.”, a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having
its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD (United Kingdom), represented by its general partner LaSalle
German Retail Venture GP, a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its registered office
at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America),
here represented by Mrs Cathy Blondel, legal counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 12 October 2012,
- “LaSalle Investment Scottish Limited Partnership”, a limited partnership organised under the laws of Scotland, having
its registered office at 150 St Vincent Street, Glasgow G2 5ND, Scotland,
here represented by Mrs Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on 18 October 2012
-“bcIMC International Real Estate (2005) Investment Corporation”, a company organised under the laws of Canada,
having its registered office at c/o British Columbia Investment Management Corporation, PO Box 9910, STn. Prov. Govt.,
Sawmill Point, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6, Canada,
here represented by Mrs Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on 18 October 2012
-“bcIMC (WCBAF) International Real Estate Investment Corporation”, a company organised under the laws of Canada,
having its registered office at c/o British Columbia Investment Management Corporation, PO Box 9910, STn. Prov. Govt.,
Sawmill Point, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6, Canada,
here represented by Mrs Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on 18 October 2012
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole partners of “LaSalle German Retail Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), re-
gistered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 109 085, incorporated by a notarial
deed on 29 June 2005, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1150 of 4 November
2005. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 28 December 2007, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 957 of 17 April 2008.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
145750
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the Company’s share capital by an amount of five hundred and fifty-nine thousand
fifty euro (EUR 559,050.-) so as to raise it from its present amount of four hundred and fifty-four thousand six hundred
and fifty euro (EUR 454,650.-) to one million thirteen thousand seven hundred euro (EUR 1,013,700.-) through the issue
of twenty-two thousand three hundred and sixty-two (22,362) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.
The new shares are to be subscribed by LaSalle German Retail Venture L.P. prenamed, paid up by a contribution in
kind consisting of one claim held by LaSalle German Income and Growth L.P. against the Company for a total amount of
six hundred and fifteen thousand euro (EUR 615,000.-).
The total contribution of six hundred and fifteen thousand euro (EUR 615,000.-) will be allocated as follows:
(i) five hundred and fifty-nine thousand fifty euro (EUR 559,050.-) will be allocated to the share capital of the Company
and
(ii) fifty-five thousand nine hundred and fifty euro (EUR 55,950.-) will be allocated to the share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
Art. 5. (first paragraph). “The issued capital of the Company is set at one million thirteen thousand seven hundred
euro (EUR 1,013,700.-) divided into forty thousand five hundred and forty five (40,545) class A shares (the “Class A
Shares”) and three (3) class B shares (the “Class B Shares”), with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of
which are fully paid up. Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Class A Shares may only be
issued to and held by the Partnership and the Class B Shares may only be issued to and held by limited partners of the
Partnership (other than its special limites partner).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
- “LaSalle German Retail Venture L.P.”, une société en commandite organisée sous le droit d’Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD (Grande-Bretagne), représentée par son associé
commandité LaSalle German Retail Venture GP, L.L.C., une société régie par les lois du Delaware, ayant son siège social
au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d’Amérique),
ici représentée par Madame Cathy Blondel, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 41, avenue de la
Liberté L-1931 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2012,
- “LaSalle Investment Scottish Limited Partnership”, une société régie par les lois d’Ecosse, ayant son siège social au
150 St Vincent Street, Glasgow G2 5ND, Ecosse,
ici représentée par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 octobre 2012,
- “bcIMC International Real Estate (2005) Investment Corporation”, une société régie par les lois du Canada, ayant
son siège social au c/o British Columbia Investment Management Corporation, PO Box 9910, STn. Prov. Govt., Sawmill
Point, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6, Canada,
ici représentée par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 octobre 2012,
145751
L
U X E M B O U R G
- “bcIMC (WCBAF) International Real Estate Investment Corporation”, une société régie par les lois du Canada, ayant
son siège social au c/o British Columbia Investment Management Corporation, PO Box 9910, STn. Prov. Govt., Sawmill
Point, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6, Canada,
ici représentée par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 octobre 2012,
Lesdites procurations resteront, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et
par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes sont les seuls associés de «LaSalle German Retail Investments S.à r.l.», une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109 085, constituée suivant acte notarié en
date du 25 juin 2005, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1150 du 4 novembre 2005.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007,
publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 957 du 17 avril 2008.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante-neuf mille cinquante euros
(EUR 559.050.-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-quatre mille six cent cinquante euros
(EUR 454.650.-) à un million treize mille sept cents euros (EUR 1.013.700.-) par l'émission de vingt-deux mille trois cent
soixante-deux (22.362) Parts Sociales de Catégorie A d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle German Retail Venture L.P.», prénommée, payées par un
apport en nature consistant en une créance détenue par LaSalle German Retail Venture L.P. contre la Société pour un
montant total de six cent quinze mille euros (EUR 615.000.-).
L'apport de six cent quinze mille euros (EUR 615.000.-) sera alloué comme suit:
(i) cinq cent cinquante-neuf mille cinquante euros (EUR 559.050.-) au capital social et
(ii) cinquante-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 55.950.-) pour le compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social émis par la Société est fixé à un million treize mille sept cents euros (EUR
1,013,700.-) divisé en quarante mille cinq cent quarante-cinq (40.545) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A») et trois (3) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée. Sauf si les Statuts disposent
autrement, les Parts Sociales de Catégorie A ne peuvent être émises à et détenues que par la Société en Commandite et
les Parts Sociales de Catégorie B ne peuvent être émise à et détenues que par les associés commandités de la Société en
Commandite (autre que son associé commanditaire spécial).»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13983. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012151056/141.
(120199513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
145752
L
U X E M B O U R G
BRE/Berkeley 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.659.
Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154243/9.
(120204308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
BRE/DB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154244/9.
(120204307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Novo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 97.902.
L'an deux mille douze, le seize novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NOVO S.A.", établie et ayant
son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 107 du 27 janvier 2004, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 97902.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2364 du 3 décembre 2009.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Mademoiselle Evelyne JASTROW,administrateur de so-
ciétés, demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQUANTE
MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes
avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (€
5.700.000,-) pour le porter de son montant actuel de CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000,-) à DIX MILLIONS SEPT
CENT MILLE EUROS (€ 10.700.000,-) par la création et l'émission de CINQUANTE-SEPT MILLE (57.000) actions nou-
velles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et obligations que les
anciennes actions.
2.- Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération de CINQUANTE-SEPT MILLE (57.000) actions nouvelles par MANZA HOLDING S.A.,
libérées intégralement moyennant un apport d'une créance d'un montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS
(€ 5.700.000,-).
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société.
5.- Divers.
145753
L
U X E M B O U R G
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT MILLE
EUROS (€ 5.700.000,-) pour le porter de son montant actuel de CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 5.000.000,-) à DIX
MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (€ 10.700.000,-) par la création et l'émission de CINQUANTE-SEPT MILLE
(57.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et
obligations que les anciennes actions.
Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT
MILLE EUROS (€ 5.700.000,-) par la création et l'émission de CINQUANTE-SEPT MILLE (57.000) actions nouvelles,
constitué par une créance envers la société.
L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des CINQUANTE-SEPT MILLE (57.000) actions nouvelles, la société
de droit des Iles Vierges Britanniques "MANZA HOLDING S.A.", ayant son siège social au Wickham's Cay, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par son administrateur unique, Mademoiselle Evelyne JASTROW, pré-
qualifiée.
Lequel a déclaré souscrire les CINQUANTE-SEPT MILLE (57.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par
incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (€ 5.700.000,-) existant à son profit et
détenue envers la société "NOVO S.A.", préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le Réviseur d'Entreprises Agréé FIDEWA - CLAR S.A., établie et ayant
son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, conformément aux stipulations de l'article 26-1 et 32-1
(5) de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 5.700.000,00 ne correspond pas au moins au nombre et au pair
comptable des 57.000 nouvelles actions de NOVO S.A. d'une valeur nominale de EUR 100,00 à émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de NOVO S.A., en accord avec les articles
32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être utilisé à
d'autres fins."
Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à DIX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (€ 10.700.000,-), représenté par CENT SEPT
MILLE (107.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés
approximativement à € 3.700,-.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: E.Jastrow, J.Schmit, M.Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15210. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151147/91.
(120199601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
145754
L
U X E M B O U R G
BRE/IBC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154245/9.
(120204306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
BRE/Japan II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154246/9.
(120204310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.240,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 172.824.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of October,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Open Joint Stock Company "Vimpel-Communications", having its office address at 8 Marta Street building 10, RU-
Moscou 127083, the Russian Federation and registered with the Unified State Register of Legal Entities of the Russian
Federation under number 1027700166636,
hereby represented by Frédéric Pilorget, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal,
acting in its capacity as sole shareholder (the Sole Shareholder) of Vimpelcom Finance B.V., a private limited liability
company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam,
its office address at Claude Debussylaan 88, 1082 MD Amsterdam and registered in the Commercial Register under
number 33222181 (the Company).
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party is the Sole Shareholder representing the total outstanding share capital of the Company;
II. that the board of managers of the Company resolved to propose to the Sole Shareholder that the Company shall
migrate (by way of continuation of its legal existence) to the Grand Duchy of Luxembourg by way of (i) transfer of its
place of effective management and seat of central administration (but not its registered office) to the Grand Duchy of
Luxembourg and (ii) the registration of the Company as a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) with the Luxembourg Trade and Companies Register under the name of "B.V. Vimpelcom Finance S.à
r.l.";
III. that it results from a pro forma balance sheet of the Company as at 31 October 2012 that the net assets of the
Company amount to USD 1,783,123,474 which corresponds a euro amount of EUR 1,375,679,760.19;
Copies of (a) the resolutions of the board of managers referred to in item II. above and (b) the balance sheet referred
to in item III. above, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
IV. that the Sole Shareholder intends to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of convening notice;
145755
L
U X E M B O U R G
(2) Transfer of the Company's place of effective management and seat of central administration (but not of its registered
office) from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal perso-
nality;
(3) Operation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) and in the Netherlands under the form of a private limited liability
company under the name of "B.V. Vimpelcom Finance S.à r.l.";
(4) Confirmation of the description and consistency of the net assets and of the issued share capital of the Company;
(5) Confirmation of the content of the Company's articles of association for the purpose of making them compliant
with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) and the laws of the Netherlands applicable to a private limited liability company;
(6) Setting of the place of effective management and seat of central administration of the Company at 15, rue Edward
Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg Luxembourg;
(7) Acknowledgement and confirmation of the composition of the board of managers (conseil de gérance) of the
Company; and
(8) Empowerment to and authorization of any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies
Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform
any other action that may be necessary or useful in relation thereto.
V. These facts exposed and recognised as accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder approved the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, representing the entire issued share capital of the Company, resolves to waive the convening
notice. The Sole Shareholder considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the
present resolutions, which have been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge, and to the extent necessary, approve that the Company's place of
effective management and seat of central administration (but not its registered office) has been transferred from the
Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form
of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) and in the Netherlands under the form
of a private limited liability company under the name of "B.V. Vimpelcom Finance S.à r.l.".
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result
from a balance sheet of the Company as at 31 October 2012.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety
in the ownership of the Company, which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities
and commitments.
The Sole Shareholder confirms that, as per the above-mentioned balance sheet:
(1) the net assets of the Company amount to USD 1,783,123,474 (one billion seven hundred eighty-three million a
hundred and twenty-three thousand four hundred and seventy-four dollars of the United States of America) which cor-
responds a euro amount of EUR 1,375,679,760.19 (one billion three hundred and seventy-five million six hundred and
seventy-nine thousand seven hundred and sixty euros and nineteen cents); and
(2) the issued share capital of the Company amounts to EUR 27,240 (twenty-seven thousand two hundred forty Euros),
divided into 60 (sixty) shares with a nominal value of EUR 454 (four hundred fifty-four Euros) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the content of the Company's articles of association for the purpose of
making them compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) and the laws of the Netherlands applicable to a private limited liability
company, as follows: In implementing the aforementioned resolution, the Articles of Association of the Company are
hereby amended and completely readopted as follows:
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" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) by the name of:
B.V. Vimpelcom Finance S.à r.l. (the Company).
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
2.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
2.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.
2.4 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
4.2 The Company has its effective place of management and seat of central administration in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
4.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality of
Luxembourg by a resolution of the manager/board of managers of the Company.
4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty-seven thousand two hundred forty
(EUR 27,240), represented by sixty (60) shares having a nominal value of four hundred fifty-four euro (EUR 454) per
share each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased and decreased at any time by a decision
of the sole shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of
association and the relevant provisions prescribed by law.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to the profits of the Company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
9.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the
general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
9.3 Any transfer of shares shall be made in compliance with the following procedure:
(a) the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act) shall apply.
(b) the shareholder of such shares to be transferred shall give written notice (a Transfer Notice) to the Company of
its intention to effect such transfer. The Transfer Notice shall contain the following information: (i) the number of shares
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the shareholder intends to transfer; (ii) the identity of the prospective transferee; (iii) the terms and conditions, including
the proposed purchase price for the Shares, under which the transferor proposes to transfer its shares to the transferee.
(c) after receipt of the Transfer Notice, the board of managers shall promptly and in any event within six (6) weeks
thereof, convene a shareholders' meeting to resolve upon the transfer.
If the transfer is not approved by at least seventy-five percent (75%) of the Company's shareholders, then the other
shareholder(s) shall have the obligation to acquire, on a pro rata basis, the shares which the transferor proposes to
transfer under the same terms as stated in the Transfer Notice, except for the purchase price for which the shares to
which the request for approval relates can be purchased by the other shareholder(s) shall be set by the transferring
shareholder and the other shareholder(s) in joint consultation, or by one or more experts designated by them. If an
agreement on the price or on the expert or experts, as the case may be, is not reached, the price shall be set by one or
more independent experts to be designated, at the request of one or more of the parties concerned.
Art. 10. Redemption of shares.
10.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect, with due observance of the relevant provisions prescribed by law.
10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the board of managers and approved by the
sole shareholder or the general meeting of the shareholders with due observance of the relevant provisions prescribed
by law. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in
accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced
by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
12.2 The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the
manager or, in case of plurality, any one of them.
12.3 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 12 have been complied with.
12.4 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the
shareholders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
12.5 The Company shall be represented and bound by the signatures of the entire board of managers. In case the
board of managers consist of three or more managers, the Company can be represented and bound by the signatures of
three managers, also in case such a manager or managers have a conflict of interest with the Company.
12.6 The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate his or their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
or managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.
12.7 In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of
the managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of
its members is present or represented at a meeting of the board of managers.
12.8 A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board
meeting of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for
which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote
of the majority of the managers present or represented at the board meeting.
12.9 In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all
managers, in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set
for such meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any
manager. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
12.10 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic
mail (e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
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or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
12.11 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which
case the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
12.12 A manager may not participate in deliberating or decision-making within the board of managers, if with respect
to the matter concerned he has a direct or indirect personal interest that conflicts with the interests of the Company
and the business connected with it.
12.13 The manager who in connection with a (potential) conflict of interests does not exercise the duties and powers
otherwise accruing to him as a manager, will as such be regarded as a manager who is unable to perform his duties within
the meaning of this article.
12.14 If a seat on the board of managers is vacant or a manager is unable to perform his duties, the remaining managers
or manager will be temporarily entrusted with the management of the Company.
12.15 If all seats on the board of managers are vacant or all managers or the sole mangers, as the case may be, are
unable to perform their duties, the management of the Company will be temporarily entrusted to one or more persons
designated for that purpose by the general meeting of the shareholders.
12.16 When determining to which extent managers are present or represented, consent to a manner of adopting
resolutions, or vote, no account will be taken of vacant board seats and managers who are unable to perform their duties.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders.
14.1 Not later than five months after the end of the financial year, the annual general meeting of the shareholder(s)
shall be held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of its registered office as
may be specified in the notice of meeting.
14.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held in Luxembourg at such place and time as may be
specified in the respective notices of meeting. Notice of the meeting must be given no later than on the eighth day prior
to the day of the meeting.
14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (email) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding based on one
vote per share. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of
December of each year.
Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year, with reference to thirty-first day of December, the Company's accounts are established and the ma-
nager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, balance sheet and profit and loss
account, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
17.2 Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss account, at the Company's
registered office.
17.3 The annual accounts are adopted by the general meeting of the shareholders.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is
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allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital.
The general meeting of the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
The general meeting of shareholders may also decide to pay interim dividends.
18.2 The authority of the general meeting of the shareholders to make distributions applies to both distributions at
the expense of non-appropriated profits and distributions at the expense of any reserves, and to both distributions on
the occasion of the adoption of the annual accounts and interim distributions.
18.3 A resolution to make a distribution will not be effective until approved by the board of managers. The board of
managers may only refuse to grant such approval if it knows or reasonably should foresee that after the distribution the
Company would not be able to continue to pay its debts as they fall due.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration,
with due observance of the relevant provisions prescribed by law.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor (commissaire) if it has more than twenty-five (25) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the
Luxembourg act dated nineteen December two thousand two on the trade and companies register and on the accounting
and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the relevant provisions of the Companies Act and the
relevant provisions of the Dutch Civil Code for all matters for which no specific provision is made in these articles of
association."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the place of effective management and seat of central administration of the Com-
pany is set at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm that the following persons are managers (gérants) of the
Company appointed for an unlimited period of time:
- A. Nikonov, Manager, born on 27 June 1976 in Moscow, and whose professional address is at 8, Marta Street building
10, RU-Moscow 127083;
- E.N. Verman, Manager, born on 15 September 1977 in Daugavpils, Latvia, and whose professional address is at 8,
Marta Street building 10, RU-Moscow 127083;
- F. de Petter, Manager, born on 29 August 1958 in Berchem (Ant.), and whose professional address is at 15, rue
Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg Luxembourg; and
- B.K. Neuerburg, Manager, born on 18 May 1979 in Krumbach (Schwaben) and whose professional address is at 15,
rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorize of any manager of the Company or any lawyer or employee
of Allen & Overy Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg autho-
rities in relation to the items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro
(EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
it is stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first mentioned
above.
The document having been read to the appearing party, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
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Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Open Joint Stock Company "Vimpel-Communications", avec siège social au 8 Marta Street building 10, RU-Moscou
127083, Fédération de Russie, enregistrée auprès du Unified State Register of Legal Entities de la Fédération de Russie
sous le numéro 1027700166636,
ici représenté par Me Frédéric Pilorget, avocat résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé,
agissant en sa capacité d'associé unique (l'Associé Unique) de Vimpelcom Finance B.V. une société à responsabilité
limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège social à Amsterdam,
son adresse au Claude Debussylaan 88, 1082 MD Amsterdam et enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le
numéro 33222181 (la Société).
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté tel que stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. que la partie comparante est l'Associé Unique représentant la totalité du capital social de la Société;
II. que le conseil de gérance de la Société a décidé de proposer à l'Associé Unique la migration de la Société (avec
maintien de son existence juridique) au Grand Duché de Luxembourg par (i) le transfert du lieu de sa gestion effective
et du siège de son administration centrale (mais pas de son siège statutaire) au Grand Duché de Luxembourg et (ii)
l'immatriculation de la Société en tant que société à responsabilité limitée luxembourgeoise au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous la dénomination "B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l.";
III. qu'il résulte d'un bilan pro forma de la Société au 31 octobre 2012 que l'actif net de la Société s'élève à 1.783.123.474
USD correspondant à un montant en euro de 1.375.679.760,19 EUR;
Des copies (a) des résolutions du conseil de gérance mentionnées au point II. ci-dessus et (b) le bilan mentionné au
point III. ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par le notaire,
resteront annexés au présent acte notarié pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement;
IV. que l'Associé Unique a l'intention d'adopter des résolutions concernant les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Transfert du lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la Société (mais pas de son siège
statutaire) des Pays-Bas au Grand Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société;
(3) Exploitation de la Société au Grand Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise et aux Pays-Bas sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "B.V. Vim-
pelcom Finance S.à r.l.";
(4) Confirmation de la description et de la composition de l'actif net et du capital social émis de la Société;
(5) Confirmation du contenu des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises
applicables à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et les lois néerlandaises applicables à une société à
responsabilité limitée;
(6) Fixation du lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la Société au 15, rue Edward
Steichen, 4
e
étage, L-2540 Luxembourg, Luxembourg;
(7) Reconnaissance et la confirmation de la composition du conseil de gérance de la Société; et
(8) Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg,
d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxembourgeoises relativement
aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de
manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.
V. Ces faits ayant été exposés et reconnus comme exacts par l'Associé Unique, celui-ci a approuvé à l'unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique, représentant l'entièreté du capital social émis de la Société, décide de renoncer aux formalités de
convocation. L'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet
des présentes résolutions, qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconnaître et, dans la mesure nécessaire, d'approuver que le lieu de la gestion effective
et du siège de l'administration centrale de la Société (mais pas son siège statutaire) a été transféré des Pays-Bas au Grand
Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société conduira son activité au Grand Duché de Luxembourg sous la forme d'une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise et aux Pays-Bas sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous
la dénomination de "B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l.".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique constate que la description et la composition de l'actif et du passif de la Société résulte d'un bilan
de la Société datant du 31 octobre 2012.
L'Associé Unique déclare que l'ensemble de l'actif et du passif de la Société, sans limitation, reste intégralement la
propriété de la Société, qui continue à être propriétaire de tout son actif, et continue à être tenue par l'ensemble de son
passif et de ses engagements.
L'Associé Unique confirme que, selon le bilan ci-dessus:
(1) l'actif net de la Société s'élève à 1.783.123.474 USD (un milliard huit cent quatre-vingt trois millions cent vingt-trois
mille quatre cent soixante-quatorze dollars des Etats-Unis d'Amérique) correspondant à un montant en euro de
1.375.679.760,19 EUR (un milliard trois cent soixante-quinze millions six cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante
euros et dix-neuf centimes); et
(2) le capital social émis de la Société s'élève à 27.240 EUR (vingt-sept mille deux cent quarante euros), divisé en 60
(soixante) parts sociales ayant une valeur nominale de 454 EUR (quatre cent cinquante-quatre euros) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer le contenu des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les
lois luxembourgeoises applicables à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et les lois néerlandaises appli-
cables à une société à responsabilité limitée, comme suit: En implémentant la résolution ci-avant, les Statuts de la Société
sont modifiés et entièrement adoptés sous la forme suivante:
" Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),
prenant la dénomination de "B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel
qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.
2.3 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
2.4 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
2.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège statutaire de la Société est sis à Amsterdam, Pays-Bas.
4.2 Le lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la Société est situé à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg.
4.3 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée
générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par une décision
du gérant/conseil de gérance de la Société.
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4.4. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-sept mille deux cent quarante euros
(27.240 EUR) représenté par soixante (60) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros
(454 EUR) par part sociale chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit à tout moment
moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts
et les provisions idoines de la loi.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes,.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 En cas d'associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont libres de tout transfert.
9.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée
par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle auto-
risation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
9.3 Tout transferts de parts sociale devra être fait en accord avec la procédure suivante:
(a) Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi de 1915) doivent être respectées.
(b) Le porteur de parts sociales devant être transférées devra donner un avis écrit (l'Avis de Transfert) à la Société
de son intention d'effectuer un tel transfert. L'Avis de Transfert devra contenir les informations suivantes: (i) le nombre
de parts sociales que l'associé désire transférer; (ii) l'identité du potentiel acheteur; (iii) les conditions générales, incluant
le prix d'achat des Parts Sociales, selon lesquels le vendeur se propose de transférer ses parts sociales à l'acheteur.
(c) Après réception de l'Avis de Transfert, le conseil de gérance devra rapidement et en tout état de cause dans un
délai de six (6) semaines, convoquer une assemblée des associés au sujet dudit transfert.
Si le transfert n'est pas approuvé par au moins soixante-quinze pour cent (75%) des associés de la Société, le(s) autre
(s) associé(s) de la Société auront alors l'obligation d'acquérir sur base du pro rata, les parts sociales que le vendeur se
propose de transférer selon les mêmes termes que ceux apparaissant dans l'Avis de Transfert, excepté que le prix d'achat
pour lequel les parts sociales ont été soumises à approbation peuvent être acquises par le(s) autre(s) associé(s) sera
décidé par l'associé vendeur et le(s) autre(s) associé(s) de concert, ou par un ou plusieurs experts désignés par eux. Si
un accord sur le prix ou sur le ou les expert, selon le cas, n'est pas atteint, le prix sera défini par un ou plusieurs experts
indépendants qui seront désignés à la demande d'une ou plus des parties concernées.
Art. 10. Rachat de parts sociales.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants et avec un respect total des provision de la loi.
10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne
pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés avec un respect total des provision de la loi.. Les exigences de quorum et de
majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
12.2 L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et
remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
12.3 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la
Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.
12.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
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12.5 La Société sera représentée et engagée par la signature de la totalité du conseil de gérance. Dans le cas où le
conseil de gérance se compose de trois ou plus gérants, la Société pourra être représentée et engagée par la signature
de trois gérants, même au cas où un ou plusieurs gérant a un conflit d'intérêt avec la Société.
12.6 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compé-
tences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le ou les gérants qui délégue déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le
mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.
12.7 En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
12.8 Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion
du conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
12.9 En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
12.10 Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
12.11 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une
réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
12.12 Un gérant ne peut participer aux délibérations et prises de décision au sein du conseil de gérance, si il a un conflit
personnel direct ou indirect avec le sujet concerné qui entrerait en conflit avec les intérêts de la Société et les affaires
qui y sont attachées
12.13 Le gérant qui a un conflit d'intérêt (potentiel) n'exerce pas les obligations et pouvoirs qui lui ont été donnée en
tant que gérant, devra en tant que tel, être considéré comme un gérant incapable d'exercer ses devoirs dans le sens de
cet article.
12.14 Si une place est vacante au sein du conseil de gérance ou un gérant est dans l'incapacité d'exercer ses devoirs,
le ou les autres gérant seront temporairement en charge de l'administration de la Société.
12.15 Si tous les postes du conseil de gérance sont vacants ou que le ou les gérants, selon le cas, sont dans l'incapacité
d'exercer leur devoirs, l'administration de la Société sera confiée à une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par
l'assemblée générale des associés
12.16 Quant au fait de déterminer la présence ou la représentation des gérants, le consentement de la manière
d'adopter les résolutions, ou le vote, les sièges vacants et les gérant ne pouvant exercer leurs devoirs ne seront pas pris
en compte.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés.
14.1 Dans un délai de cinq mois après la fin de l'année sociale, une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou
des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser
dans la convocation à l'assemblée.
14.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation. Ces convocations devront être envoyées pas plus tard que le huitième jour précédant le jour de
l'assemblée.
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14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypo-
thèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
15.3 Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire, un bilan et un compte de pertes et profits comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société.
17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du compte de pertes et profits au siège social
de la Société.
17.3 Les comptes annuels sont adoptés par l'assemblée générale des associés.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves.
18.1 Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. L'assemblée générale décide
de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
18.2 L'autorité de l'assemblée générale des associés pour effectuer des distributions s'applique à la fois au distribution
aux dépens des profits non-approprié et aux distributions aux dépens de toute réserve, et à toute distribution faite à
l'occasion de l'adoption des comptes annuels et distributions intérimaires.
18.3 Un résolutions prise pour effectuer une distribution ne deviendra effective qu'après l'accord du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut uniquement refuser de donner son accord si il a connaissance ou prévoit raisonnablement
qu'après la distribution, la Société ne sera plus capable de continuer à payer ses dettes à leurs échéances.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments, avec une observation stricte des termes
de la loi.
Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit
être contrôlée par un commissaire seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises agréé
doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et au disposition du Code Civil Néerlandais pour tout ce qui concerne
des sujets non directement traités dans ces statuts."
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le lieu de la gestion effective et du siège de l'administration centrale de la Société est
établi au 15, rue Edward Steichen, 4
e
étage, L-2540 Luxembourg, Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de constater et de confirmer que les personnes suivantes gérants de la Société pour une
durée indéterminée:
- A. Nikonov, gérant, né le 27 juin 1976 à Moscou, Fédération de Russie, et dont l'adresse professionnelle est au 8,
Marta Street building 10, RU-Moscou 127083;
- E.N. Verman, gérant, né le 15 septembre 1975 à Daugavpils, Lettonie, et dont l'adresse professionnelle est au 8, Marta
Street building 10, RU-Moscow 127083;
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- F. de Petter, gérant, né le 29 août 1958 à Berchem (Ant.), et dont l'adresse professionnelle est au 15, rue Edward
Steichen, 4
e
étage, L-2540 Luxembourg, Luxembourg; et
- B.K. Neuerburg, Gérant, né le 18 mai 1979 à Krumbach (Schwaben), et dont l'adresse professionnelle est au 15, rue
Edward Steichen, 4
e
étage, L-2540 Luxembourg, Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé unique donne pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen
& Overy Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxem-
bourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et de manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les
présentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous, le notaire.
Signé: Pilorget, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14783. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151482/612.
(120199828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
TK SEI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 140.522.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150618/13.
(120198259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Buro-Lietaer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 74.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154251/10.
(120203432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Business Office Services International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154252/10.
(120203689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
C.R.S.-Thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 44, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 75.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154254/10.
(120203430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Delphi Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.796.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of October.
Before, Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Delphi Holdings Luxembourg Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered offices at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 99.207;
here represented by Cyrielle Thel, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Krakow, Poland on 25 October 2012.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Delphi Global Investments S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties. Where the Company has
more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital. The requirements of articles 189 and 190 of
the Law will apply.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
6.5. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by the Board composed of (i) one or several class A manager(s) and (ii) one or several
class B manager(s). The managers are appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office.
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
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(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in the Grand Duchy of Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders owning more than one-half (1/2) of the share capital are valid and binding as if passed at a General Meeting duly
convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-
missaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) needs
to be appointed, whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002
on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of the companies does not apply.
14.2. The shareholders appoint the commissaire or the réviseur(s) d'entreprises agréé(s), if any, and determine their
number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaire or the réviseur
(s) d'entreprises agréé(s), as the case may be if any, may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
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or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Delphi Holdings Luxembourg Sarl, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
All shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 5 (five).
The Sole Shareholder appoints as Class "A" managers of the Company for an unlimited period of time:
Keith David STIPP, whose professional address is at 5725, Delphi Drive, MI 480982875 Troy, United States of America;
and
David Matthew SHERBIN, whose professional address is at 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, United States of
America.
The Sole Shareholder appoints as Class "B" managers of the Company for an unlimited period of time:
Marc Christopher McGUIRE, whose professional address is at 22 Avenue des Nations, CS 65059 Villepinte, France;
Isabelle Odette VAGNE, whose professional address is at 22 Avenue des Nations, CS 65059 Villepinte, France;
Jean-Michel PAUMIER, whose professional address is at avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. the registered office is established at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed has been signed in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un octobre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
1. Delphi Holdings Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le numéro r B 99.207
ici représentée par Cyrielle Thel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé à Bascharage, Luxembourg le 25 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Delphi Global Investments S.à r.l. (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En application des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi, lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession
des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après
avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.5. Chaque part sociale donne un droit proportionnel aux actifs et profits de la société par rapport au nombre total
des parts sociales.
III Gérance - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par le Conseil composé de i) un ou plusieurs gérant(s) de classe A et (ii) un ou plusieurs gérant
(s) de classe B. Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants
ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés relèvent de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui se situe, en
principe, au Grand-Duché de Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication initié depuis le Grand Duché de Luxembourg permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de
classe A et d'un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-
muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associé
(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à
une Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés
sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les
décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
14.1. Conformément aux dispositions de l'article 200 de la Loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un
commissaire, si elle a plus de 25 (vingt-cinq) actionnaires. Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s) seront nommés
si l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ne s'applique pas.
14.2. Les associés nomment le commissaire ou le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y a lieu, et déterminent leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le commissaire ou le(s)
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/peuvent être renommé(s).
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Delphi Holdings Luxembourg Sàrl,: susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts
Les parts sociales de la Société ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces d'un montant EUR
12,500 (douze mille cinq cent Euro). Preuve du paiement du prix de souscription a été donné au notaire instrumentant.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 5 (cinq).
L'Associé Unique nomme comme gérants de Classe "A" de la Société pour une période illimitée:
Keith David STIPP, dont l'adresse professionnelle est au 5725, Delphi Drive, MI 48098-2875 Troy, Etats-Unis d'Amé-
rique; et
David Matthew SHERBIN, dont l'adresse professionnelle est au 5725, Delphi Drive, MI 48098 Troy, Etats-Unis d'Amé-
rique.
L'Associé Unique nomme comme gérants de Classe "B" de la Société pour une période illimitée:
Marc Christopher McGUIRE, dont l'adresse professionnelle est au 22 Avenue des Nations, CS 65059 Villepinte, France;
Isabelle Odette VAGNE, dont l'adresse professionnelle est 22 Avenue des Nations, CS 65059 Villepinte, France;
Jean-Michel PAUMIER, dont l'adresse professionnelle est avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Thel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14627. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151617/512.
(120199682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154255/10.
(120204176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
145776
Adamantine S.A.
Airglow S.A., SPF
Ameublement Jos Schartz S.à r.l.
Baie Placements S.à r.l.
Baptista S.à r.l.
Belfry Lux Participation S.à r.l.
Belleville S.A.
Benelux-Management S.A.
Berewtec S.A.
Best Living sàrl
Betac S.A.
B.F. Promotions S.à.r.l.
Blackrock Strategic Funds
Blue Indigo Sàrl
Boucherie Meyrer S. à r. l.
Brand Ladenbau Sàrl
BRE/Berkeley 1 S.à r.l.
BRE/Berkeley 2 S.à r.l.
BRE/DB Holding S.à r.l.
BRE/IBC Germany S.à r.l.
BRE/Japan II S.à r.l.
Buro-Lietaer S.à r.l.
Business Office Services International S.A.
Business Solutions Builders (Luxembourg)
B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l.
Cala Immo S.A.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
Carrosserie 2000 S.àr.l.
C.R.S.-Thermic S.à r.l.
Delphi Global Investments S.à r.l.
F. & G. Co S.A.
Financière Cronos S.A.
Foro Ciudadano (Forum Citoyen)
Gold Shana 26 S.à r.l.
International Films Company S.A.
IRBICHT Immobilière S.A.
LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l.
LaSalle German Retail Investments S.à r.l.
Michaud & Chailly S.à r.l.
MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l.
Novo S.A.
Rothschild S.A.
Socad Informatique S.à r.l.
Solid Constructions S.A.
Soris S.A.
Storebrand Alpha Sicav
TK SEI Luxembourg S.à r.l.
Watson Pharma 2 S.à r.l.
Watson Pharma Actavis S.à r.l.
YMC Consult S.A.