This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3038
17 décembre 2012
SOMMAIRE
1492i Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145812
AbbVie International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
145821
Anfe Financing International S.A. . . . . . . . .
145778
BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
145796
BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
145796
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . .
145788
BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145788
BOP (LWP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145792
BOP (Puddle Dock) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145792
BOP (Shoreditch) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145793
Camsca, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145821
Centre de Beauté S.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . .
145818
Centurion European German Property 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145818
Cheylaroise de Participation S. à r.l. . . . . .
145818
Copper Holdings Flexible S.à r.l. . . . . . . . . .
145819
Copper Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145820
Crown Packaging Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
145821
Cufflink S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145796
EnCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145796
Espeve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145824
Flagstone Reinsurance Holdings S.A. . . . . .
145778
Flagstone Reinsurance Holdings S.A. . . . . .
145785
Flying Wings AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145803
HP LUX FUND SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
145787
HP LUX SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145787
Immo-Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145803
Investal Développement Industriel (IDI)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145808
I.P.F.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145802
I.P.F.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145802
Iroko Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145789
Jenson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145808
Jenson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145808
Jenson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145809
LCE Allemagne 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145815
Lusol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145809
LUX-EURO-Trade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
145815
LX Finanz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145797
Navitas Solar Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
145786
Navitas Solar Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
145786
NWS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145813
Paris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145819
Pearl Luxury Real Estate Asset Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145815
Quitou International Conseil S.à r.l. . . . . .
145812
SGI Société de Gestion Immobilière S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145778
Technimobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145809
Tectum Global Hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145786
Trait d'Esprit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145812
Ventoux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145793
Zanoun, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145813
145777
L
U X E M B O U R G
Anfe Financing International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.537.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2010 et au 31.12.2011 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Démission des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012158012/693/20.
SGI Société de Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.883.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2011 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Démission des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012158013/693/23.
Flagstone Reinsurance Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.214.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Flagstone Reinsurance Holdings S.A., a société
anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 153.214 ("Flagstone" or the "Company"), incorporated in Bermuda in October 2005 under
the name of Flagstone Reinsurance Holdings Limited, a limited liability company pursuant to the Companies Act 1981 of
Bermuda and which transferred its registered office and central administration to the Grand-Duchy of Luxembourg and
145778
L
U X E M B O U R G
became a Luxembourg law governed société anonyme pursuant to a notarial deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette dated 17 May 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 1125 of 31 May 2010. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended
several times and for the last time by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Belvaux, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 18 May 2012 and published in the Mémorial C number 1617 of 27 June 2012.
The meeting started on the date stated here above at 2.00 p.m. and was chaired by David A. Brown, chief executive
officer of the Company (the "Chairman"), whose business address is 2
nd
Floor, Wellesley House, 90 Pitt's Bay Road,
Pembroke HM08, Bermuda.
The Chairman appointed as secretary of the meeting William Fawcett, general counsel to the Company, whose business
address is 2
nd
Floor, Wellesley House, 90 Pitt's Bay Road, Pembroke HM08, Bermuda.
The Chairman appointed as scrutineer Kerri Shenkin, Vice President, Relationship Management, Computershare,
whose business address is 480 Washington Boulevard, 29
th
Floor, Jersey City, NJ 07310, USA.
As the meeting was correctly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. the agenda of the meeting was as follows:
Extraordinary Business
1. To consider and vote on a proposal to approve (i) the agreement and plan of merger, dated as of 30 August, 2012
(the "Merger Agreement"), among the Company, Flagstone Reinsurance Holdings (Bermuda) Limited with registered
address at 2nd Floor, Wellesley House, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda and registration number 46543
("Flagstone Bermuda"), Validus Holdings, Ltd., a Bermuda exempted company ("Validus") and Validus UPS, Ltd., a Bermuda
exempted company ("Merger Sub") (a copy of which is attached as Annex A to the proxy statement/prospectus which
was sent to shareholders on 25 October 2012), (ii) the merger of Flagstone into and with Flagstone Bermuda, with
Flagstone Bermuda surviving this merger (the "First-Step Merger") and (iii) the common draft terms of merger or projet
commun de fusion (the "First-Step Statutory Merger Agreement") dated as of 27 September 2012, between Flagstone
and Flagstone Bermuda, and published in the Mémorial C on 15 October 2012 (a copy of which is attached as Annex B
to the proxy statement/prospectus which was sent to shareholders on 25 October 2012) upon hearing:
(a) the report of the board of directors of Flagstone pursuant to Article 265 of the Luxembourg law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended (the "Law"); and
(b) the report of the independent expert (réviseurs d'entreprises agréés) pursuant to Article 266 of the Law;
(collectively, the "Merger Proposal").
Special Business
2. To consider and vote on a non-binding, advisory proposal required under the Dodd-Frank Wall Street Reform and
Consumer Protection Act and Section 14A of the Securities Exchange Act of 1934, and the rules thereunder to approve
the compensation that may be paid or become payable to Flagstone's named executive officers in connection with, or
following the completion of, the First-Step Merger and the merger of Flagstone Bermuda with and into Merger Sub
immediately following the First-Step Merger (collectively, the "Mergers") (this non-binding, advisory proposal relates only
to compensation or other arrangements between Flagstone's named executive officers and Flagstone in existence prior
to completion of the Mergers that may result in a payment to Flagstone's named executive officers in connection with,
or following, the completion of the Mergers and does not relate to any new compensation or other arrangements between
Flagstone's named executive officers and Validus or, following the mergers, the surviving company in the mergers and its
subsidiaries).
The Chairman noted that the special business did not, in accordance with the Articles, require notarial involvement
but that such business would, nevertheless, be recorded in this deed.
In relation to the representation of the Company's shareholders at the meeting, the Chairman noted that convening
notices including the agenda of the meeting have been sent to all registered shareholders of the Company by registered
mail in accordance with article 89.5.1 of the Articles on 25 October 2012 giving more than ten Clear Days' Notice (as
defined in the Articles) of the meeting, evidence of which was presented to the meeting.
The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares held
by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present and the proxy holders of the
represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary as "ne varietur", will
remain annexed to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
At the record date of 5 October, 2012, there were 84,464,259 (eighty four million, four hundred and sixty-four
thousand, two hundred and fifty-nine) ordinary shares of the Company in issue. Of these shares, 4,935,695 (four million,
nine hundred and thirty-five thousand, six hundred and ninety-five) shares are treasury shares held by the Company and
8,469,642 (eight million, four hundred and sixty-nine thousand, six hundred and forty-two) shares are shares held by
direct or indirect subsidiaries whose right to vote is suspended so that only 71,058,922 ordinary shares are entitled to
vote in accordance with Articles 49-5(1)(a) and 49bis(2) of the Law and article 8.3 of the Articles.
As it appeared from the attendance list, a total of 60,081,800 ordinary shares out of the total 84,464,259 ordinary
shares in issue (including treasury shares in the Company as of the record date set out above), were represented at the
145779
L
U X E M B O U R G
meeting, the meeting was therefore regularly constituted and could deliberate and resolve upon all agenda items set forth
here above and sent in advance to the shareholders.
II. The Chairman noted that the First-Step Statutory Merger Agreement has been approved by unanimous written
resolution of the shareholders of Flagstone Bermuda.
III. With respect to the First-Step Merger, the requirements of the Law have been met as it is set out below:
1. the board of directors of the Company unanimously approved the Merger Proposal and in particular the First-Step
Merger on 29 August 2012;
2. the common draft terms of merger relating to the First-Step Merger were executed by the Company and Flagstone
Bermuda on 27 September 2012 and published in the Mémorial C number 2555 of 15 October 2012, pages 122594 to
122640, being at least one month before the date of this meeting;
3. the report of the board of directors of the Company (the "Board Report "), in terms of article 265 of the Law, dated
27 September 2012 justifying from a legal and from an economic point of view the First-Step Statutory Merger Agreement
and in particular the share exchange ratio and per share cash component and explaining the consequences of the First¬Step
Merger for the shareholders, the creditors and the employees if any of the Merging Companies (as defined below);
4. the audit report with respect to the First-Step Statutory Merger Agreement, in terms of article 266 of the Law, as
prepared by Ernst & Young, Luxembourg and dated 27 September 2012 (the "Expert Report");
5. the following documents required by article 267 of the Law were available at the registered office of the Company
and of Flagstone Bermuda (the "Merging Companies") at least one month before the date of this meeting:
- the First-Step Statutory Merger Agreement;
- the audited consolidated financial statements of the Company as of and for the years ended 31 December, 2009,
2010 and 2011. Considering the date of incorporation of Flagstone Bermuda, no annual accounts for the new absorbing
company have been drawn-up;
- the interim consolidated financial statements of the Company dated June 30, 2012;
- the proposed bye-laws of the company resulting from the first-step merger (the "NewCo");
- the Board Report and the Expert Report for the Company. No similar reports with respect to Flagstone Bermuda
are required to be prepared pursuant to Bermuda law;
6. in addition to the documents listed under item 5. above, the following documents were available for inspection by
the shareholders at the registered offices of the Company and Flagstone Bermuda since 16 October 2012:
- the memorandum of association of Flagstone Bermuda, which will also be the memorandum of association of the
NewCo;
- the bye-laws of Flagstone Bermuda, which will also be the bye-laws of the NewCo;
- the Articles; and
- the Merger Agreement.
The documents referred to under item 5. above were presented at the meeting.
After deliberation, agenda item 1 (the Merger Proposal) was approved by affirmative vote of at least three-fourths
(3/4) of the shares present or represented at the meeting and having the right to vote and agenda item 2 was not approved
by affirmative vote of at least two-thirds (2/3) of the shares present or represented at the meeting and having the right
to vote.
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The meeting declared that it had appropriate and sufficient knowledge of the First-Step Statutory Merger Agreement
and the Merger Agreement.
Upon hearing the Board Report and the Expert Report, the meeting resolved to approve the First-Step Merger pur-
suant to the Agreement and Plan of Merger, dated as of 30 August 2012, among Flagstone Reinsurance Holdings, S.A.,
Flagstone Reinsurance Holdings (Bermuda) Limited, Validus Holdings, Ltd. and Validus UPS, Ltd. (a copy of which is
attached as Annex A to the proxy statement/prospectus which was sent to shareholders on 25 October 2012). The
meeting resolved to approve the First-Step Statutory Merger Agreement as executed by Flagstone and Flagstone Bermuda
on 27 September 2012 and published in the Mémorial C number 2555 of 15 October 2012, in all of its provisions and its
entirety without exception and reserve. The meeting resolved to realise the merger of the Company with and into
Flagstone Bermuda, with Flagstone Bermuda surviving this merger.
Whereas in the context of its dissolution without liquidation, the Company will contribute to Flagstone Bermuda, as
surviving Company, all of the assets, rights, liabilities, obligations and contracts without exception and reserve and without
regard as to the period in which they were acquired or assumed, in accordance with article 274 of the Law.
The meeting noted and acknowledged that the First-Step Merger shall become effective from a legal perspective as
from the date and time which appear in a certificate (the "Certificate") to be issued by the Bermuda Registrar of Companies
and which confirms that the formalities in Bermuda for the First-Step Merger to take effect have been accomplished as
145780
L
U X E M B O U R G
a result of the aforegoing, the consequences set out in article 274 of the Law shall occur at the date and time reflected
in the Certificate.
Subject to the First-Step Merger becoming effective as stated in the preceeding paragraph, the meeting resolved to
accept the conversion of all of the shares of the Company into common shares of Flagstone Bermuda, as surviving company
in the First-Step Merger, on a one share for one share basis for all the shares of the Company.
The meeting thus acknowledged and approved that Flagstone Bermuda as surviving company in the First-Step Merger
will issue in exchange for the existing shares in the Company the equivalent number of common shares on the basis set
forth in the above paragraph.
The meeting further acknowledged and approved that the operations of the Company, as the absorbed company, are
to be regarded from an accounting perspective, as being carried by the absorbing company, Flagstone Bermuda with effect
as of 30 June 2012 and from a legal perspective as from the date and time reflected on the Certificate.
Upon the issuance of the common shares to the shareholders of the Company, as aforesaid, all the shares issued by
the Company shall be deemed to be immediately cancelled and the Company shall cease to exist pursuant to the laws of
Luxembourg.
The meeting decides to approve and authorise all other steps and filings to be taken by the Company to implement
the First-Step Merger as described in the Merger Agreement and in the First-Step Statutory Merger Agreement and to
authorise any member of the board of directors of the Company as well as the Company's Chief Executive Officer, the
Chief Financial Officer, the Chief Operating Officer and General Counsel, and any employee of M Partners S.a r.l. to solely
act in respect thereof and more particular to appear before a Luxembourg notary in due course in order for the notary
to acknowledge the issuance of the Certificate and, accordingly, the effectiveness of the First-Step Merger.
The undersigned notary verified and confirmed the existence and validity of the legal acts and formalities required from
the Company under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg in view of the implementation of the First-Step Merger
described in the Merger Agreement and in the First-Step Statutory Merger Agreement, pursuant to article 271 of the
Law.
The undersigned notary therefore stated that all Luxembourg deeds and formalities required for the First-Step Merger
were validly accomplished.
<i>Second resolutioni>
The meeting did not resolve, by the requisite majority, to approve the non-binding, advisory proposal required under
the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and Section 14A of the Securities Exchange Act of
1934, and the rules thereunder to approve the compensation that may be paid or become payable to Flagstone's named
executive officers in connection with, or following the completion of, the Mergers (this non-binding, advisory proposal
relates only to compensation or other arrangements between Flagstone's named executive officers and Flagstone in
existence prior to completion of the Mergers that may result in a payment to Flagstone's named executive officers in
connection with, or following, the completion of the Mergers and does not relate to any new compensation or other
arrangements between Flagstone's named executive officers and Validus or, following the mergers, the surviving company
in the mergers and its subsidiaries).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the appearing
persons, these minutes are written in English followed by a French translation. At the request of the persons and in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-city, on the day stated at the beginning of this
deed.
The present deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the undersigned notary the present deed.
Follows the french translation:
L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Flagstone Reinsurance Holdings S.A., une so-
ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au de la Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro
B 153.214 («Flagstone» ou la «Société»), immatriculée aux Bermudes en octobre 2005 sous la dénomination de Flagstone
Reinsurance Holdings Limited, une société à responsabilité limitée en vertu de la loi sur les sociétés aux Bermudes de
1981 et qui a transféré son siège social et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg et est devenu
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois en vertu d'un acte notarié de Maître Francis KESSELER, notaire
145781
L
U X E M B O U R G
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1125 du 31 mai 2010 . Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 18 mai 2012 et publié au Mémorial C numéro 1617 du 27 Juin 2012.
L'assemblée a débuté à la date indiquée ci-dessus à 14.00 heures et a été présidée par David A. Brown, président-
directeur général de la société (le "Président"), demeurant professionnelle au 2
ème
étage, Wellesley House, 90 Pitt's Bay
Road, Pembroke HM08, Bermudes.
Le Président a désigné comme secrétaire de l'assemblée William Fawcett, conseiller général de la Société, demeurant
professionnelle au 2
ème
étage, Wellesley House, 90 Pitt's Bay Road, Pembroke HM08, Bermudes.
Le Président a désigné comme scrutateur Kerri Shenkin, vice-président, Gestion de la Relation, Computershare, de-
meurant professionnelle au 480 Washington Boulevard, 29
ème
étage, Jersey City, NJ 07310, USA.
L'Assemblée ainsi constituée, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour est le suivant:
Affaires à titre extraordinaires
1. Examiner et voter une proposition visant à approuver (i) la convention et le plan de fusion, en date du 30 Août 2012
(la «convention de fusion»), entre la Société, Flagstone Reinsurance Holdings (Bermuda) Limited dont le siège social se
situe au 2ème étage, Wellesley House, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermudes immatriculée sous le numéro
46543 («Flagstone Bermudes»), Validus Holdings, Ltd, une société exemptée des Bermudes («Validus») et Validus UPS,
Ltd, une société exemptée des Bermudes («Merger Sub») (dont une copie de la circulaire / prospectus envoyée aux
actionnaires le 25 octobre 2012 est jointe comme annexe A ), (ii) la fusion de Flagstone dans et avec Flagstone Bermudes,
Flagstone Bermudes étant l'entité survivante à cette fusion (la «Première étape de fusion») et (iii) le projet commun de
fusion (la «la Convention Statutaire de la Première Etape de fusion») en date du 27 septembre 2012, entre Flagstone et
Flagstone Bermudes, et publié au Mémorial C le 15 octobre 2012 (dont une copie est jointe en annexe B de la circulaire
de procuration / prospectus qui a été envoyée aux actionnaires le 25 octobre 2012) après avoir entendu:
(a) le rapport du conseil d'administration de Flagstone conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et
(b) le rapport du réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 266 de la Loi;
(Collectivement, le «Projet de Fusion»).
Affaires à titre spéciaux
2. Examination et prononciation sur une proposition non-contraignante de conseil requis en vertu de la «Réforme
Dodd-Frank Wall Street et la loi sur la protection du consommateur, et de l'article 14A de la Securities Exchange Act de
1934, et des règles qui en découlent pour approuver la rémunération qui pourra être payée ou devenir payable à la haute
direction de Flagstone en vertu ou suite à la réalisation de la Première étape de fusion, ainsi que la fusion de Flagstone
Bermudes avec et dans le Merger Sub, immédiatement après la Première étape de fusion (collectivement, les «Fusions»);
cette proposition non-contraignante de conseil porte uniquement sur la rémunération ou d'autres arrangements entre
les agents de la haute direction visés de Flagstone et Flagstone existant préalablement a l'achèvement des Fusions qui
peuvent résulter dans un paiement aux membres de la haute direction de Flagstone visés en vertu de, ou subséquent à
la réalisation des Fusions, et ne se rapporte à aucun dédommagement nouveau ou d'autres arrangements entre les mem-
bres de la haute direction visés de Flagstone et Validus ou, à la suite des Fusions, la société reprenante des fusions et ses
filiales.
Conformément aux Statuts, le Président a noté que les affaires à titre spécial, ne nécessite pas la participation d'un
notaire; mais que néanmoins ces affaires seront notées dans un acte notarié.
En ce qui concerne la représentation des actionnaires de la Société lors de l'assemblée, le Président a noté que les
convocations, y compris l'ordre du jour de la réunion ont été envoyés le 25 octobre 2012 à toutes les actionnaires
nominatives de la Société par courrier recommandé en conformité avec l'article 89.5.1 des Statuts , donnant un avis de
plus de dix jours francs (tel que définis dans les Statuts) de l'assemblée, dont la preuve a été présentée à l'assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues
par chacun d'eux sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant "ne varietur", restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités d'enregistrement.
A la date d'enregistrement du 5 octobre 2012, 84.464.259 (quatre-vingt-quatre millions quatre cent soixante-quatre
mille deux cent cinquante-neuf) actions ordinaires de la Société étaient en circulation. Parmi ces actions, 4.935.695 (quatre
millions neuf cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-quinze) actions sont auto-détenues par la Société et 8.469.642
(huit millions quatre cent soixante-neuf mille six-cent quarante-deux) actions sont détenues par des filiales directes ou
indirectes dont le droit de vote est suspendu de sorte que seules 71.058.922 actions ordinaires ont le droit de vote,
conformément aux articles 49-5 (1) (a) et 49bis (2) de la Loi et l'article 8.3 des Statuts.
Il ressort de la liste de présence, qu'un total de 60.081.800 actions ordinaires sur les 84.464.259 actions ordinaires en
circulation (y compris les actions auto-détenues de la Société à compter de la date d'enregistrement ci-dessus), étaient
145782
L
U X E M B O U R G
représentées à l'assemblée, l'assemblée était donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points énoncés ci-dessus et envoyés au préalable aux actionnaires.
II. Le Président a noté que la Première Etape de la Convention de Fusion Statutaire a été approuvée unanimement par
résolution écrite des actionnaires de Flagstone Bermudes.
III. En ce qui concerne la Première Etape de Fusion, les exigences de la Loi ont été respectées comme indiqué ci-
dessous:
1. le conseil d'administration de la Société a approuvé le 29 Août 2012, à l'unanimité, le Projet de Fusion et en particulier
la Première Etape de Fusion;
2. les projets communs de fusion relatif à la Première Etape de Fusion ont été exécutés le 27 Septembre 2012 par la
Société et Flagstone Bermudes et publié au Mémorial C numéro 2555 du 15 Octobre 2012, aux pages 122594 à 122640,
étant au moins un mois avant la date de cette assemblée;
3. le rapport du conseil d'administration de la Société (le «Rapport du Conseil»), au sens de l'article 265 de la Loi, en
date du 27 Septembre 2012 justifiant d'un point de vue juridique et économique la Première Etape de la Convention de
Fusion Statutaire et en particulier le rapport d'échange d'actions et la composante en espèce par action ainsi que d'ex-
pliquer les conséquences pour les actionnaires, les créanciers et les salariés (le cas échéants) des sociétés fusionnantes
(tel que défini ci-dessous) de la Première Etape de Fusion;
4. le rapport d'audit à l'égard de la Première Etape de la Convention de Fusion Statutaire, en termes de l'article 266
de la Loi, tel que préparé par Ernst & Young, Luxembourg et datée du 27 Septembre 2012 (le «Rapport d'Expert»);
5. les documents suivants exigés par l'article 267 de la Loi étaient disponibles au siège social de la Société et de Flagstone
Bermudes (les «Sociétés Fusionnantes») au moins un mois avant la date de cette réunion:
- la Première Etape de la Convention de Fusion Statutaire;
- Les états financiers consolidés de la Société en date du et pour les exercices clos le 31 Décembre, 2009, 2010 et
2011. Compte tenu de la date de constitution de Flagstone Bermudes, aucun comptes annuels de la nouvelle société
absorbante ont été rédigés;
- Les états financiers consolidés intermédiaires de la Société en date du 30 Juin 2012;
- Le projet de texte d'application de la société issue de la première fusion (la «NewCo»);
- Le Rapport du Conseil et le Rapport d'Experts de la Société. Aucun rapports semblables en relation avec Flagstone
Bermudes doivent être préparés conformément à la loi des Bermudes;
6. en plus des documents énumérés à l'article 5. ci-dessus, les documents suivants sont disponibles pour inspection
par les actionnaires au siège social de la Société et de Flagstone Bermudes a partir du le 16 octobre 2012:
- Le mémorandum d'association de Flagstone Bermudes, qui sera également le mémorandum d'association de la New-
Co;
- Les textes d'applications de Flagstone Bermudes, qui seront aussi les textes d'application de la NewCo;
- Les articles, et
- La convention de fusion.
Les documents visés à l'article 5. ci-dessus ont été présentés lors de l'assemblée.
Après délibération, le point 1 (le Projet de Fusion) a été approuvé par un vote affirmatif d'au moins trois quarts (3/4)
des actions présentes ou représentées à l'assemblée et ayant le droit de vote, et le point 2 n'a pas été approuvé par un
vote affirmatif d'au moins deux-tiers (2/3) des actions présentes ou représentées à l'assemblée et ayant le droit de vote.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a déclaré qu'elle avait une connaissance adéquate et suffisante de la Première Etape de la Convention de
Fusion Statutaire et de la convention de fusion.
Après avoir entendu le Rapport du Conseil et le Rapport des Experts, l'assemblée a décidé d'approuver la Première
Etape de Fusion en vertu de l'Accord et du Plan de Fusion, en date du 30 août 2012, parmi Flagstone Reinsurance, SA,
Flagstone Reinsurance Holdings (Bermuda) Limited, Validus Holdings, Ltd et Validus UPS, Ltd (dont une copie est jointe
à l'annexe A de la circulaire / prospectus lequel a été envoyée aux actionnaires le 25 octobre 2012). L'assemblée décide
d'approuver la Première Etape de la Convention de Fusion Statutaire comme exécuté par Flagstone et Flagstone Bermudes
le 27 septembre 2012 et publié au Mémorial C numéro 2555 du 15 octobre 2012, dans toutes ses dispositions et son
intégralité, sans exception, ni réserve. L'assemblée a décidé de réaliser la fusion de la Société avec et dans Flagstone
Bermudes, avec Flagstone Bermudes survivant à cette fusion.
Alors que dans le cadre de sa dissolution sans liquidation, la Société contribuera à Flagstone Bermudes, en tant que
société survivante, tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats sans exception, ni réserve et sans relation avec
la période pendant laquelle ils ont été acquis ou pris en charge, conformément à l'article 274 de la Loi.
L'Assemblée a noté et a reconnu que la Première Etape de Fusion prendra effet d'un point de vue juridique à partir
de la date et de l'heure qui apparaissent dans le certificat (le «certificat») à émettre par le Registre des Sociétés de
Bermudes, et qui confirme que les formalités aux Bermudes pour que la Première Etape de Fusion prenne effet ont été
145783
L
U X E M B O U R G
accomplies à la suite de ce qui précède, les conséquences prévues à l'article 274 de la Loi auront lieu à la date et l'heure
indiquées dans le Certificat.
Sous réserve que la Première Etape de Fusion devienne effective comme indiqué dans le paragraphe précédent, l'as-
semblée a résolue d'accepter la conversion de la totalité des actions de la Société en actions ordinaires de Flagstone
Bermudes, société reprenante de la Première Etape de Fusion, sur une base d'une action pour une action pour toutes
les actions de la Société.
L'assemblée a donc reconnu et approuvé que Flagstone Bermudes en tant que société survivante de la Première Etape
de Fusion, émettra en échange des actions existantes de la Société le nombre équivalent d'actions ordinaires sur la base
énoncées dans le paragraphe ci-dessus.
L'Assemblée a également reconnu et approuvé que les opérations de la Société, en tant que Société absorbée, doivent
être considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la société absorbante, Flagstone Bermudes, avec
effet à compter du 30 juin 2012 et d'un point de vue juridique à la date et l'heure indiquées dans le certificat.
Après l'émission d'actions ordinaires aux actionnaires de la Société, toutes les actions émises par la Société devront
être immédiatement annulées, et la Société cessera d'exister conformément aux lois Luxembourgeoises.
L'assemblée décide d'approuver et d'autoriser toutes les autres étapes et déclarations devant être prises par la Société
pour mettre en oeuvre la Première Etape de Fusion, tel que décrit dans la Convention de Fusion et la Première Etape de
la Convention de Fusion Statutaire, et d'autoriser un membre du conseil d'administration de la Société, ainsi que le
directeur de la Société, le chef des finances, le chef de l'exploitation et conseiller général, et tout salarié de M. Partners
S.à r.l. d'agir uniquement à l'égard de celle-ci et plus particulièrement à comparaître devant un notaire luxembourgeois
en temps voulu pour que le notaire reconnaisse la délivrance du certificat et, par conséquent, l'efficacité de la première
fusion.
Le notaire soussigné a vérifié et confirmé l'existence et la validité des actes légaux et formalités requis auprès de la
Société en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg en vue de la mise en oeuvre de la Première Etape de Fusion
décrite dans le Projet de Fusion et dans la Première Etape de la Convention de Fusion Statutaire, conformément à l'article
271 de la Loi.
Le notaire soussigné a dès lors constaté que tous les actes et formalités préalables à la fusion ont été légalement et
valablement accomplis.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée n'a pas approuvé, par la majorité nécessaire, la proposition non-contraignante de conseil requis en vertu
de la Réforme Dodd-Frank Wall Street et la loi sur la protection du consommateur, et de l'article 14A de la Securities
Exchange Act de 1934, et des règles qui en découlent pour approuver la rémunération qui pourra être payée ou devenir
payable à la haute direction de Flagstone en vertu ou suite à la réalisation des Fusions; cette proposition non-contraignante
de conseil porte uniquement sur la rémunération ou d'autres arrangements entre les agents de la haute direction visés
de Flagstone et Flagstone existant préalablement à l'achèvement des Fusions qui peuvent résulter dans un paiement aux
membres de la haute direction de Flagstone visés en vertu de, ou subséquent à la réalisation des Fusions, et ne se rapporte
à aucun dédommagement nouveau ou d'autres arrangements entre les membres de la haute direction visés de Flagstone
et Validus ou, à la suite des Fusions, la société reprenante des fusions et ses filiales.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes
comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française. À la demande des personnes
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et
demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. A. BROWN, W. FAWCETT, K. SHENKIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 novembre 2012. Relation: DIE/2012/14311. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 04 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158220/351.
(120208636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
145784
L
U X E M B O U R G
Flagstone Reinsurance Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.214.
In the year two thousand and twelve, on the third day of the month of December.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Andrew SMITH, an employee of M Partners S.à r.l., with professional address at 56, rue Charles Martel, Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, duly authorised on 29 August 2012 by the board of directors of Flagstone
Reinsurance Holdings S.A. (the "Company"), having its registered office at 65, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
incorporated in Bermuda in October 2005 under the name of Flagstone Reinsurance Holdings Limited, a limited liability
company pursuant to the Companies Act 1981 of Bermuda and which transferred its registered office and central admi-
nistration to Luxembourg by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of
Luxembourg on 17 May 2010, published in the Mémorial C of 31 May 2010 number 1125 and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg ("RCS") under number B 153.214.
The appearing party requested the notary to record his declarations as follows:
1. That pursuant to the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company of 28 November 2012,
the shareholders resolved to approve, inter alia, (i) the common draft terms of merger dated 27 September 2012 and
published in the Mémorial C on 15 October 2012 (the "Merger Agreement"), between the Company and Flagstone
Reinsurance Holdings (Bermuda) Limited, having its registered office at 2
nd
Floor, Wellesley House, 90 Pitts Bay Road,
Pembroke HM08, Bermuda and registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 46453 ("The Ab-
sorbing Company") and (ii) the cross-border merger of the Company into and with the Absorbing Company with the
Absorbing Company surviving this merger (the "Merger") to become effective upon the date of the registration of the
Merger with the Bermuda Registrar of Companies.
2. That the Merger Agreement and the Merger were approved by the Company as sole shareholder of the Absorbing
Company on 29 August 2012.
3. That the Bermuda Registrar of Companies issued a certificate dated 30 November 2012 which confirms that the
formalities in Bermuda for the Merger to take effect have been accomplished so that the Merger became effective with
respect of the Company and the Absorbing Company as from such date.
4. That as a result of the aforegoing, the Company shall be removed from the register of companies of the RCS.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, this person signed together with the undersigned notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'an deux mille douze, le troisième jour de décembre.
Pardevant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Andrwe SMITH, un employé de M Partners S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 56, rue Charles
Martel, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dûment autorisé, le 29 août 2012 par le conseil d'administration de
Flagstone Reinsurance Holdings S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
immatriculée aux Bermudes en octobre 2005 sous le nom de Flagstone Reinsurance Holdings Limited, une société à
responsabilité limitée en vertu de la Loi Bermudienne de 1981 sur les sociétés, et qui par acte de Me Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, a transféré le siège social et l'administration le
17 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ( le "Mémorial C") du 31 mai 2010, numéro
1125, et enregistré avec le Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg («RCS») sous le numéro B 153.214.
Le comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
1. Que, conformément à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 novembre 2012,
les actionnaires ont décidé d'approuver, entre autres, (i) le projet commun de fusion en date du 27 septembre 2012 et
publié au Mémorial C le 15 Octobre 2012 (la «Convention de Fusion») entre la Société et Flagstone Reinsurance Holdings
145785
L
U X E M B O U R G
(Bermuda) Limited, ayant son siège social au 2
ème
étage, Wellesley House, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM08, Bermudes
et inscrit au Registrar of Companies au Bermuda sous le numéro 46453 («La Société Absorbante») et (ii) de la fusion
transfrontalière de la Société dans et avec la Société Absorbante, la Société Absorbante survivant à cette fusion (la
«Fusion») qui entrera en vigueur à la date de l'enregistrement de la Fusion au Registrar of Companies au Bermuda.
2. Que le Convention de Fusion et la Fusion ont été approuvés par la Société en tant qu'actionnaire unique de la
Société Absorbante le 29 août 2012.
3. Que le Registrar of Companies au Bermuda a délivré un certificat en date du 30 novembre 2012, confirmant que
les formalités à accomplir aux Bermudes pour que la Fusion prenne effet ont été accomplies, afin qu'à partir de cette
date, la fusion devienne effective entre la Société et la Société Absorbante.
4. En raison de ce qui précède, la Société sera radiée du registre des sociétés du RCS.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, seront pris en charge par la Société à
raison du présent acte et évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, cette personne a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. SMITH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14437. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161007/82.
(120213268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Navitas Solar Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 154.730.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161883/10.
(120213207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Navitas Solar Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 154.730.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. Juli 2012i>
Die Generalversammlung hat beschlossen, den Auftrag von des zugelassenen Wirtschaftsprüfers (réviseur d’entrepri-
ses agréé), PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois, RCSL B 65477 (vormals Pricewa-
terhouseCoopers, S.à r.l.) mit Sitz in 400, route d 'Esch, L-1014 Luxembourg bis zur Generalversammlung, die über das
Geschäftsjahr 2012 (zweitausendzwölf) befindet, zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162729/13.
(120214254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Tectum Global Hedge, Fonds Commun de Placement.
<i>Liquidationi>
Following the receipt of massive redemption requests, the total net assets of the Fund will fall below EUR 10,000,000
as of 28 February 2013. This does not allow any longer the Fund to be effectively managed. The board of directors of
145786
L
U X E M B O U R G
MultiConcept Fund Management S.A. (the "Board of Directors") therefore decided on 11 December 2012 to liquidate
the Fund as from 28 February 2013. No further units of the Fund will be issued or redeemed after 15:00 CET on 11
December 2012.
The net asset value of the net liquidation proceeds will be calculated on 28 February 2013 and be paid out to the
unitholders in March 2013 and be communicated to the unitholders thereafter. The net liquidation proceeds which have
not been claimed within six months after the liquidation will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg
until the end of the limitation period.
An application will be filed with the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF") to delete the Fund
from the official list. The accounts and the books of the Fund will be filed with Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)
S.A. to be kept for five years.
Luxembourg, 11 December 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012163711/755/18.
HP LUX FUND SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. HP LUX SICAV).
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 161.889.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company “HP LUX SICAV-SIF S.A.”, (hereafter
referred to as the “Company”), which was converted on 30 August, 2012 by deed enacted before Maître Francis Kessler,
Notary, into an open-ended investment fund existing under Part II of the law of 17 December, 2010, (the “2010 Law”)
in accordance with the provisions of the 2010 Law such change yet to be registered with the Luxembourg register of
commerce and companies (“RCSL”), having its registered office at 5, Place de la Gare, Luxembourg, L-1616, registered
with the RCSL under number B 161.889, incorporated by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg, dated 28 June 2011, published in the Mémorial C, number 2167 of 15 September 2011.
The meeting is opened at 5.40 p.m. and is presided by Ms Aisling WHELAN, lawyer, residing professionally in Lux-
embourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Laurent HENNERESSE, lawyer, residing professionally in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Nathalie ENGLEBERT, legal assistant, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
Change of the name of the Company to “HP LUX FUND SICAV” and subsequent amendment to article 1 of the
articles of incorporation of the Company (the “Articles”) which shall be re-worded as follows:
“ Art. 1. Formation.
1.1 There is hereby established, among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company in the form of a société anonyme under the name HP LUX FUND SICAV (the “Company”)
qualifying as a Société d'Investissement à Capital Variable ("SICAV"), governed by the Luxembourg law of 17 December
2010 relating to collective investment undertakings (the "2010 Law"), as may be amended from time to time, and related
Luxembourg laws and regulations, in particular, the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the
“1915 Law”) and by these Articles of Association (the “Articles”).”
II. The shareholders present or represented, their proxy and the number of shares held by each of them are shown
on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of
the bureau and the undersigned notary. The said list shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialed “ne varietur” by the members of the
bureau and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list that 100% fully paid shares of the Company are represented at the present
extraordinary general meeting. The shareholders which consider themselves as duly convened and having perfect knowl-
edge of the agenda communicated to them before the meeting have waived to be convened.
IV. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the chairman
submitted to the vote of the meeting the following resolutions:
145787
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutioni>
The general meeting unanimously resolved to change the name of the Company to “HP LUX FUND SICAV” and to
amend article 1 of the Company’s Articles as follows:
“ Art. 1. Formation.
1.1 There is hereby established, among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company in the form of a société anonyme under the name HP LUX FUND SICAV (the “Company”)
qualifying as a Société d'Investissement à Capital Variable ("SICAV"), governed by the Luxembourg law of 17 December
2010 relating to collective investment undertakings (the "2010 Law"), as may be amended from time to time, and related
Luxembourg laws and regulations, in particular, the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the
“1915 Law”) and by these Articles of Association (the “Articles”).”
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
person, this deed is worded in English availing of the derogation set out in article 26(2) of the 2010 Law whereby as the
deed recording these amendments to the articles of incorporation of the Company is in English, the attachment of a
translation into an official language to this deed when filed with the registration authorities does not apply.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date given at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her names, Christian name,
civil status and residence, said person appearing signed with us, the notary, this original deed.
Signé: Whelan, Henneresse, Englebert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16108. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158921/67.
(120209625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 88.586.122,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.280.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet au 5 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet au 5 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150105/15.
(120198270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 45.835.225,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.287.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet au 5 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet au 5 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150106/15.
(120198267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
145788
L
U X E M B O U R G
Iroko Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.604.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of September,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mrs. Emelie van der Knoop-Marius, Lawyer, with professional address in Luxembourg, acting pursuant to a power of
attorney granted by the board of directors of Iroko Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme),
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 147.604 (the Company), pursuant to resolutions taken by the board of directors
of the Company on September 14, 2011 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person requested the notary to record the following statements:
1. In accordance with article 5.3 of the articles of association of the Company (the Company’s Articles), the Board is
authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation, to:
(i) increase the current share capital once or more up to one million United States dollars (USD 1,000,000), by the
issuance of new Class A Shares and/or Class B Shares, having the same rights as the existing shares of the respective class;
(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
2. The board of directors of the Company resolves in the Resolutions inter alia:
(i) to approve the increase of the share capital of the Company from its current amount of one hundred forty-two
thousand seven hundred twenty and nine hundred twenty thousandth of a United States Dollar (USD 142,720.920) to
an amount of one hundred fifty-one thousand five hundred eleven and two hundred thirty-two thousandth of a United
States Dollar (USD 151,511.232) by way of the creation and issuance of eight million seven hundred ninety thousand
three hundred twelve (8,790,312) new class A shares, having a nominal value of one thousandth of a United States Dollar
(USD 0,001) (the New Shares) and having the rights and obligations of the issued shares of the Company and as stated
in the Company’s Articles;
(ii)The Board resolves to acknowledge, and to the extent necessary approve, that:
Vollin Holdings Ltd., subscribes to eight million three hundred eightyfour thousand four hundred forty-eight (8,384,448)
new class A shares and pays them up by way of a contribution in cash in an amount of seven million six hundred thirty
thousand six hundred eighty-six United States Dollars (USD 7,630,686) which is to be allocated as follows:
- an amount of eight thousand three hundred eighty-four and four hundred forty-eight thousandth of a United States
Dollar (USD 8,384.448) is to be allocated to the share capital account of the class A shares of the Company;
- an amount of seven million six hundred twenty-two thousand three hundred one and five hundred fifty-two thou-
sandth of a United States Dollar (USD 7,622,301.552) is to be allocated to the share premium account connected to the
class A shares in the share capital of the Company.
Phoenix IP Ventures-III LP, subscribes to two hundred twenty-nine thousand eight hundred forty-nine (229,849) new
class A shares and pays them up by way of a contribution in cash in an amount of two hundred nine thousand one hundred
eighty-six United States Dollars (USD 209,186) which is to be allocated as follows:
- an amount of two hundred twenty-nine and eight hundred forty-nine thousandth of a United States Dollar (USD
229.849) is to be allocated to the share capital account of the class A shares of the Company;
- an amount of two hundred eight thousand nine hundred fifty-six and one hundred fifty-one thousandth of a United
States Dollar (USD 208,956.151) is to be allocated to the share premium account connected to the class A shares in the
share capital of the Company.
Phoenix IP Ventures-III, LLC, subscribes to eighty-eight thousand twenty-three (88,023) new class A shares and pays
them up by way of a contribution in cash in an amount of eighty thousand one hundred ten United States Dollars (USD
80,110) which is to be allocated as follows:
- an amount of eighty-eight and twenty-three thousandth of a United States Dollar (USD 88.023) is to be allocated to
the share capital account of the class A shares of the Company;
- an amount of eighty thousand twenty-one and nine hundred seventy-seven thousandth of a United States Dollar
(USD 80,021.977) is to be allocated to the share premium account connected to the class A shares in the share capital
of the Company.
145789
L
U X E M B O U R G
Phoenix IP Ventures-IV, L.P., subscribes to eighty-seven thousand nine hundred ninety-two (87,992) new class A shares
and pays them up by way of a contribution in cash in an amount of eighty thousand eighteen United States Dollars (USD
80,018) which is to be allocated as follows:
- an amount of eighty-seven and nine hundred ninety-two thousandth of a United States Dollar (USD 87.992) is to be
allocated to the share capital account of the class A shares of the Company;
- an amount of seventy-nine thousand nine hundred thirty and eight thousandth of a United States Dollar (USD
79,930.008) is to be allocated to the share premium account connected to the class A shares in the share capital of the
Company.
The shares subscribed have been paid up by contribution in cash for the aggregate amount of eight million United
States Dollars (USD 8,000,000). The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced
to the undersigned notary.
The contributions made by the Shareholders for the aggregate amount of eight million United States Dollars (USD
8,000,000) are to be allocated as follows:
- an amount of eight thousand seven hundred ninety and three hundred twelve thousandth of a United States Dollar
(USD 8,790.312) is to be allocated to the share capital account of the class A shares of the Company; and
- an amount of seven million nine hundred ninety-one thousand two hundred nine and six hundred eighty-eight thou-
sandth of a United States Dollar (USD 7,991,209.688) is to be allocated to the share premium account connected to the
class A shares in the share capital of the Company.
(iii) to amend article 5.1. of the Company’s Articles so as for it to henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at one hundred fifty-one thousand five hundred eleven and two hundred thirty-two
thousandth of a United States Dollar (USD 151,511.232), represented by one hundred fifty-one million five hundred ten
thousand two hundred thirty-two (151,510,232) class A voting shares (the Class A Shares) and one thousand (1,000)
class B non-voting preferred shares (the Class B Shares), in registered form, with a par value of one thousand of a United
States dollar (USD 0,001) each, all subscribed and fully paid-up, the Class A Shares and the Class B Shares being individually
referred to as a Share and collectively referred to as the Shares.”
(iv) to appoint any employee or lawyer of Loyens & Loeff and any employee of TMF Group, acting under his/her sole
signature, to execute and sign for and on behalf of the Board any documents, acts, deeds, instruments, agreements,
declarations, certificates, notices or statements as may be necessary, required, ancillary or useful to formalise the present
capital increase in front of a Luxembourg notary. This delegation of signatory power shall cover but shall not be limited
to any corporate action necessary to amend the Company’s Articles, certify any extract of the present written resolutions
or part thereof.
3. Evidence of the above-mentioned subscriptions was given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed amount approximately to three thousand eight hundred Euros (EUR 3,800.).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quatorze septembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
Mrs. Emelie van der Knoop-Marius, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, agissant en vertu d’une pro-
curation donnée par le conseil d’administration de Iroko Holdings S.A., une société anonyme, constituée et régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.604 (la Société), suivant
des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société le 14 septembre 2011 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte en vue de l'enregistrement.
La personne comparante a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Conformément à l’article 5.3 des statuts de la Société (les Statuts de la Société), le Conseil est autorisé pendant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif à:
145790
L
U X E M B O U R G
(i) augmenter à une ou plusieurs reprises, le capital social actuel de la Société dans la limite d’un million de dollars
américain (USD 1.000.000), par voie d’émission de nouvelles Actions de Classe A et/ou des Actions de Classe B ayant
les mêmes droits que les actions existantes de chaque classe;
(ii) limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les
personnes qui sont autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) enregistrer chaque augmentation de capital par voie d’acte notarié et modifier le registre des actions dans ce sens.
2. Le conseil d’administration de la Société (le Conseil) a décidé dans ses Résolutions, inter alia de:
(i) approuver l’augmentation de capital social de la Société de son montant actuel de cent quarante-deux mille sept
cent vingt et neuf cent vingt millième de dollars américains (USD 142.720,920) à un montant de cent cinquante et un mille
cinq cent onze et deux cent trente-deux millième de dollars américains (USD 151.511,232) par la création et l’émission
de huit millions sept cent quatre-vingt-dix mille trois cent douze (8.790.312) nouvelles actions de classe A, ayant une
valeur nominale de un millième de dollar américain (USD 0,001) chacune (les Nouvelles Actions) et ayant les mêmes
droits et obligations que les actions émises par la Société et tels que définis dans les Statuts de la Société; et
(ii) Le Conseil a décidé de prendre acte, et dans la mesure nécessaire, approuver que:
Vollin Holdings Ltd. souscrit à huit millions trois cent quatre-vingtquatre mille quatre cent quarante-huit (8.384.448)
Nouvelles Actions de classe A et de les libérer par un apport en numéraire d’un montant de sept millions six cent trente
mille six cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 7.630.686), devant être affecté de la manière suivante:
- un montant de huit mille trois cent quatre-vingt-quatre et quatre cent quarante-huit millième de dollars américains
(USD 8.384,448) sera affecté au compte capital social des actions de classe A de la Société;
- un montant de sept millions six cent vingt-deux mille trois cent un et cinq cent cinquante-deux millième de dollars
américains (USD 7.622.301,552) sera affecté au compte prime d’émission lié aux actions de classe A dans le capital social
de la Société.
Phoenix IP Ventures-III LP, souscrit à deux cent vingt-neuf mille huit cent quarante-neuf (229.849) nouvelles actions
de classe A et les libère par un apport en numéraire d’un montant de deux cent neuf mille cent quatre-vingt-six dollars
américains (USD 209.186), devant être affecté de la manière suivante:
- un montant de deux cent vingt-neuf et huit cent quarante-neuf millième de dollars américains (USD 229,849) sera
affecté au compte capital social des actions de classe A de la Société;
- un montant de deux cent huit mille neuf cent cinquante-six et cent cinquante et un millième de dollars américains
(USD 208.956,151) sera affecté au compte prime d’émission lié aux actions de classe A dans le capital social de la Société.
Phoenix IP Ventures-III, LLC, souscrit à quatre-vingt-huit mille vingt-trois (88.023) nouvelles actions de classe A et les
libère par un apport en numéraire d’un montant de quatre-vingt mille cent dix dollars américains (USD 80.110), devant
être affecté de la manière suivante:
- un montant de quatre-vingt-huit et vingt-trois millième de dollars américains (USD 88,023) sera affecté au compte
capital social des actions de classe A de la Société;
- un montant de quatre-vingt mille vingt et un et neuf cent soixante-dix-sept millième de dollars américains (USD
80.021,977) sera affecté au compte prime d’émission lié aux actions de classe A dans le capital social de la Société.
Phoenix IP Ventures-IV, LP, souscrit à quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-douze (87.992) nouvelles actions
de classe A et les libère par un apport en numéraire d’un montant de quatre-vingt mille dix-huit dollars américains (USD
80.018), devant être affecté de la manière suivante:
- un montant de quatre-vingt-sept et neuf cent quatre-vingt-douze millième de dollars américains (USD 87,992) sera
affecté au compte capital social des actions de classe A de la Société; et
- un montant de soixante-dix-neuf mille neuf cent trente et huit millième de dollars américains (USD 79.930,008) sera
affecté au compte prime d’émission lié aux actions de classe A dans le capital social de la Société.
Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de huit millions de dollars américains
(USD 8.000.000), ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les apports effectués par les Actionnaires de la Société, pour un montant total de huit millions de dollars américains
(USD 8.000.000) seront affectés de la manière suivante:
- un montant de huit mille sept cent quatre-vingt-dix et trois cent douze millième de dollars américains (USD 8.790,312)
sera affecté au compte capital social des actions de classe A de la Société; et
- un montant de sept millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent neuf et six cent quatre-vingt-huit millième
de dollars américains (USD 7.991.209,688) sera affecté au compte prime d’émission lié aux actions de classe A dans capital
social de la Société.
(iii) Modifier l’article 5.1. des Statuts de la Société pour qu’ils aient désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante et un mille cinq cent onze deux cent trente-deux millième
de dollars américains (USD 151.511,232) représenté par cent cinquante et un millions cinq cent dix mille deux cent trente-
deux ( 151.510.232) actions de classe A avec droit de vote (les Actions de Classe A) et mille (1.000) actions de classe B
sans droit de vote (les Actions de Classe B) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un millième de dollar
145791
L
U X E M B O U R G
américain (USD 0,001) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, les Actions de Classe A et les Actions de
Classe B étant désignées individuellement comme une Action et collectivement comme les Actions.»
(iv) Nommer tout employé de Loyens & Loeff et tout employé de TMF Group, agissant sous sa seule signature, pour
exécuter et signer au nom et pour le compte du Conseil tout documents, actes, instruments, contrats, déclarations,
certificats, mentions ou déclarations jugés nécessaires, requis ou auxiliaires ou utiles afin de formaliser la présente aug-
mentation de capital social en présence d'un notaire de Luxembourg. Cette délégation de pouvoir de signature couvre,
mais n'est pas limitée à, toute action juridique pour modifier les Statuts, certifier tout extrait des présentes Résolutions
ou une partie de ces dernières.
3. Le notaire instrumentant a reçu la preuve des souscriptions mentionnées ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la
Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de trois mille huit cents Euros (EUR 3.800,).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu’à la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite partie comparante, connue du notaire part son
nom, prénom statut civil et résidence, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. VAN DER KNOOP-MARIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42115. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Référence de publication: 2012160387/196.
(120212215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
BOP (LWP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.810.341,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.601.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet au 5 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet au 5 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150107/15.
(120198265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BOP (Puddle Dock) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.105.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet au 5 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Aina Sofronyuk, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son
mandat de Gérant, avec effet au 5 novembre 2012.
145792
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150108/15.
(120198268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BOP (Shoreditch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.110.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet au 5 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet au 5 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150109/15.
(120198269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Ventoux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.905.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr. Arturo SAN JUAN BERROZPE, "entrepreneur", born on May 28
th
, 1964 in Logroño (La Rioja) Spain, residing
at Urb. Las Aranzadas, 6, 26140 Lardero, La Rioja, Spain,
here duly represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionnally in L-1750 Luxembourg, 74,
Avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on October 11
th
, 2012.
2) Mr. Francisco-Javier SAN JUAN BERROZPE, "entrepreneur", born on May 1
th
, 1965 in Logroño (La Rioja) Spain,
residing at 6, San Jeronimo Hermosillia, 26006 Logroño, La Rioja, Spain,
here duly represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy given on October 11
th
, 2012.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That the 'société à responsabilité limitée' "VENTOUX HOLDING S. à r. l.", a private limited liability company,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.905, incorporated pursuant to a
deed of Maître Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, dated December 6
th
, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 233 of January 29
th
, 2008.
The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, residing in
Luxembourg, dated August 25
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1934
of September 18
th
, 2010.
- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.
- That the appearing parties are the current partners of the Company.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Change of Manager and Discharge;
2. Transfer of the registered office from Luxembourg to Spain and adoption of the Spanish citizenship by the company;
3. Adoption of the closing accounts as at November 22, 2012;
4. Spanish Articles of Association to be adopted;
5. Miscellaneous.
145793
L
U X E M B O U R G
With respect to the foregoing, the Partners took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders acknowledge the resignation of, Mr Ivo HEMELRAAD, Mrs Marjoleine VAN OORT and Mr Jorrit
CROMPVOETS, as managers of the Company and give them discharge for the performance of their duties as managers
of the Company for the period ending on the 26
th
day of November 2012.
The shareholders resolve to appoint Mr. Arturo SAN JUAN BERROZPE, residing at Urb. Las Aranzadas, 6, 26141
Lardeo, La Rioja, Spain, with identity card number 16.544.165-N, as manager of the Company effective as of the 26
th
day
of November 2012.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the First Resolution the shareholders resolve to close the registered office in Luxembourg and to transfer
the registered office to Logrono (La Rioja), Calle Circunde, num 26 (Poligono Industrial La Portalada), Spain, as of the 26
th
day of November 2012, under the form of a "sociedad limitada" and the name of "VENTOUX HOLDING SOCIEDAD
LIMITADA"
- The meeting also decides that all company documents will be transferred to the registered office in Spain.
The transfer of the registered office of the Company will be carried out without interruption in the legal personality
of the Company, under the suspensive condition of the filing and registration of the Company with the Register of
Commerce and Companies of Spain.
<i>Third resolutioni>
The shareholders adopt the closing accounts as at November 22
nd
2012.
These accounts, after having been signed "ne varietur' by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached hereto to be registered with the minutes.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides that new Articles of Incorporation shall be adopted, as required under the laws of Spain.
The meeting authorizes any employee of VISTRA, to proceed with all local formalities in this respect.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders give power to the following holders of a copy of these minutes, i.e. any employee of VISTRA to
proceed with any and all formalities towards the Luxembourg, and Spanish authorities, respectively, as the case may be,
in connection with the above resolutions.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Arturo SAN JUAN BERROZPE, entrepreneur, né le 28 mai 1964 à Logroño (La Rioja) Espagne, demeurant
Urb. Las Aranzadas, 6, 26141 Lardero, La Rioja, Espagne,
ici dûment représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2011.
2) Monsieur Francisco-Javier SAN JUAN BERROZPE, entrepreneur, né le 18 mai 1965 à Logrono (La Rioja) Espagne,
demeurant au 6, San Jeronimo Hermosilia, 26006 Logroño, La Rioja, Espagne,
ici dûment représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, précité, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 30 décembre 2011.
Lesdites procurations resteront, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VENTOUX HOLDING S. à r.l., avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15
rue Edward Steichen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.905,
145794
L
U X E M B O U R G
fut constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 janvier 2008 numéro 233.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg,
en date du 25 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2010 numéro
1934.
- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la Société.
- Que les comparants ont fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement des gérants et décharge;
2. Transfert du siège social du Luxembourg en Espagne, et adoption par la société de la nationalité espagnole;
3. Adoption du bilan de clôture au 22 novembre 2012;
4. Adoption de statuts espagnols;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des gérants de la société, Monsieur Ivo HEMELRAAD, Madame Marjoleine
VAN OORT et Monsieur Jorrit CROMPVOETS, et par vote spécial leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'au 26 novembre 2012.
L'assemblée décide la nomination, en conformité avec la loi espagnole, du gérant suivant:
- Monsieur Arturo SAN JUAN BERROZPE, demeurant à Urb. Las Aranzadas, 6, 26141 Lardeo, La Rioja, Spain, numéro
de la carte d'identité 16.544.165-N, avec effet au 26 novembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, les associés décident de fermer le siège social à Luxembourg et de transférer le siège
social à Logrono (La Rioja), Calle Circunde, num 26 (Poligono Industrial La Portalada), Espagne, avec effet au 1
er
janvier
2012, sous la forme d'une société à responsabilité limitée ("sociedad limitada") et sous le nom de "VENTOUX HOLDING
SOCIEDAD LIMITADA".
L'assemblée décide également que l'ensemble des documents sociaux jusqu'à la date du transfert du siège social seront
transférés au siège social de la société en Espagne.
Le transfert du siège social de la Société sera exécuté sans interruption de la personnalité légale de la Société, sous la
condition suspensive de l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés en Espagne.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'adopter le bilan (situation) de clôture au 22 novembre 2012.
Ce bilan, après avoir été paraphé et signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident l'adoption de nouveaux statuts, tels que requis par les lois de l'Espagne.
L'assemblée autorise un employé de VISTRA, à effectuer les démarches nécessaires devant Notaire en Espagne ainsi
qu'à enregistrer les documents correspondants au Registre Public.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés donnent pouvoir aux détenteurs suivants d'une copie de l'acte, i.e un employé de VISTRA de procéder à
toutes les formalités au Luxembourg, et en Espagne, respectivement, suivant le cas, en relation avec les résolutions
précédentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56410. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
145795
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Référence de publication: 2012160703/143.
(120210308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.107.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet au 5 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet au 5 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150110/15.
(120198264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.108.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de
Gérant, avec effet au 5 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet au 5 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150111/15.
(120198266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Cufflink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CUFFLINK S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012150171/11.
(120198261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
EnCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.840.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
145796
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012150207/13.
(120198274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
LX Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 173.342.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, abbreviated as COVALBA, société anonyme, having its registered office in
L-2420 Luxembourg, 15, rue Emile Reuter, RCS Luxembourg B 2.759,
here represented by Mr. François DESREUMAUX, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become
shareholders in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial companies, of September 18
th
, 1933 on "sociétés à
responsabilité limitée" and their modifying laws in particular that of December 28
th
, 1992 relating to the "société à
responsabilité limitée unipersonnelle" and the present Articles of incorporation.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "LX Finanz S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
145797
L
U X E M B O U R G
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWENTY THOUSAND EURO (20,000.EUR) divided into two hundred (200) share quotas
of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14
of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new share-
holder is subject to the approval of such transfer given by the shareholders representing a majority of three quarters of
the share capital.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
jointly signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.
Art. 14. The operations of the Company may be supervised by one or several independent auditors, which need not
be shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more independent auditor(s) and determines
the term of its (their) office.
Art. 15. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to re-
present him at meetings.
Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the shareholders of the Company,
representing the Company's total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the shareholders jointly, owning the Company's total share capital.
Art. 16. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2013.
Art. 17. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
145798
L
U X E M B O U R G
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by the sole shareholder, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, abbreviated
as COVALBA, prenamed.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWENTY THOUSAND EURO (20,000.-EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500..
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
- Jean-Patrick Tran-Phat, with professional address in 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, with professional address in 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
- Marc Augier, with professional address in 11, avenue Emile Reuter, L2420 Luxembourg.
2) The independent auditor for the Company shall be DELOITTE AUDIT, with registered office at 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895. The statutory auditor shall remain in office until the close of annual
general meeting approving the accounts of the Company as of 31 December 2013.
3) The address of the corporation is in L-2420 Luxembourg, 15, rue Emile Reuter.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le six décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, en abrégé COVALBA, société anonyme, ayant son siège social à L-2420
Luxembourg, 15, rue Emile Reuter, RCS Luxembourg B 2.759,
ici représentée par Monsieur François DESREUMAUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée comme suit:
145799
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée
et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsablilité limitée uniper-
sonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «LX Finanz S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,-EUR) représenté par deux cents (200)
parts sociales de CENT EUROS (100,-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
145800
L
U X E M B O U R G
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées unanimement.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, excepté pour les opérations et/ou transactions conclues
par le gérant unique et/ou le conseil de gérance en dehors de l'autorisation donnée au gérant unique et/ou conseil de
gérance par les Statuts de la société.
Art. 14. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui n'ont pas
besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes en
fixant la durée de son (leur) mandat.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées conjointement par tous
les associés de la société, représentant la totalité du capital social de la société. Toute résolution en relation avec le
changement des statuts et particulièrement la liquidation de la société ne peut être décidée que par la totalité des associés,
conjointement, ceux-ci détenant la totalité du capital social de la société.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, préparera un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, en abrégé CO-
VALBA, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,.
145801
L
U X E M B O U R G
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par trois gérants pour une durée indéterminée:
- Jean-Patrick Tran-Phat, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Anne-Lyse Gilles, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
- Marc Augier, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
2) Le réviseur d'entreprises de la Société est DELOITTE AUDIT, dont le siège social se situe au 260, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895. Le réviseur d'entreprises restera en fonction jusqu'à la clôture de
l'assemblée générale approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2013.
3) L'adresse du siège social est fixée à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: F. DESREUMAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58410. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161828/280.
(120213387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
I.P.F.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 58.510.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société I.P.F.S. S.A. tenue au siège de la société en date du 2 octobre 2012i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue
Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
I.P.F.S. S.A.
André BERNARD
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012150300/19.
(120198249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
I.P.F.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 58.510.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150301/10.
(120198251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
145802
L
U X E M B O U R G
Immo-Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 90.514.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Immo-Marketing S.A. tenue au siège de la société en date du 7 maii>
<i>2012i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue
Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
IMMO-MARKETING S.A.
Roberto STAMERRA
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012150318/20.
(120198250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Flying Wings AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 152.631.
L'an deux mil douze, le trente novembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michael RENNIG, administrateur de société, né à Ottweiler, Allemagne, le 04 octobre 1970, demeurant à
D-66540 Neunkirchen, 10, Schiffweilerstrasse,
agissant en qualité d'Administrateur unique de la société anonyme FLYING WINGS A.G., établie et ayant son siège
social au 20, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.631 (ci-après dénommée «la Société Scindée» ou «la Société»),
et en sa qualité d'administrateur unique de l'actionnaire unique SEFRADIS S.A. ci-après qualifiée.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1) La société FLYING WINGS A.G., ci-après désignée «la société à scinder», une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau, a été constituée suivant acte reçu le 25 mars
2010, par le notaire Camille Mines, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1159 du 3 juin
2010.
La société à scinder a actuellement un capital social de trente-et-un-mille euros (31.000 EUR), représenté par (trois-
mille-cent) 3.100 actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10- EUR) chacune.
La société à scinder a pour objet le développement, l'achat, la gestion, la commercialisation ainsi que l'exploitation de
toute franchise, de marques, de brevets ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que l'acquisition de tout
droit de propriété intellectuelle, tant en Europe qu'à travers le monde.
Afin de simplifier la prise de décisions et de faciliter ainsi la gestion des activités de la société, l'actionnaire unique
envisage de scinder la société FLYING WINGS A.G. en deux nouvelles sociétés, qui se dénommeront comme suit:
FLYING WINGS FRAPORT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
20, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg
au capital social de douze-mille-cinq-cents euros (12.500 EUR) représenté par cent (100) parts sociales cent vingt-cinq
euros (125 EUR) chacune; (société bénéficiaire)
de première part, et
FLYING WINGS GERMANY S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
20, rue de l'Eau
145803
L
U X E M B O U R G
L-1449 Luxembourg
au capital social de douze-mille-cinq-cents euros (12.500 EUR) représenté par cent (100) parts sociales cent vingt-cinq
euros (125 EUR) chacune; (société bénéficiaire)
de seconde part.
2) Le projet de scission est basé sur une situation de la société à scinder arrêtée à la date du 30 septembre 2012.
3) La scission prendra effet entre la société à scinder et les nouvelles sociétés un mois au moins après publication au
Mémorial C du projet de scission. A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être accomplies
du point de vue comptable par cette société pour compte des nouvelles sociétés.
4) Tous les éléments actifs et passifs de la Société au 30.09.2012 seront transférés et répartis comme suit aux Sociétés
Nouvelles:
A) à la société FLYING WINGS FRAPORT SARL: tous les actifs et passifs relatifs à l'exploitation du restaurant HOO-
TERS dans l'enceinte de l'aéroport de Francfort, y inclus les droits résultants du procès actuellement pendant contre
l'exploitant WINGSPORT GmbH ainsi que les droits à faire valoir contre HOOTERS OF AMERICA du chef de cette
exploitation respectivement de leur refus de reconnaître le droit de sous-franchiser dans le chef de FLYING WINGS
pour cet établissement particulier ainsi que toute dette et toute créance contre tout fournisseur ou autre tiers en relation
avec l'établissement en question situé dans l'enceinte de l'aéroport de Francfort
B) à la société FLYING WINGS GERMANY SARL l'actif consistant dans la master-franchise acquise pour huit Länder
allemands, à savoir Schleswig-Holstein, Hansestadt Hamburg, Hansestadt Bremen, Thüringen, Sachsen, Sachsen-Anhalt,
Mecklenburg-Vorpommern et Niedersachsen avec les "opening-rights" y attachés ainsi que tous les droits à faire valoir
contre HOOTERS OF AMERICA du fait de leur refus de reconnaître l'existence et l'étendue de ces droits ainsi que le
passif y relatif, à savoir le prêt bancaire sur 800.000.- EUR outré les accessoires conclu par Flying Wings auprès de BGL
BNP PARIBAS
5) La répartition est effectuée par apport d'une partie des éléments d'actif et de passif à la société FLYING WINGS
FRAPORT S.à r.l. et par apport de l'autre partie des éléments d'actif et de passif à la société FLYING WINGS GERMANY
S.à r.l. tel que décrit ci-avant.
En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles et tenant compte que le capital
social de la société à scinder est représenté par 3.100 actions nominatives de 10 EUR chacune, les nouvelles sociétés
émettront en faveur de l'actionnaire unique de la société à scinder les parts sociales suivantes:
- FLYING WINGS FRAPORT S.à r.l.: 125 parts sociales de 100 EUR chacune.
- FLYING WINGS GERMANY S.à r.l.: 125 parts sociales de 100 EUR chacune.
6) Les parts sociales des deux sociétés nouvelles seront intégralement attribuées à l'actionnaire unique de la société
à scinder, savoir la société anonyme SELECTA-EUROPEAN FRANCHISE DISTRIBUTION SYSTEMS AG en abrégé SE-
FRADIS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au RCSL sous le
numéro B 152 629.
7) Conformément aux dispositions de l'article 307 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
le présent projet de scission ne devra pas faire l'objet d'un examen et d'un rapport écrit par un expert indépendant, dès
lors que les actions de chacune des nouvelles sociétés sont intégralement attribuées à l'actionnaire unique de la société
FLYING WINGS AG.
8) Ainsi que le lui permettent les dispositions de l'article 296 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l'actionnaire unique de la société à scinder renonce à l'exigence prévue par l'article 293 de ladite loi suivant
lequel l'organe de gestion de la société à scinder doit établir un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant la scission et
en particulier le rapport d'échange des actions.
9) Il n'est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission à l'administrateur unique et commissaire aux
comptes de la société à scinder.
10) La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
i) Les deux nouvelles sociétés deviendront propriétaires chacune d'une partie des actifs et passifs de la société à scinder,
selon la répartition ci-avant, dans l'état où ceux-ci se trouvent à la date d'effet sans droit de recours contre la société à
scinder pour quelque raison que ce soit.
ii) La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
iii) Les deux nouvelles sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant
ordinaires qu'extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d'actif et de passif qui leur sont cédés par
l'effet de la présente scission.
iv). Les nouvelles sociétés assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés
aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les nouvelles sociétés paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l'annexe 1.
145804
L
U X E M B O U R G
v) Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant
réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans
tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits
similaires, de sorte que les nouvelles sociétés seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres.
vi) Les nouvelles sociétés renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à
scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.
11) Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle aura émises seront
annulées.
12) L'approbation de cette scission par l'actionnaire unique de la société à scinder est censée donner décharge pleine
et entière à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution de toutes
leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.
13) La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
14) Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et
la société à scinder procédera à toutes les formalités nécessaires à la cession de tous les avoirs et obligations aux nouvelles
sociétés.
15) Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle société
FLYING WINGS FRAPORT S.à r.l. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
16). Le projet de scission sera à la disposition de l'actionnaire unique de la société à scinder au siège social de cette
société au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion
des deux derniers exercices.
Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont donc les suivants:
1. FLYING WINGS FRAPORT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
(Capital: EUR 12.500.-)
Siège social: 20, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur
de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «FLYING WINGS FRAPORT S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
145805
L
U X E M B O U R G
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés dur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michael RENNIG, administrateur de société, né à Ottweiler, Allemagne, le 04 octobre 1970, demeurant à
D-66540 Neunkirchen, 10, Schiffweilerstrasse.
La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau.
2. FLYING WINGS GERMANY S.à rl.
Société à responsabilité limitée
(Capital: EUR 12.500.-)
Siège social: 20, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur
145806
L
U X E M B O U R G
de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «FLYING WINGS GERMANY S.à rl.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés dur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
145807
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michael RENNIG, administrateur de société, né à Ottweiler, Allemagne, le 04 octobre 1970, demeurant à
D-66540 Neunkirchen, 10, Schiffweilerstrasse.
La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil douze.
DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé ainsi que nous,
Notaire.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte à Capellen, les jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Signé: M. Rennig, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4694. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR EXPEDITION CONFORME
Capellen, le 11 décembre 2012.
Camille MINES.
Référence de publication: 2012162133/275.
(120213696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Investal Développement Industriel (IDI) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 98.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150336/9.
(120198243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Jenson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 116.428.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150355/10.
(120198276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Jenson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 116.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150356/10.
(120198277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
145808
L
U X E M B O U R G
Jenson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 116.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150357/10.
(120198278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Technimobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 88.475.
Lusol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 88.470.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. TECHNIMOBILIERE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.475, avec siège social au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg,
constituée par acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 juillet 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1431 du 3 octobre 2002, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 30 octobre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2204 du 9 janvier 2009,
avec un capital social de EUR 678.000,- (Six cent soixante-dix-huit mille euros), représenté par 6.780 (six mille sept
cent quatre-vingts) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune entièrement souscrites et libérées,
(la Société Absorbante),
ici représentée par Mr. Davide MURARI, Administrateur, en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil
d'Administration de la Société Absorbante daté du 26 novembre 2012 (la Résolution 1).
2. LUSOL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88.470, avec siège social au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
constituée par acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1431 du 3 octobre 2002, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du Jean SECKLER de Junglinster en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 823 du 25 avril 2006,
avec un capital social de EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 50 (cinquante) actions d'une valeur
nominale de EUR 800,- (huit cents euros) chacune entièrement souscrites et libérées.
(la Société Absorbée),
ici représentée par Mr. Davide MURARI, Administrateur, en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil
d'Administration de la Société Absorbée daté du 26 novembre 2012 (la Résolution 2).
Une copie des résolutions ci-dessus signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble désignées ci-après comme les Sociétés Fusionnantes.
Les Sociétés Fusionnantes ont décidé d'établir le présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et de présenter ledit projet de
fusion à leurs assemblées générales des actionnaires respectives.
Les comparants, agissant pour le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la
Société Absorbée ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion (le Projet de Fusion) qui suit:
1. Description de la fusion. Les membres du conseil d'administration de la Société Absorbante et les membres du
conseil d'administration de la Société Absorbée proposent d'effectuer une fusion ayant pour effet la transmission uni-
verselle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et ce conformément
aux dispositions de l'article 274 de la Loi (la Fusion).
145809
L
U X E M B O U R G
Les membres du Conseil d'Administration de la Société Absorbante et les membres du Conseil d'Administration de
la Société Absorbée s'engagent réciproquement à entreprendre toutes les démarches nécessaires en vue de réaliser ladite
fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente, le projet de fusion.
Conformément à l'article 272 de la Loi, la fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en question, c'est-à-dire, à la date de
la dernière assemblée générale des actionnaires des Sociétés Fusionnantes approuvant la fusion (la Date Effective).
La Fusion n'aura d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication des résolutions des assemblées générales des ac-
tionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes, conformément à l'article 9 et l'article 273 (1) de la Loi.
2. Mentions prévues sous l'article 261 (2) de la Loi.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
- La Société Absorbée
1. LUSOL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88.470, avec siège social au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
constituée par acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 juillet 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1431 du 3 octobre 2002, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 30 octobre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2204 du 9 janvier 2009.
- La Société Absorbante
2. TECHNIMOBILIERE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.475, avec siège social au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg,
constituée par acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1431 du 3 octobre 2002, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du Jean SECKLER de Junglinster en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 823 du 25 avril 2006,
b) Rapport d'échange des actions
Le rapport d'échange des actions s'établira sur base des actions détenues par la Société Absorbée dans la Société
Absorbante. Afin de déterminer le rapport d'échange les membres du Conseil d'Administration de la Société Absorbante
et les membres du Conseil d'Administration de la Société Absorbée prennent en considération la structure des Sociétés
Fusionnées et le fait que le principal actif de la Société Absorbée est sa participation dans la Société Absorbante vu que
la Société Absorbée a toujours été une société de participation dont la seule activité a été de détenir et de gérer la
participation dans la Société Absorbante.
- La Société Absorbante
Le capital souscrit de la Société Absorbante s'élève à EUR 678.000 (six cent soixante-dix-huit mille euros), représenté
par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 6.780 (six mille sept cent quatre-vingts euros) chacune entièrement
souscrites et libérées.
- La Société Absorbée
Le capital souscrit de la Société Absorbée s'élève à avec un capital social de EUR 40.000,- (quarante mille euros)
représenté par 50 (cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 800,- (huit cents euros) chacune entièrement sou-
scrites et libérées.
- Rémunération de l'apport
En échange de l'apport des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à l'augmentation
de son capital social à concurrence de EUR 710.000 (sept cent dix mille Euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 678.000 (six cent soixante-dix-huit mille euros) à EUR 1.388.000 (un million trois cent quatre-vingt-huit mille Euros)
par l'émission de 7.100 (sept mille cent) de nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,
ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante.
Les actions nouvellement émises de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée,
en appliquant le rapport d'échange de 710 actions de la Société Absorbante pour 5 actions de la Société Absorbée.
Les 6.780 actions propres de la Société Absorbante qu'elle a acquises à la suite de l'apport de tous les actifs et passifs
de la Société Absorbée seront annulées simultanément avec l'émission des nouvelles actions de sorte que le capital social
de la Société Absorbante sera réduit d'un montant de EUR 678.000 simultanément avec l'augmentation de capital social
ci-dessus.
L'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence.
Il est proposé aux actionnaires tant de la société absorbante que de la société absorbée de renoncer à l'examen du
projet commun de fusion par des experts indépendants ainsi qu'à l'établissement du rapport d'expert sur la fusion en
application de l'article 266(5) de la Loi sur les sociétés commerciales.
c) Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
145810
L
U X E M B O U R G
Les actions nouvellement émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante à compter
de la Date Effective de la Fusion.
Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions alors émises par ladite société seront
annulées.
d) Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises donneront droit de participer aux bénéfices ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvellement émises donneront droit à leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société Absor-
bante à compter du début de l'année comptable, étant entendu que ce droit ne concernera que l'attribution de dividendes
non encore distribués à la Date Effective de la Fusion et tous dividendes futurs. Aucune condition spéciale ne sera attachée
à ce droit.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à compter du 30.09.2012.
f) Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs
de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer au sein de la Société Absorbante des actions conférant des droits spéciaux.
g) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil d'adminis-
tration, ainsi qu'aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes et à toute personne (le cas échéant) mentionnée
à l'article 261 (2) g) de la Loi.
Ni les experts au sens de l'article 266 de la Loi, ni les membres des conseils d'administration, commissaires aux comptes
des Société Fusionnantes, ou toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi, n'auront le droit
de recevoir aucun avantage particulier en rapport avec ou en conséquence de cette Fusion.
3. Effets de la fusion.
3.1 La fusion entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la Loi et en particulier, par
l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes les actions alors émises par ladite société seront
annulées.
3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l'état
où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce soit.
3.3 La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances et
primes d'assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.
3.4 Dès la Date Effective, la Société Absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que se soit
de la Société Absorbée.
3.5 Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée relativement à l'ensemble des
actifs et contre tous les débiteurs sans exception.
3.6 La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la Société Absorbée.
3.7 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la
Société Absorbante.
3.8 Les mandats des membres du conseil d'administration et du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société Ab-
sorbée prendront fin à la Date Effective de la Fusion. Décharge entière sera donnée aux membres du conseil d'adminis-
tration et au(x) commissaire(s) aux comptes pour l'exercice de leurs mandats.
Les mandats des membres du conseil d'administration et du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société Absorbante
ne seront pas affectés par la fusion.
4. Mentions complémentaires.
4.1 Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
4.3 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi
que pour réaliser le transfert de tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
4.4 Les actionnaires des sociétés qui fusionnent auront le droit, au moins un mois avant la date des assemblées générales
des actionnaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants au
siège social desdites sociétés: projet de Fusion, rapports des conseils d'administration, comptes annuels des Sociétés
145811
L
U X E M B O U R G
Fusionnantes des trois derniers exercices et, si nécessaire, un bilan intérimaire, audité au besoin, établi pas avant le premier
jour du troisième mois précédant la date de publication du Projet de Fusion dans le Officiai Gazette luxembourgeois si
les derniers comptes annuels des Société Fusionnantes font référence à une année qui s'est terminée plus de 6 mois avant
cette date. Une copie des documents susmentionnés pourra être obtenue sur demande.
5. Le présent Projet de Fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés et publié dans le Mémorial
C un mois au moins avant la date de l'Assemblée, conformément à l'article 262 de la Loi.
Le notaire soussigné atteste la légalité du présent Projet de Fusion conformément à l'article 271 (2) de la Loi.
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société Absorbante du fait de ce Projet
de Fusion s'élèvent approximativement à EUR 2.200.-
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Murari et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57935. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2012162147/181.
(120214345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Quitou International Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 84, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150509/10.
(120198272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Trait d'Esprit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 68.525.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150625/10.
(120198253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
1492i Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.280.
1. M. Emanuele GRIPPO a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour 1492i Investments
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012150686/13.
(120198256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
145812
L
U X E M B O U R G
Zanoun, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.054.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150684/10.
(120198252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
NWS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.510.
In the year two thousand and twelve, nineteenth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Aleztte, Grand-Duchy of Tuxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Jérôme DELEURENCE, company director, born in Strasbourg, France, on August 10, 1985, residing in 9000-000
Funchal, Portugal, 1, Beco da doca;
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That Mr. Jérôme Deleurence is the sole actual shareholder of "NWS HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch, RCS Luxembourg B 159.510, incor-
porated by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on February 16, 2011, published in the
Mémorial C number 1246 on June 9, 2011 (the "Company"). The articles of incorporation have been amended by a deed
dated 3
rd
May 2012, published in Mémorial C number 1452 of 11 June 2012.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- To transfer the registered office from L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch to L-8011 Strassen, 283, route
d'Arlon
2.- To amend article 4, 1
st
paragraph of the articles of association of the Company.
3.- Appointment of Mr. Vincent Tucci, as B managers of the Company
4.- Appointment of Mr. Jérôme Deleurence, as A managers of the Company
5.- Miscellaneous.
That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to transfer the registered office from L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch.to
L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 4, 1
st
paragraph of the
articles of Incorporation of the Company to read as follows:
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint, Mr Vincent TUCCI, company's director, with professional address in L-1930
Luxembourg, 60, avenue de la Liberté as category B of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder appoints as category A of the Company for an indefinite period Mr. Jérôme Deleurence.
145813
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, she signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française (french version):
L'an deux mil douze, le dix-neuf octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Jérôme DELEURENCE, administrateur de sociétés, né à Strasbourg, France, le 10 août 1985, demeurant à
9000-000 Funchal, Portugal, 1, Beco da doca;
Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que Monsieur Jérôme Deleurence, prénommé, est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée NWS
HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch, RCS Luxembourg B 159.510,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 16 février
2011, publié au Mémorial C numéro 1246 du 9 juin 2011 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte
reçu en date du 03 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 1452 du 11 juin 2012.
Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch. à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon
2.- Modification de l'article 4, 1
er
paragraphe des statuts.
3.- Nomination de Monsieur Vincent TUCCI, comme gérant de catégorie B de la Société
4.- Nomination de Monsieur Jérôme Deleurence, comme gérant de catégorie A de la Société
5.- Divers.
Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch. à L-8011 Strassen,
283, route d'Arlon
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 4, 1
er
paragraphe des statuts
qui aura la teneur suivante:
Art. 4. (1
er
paragraphe). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique nomme Monsieur Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1930
Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, comme gérant de catégorie B de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique nomme Monsieur Jérôme Deleurence, prénommé, comme gérant de catégorie A de la Société
145814
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14284. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012151150/105.
(120199596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
LCE Allemagne 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.306.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151818/9.
(120199748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
LUX-EURO-Trade Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.
R.C.S. Luxembourg B 60.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151834/10.
(120199737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Pearl Luxury Real Estate Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-8277 Holzem, 7, route de Garnich.
R.C.S. Luxembourg B 172.787.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Gilles CHAVANAC, administrateur de sociétés, né à Bort les Orgues (F) le 6 avril 1964, demeurant à L-8081
Bertrange, 102b, rue de Mamer.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Pearl Luxury Real Estate Asset Management».
Le siège social est établi a Holzem (Commune de Mamer).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement a l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
145815
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la location,
la gestion et la vente d'immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser
soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant a ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TRENTE-
ET-UNE (31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.
En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-
trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
145816
L
U X E M B O U R G
Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-
essent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de
la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Monsieur Gilles CHAVANAC, administrateur
de sociétés, né à Bort les Orgues (F) le 6 avril 1964, demeurant à L-8081 Bertrange, 102b, rue de Mamer, préqualifié.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de
sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Gilles CHAVANAC, administrateur de sociétés, né à Bort les Orgues (F) le 6 avril 1964, demeurant à L-8081
Bertrange, 102b, rue de Mamer.
145817
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 49280.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2018.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-8277 Holzem, 7, route de Garnich.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: G.Chavanac, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15204. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151161/143.
(120199602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Centre de Beauté S.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 103.367.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154258/10.
(120203996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Centurion European German Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.811.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154259/10.
(120203887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Cheylaroise de Participation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 138.878.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>POUR LA GERANCE
i>Signatures
Référence de publication: 2012154262/12.
(120203687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
145818
L
U X E M B O U R G
Copper Holdings Flexible S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.012.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.127.
Les comptes annuels pour la période du 12 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012154265/11.
(120204174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Paris Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 115.327.
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIS INVEST S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 mars 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1148 du 13 juin 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 500.000.- (cinq cent mille euros) par
la création et l'émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros)
chacune, émises avec une prime d'émission totale de EUR 5.328.396,69 (cinq millions trois cent vingt-huit mille trois cent
quatre-vingt-seize euros et soixante-neuf cents).
2) Souscription et libération des actions nouvelles par la conversion en capital d'une avance d'actionnaire.
3) Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4) Affectation d'une partie de la prime d'émission à l'absorption des pertes reportées d'un montant de EUR
1.328.396,69 (un million trois cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-seize euros soixante-neuf cents).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 500.000.- (cinq cent
mille euros) par la création et l'émission de 25.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros)
chacune, émises avec une prime d'émission totale de EUR 5.328.396,69 (cinq millions trois cent vingt-huit mille trois cent
quatre-vingt-seize euros et soixante-neuf cents) par la conversion en capital d'une avance d'actionnaire à concurrence du
145819
L
U X E M B O U R G
montant de EUR 5.578.396,69 (cinq millions cinq cent soixante-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-seize euros et
soixante-neuf cents).
<i>Souscription et Libérationi>
Les 25.000 (vingt-cinq mille) actions ordinaires sont ensuite souscrites par l'actionnaire unique Madame Myriam UL-
LENS DE SCHOOTEN, demeurant CH-1936 Verbier,
ici représenté par Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par Madame Myriam ULLENS DE SCHOOTEN par la
conversion en capital d'une avance actionnaire à concurrence du montant de EUR 5.578.396,69 (cinq millions cinq cent
soixante-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-seize euros et soixante-neuf cents).
Un rapport d'évaluation a été émis par la société ERNST& YOUNG, Luxembourg, par lequel l'apport en nature à
hauteur de la créance due par la Société a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des travaux décrits ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur
de l'apport en nature ne correspond pas au moins aux 25.000 actions d'une valeur nominale de EUR 10.- à émettre en
contrepartie de l'augmentation de capital et de la prime d'émission de EUR 5.328.396,69.»
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 500.000.- (cinq cent mille euros) représenté par 50.000
(cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'affecter une partie de la prime d'émission à l'absorption des pertes reportées d'un montant de
EUR 1.328.396,69 (un million trois cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-seize euros soixante-neuf cents).
<i>Evaluation des frais,i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 4.000.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53952. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
.
Référence de publication: 2012151174/82.
(120199614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012154267/10.
(120203601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
145820
L
U X E M B O U R G
Crown Packaging Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.300.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 156.281.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 établis par Crown Holdings, Inc., société mère ultime de Crown Pac-
kaging Lux I S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012154271/13.
(120203980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Camsca, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3918 Mondercange, 1, rue d'Ehlerange.
R.C.S. Luxembourg B 123.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154273/10.
(120203858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
AbbVie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.020.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.394.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Abbott International Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at
26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 145.772 (the “Sole Shareholder”);
represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of AbbVie International S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 167.394 (the “Company”), incorporated by a deed
dated March 3
rd
, 2012, published in the Mémorial C number 1060 of April 25
th
, 2012.
II.- The 20 (Twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United States Dollars) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 17,000,000 (Seventeen Million United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (Twenty Thousand United States Dollars) to USD
17,020,000 (Seventeen Million Twenty Thousand United States Dollars) by the issuance of 17,000 (Seventeen Thousand)
new shares with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United States Dollars) each, subject to the payment of a
145821
L
U X E M B O U R G
global share premium in an amount of USD 153,000,000 (One Hundred Fifty-Three Million United States Dollars), the
whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by Abbott International Luxembourg S.à r.l. of the 17,000 (Seventeen Thousand) new
shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 17,000,000 (Se-
venteen Million United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (Twenty Thousand United
States Dollars) to USD 17,020,000 (Seventeen Million Twenty Thousand United States Dollars) by the issuance of 17,000
(Seventeen Thousand) new shares with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand United States Dollars) each (the
“New Shares”), to be fully paid-up through a contribution in cash by the Sole Shareholder in an amount of USD
170,000,000 (One Hundred Seventy Million United States Dollars) (the “Contribution”), subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 153,000,000 (One Hundred Fifty-Three Million United States Dollars) payable
on the share premium account of the Company (the “Share Premium”).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through the Contribution, which Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Abbott International Luxembourg S.à r.l.: 17,020 (Seventeen Thousand Twenty) shares with a nominal value of USD
1,000 (One Thousand United States Dollars) each.
The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are re-
presented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 17,020,000 (Seventeen Million Twenty Thousand United States
Dollars), represented by 17,020 (Seventeen Thousand Twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (One Thousand
United States Dollars) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
145822
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-septième jour d’octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Abbott International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois,
ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 145.772 (“l’Associé Unique”);
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l’Associé Unique d’AbbVie International S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.394 (la
“Société”), constituée aux termes d’un acte reçu en date du 02 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1060 du 25
avril 2012.
II – Que les 20 (Vingt) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 17.000.000 USD (Dix-Sept Millions de Dollars Amé-
ricains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (Vingt Mille Dollars Américains) à 17.020.000 USD (Dix-
Sept Millions Vingt Mille Dollars Américains) par l’émission de 17.000 (Dix-Sept Mille) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune, moyennant le paiement d’une prime globale d’émission d’un
montant de 153.000.000 USD (Cent Cinquante-Trois Millions de Dollars Américains), le tout devant être payé au moyen
d’un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par Abbott International Luxembourg S.à r.l. des 17.000 (Dix-Sept Mille) nouvelles parts
sociales au moyen d’un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, et
reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 17.000.000 USD (Dix-Sept Millions
de Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (Vingt Mille Dollars Américains) à
17.020.000 USD (Dix-Sept Millions Vingt Mille Dollars Américains) par l’émission de 17.000 (Dix-Sept Mille) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune, (les “Nouvelles Parts Sociales”),
devant être entièrement libérées par un apport en en numéraire d’un montant de 170.000.000 USD (Cent Soixante-Dix
Millions de Dollars Américains) (l’ “Apport”), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à
153.000.000 USD (Cent Cinquante-Trois Millions de Dollars américains) payable sur le compte de prime d’émission de
la Société (la “Prime d’Emission”).
145823
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique, précitée, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts Sociales
est également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont
été entièrement libérées par l’Associé Unique, au moyen de l’Apport, lequel Apport est à la disposition de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Abbott International Luxembourg S.à r.l.: 17.020.000 (Dix-Sept Millions Vingt Mille) parts sociales d’une valeur no-
minale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune.
Le notaire acte que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent l’Apport ayant été entièrement libéré, l’Associe Unique
décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de la Société de manière à le lire comme
suit:
“ Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 17.020.000 USD (Dix-Sept Millions Vingt-Mille Dollars Américains), représenté
par 17.020 (Dix-Sept Mille Vingt) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune.”
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec les apports de capital, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14610. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151404/171.
(120199884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Espeve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.546.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2012.
Espeve S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012154335/14.
(120204220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
145824
1492i Investments
AbbVie International S.à r.l.
Anfe Financing International S.A.
BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l.
BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l.
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.
BOP (LWP) S.à r.l.
BOP (Puddle Dock) S.à r.l.
BOP (Shoreditch) S.à r.l.
Camsca, s.à r.l.
Centre de Beauté S.C. S.à r.l.
Centurion European German Property 3 S.à r.l.
Cheylaroise de Participation S. à r.l.
Copper Holdings Flexible S.à r.l.
Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Crown Packaging Lux I S.à r.l.
Cufflink S.à r.l.
EnCo S.àr.l.
Espeve S.A.
Flagstone Reinsurance Holdings S.A.
Flagstone Reinsurance Holdings S.A.
Flying Wings AG
HP LUX FUND SICAV
HP LUX SICAV
Immo-Marketing S.A.
Investal Développement Industriel (IDI) S.A.
I.P.F.S. S.A.
I.P.F.S. S.A.
Iroko Holdings S.A.
Jenson S.A.
Jenson S.A.
Jenson S.A.
LCE Allemagne 6 S.à r.l.
Lusol S.A.
LUX-EURO-Trade Sàrl
LX Finanz S.à r.l.
Navitas Solar Group S.A.
Navitas Solar Group S.A.
NWS Holding S.à r.l.
Paris Invest S.A.
Pearl Luxury Real Estate Asset Management
Quitou International Conseil S.à r.l.
SGI Société de Gestion Immobilière S.A.
Technimobilière S.A.
Tectum Global Hedge
Trait d'Esprit S.A.
Ventoux Holding S.à r.l.
Zanoun, S.à r.l.