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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3036
15 décembre 2012
SOMMAIRE
2sales International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
145694
3 I Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145694
AB Exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145700
Accelerate to be Master S.A. . . . . . . . . . . . .
145695
Actincom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145700
Adamantine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145703
Adamantine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145703
Adamantine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145707
Advisory & Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145707
Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145708
Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145711
Allure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145711
Alter Domus Participations S.à r.l. . . . . . . .
145695
Altrotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145714
Anabanana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145714
Aqua Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145695
Aramon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145714
Arcadie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145714
Artmarkt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145697
Artmarkt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145697
Artmarkt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145697
Artmarkt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145697
ASSA ABLOY Treasury S.à r.l. . . . . . . . . . .
145722
ATA Pharma S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145719
Atollex SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145719
Audatex Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145700
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145719
Black & Decker Luxembourg S.à r.l. . . . . .
145728
B.M.T. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145721
Bouchestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145728
Brasserie Yasmina & André S.à r.l. . . . . . .
145721
Build & Process S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145728
Melco (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
145682
Oraxys Environment 1 S.C.A. . . . . . . . . . . .
145685
Panelux Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
145690
Patron Hood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145695
Patron Mercury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145695
PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145719
Poznan Railway Station S.à r.l. . . . . . . . . . .
145697
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l. . . .
145701
Retail France Investissement 2 S.à r.l. . . . .
145711
Roamsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145714
Robert Half . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145704
Robert Half Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . .
145708
Teddy SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145685
Vincera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145684
Viva Gestions Immobilières S.A. . . . . . . . . .
145684
Viva Gestions Immobilières S.A. . . . . . . . . .
145689
Wake Maritime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145690
Water-Sprite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
145690
Wilmersdorfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145690
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Melco (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.399.
In the year two thousand and twelve on the ninth day of October.
Before Us, Maitre Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the sole shareholder of Melco (Luxembourg) S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 15 rue Edward
Steichen L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.399
(the "Company"). The Company was incorporated on 7 March 2008 pursuant to a deed of Me. Martine Schaeffer, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated 23 April 2008 n° 1002, p. 48081.
There appeared:
Melco Leisure and Entertainment Group Limited, a private limited company governed by the laws of the British Virgin
Island, having its registered office at c/o Offshore Incorporations Limited, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Island registered with the Virgin British Island Register, under number I.B.C. No. 33878 in its
capacity as the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"); represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney granted under private
seal, here annexed.
The Sole shareholder has requested the notary to state that:
I. the entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Approval of the pro forma accounts of the Company (i.e. balance sheet and profit and loss accounts) for the period
from 1 January 2012 to 8 October 2012 (up to and excluding liquidation) (the "Accounts");
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Frank Che Yin Tsui, born in Hong Kong, China, on April 27, 1957 having his professional address
at 60, Wyndham Street, Central, Hong Kong as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator");
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Accounts.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Frank Che Yin Tsui, born in Hong Kong, on April 27
th
, 1957, having his professional
address at 60, Wyndham Street, Central, Hong Kong, as liquidator (liquidateur) of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several persons
or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
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The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective mandates until
the date hereof.
Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l’associé unique de Melco (Luxembourg) S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen L-2540
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.399
(la «Société»). La Société a été constituée le 7 mars 2008 en vertu d'un acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 23 avril 2008 n° 1002 p. 48081:
A comparu:
Melco Leisure and Entertainment Group Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanique dont le siège
social se situe à c/o Offshore Incorporations Limited, P.O. Box 957, Offshores Incorporations Center, Road Town,
Tortola, British Virgin Island, inscrite au Registre du Commerce des Iles Vierges Britaniques, sous le numéro I.B.C. No
33878 en sa qualité d’associé unique (l’ «L’associé Unique») de la Société; ci-après représenté par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé, annexée au présent acte.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. l'intégralité du capital social de la Société étant dûment représentée à la présente Assemblée qui par conséquent
renonce aux formalités de convocation, l’Associé Unique représenté considérant avoir été dûment convoqué et ayant
parfaite connaissance et apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation des comptes pro forma de la Société (le bilan comptable ainsi que les comptes de perte et profit) pour
la période allant du 1
er
janvier 2012 au 8 octobre 2012 (jusqu'à et excluant la liquidation) (les «Comptes»);
2. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Frank Che Yin Tsui, né à Hong Kong, Chine, le 27 avril 1957 avec adresse professionnelle à 60,
Wyndham Street, Central, Hong Kong, Chine, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le
«Liquidateur»);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs; et
6. Divers.
Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d'approuver les Comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Frank Che Yin Tsui né à Hong Kong, Chine, le 27 avril 1957 avec adresse profes-
sionnelle à 60, Wyndham Street, Central, Hong Kong, Chine, en tant que liquidateur de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).
L’Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L’Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou
plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L’Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L’Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de
la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à
la date des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13838. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150423/135.
(120197809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Vincera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.747.
Le bilan et l'annexe au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012154072/11.
(120203038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Viva Gestions Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 74.603.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012154075/12.
(120202894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
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Teddy SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 153.097.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154044/9.
(120203146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.321.
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ORAXYS ENVIRONMENT 1 S.C.A.", a Société en
Commandite par Actions, having its registered office at 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the
Trade and Company Registry Luxembourg under section B number 138321, incorporated pursuant to a deed dated
enacted by the undersigned notary on 10 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations (hereinafter the "Mémorial C"), number 1334 of 30 May 2008; and the Articles of Association of which have been
amended for the last time pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on 18 May 2012 in process of publication
in the Mémorial C.
The meeting is presided by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Grégory Fayolle, Company Director,
professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail.
as it appears from the copies presented to the meeting.
III.- Closed, the attendance list let appear that, all the sixteen thousand nine hundred and ninety (16,990) redeemable
Class A Shares, eight hundred and ninety-five (895) redeemable Class B Shares and one (1) Class C Unlimited Share,
representing the entire share capital of the company are present or duly represented at the present extraordinary general
meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Renewal of the authorized share capital, and subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Association;
2. Amendment of the dates to calculate the subscription price when there is a commitment and subscription calls, and
subsequent amendment of Article 11 of the Articles of Association;
3. Amendment of the notice of the general meeting of the shareholders to enlarge to the other possibilities of the
Law, and subsequent amendment of Article 26 of the Articles of Association;
4. Amendment of the proceedings of the general meeting of the shareholders to enlarge to the other possibilities of
the Law, and subsequent amendment of Article 28 of the Articles of Association;
5. Amendment of the final closing date to 31 December 2013 and specification of the termination date of the initial
investment period on 31 December 2013, and subsequent amendment of Article 37 of the Articles of Association;
6. Renumbering of "Art. 37. Applicable Law" of Chapter VIII "Applicable Law" of the Articles of Association of the
Company into Art. 38.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to renew the authorized share capital and to set it at:
"five million two hundred seventy five thousand and twenty-five Euro (EUR 5,275,025.-) divided into:
- two hundred one thousand (201,000) redeemable Class A Shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-)
each,
- ten thousand (10,000) redeemable Class B Shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, and
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- one (1) Class C Unlimited Share with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-),
and to subsequently amend the first (1st) paragraph of articles 5.3 of the Articles of Association of the Company which
will as from now on, read as follows:
" 5.3. The Gérant is authorised, during a five-year period starting from the date of publication of the Extraordinary
General Meeting dated 29 October 2012 in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations to increase the corporate
capital from time to time in whole or in part by the issue of further Class A and Class B Shares up to the limits of the
unissued authorised capital. The Gérant may in its discretion determine the time and the number of the authorised Class
A and Class B Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent the new Class A and
Class B Shares are to be paid up in cash or kind. The Gérant is authorised to issue further Class A and Class B Shares of
the Company within the above authorisation without the existing Shareholders having any preferential subscription rights.
The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for Class A and Class B Shares representing part or all of such
increases of capital.
[...]."
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the dates to calculate the subscription price when there is a commitment and sub-
scription calls, and subsequent amendment of Article 11 of the Articles of Association which will as from now on read
as follows:
"[...]
Class A Shares will be issued at the nominal value with the premium of € 475 increased by an interest rate corres-
ponding to 5% per year (capitalised) for the period between the Initial Closing Date and the date of the Commitment of
each related A Shareholder. Class B Shares will be issued at their nominal value.
[...]"
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the notice of the general meeting of the shareholders to enlarge it to the other
possibilities of the Law and to subsequently amend Article 26 of the Articles of Association which will as from now on
read as follows:
" Art. 26. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the Gérant or the Supervisory Committee (whether
the meeting is convened upon request from the Gérant or, the Supervisory Committee or the Shareholders' initiative),
setting forth the agenda pursuant to the dispositions of the Luxembourg 1915 Law on Commercial Companies, as amen-
ded.
The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes
to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice."
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the proceedings of the general meeting of the shareholders to enlarge it to the other
possibilities of the Law, and to subsequently amend of Article 28 of the Articles of Association which will as from now
on read as follows:
" Art. 28. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Gérant or by a person
designated by the Gérant.
The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders may elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present, or
shall none of the shareholders be able to attend physically the general meeting (and in case they are represented by the
Gérant), elect as scrutineer a person who does not need to be a Shareholder."
They together form the board (bureau) of the general meeting of the Shareholders."
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the definition of the final closing date to 31 December 2013 and specify the termination
date of the initial investment period on 31 December 2013, and thus subsequently amend Article 37 of the Articles of
Association which will as from now on read as follows:
"[.]
Final Closing Date: the last date until which the A Shareholders are able to commit for subscribing in the Company,
i.e. 31 December 2013, [...]
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Investment Period: the period starting on the date of incorporation of the Company and ending 5 years later, for
avoidance of doubt on 31 December 2013, provided that the Gérant may, at its sole discretion, extend the Investment
Period twice, each time for a period of one year.
[...]"
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to renumber "Art. 37. Applicable Law" of Chapter VIII "Applicable Law" of the Articles of Asso-
ciation of the Company into Art. 38.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six hundred Euro (EUR 600.-)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "ORAXYS
ENVIROMNENT 1 S.C.A.", ayant son siège social au 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg section B numéro 138321, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après
le «Mémorial C»), numéro 1334 du 30 mai 2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 2012, en cours de publication au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Fayolle, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 16.990 (seize mille neuf cent quatre-vingt dix) Actions
rachetables de Catégorie A, 895 (huit cent quatre-vingt quinze) Actions rachetables de Catégorie B et une (1) Action
commanditée de Catégorie C, représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre
valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renouvellement du capital autorisé et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
2. Modification des dates concernant le calcul du prix de souscription lorsqu'il y a un engagement et un appel à sou-
scription, et modification subséquente de l'article 11 des statuts;
3. Modification de la procédure de convocation de l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux dispo-
sitions légales, et modification subséquente de l'Article 26 des statuts de la Société;
4. Modification de la procédure de l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux dispositions légales, et
modification subséquente de l'Article 28 des statuts de la Société;
5. Modification de la date de clôture finale au 31 décembre 2013 et precision de la date de clôture de la période initiale
d'investissement au 31 décembre 2013, et modification subséquente de l'Article 37 des statuts de la Société;
6. Renumérotation de l'"Art. 37. Droit applicable" du Chapitre VIII "Droit applicable" des statuts de la Société en Art.
38.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler le capital autorisé de la Société qui est fixé à cinq millions deux cent soixante-quinze
mille vingt cinq euros (EUR 5.275.025,-), réparti en:
- deux cent un mille (201.000) Actions rachetables de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune,
- dix mille (10.000) Actions rachetables de Catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
et
- une (1) Action commanditée de Catégorie C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR25,-),
et de procéder à la modification subséquente du paragraphe premier (1
er
) de l'article 5.3 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.3. Le Gérant est autorisé, pour une période de cinq (5) ans commençant à partir de la date de la publication de
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2012 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
faire des appels de fonds et à augmenter le capital social de temps à autre, en tout ou pour partie, par l'émission d'Actions
de Catégorie A et de Catégorie B dans les limites du capital autorisé. Le Gérant peut de manière discrétionnaire déter-
miner la date et le nombre d'Actions de Catégorie A et de Catégorie B autorisées à être émises, le montant de toute
prime d'émission, si et dans quelle mesure les nouvelles Actions de Catégorie A et de Catégorie B sont à payer en espèces
ou en nature. Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et de Catégorie B supplémentaires de la
Société dans le cadre des autorisations pré- mentionnées sans que les Actionnaires existants aient des droits préférentiels
de souscription. Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne
dûment autorisée la responsabilité d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les Actions de Catégorie
A et de Catégorie B représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux présents Statuts, le Gérant prendra toutes les
mesures nécessaires pour modifier cet article de façon à faire constater la modification du capital souscrit du capital non
émis et le Gérant est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication d'une
telle modification conformément à la Loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution des
Actionnaires adoptée de la même manière que celle requise pour effectuer une modification aux statuts."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates concernant le calcul du prix de souscription lorsqu'il y a un engagement et
un appel à souscription, et de procéder à la modification subséquente de l'article 11 des statuts qui se lira désormais
comme suit;
«[...]
Les Actions de Catégorie A seront émises à leur valeur nominale avec la prime de 475 Euros augmentée d'un taux
d'intérêt correspondant à 5% par an (capitalisés) pour la période comprise entre la Date de Clôture Initiale et la date de
l'Engagement de Souscription de chaque Actionnaire A concerné. Les Actions de Catégorie B seront émises à leur valeur
nominale.
[... ]»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la procédure de convocation de l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément
aux dispositions légales, et de rpcoéder à la modification subséquente de l'Article 26 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 26. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit
convoquée à l'initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour conformé-
ment à la loi luxembourgeoise.
L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les procédures de l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux dispo-
sitions légales, et de procéder à la modification subséquente de l'Article 28 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 28. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée
par le Gérant.
Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
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L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents.
Dans l'éventualité où aucun des Actionnaires ne pourrait assister physiquement à l'assemblée générale des Actionnaires,
(et les Actionnaires seraient représentés par le Gérant), l'Assemblée pourra désigner un scrutateur parmi des personnes
qui n'auront pas besoin d'être Actionnaires.
Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la date de clôture finale au 31 décembre 2013, d'indiquer la date de clôture de la
période initiale d'investissement au 31 décembre 2013, et de procéder à la modification subséquente de l'Article 37 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«[...]
Date de Clôture Finale: la dernière date jusqu'à laquelle les Actionnaires A sont en mesure de s'engager à investir dans
la Société, c'est à dire le 31 décembre 2013.
Période d'Investissement: la période commençant à la date de constitution de la Société et se terminant cinq ans plus
tard, soit le 31 décembre 2013, étant entendu que le Gérant peut, à sa seule discrétion, prolonger la Période d'Investis-
sement deux fois, chaque fois pour une période d'un an.
[... ]».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de renuméroter l'«Art. 37. Droit applicable» du Chapitre VIII «Droit Applicable» des Statuts de
la Société en Art.38.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (EUR 600,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: S. LECOMTE, G. FAYOLLE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51276. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
Le <i>Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150475/245.
(120198257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Viva Gestions Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 74.603.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012154076/12.
(120202895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
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Wake Maritime, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wake Maritime S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154077/11.
(120202989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Wilmersdorfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.140.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154082/9.
(120202610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Water-Sprite Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 82.338.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154084/9.
(120202484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Panelux Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6933 Mensdorf, rue Strachen.
R.C.S. Luxembourg B 172.754.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
PANELUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-6901 Roodt-sur-Syre,
Zone Industrielle Rothoicht, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6.386,
ici valablement représentée par:
- Monsieur Jacques LINSTER, administrateur et administrateur délégué de Panelux S.A., demeurant à L-2233 Luxem-
bourg, 25, rue Auguste Neyen, et
- Monsieur Patrick MULLER, administrateur de Panelux S.A., demeurant à L-2342 Luxembourg, 22, rue Raymond
Poincaré.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société
anonyme à constituer comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "Panelux Production S.A." (ci-
après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie ainsi que la fabrication et la vente de pâtisserie, confiserie,
crème glacée et en général toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
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La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Betzdorf, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trente et un mille (31.000) actions,
ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions peuvent être représentées, au choix du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3
ème
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le conseil
d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de
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communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale qui suit l’acte de constitution.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'associé unique, PANELUX S.A., et
libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant apport en espèces d’un montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR).
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La somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il a été justifié
au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,-EUR.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La comparante, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu’associée unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs de la société.
- Monsieur Jacques LINSTER, administrateur de sociétés, né à Boende, le 24 mai 1955, demeurant à L-2233 Luxem-
bourg, 25, rue Auguste Neyen,
- Monsieur Patrick MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 1
er
juin 1968, demeurant à L-2342
Luxembourg, 22, rue Raymond Poincaré.
- Madame Josée FISCHER, administrateur de sociétés, née à Diekirch, le 7 août 1952, demeurant à L-3360 Leudelange,
28A, rue de Luxembourg - Monsieur Emmanuel EMRINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 sep-
tembre 1970, demeurant à demeurant L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier
3.- H.R.T. Révision S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen,
163, rue du Kiem, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 51.238,
est appelée aux fonctions de commissaire.
4.- Faisant usage de la disposition l’associée unique nomme Monsieur Jacques LINSTER, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué.
5.- L’adresse du siège social est établie à L-6933 Mensdorf, rue Strachen, Zone Industrielle Rothoicht.
6.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du com missaire prendront fin à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de 2013.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jacques LINSTER, Patrick MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4241. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012150481/223.
(120198511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
3 I Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.880.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
3 I FINANCE S.A.
Référence de publication: 2012154100/11.
(120203191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
2sales International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 94.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour 2SALES INTERNATIONAL S.A.
i>H. RIEDER / P. BERGER / A-E. LOYER
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012154098/12.
(120203259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Accelerate to be Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.786.
<i>Rectificatif au dépôt n° L120198433i>
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154138/11.
(120203875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Alter Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.598.755,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.258.
Les comptes consolidés pour la période du 30 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154143/11.
(120203688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Aqua Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.891.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012154147/12.
(120203731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Patron Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Patron Hood S.à r.l.).
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.290.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. Erwin VANDE CRUYS, employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as
proxyholder on behalf of Patron Investments IV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), being the sole shareholder
of Patron Hood S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310 Luxem-
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bourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 165.290), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on November
29
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 199 of January 24
th
, 2012.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Patron Mercury S.à r.l.”
After deliberation the following resolution was unanimously taken:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from Patron Hood S.à r.l. to Patron Mercury S.à r.l. and to conse-
quentially amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of “Patron
Mercury S.à r.l.” (the Company)”.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Investments IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), étant l'associé unique de Patron
Hood S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur (RCS Luxembourg B 165.290), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 199 du 24 janvier 2012.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à
l'ordre du jour.
2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en “Patron Mercury S.à r.l”.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Hood S.à r.l. en “Patron Mercury S.à r.l.” et de modifier l'article
un des statuts de la Société comme suit:
“ Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Patron Mercury S.à r.l.”.(ci.-après,
la Société).”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2012. LAC/2012/53375. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150486/71.
(120198412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Artmarkt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 69.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154150/9.
(120203703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Artmarkt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 69.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154151/9.
(120203704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Artmarkt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 69.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154152/9.
(120203705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Artmarkt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 69.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154153/9.
(120203706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Poznan Railway Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 142.930.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
-"ERE III - N°2 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 137235, with its registered office at 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
here represented by Mr. Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of ERE III - N°2 S.à r.l., with individual
signing;
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-"Europa Real Estate III S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 136325, with its registered office at 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
here represented by Mr. Eric BIREN, previously named, acting in his capacity as member of the board of managers of
Europa Real Estate III S.à r.l., with individual signing; and
-"Trigranit Holding Limited", a limited company incorporated under Cyprus law, registered with the Cyprus Register
under number 93557, with its registered office at 1 Georgiu Davari, 2024 Nicosi, Cyprus,
represented by Mrs. Zivana Krusic, employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on October 9, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "Poznan Railway Station S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 142930,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11 November 2008, whose articles of incorporation
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 November 2008,
number 2857 (the "Company"). The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
dated 24 February 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1
st
June 2012, number
1356.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the corporate share capital of the Company by an amount of one million seven
hundred and forty-one thousand three hundred and ninety-six euro (1,741,396.- EUR) so as to raise it from its present
amount four hundred and thirty-eight thousand four hundred and sixteen euro (438,416.- EUR) up to two million one
hundred and seventy-nine thousand eight hundred and twelve euro (2,179,812.- EUR) through the issue of one million
seven hundred and forty-one thousand three hundred and ninety-six (1,741,396) new additional shares, having each a par
value of one euro (1.- EUR), such new share with the same privileges and rights as the existing shares.
<i>Subscription and Payment:i>
All one million seven hundred and forty-one thousand three hundred and ninety-six (1,741,396) new shares have been
fully subscribed as follows:
Subscribers
Number of shares
subscribed
1) “Europa Real Estate III S.à r.l.”, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,306,046 Class A
2) “Trigranit Holding Limited”, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435,350 Class B
The one million three hundred and six thousand forty-six (1,306,046) new Class A shares have been paid with a total
share premium of one hundred and seventy-two thousand six euro sixty-five cents (172,006.65 EUR).
The amount of one million nine hundred and thirteen thousand four hundred and two euro sixty-five cents
(1,913,402,65 EUR) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary .
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation is
amended and shall therefore read as follows:
Art. 6. First paragraph. “The subscribed capital is fixed at two million one hundred and seventy-nine thousand eight
hundred and twelve euro (2,179,812.- EUR) divided into two million one hundred and seventy-nine thousand eight hun-
dred and twelve (2,179,812) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, represented by:
- one million six hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-nine (1,634,859) class A shares (the "A
Shares"); and
- five hundred and forty-four thousand nine hundred and fiftythree (544.953) class B shares (the "B Shares").”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
"ERE III – N°2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137235,
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard
de Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en tant que membre du conseil de gérance avec pouvoir de signature indivi-
duelle;
"Europa Real Estate III S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136325,
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, agissant en tant que membre du conseil de gérance avec pouvoir
de signature individuelle; et
"Trigranit Holding Limited" une limited company constituée et régie selon les lois de Chypre, immatriculée auprès du
Registre de Chypre sous le numéro 93557 ayant son siège social au 1 Georgiu Davari, 2024 Nicosie, Chypre,
représentée par Madame Zivana Krusic, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 9 octobre 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «Poznan Railway Station S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142930, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11
novembre 2008, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 28 novembre 2008, numéro 2857 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte notarié en date du 24 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1
er
juin
2012, numéro 1356.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million sept cent quarante et un
mille trois cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.741.396.-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent trente-
huit mille quatre cent seize euros (EUR 438.416.-) à deux millions cent soixante-dix-neuf mille huit cent douze euros
(EUR 2.179.812.-) par l'émission d’un million sept cent quarante et un mille trois cent quatre-vingt-seize (1.741.396) parts
sociales nouvelles, d’une valeur nominale d’un euros (EUR 1.-) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les mêmes
droits et privilèges que les anciennes parts sociales.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les un million sept cent quarante et un mille trois cent quatre-vingt-seize (1.741.396) parts sociales sont sou-
scrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre de parts
sociales souscrites
1. «Europa Real Estate III S.à r.l.», prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.306.046 de Classe A
2. «Trigranit Holding Limited», prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435.350 de Classe B
Les un million trois cent six mille quarante-six (1.306.046) actions nouvelles de classe A ont été payées avec une prime
d’émission pour un montant de cent soixante-douze mille six euros soixante-cinq cents (EUR 172.006,65).
La somme d’un million neuf cent treize mille quatre cent deux euros soixante-cinq cents (EUR 1.913.402,65) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6, premier alinéa des statuts de la Société est modifié en
conséquence et aura désormais la teneur suivante:
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Art. 6. Capital. «Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent soixantedix-neuf mille huit cent douze euros
(EUR 2.179.812.-) divisé en deux millions cent soixante-dix-neuf mille huit cent douze (2.179.812) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentées par:
- un million six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-neuf (1.634.859) parts sociales de catégorie A (les "Parts
Sociales de Catégorie A"); et
- cinq cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-trois (544.953) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales
de Catégorie B").»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. BIREN, Z. KRUSIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13704. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012150492/147.
(120198547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Audatex Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 303.171.214,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.637.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 juin 2012 de sa société mère,
SOLERA HOLDINGS, INC - SLH ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
*.
Référence de publication: 2012154154/12.
(120203439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
AB Exploitation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154158/10.
(120203585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Actincom Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8052 Bertrange, 9, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 164.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 novembre 2012.
M. Jean-Jacques ANDRE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012154159/12.
(120203988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.189.397.275,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 138.753.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.", a "société
à responsabilité limitée", having its registered office at 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
incorporated by deed on the May 16, 2008, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations" ("Mémorial C"), number 1463 dated June 13, 2008 and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 138.753 and whose Articles of Incorporation have been lastly modified by deed
enacted on December 29,2011, published in Memorial C number 507, on February 27,2012 (the "Company").
The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Raymond THILL, notary's clerk, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, prenamed.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 87.575.893 (eighty seven million five hundred and seventy five thousand
eight hundred and ninety three) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital by an amount of EUR 50 (fifty euros) in order to bring it from its current amount of
EUR 2.189.397.325 (two billion one hundred and eighty nine million three hundred and ninety seven thousand three
hundred and twenty five euros) to EUR 2.189.397.275 (two billion one hundred and eighty nine million three hundred
and ninety seven thousand two hundred and seventy five euros), by way of reimbursement in kind to the sole shareholder
for an amount of EUR 436.600.000 through cancellation of two (2) shares with a par value of EUR 25 (twenty five euro)
each together with a share premium amounting to EUR 436.599.950.
2. Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:
" Art. 8. The Company's share capital is EUR 2,189,397,275 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred
ninety-seven thousand two hundred seventy-five euro) represented by 87,575,891 (eighty seven million five hundred
seventy five thousand eight hundred ninety one) shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each".
3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 50 (fifty euros),
in order to bring it from its current amount of EUR 2.189.397.325 (two billion one hundred and eighty-nine million
three hundred and ninety-seven thousand three hundred and twenty-five euros) to EUR 2.189.397.275 (two billion one
hundred and eighty-nine million three hundred and ninety-seven thousand two hundred and seventy-five euros),
by way of reimbursement in kind to the sole shareholder through cancellation of 2 (two) shares with a par value of
EUR 25 (twenty-five euro) each and an amount of EUR 436.599.950 of share premium. The modalities of the reimbur-
sement will be decided through a resolution of the board of managers;
All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,
to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder's reimbursement.
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Proof of the existence of sufficient share premium with respect to the present decrease of capital, by a certificate of
the sole shareholder as well as by a declaration of the Board of Managers of the company, attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 8 of the Articles of Incorpo-
ration to read as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is 2,189,397,275 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred
ninety-seven thousand two hundred seventy-five euro) represented by 87,575,891 (eighty-seven million five hundred
seventy-five thousand eight hundred ninety-one) with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Randstad
Holding Luxembourg S.à r.l", ayant son siège social à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
constituée suivant acte reçu le 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mé-
morial C») numéro 1463 du 13 juin 2008 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
matricule B 138.753 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 29 décembre 2011,
publié au mémorial C numéro 507 du 27 février 2012 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mr Raymond THILL, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Gianpiero SADDI, précité.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 87.575.893 (quatre-vingt-sept million cinq cent soixante-quinze mille huit
cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, représentant l'in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 50 (cinquante euro) pour l'amener de son montant actuel de EUR
2.189.397.325 (deux milliard cent quatre-vingt-neuf million trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-cinq
euro) à EUR 2.189.397.275 (deux milliard cent quatre-vingt-neuf million trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent
soixante-quinze euro), par remboursement en nature à l'associé unique d'un montant de EUR 436.600.000 par l'annulation
de deux (2) parts sociales et d'un montant de EUR 436.599.950 de prime d'émission.
2. Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2,189,397,275 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille deux cent septante-cinq euro), représenté par 87,575,891 (quatre-vingt-sept million cinq cent
septante-cinq mille huit cent quatre-vingt-onze) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.»
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 50 (cinquante euro),
pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.189.397.325 (deux milliard cent quatre-vingt-neuf million trois cent
quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-cinq euro) à EUR 2.189.397.275 (deux milliard cent quatre-vingt-neuf million
trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent soixante-quinze euro),
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par remboursement en nature à l'associé unique par annulation de 2 (deux) actions d'une valeur nominale de EUR 25
(vingt cinq euro) chacune et d'un montant de EUR 436.600.000 en prime d'émission. Les modalités de remboursement
seront fixées par une résolution du conseil de gérance.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent à l'annu-
lation des actions remboursées et au remboursement aux associés.
La prevue de l'existance du compte "primes d'émission" suffisantes afin de procéder à la présente reduction de capital,
a été fournie au notaire par un certificate de l'associé unique ainsi que par un certificat délivrée par le conseil de gérance
de la société, lesquels certificats restent joints en annexe au present acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 8
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2,189,397,275 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille deux cent septante-cinq euro), représenté par 87,575,891 (quatre-vingt-sept million cinq cent
septante-cinq mille huit cent quatre-vingt-onze) de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à approximativement EUR 2.000.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53369. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150511/134.
(120198068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Adamantine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 84.496.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.11.2012.
<i>Pour: ADAMANTINE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012154160/15.
(120203838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Adamantine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 84.496.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27.11.2012.
<i>Pour: ADAMANTINE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012154162/15.
(120203840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Robert Half, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.025,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 107.074.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Robert Half Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-three euro (EUR 122,953.-), with its registered office at
10-12 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 134.472 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12
November 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Robert Half, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-), with its registered office at 10-12 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, of 22 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 770 of 2
August 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.074 (the
"Company"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of the
undersigned notary, then notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, of 18 October 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2603 of 29 November 2010.
The Shareholder, represented as above mentioned, has acknowledged being duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) so as to increase it
from its present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to twenty-five thousand twenty-five euro (EUR
25,025.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of twenty-four million
nine hundred forty-seven one hundred eighty-one euro (EUR 24,947,181.-) by the sole Shareholder and to accept payment
in full for the new share by a contribution in kind.
4 To amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR
25.-) so as to increase it from its present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to twenty-five thousand
twenty-five euro (EUR 25,025.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Caroline TAUDIÈRE, aforementioned, by virtue of the above
mentioned proxy (the "Subscriber").
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per
share, with payment of a share premium of twenty-four million nine hundred forty-seven one hundred eighty-one euro
(EUR 24,947,181and to make payment in full for the new share by a contribution in kind consisting of the sole share
representing the entire share capital of Robert Half Deutschland Beteiligungsgesellschaft mbH, a company organized under
the laws of Germany, having its registered seat in Frankfurt am Main, and registered in the commercial register with the
Local Court Frankfurt am Main under number HRB 46920 (the "Contribution").
The Contribution represents a value in aggregate amount of twenty-four million nine hundred forty-seven thousand
two hundred six euro (EUR 24,947,206.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there are
no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company, which can be made without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no reservations regarding the value of the Contribu-
tion, which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) share, with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-), to be issued at an issue price of twenty-five euro (EUR 25.-) with payment of an additional share premium
in an aggregate amount of twenty-four million nine hundred forty-seven one hundred eighty-one euro (EUR 24,947,181)."
The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to
the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand twenty-five euro (EUR 25,025.-) represented by
one thousand one (1,001) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Robert Half Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 122.953,-), dont le siège social est situé au 10-12
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B134472 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 12 novembre 2012.
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La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Robert Half, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-), dont le siège social est au 10-12 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22
mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 770 du 2 août 2005 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.074 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 18 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2603, en date du 29 novembre 2010.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de son
montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025,-).
2 Émission d'une part sociale nouvelle d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de vingt-quatre millions neuf cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-un euros (EUR 24.947.181,-) par l'Associé
unique et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Me Caroline TAUDIÈRE, prénommée, en vertu de la procuration susvisée
(le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-quatre millions neuf cent quarante-
sept mille cent quatre-vingt-un euros (EUR 24.947.181,-) et libérer intégralement cette part sociale souscrite par un
apport en nature consistant en la seule action représentant l'intégralité du capital social de Robert Half Deutschland
Beteiligungsgesellschaft mbH, une société régie par le droit allemand, ayant son siège à Francfort, immatriculée au Registre
du Commerce de la Cour de Francfort sous le numéro HRB 46920 (l' «Apport»).
L'Apport représente un montant total de vingt-quatre millions neuf cent quarante-sept mille deux cent six euros (EUR
24.947.206,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode de valorisation décrite ci-dessus, nous n'avons pas de réserves quant à la valeur totale de
l'Apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de la (1) part sociale d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-), à émettre à un prix d'émission de vingt-cinq euros (EUR 25,-) avec paiement d'une prime d'émission
additionnelle de vingt-quatre millions neuf cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-un euros (EUR 24.947.181,-)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la (1) part sociale nouvelle confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025,-) représenté par vingt-
cinq mille vingt-cinq (25.025) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. TAUDIÈRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13498. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150514/178.
(120198320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Adamantine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 84.496.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.11.2012.
<i>Pour: ADAMANTINE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012154163/15.
(120203841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Advisory & Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154164/10.
(120203466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Airbikes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.210.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154173/9.
(120203403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Robert Half Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 122.953,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 134.472.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Robert Half International Inc., a company governed by the laws of the State of Delaware, having its registered office
at 2884 Sand Hill Road, Menlo Park, California 94025, United States of America and registered under IRS number
941648752 (the "Shareholder"),
Hereby represented by Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7
November 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Robert Half Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-two euro (EUR 122,952.-), with its registered office at 10-12
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 12 December 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 126 of 17 January 2008 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 134.472 (the "Company"). The articles of association of the Company have
for the last time been amended following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, of 19 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 558
of 5 March 2008.
The Shareholder, represented as above mentioned, has acknowledged being duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to increase it from its
present amount of one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-two euro (EUR 122,952.-) to one hundred
twenty-two thousand nine hundred fifty-three euro (EUR 122,953.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of twenty-four million
nine hundred forty-seven thousand two hundred five euro (EUR 24,947,205.-) by the sole Shareholder and to accept
payment in full for the new share by a contribution in kind.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so
as to increase it from its present amount of one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-two euro (EUR
122,952.-) to one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-three euro (EUR 122,953.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Caroline TAUDIÈRE, aforementioned, by virtue of the above
mentioned proxy (the "Subscriber").
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
with payment of a share premium of twenty-four million nine hundred forty-seven thousand two hundred five euro (EUR
24,947,205.-) and to make payment in full for the new share by a contribution in kind consisting of the sole share repre-
senting the entire share capital of Robert Half Deutschland Beteiligungsgesellschaft mbH, a company organized under the
laws of Germany, having its registered seat in Frankfurt am Main, and registered in the commercial register with the Local
Court Frankfurt am Main under number HRB 46920 (the "Contribution").
The Contribution represents a value in aggregate amount of twenty-four million nine hundred forty-seven thousand
two hundred six euro (EUR 24,947,206.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there are
no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company, which can be made without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no reservations regarding the value of the Contribu-
tion, which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) share, with a nominal value of one euro
(EUR 1.-), to be issued at an issue price of one euro (EUR 1.-) with payment of an additional share premium in an aggregate
amount of twenty-four million nine hundred forty-seven thousand two hundred five euro (EUR 24,947,205.-)."
The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to
the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-two thousand nine hundred
fifty-three euro (EUR 122,953.-) divided into one hundred twenty-two thousand nine hundred fifty-three (122,953) shares.
Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Robert Half International Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2884 Sand
Hill Road, Menlo Park, Californie 94025, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée sous le numéro IRS 941648752 (l'«As-
socié»),
représentée aux fins des présentes par Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 7 novembre 2012.
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La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Robert Half Holding
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent vingt-deux
mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 122.952,-), dont le siège social est au 10-12 avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 126 du 17 janvier 2008 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 134.472 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 558, en date du 5 mars 2008.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel
de cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 122.952,-) à cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-
trois euros (EUR 122.953,-).
2 Émission d'une part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de vingt-quatre millions neuf cent quarante-sept mille deux cent cinq euros (EUR 24.947.205,-) par l'Associé unique
et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle part sociale par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un euro (EUR 1,-) pour le porter de son
montant actuel de cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 122.952,-) à cent vingt-deux mille neuf cent
cinquante-trois euros (EUR 122.953,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, prénommée, en vertu de la procuration
susvisée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part
sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-quatre millions neuf cent quarante-sept mille
deux cent cinq euros (EUR 24.947.205,-) et libérer intégralement cette part sociale souscrite par un apport en nature
consistant en une action représentant la totalité du capital social de Robert Half Deutschland Beteiligungsgesellschaft
mbH, une société régie par le droit allemand, ayant son siège à Francfort, immatriculée au Registre du Commerce de la
Cour de Francfort sous le numéro HRB 46920 (l' «Apport»).
L'Apport représente un montant total de vingt-quatre millions neuf cent quarante-sept mille deux cent six euros (EUR
24.947.206,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode de valorisation décrite ci-dessus, nous n'avons pas de réserves quant à la valeur totale de l'
apport en nature, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de la (1) part sociale d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-), à émettre à un prix d'émission d'un euro (EUR 1,-) avec paiement d'une prime d'émission additionnelle
de vingt-quatre millions neuf cent quarante-sept mille deux cent cinq euros (EUR 24.947.205,-)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la (1) part sociale nouvelle confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-trois euros
(EUR 122.953,-) représenté par cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-trois (122.953) parts sociales. Chaque part
sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. TAUDIÈRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13471. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150515/181.
(120198354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Airbikes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.210.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154174/9.
(120203404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Allure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 56.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154181/9.
(120203517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Retail France Investissement 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.001.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of November.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) duly incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
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at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 101.510,
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given on 8 November 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "RETAIL FRANCE INVESTISSEMENT 2 S.à
r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.001 (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 3 September 2004, and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), number 1200, page 57584 dated 24 November
2004. The Articles of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the notary Maître
Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 11 December 2007, published
in the Mémorial C, number 905, page 43436 dated 11 April 2008.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions (i) of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended from time to time (the "1915 Law"), pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité
limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing and (ii) of article 13 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as liquidator of the Company, i.e. GROSVENOR RETAIL EUROPEAN
PROPERTIES II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 101.510, in accordance with article 17 of the Articles, and declares to have previously accepted such
mandate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the 1915 Law.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-
rization of the general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Shareholder in cash or in kind to its willingness.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 1,400.-
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
145712
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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 101.510,
ici représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration, donnée le 8 novembre 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera attachée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "RETAIL FRANCE INVESTISSEMENT 2 S.à
r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.001 (la "Société"), constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 septembre 2004, et dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), numéro 1200, page 57584 en date
du 24 novembre 2004. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte
du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11
décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 905, page 43436 en date du 11 avril 2008.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises (i) conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité
limitée exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique
seront actées dans des procès-verbaux ou prises par écrit, et (ii) conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de se nommer lui-même en tant que liquidateur, i.e. GROSVENOR RETAIL EUROPEAN
PROPERTIES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est situé au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.510, conformément
à l'article 17 des Statuts, et déclare avoir préalablement accepté ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915 sans demander l’autorisation de
l’assemblée générale des associés dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.400..
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53446. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150530/119.
(120198642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Altrotech S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 49.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154182/10.
(120203584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Anabanana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 117, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 118.264.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154186/10.
(120203883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Aramon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue.
R.C.S. Luxembourg B 156.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154190/9.
(120204364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Arcadie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.561.
Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARCADIE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012154191/11.
(120204382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Roamsys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 172.752.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsten November.
Vor uns Notar Léonie GRETHEN, mit Amtssitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Impetus S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses, im Prozess der Einregistrierung
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, rechtsmäßig vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft, Herrn Thorsten KLÄS, Kaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, 7, Weidegasse, und Herrn Michael
GRASMÜCK, Kaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, 7, Weidegasse.
Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
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Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ROAMSYS S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und
Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet wer-
den.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
oder des einzigen Verwalters, der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg
verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an
jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die un-
abhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Unternehmens zur Erstellung von Business Support Systemen,
Dataclearing-Systemen sowie Bereitstellung von Leistungen im Bereich Unternehmensberatung.
Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an
alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.
Gegenstand der Gesellschaft sind den Erwerb, den Besitz, die Förderung, die Verwaltung und den Verkauf jeder Art
von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg wie im Ausland.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißig Tausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in einund-
dreißig Tausend (31.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünfhundert Tausend Euro (500.000,- EUR)
festgesetzt, eingeteilt in fünfhundert Tausend (500.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer beginnend am Datum der Gründung und
endend am 6. November 2017, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne
Emissionsprämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von
unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung
von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat ist im Besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-
vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel
automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-
anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligati-
onen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
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Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabeund Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.
Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Wenn und solange ein Aktionär alle Aktien besitzt, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter
verwaltet wurde, der kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.
Wenn und solange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat
verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalver-
sammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten
verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-
zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder
Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschafts-
angelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles
zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der
Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des einzigen Verwalters oder durch
die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft
durch die Einzelunterschrift eines Verwalters des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der
Generalversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Ver-
gütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung fest-
gelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 14. Ernennung, Zusammensetzung und Vakanz. Der Aufsichtsrat setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern zu-
sammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden durch die Generalversammlung bestimmt. Sie werden auf höchstens
sechs Jahre gewählt. Sie können wiedergewählt werden. Während ihrer Amtszeit können sie jederzeit durch die Gene-
ralversammlung abberufen werden.
Der Aufsichtsrat bestimmt einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Der stellvertretende Vorsitzende nimmt die
Aufgaben des Vorsitzenden wahr, wenn dieser verhindert ist.
Sofern bei Abstimmungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats Stimmengleichheit besteht, gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag.
Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden einberufen. Der Vorsitzende ist zur Einberufung verpflichtet, wenn
ein entsprechender Antrag mindestens zweier Aufsichtsratsmitglieder oder des Vorstandes vorliegt.
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Wird die Stelle eines Aufsichtsratsmitglieds während der vorgesehenen Amtsdauer frei, so steht dem Aufsichtsrat das
Recht zu, die Stelle mit einem seiner Mitglieder vorläufig zu besetzen.
Art. 15. Aufgaben und Kompetenzen. Der Aufsichtsrat übt die permanente Kontrolle über die Tätigkeiten des Vor-
standes (Geschäftsführung) aus. Es ist dem Aufsichtsrat jedoch untersagt, sich hierbei in die Geschäftsführung einzumi-
schen.
Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, sämtliche zur Erfüllung dieser Aufgabe notwendigen Informationen einzufordern.
Hiervon umfasst ist das Recht Einsicht in Geschäftsbücher, Korrespondenz, Protokolle und sonstige Niederschriften der
Gesellschaft zu nehmen.
Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens alle drei Monate einen schriftlichen Bericht über den derzeitigen und
zu erwartenden Gang der Geschäfte vorzulegen.
Der Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat innerhalb angemessener Zeit von sämtlichen Geschehnissen zu unter-
richten, die von nicht unerheblichem Einfluss auf die Gesellschaft sein können.
Art. 16. Übertragung von Befugnissen. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder inhaltlich be-
stimmte Aufgaben übertragen.
Dem Aufsichtsrat steht es frei Ausschüsse zu gründen, deren Zusammensetzung und Aufgabenbereich er festlegt und
die ihre Tätigkeit unter seiner Aufsicht ausüben. Den Ausschüssen dürfen keine Aufgaben zugewiesen werden welche
nach dem Gesetz oder nach der Satzung dem Aufsichtsrat selbst zugewiesen sind. Die Zuweisungen dürfen die Befugnisse
des Vorstandes nicht beschränken.
Generalversammlung
Art. 17. Wenn und solange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und
fasst seine Beschlüsse schriftlich.
Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden
Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 18. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats April jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 19. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche
Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 20. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,
hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am erste Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 22. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat
Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 23. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
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Allgemeine Bestimmung
Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die einunddreißig Tausend (31.000) Aktien wurden vom alleinigen Aktionär, 1mpetus S.A., vorbenannt, gezeichnet
und zu 64,52 % in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwanzig Tausend Euro (20.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort
zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
Tausend einhundert Euro (1.100,- EUR).
<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärsi>
Der alleinige Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, hat sofort
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,
werden ernannt:
1) Herr Michael GRASMÜCK, Kaufmann, geboren in Völklingen (D) am 27. Mai 1976, wohnhaft in D-54290 Trier, 7,
Weidegasse, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
2) Herr Alexander GROß, Kaufmann, geboren in Neuwied (D) am 8. Juli 1979, wohnhaft in D-54296 Trier, Am
Weidengraben 56;
3) Herr Hendrik HÖHNDORF, Kaufmann, geboren in Dortmund (D) am 22. Januar 1964, wohnhaft in D-54439
Saarburg, Graf-Siegfried-Straße 83;
4) Herrn Thorsten KLÄS, Kaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, 7, Weidegasse.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Aufsichtsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,
werden ernannt:
1. Frau Helene RÖSCH, geboren am 28. Oktober 1976 in Naltschik (UDSSR), wohnhaft in D-54290 Trier, Weidegasse
7,
2. Frau Anna Lena GRASMÜCK, geboren am 29. Oktober 1984 in Saarbrücken (D), wohnhaft in D-54290 Trier,
Weidegasse 7,
3. Frau Sylvia TOMLINSON-HÖHNDORF, geboren am 29. Dezember 1964 in London (GB), wohnhaft in D-54439
Saarburg, Graf-Siegfried-Straße 83.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
Frau Helena RÖSCH, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54290 Trier, 7, Weidegasse.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: KLAES, GRASMÜCK, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52482. Reçu soixante-quinze (75,-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. November 2012.
Référence de publication: 2012150533/239.
(120198479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
ATA Pharma S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154198/10.
(120204128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Atollex SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.511.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ATOLLEX SPF S.A.
Ch. FRANCOIS / P.-S. GUILLET
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012154201/12.
(120204315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012154205/10.
(120204142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.018.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.702.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PFCE Middle Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
145719
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U X E M B O U R G
96.469, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 6 November 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Holdco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem
on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 of October 13,
2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on August 20, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2353 of September 21, 2012.
The capital of the company is fixed at one million eight hundred and sixty-five thousand euro (1,865,000.- EUR) re-
presented by one thousand eight hundred and sixty-five (1,865) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.-
EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of one hundred and
fifty-three thousand euro (153,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million eight hundred and
sixty-five thousand euro (1,865,000.- EUR) to two million and eighteen thousand euro (2,018,000.- EUR), by issuing one
hundred and fifty-three (153) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the one hundred and fifty-three (153) new shares and to pay
them up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1,000.- EUR), so that the amount of one hundred and fifty-
three thousand euro (153,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at two million and eighteen thousand euro (2,018,000.- EUR) represented by two thousand
and eighteen (2,018) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf novembre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
PFCE Middle Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.469,
ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Holdco S.à r.l.,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER,
de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1061 du 13 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
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de résidence à Luxembourg en date du 20 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2353 du 21 septembre 2012.
Le capital social de la société est fixé à un million huit cent soixante-cinq mille euros (1.865.000,- EUR) représenté par
mille huit cent soixante-cinq (1.865) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent cinquante-trois mille euros
(153.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million huit cent soixante-cinq mille euros (1.865.000,-
EUR) à deux millions dix-huit mille euros (2.018.000,-EUR), par l'émission de cent cinquante-trois (153) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les cent cinquante-trois (153) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante-
trois mille euros (153.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions dix-huit mille euros (2.018.000,- EUR) représenté par deux mille dix-
huit (2.018) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. "
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2012. LAC/2012/53371. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151192/99.
(120199552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Brasserie Yasmina & André S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 1, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 139.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154220/10.
(120203609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
B.M.T. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 20.966.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 27/11/2012.
<i>Pour B.M.T. SPF S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012154208/12.
(120204095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
ASSA ABLOY Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 200.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.813.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE FIFTEENTH DAY OF NOVEMBER.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert.
THERE APPEARED:
Assa Abloy Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg laws, with a share capital of one
billion one hundred eighty seven million seven hundred and eighty five thousand two hundred and fifty euro (EUR
1,187,785,250.-), having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141301,
here represented by Société Européenne de Banque, société anonyme, registered office L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard Prince Henri, by virtue of a proxy given on November 14
th
, 2012, here represented by Emanuela CORVASCE
and Salvatore DESIDERIO.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) , and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Companies Act»), as well as by the present articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may also invest in real estate, in other intellectual property rights or any other movable or immovable
assets in any kind or form.
The Company may provide financing by way of loans, advances or in any other kind or form and grant guarantees or
securities in any other kind or form to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other instruments which may
be convertible.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial operations, take any measure to safeguard
its rights and make any transactions whatsoever which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “ASSA ABLOY Treasury S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed share capital is fixed at two hundred thousand Swedish kronor (SEK 200,000.00) represented
by one hundred (100) shares (the "Shares"), all with a nominal value of two thousand Swedish Kronor (SEK 2,000.00)
each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Laws.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share is
transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the
Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders
or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Companies Act.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers ('the "Board of Managers") composed of Category A Managers and Category B Managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Companies Act or the present Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, the Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meeting of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. Written notice of any meeting of the Board of
Managers shall be given to all managers, in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours
in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board of Managers
can be convened by any manager. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a
member of the Board of Managers may represent several managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video
conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
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it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the
sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. From the annual net profits of the Company, an amount equal to at least five percent (5%) of the net profit
of the Company is allocated to the legal reserve (the “Legal Reserve”), until this reserve amounts to ten per cent (10%)
of the share capital.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. The share
capital and the share premium, if any, will be repaid pari passu to the shareholders of the Company.
The liquidation bonus arising from the liquidation of the assets after payment of all the Company's debts will be
distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their shareholding in the Company.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established Assa Abloy Finance S.à r.l. forenamed, declared to subscribe
for all the one hundred (100) Shares and to pay in cash the nominal value of each Share, as well as a share premium in
the amount of twenty-nine million eight hundred thousand Swedish Kronor (SEK 29,800,000.00) corresponding to the
aggregate amount of thirty million Swedish Kronor (SEK 30,000,000).
The amount of thirty million Swedish Kronor (SEK 30,000,000.00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Manager:i>
a) Mr. Jonas GÅRDMARK,Company Director, born on the 10
th
of March 1965 in Lund (Sweden), having his profes-
sional address at 90 Klarabergsviadukten, SE-111 64 Stockholm (Sweden);
b) Mr. Gunnar SJÖBERG, Company Director, born on the 7
th
of April 1964, in Hjalmseryd (Sweden), having his
professional address at 90 Klarabergsviadukten, SE-111 64 Stockholm (Sweden)
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<i>Category B Managers:i>
a) Mrs. Féréshteh POUCHANTCHI, employee, born on the 16
th
December 1954 in Teheran (Iran), having her
professional address at 22, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
b) Mr. Christian Stein, employee, born on the 3
rd
of January 1987 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxemburg),
having his professional address at 22, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUINZIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
Assa Abloy Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social d’ un
milliard cent quatre-vingt-sept million sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cents cinquante euro (EUR 1,187,785,250.-)
ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141301, ici représenté par la Société Européenne de Banque, société
anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée
le 14 novembre 2012, ici représentée elle-même par Emanuela CORVASCE et Salvatore DESIDERIO.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser une acte d'une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (ci-après les «Lois») , et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»),
lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur
ces affaires et brevets.
La Société peut également investir dans l’immobilier, d’autres droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif
mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Elle peut fournir un financement par voie de prêts, avances ou de toute autre forme que ce soit et consentir des
garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation,
ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets
à ordre ou d'autres instruments qui pourront être convertibles.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, et prendre toutes
les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques qu’elle estime utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «ASSA ABLOY Treasury S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00) représenté par cent (100)
parts sociales (les «Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale de deux mille couronnes suédoises (SEK 2.000,00),
celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel sera transféré tout montant payé
par Part Sociale. Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour payer le prix de rachat des Parts
Sociales de la Société à ses associés, pour compenser toute perte réalisée, pour réaliser des distributions aux associés,
ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi sur les Sociétés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou les
Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de gérants, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminé
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut
représenter plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
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gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi sur les Sociétés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre chaque
année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale (la
«Réserve Légale»), jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, seront payés pari passu aux associés.
Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de
ses dettes, sera distribué aux associés, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Assa Abloy Finance S. à r.l. précitée, à déclaré souscrire aux cent (100)
Parts Sociales et libérer entièrement sous forme d’apport en numéraire la valeur nominale de Chaque Part Sociale ainsi
qu´une prime d’émission d’ un montant total de vingt-neuf millions huit cent mille couronnes suédoises (SEK
29.800.000,00) correspondant à un montant global de trente millions de couronne suédoises (SEK 30.000.000).Un mon-
tant de trente millions de couronnes suédoises (SEK 30.000.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euros (EUR 3.000,00)
<i>Décision de l'associé uniquei>
1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
a) Monsieur Jonas GÅRDMARK, directeur de sociétés, né le 10 mars 1965 à Lund (Suède), demeurant professionnel-
lement au 90 Klarabergsviadukten, SE 111 64 Stockholm (Suède).
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L
U X E M B O U R G
b) Monsieur Gunnar SJÖBERG, directeur de sociétés, né le 7 avril, 1964, à Hjalmseryd (Suède), demeurant profes-
sionnellement au 90 Klarabergsviadukten, SE 111 64 Stockholm (Suède).
<i>Gérants de Catégorie B:i>
a) Madame Féréshteh POUCHANTCHI, employée privée, née le 16 décembre 1954 à Téhéran (Iran), demeurant
professionnellement au 22, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
b) Monsieur Christian STEIN, employé privé, né le 3 janvier 1987 à Luxembourg demeurant professionnellement au
22, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: E. CORVASCE, S. DESIDERIO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 novembre 2012. Relation: RED/2012/1514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012151474/340.
(120200016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 37.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154213/10.
(120203863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Bouchestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 128.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012154218/11.
(120203778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Build & Process S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 102, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.035.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012154222/10.
(120204230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
145728
2sales International S.A.
3 I Finance S.A.
AB Exploitation
Accelerate to be Master S.A.
Actincom Sàrl
Adamantine S.A.
Adamantine S.A.
Adamantine S.A.
Advisory & Consulting
Airbikes S.A.
Airbikes S.A.
Allure S.à r.l.
Alter Domus Participations S.à r.l.
Altrotech S.A.
Anabanana S.à r.l.
Aqua Holdings S.à r.l.
Aramon S.A.
Arcadie S.A.
Artmarkt S.A.
Artmarkt S.A.
Artmarkt S.A.
Artmarkt S.A.
ASSA ABLOY Treasury S.à r.l.
ATA Pharma S. à r.l.
Atollex SPF S.A.
Audatex Holdings II S.à r.l.
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.
Black & Decker Luxembourg S.à r.l.
B.M.T. SPF S.A.
Bouchestrasse S.à r.l.
Brasserie Yasmina & André S.à r.l.
Build & Process S.A.
Melco (Luxembourg) S. à r.l.
Oraxys Environment 1 S.C.A.
Panelux Production S.A.
Patron Hood S.à r.l.
Patron Mercury S.à r.l.
PFCE Holdco S.à r.l.
Poznan Railway Station S.à r.l.
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.
Retail France Investissement 2 S.à r.l.
Roamsys S.A.
Robert Half
Robert Half Holding S. à r. l.
Teddy SA
Vincera S.A.
Viva Gestions Immobilières S.A.
Viva Gestions Immobilières S.A.
Wake Maritime
Water-Sprite Holding S.A.
Wilmersdorfer S.à r.l.