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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2966

6 décembre 2012

SOMMAIRE

Aardvark Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142361

Abden A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142364

AB Prestations International S.à r.l.  . . . . .

142364

ACRON Wien West A3 S.A.  . . . . . . . . . . . .

142364

ADC International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142364

Advent Steel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142364

Agrifinco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142343

Alba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142367

Allemanic Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142344

Amandine du Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

142368

Amer Sports Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

142344

Anibia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142352

Argon Hold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142352

Ashmore SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142357

Assistance à la GESTION EVENCE MAR-

CHAND LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . .

142357

Astra Sicav - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142357

A.T.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142336

Au Sud de l'Est Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Auto-tec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142361

Awesome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142361

Branch office of Anglo American Interna-

tional Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

142351

Capimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142327

CH2M Hill Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

142333

Chanel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Compagnie Européenne Immobilière d'In-

vestissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142323

Convergenza Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142323

Convergenza S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142324

Daytona M.R.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142329

Daytona M.R.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142331

Defender S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142324

D.I. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Eris Investissements S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

142334

"Ferronnerie d'Art Nico Betzen S.A."  . . .

142336

F.M.S. Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142324

Gaming One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142337

G Co-Investment II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142325

G Co-Investment I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

142325

Geo Travel Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142325

Guipat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142358

HAERES Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142326

Hermit Crab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142352

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

142344

HP Hotels International S.A.  . . . . . . . . . . . .

142362

Lapoduk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142326

LuFiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142364

Mousseluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142326

Moussepage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142328

Oceania Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

142328

Oceania Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

142328

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

142330

RDC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

142331

Remich Holding III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

142329

Unicorn Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

142333

Unicorn Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

142332

xGraphix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142336

142321

L

U X E M B O U R G

Au Sud de l'Est Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 136.161.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 04/10/2012

ENTRE
1. - Mlle KOLLO Izabela, née a Tirgu Jiu (Roumanie), le 06 aout 1989 Domiciliée 7, Rue de l'Eau, F-57330, Volmerange-

les-Mines, France.

Ci-après dénommé «le cédant»,
ET
2. Mlle COVACI Florina, serveuse, née à Baia Mare (Roumanie), le 5 décembre 1978, domiciliée à L-3593,Dudelange,

route de Volmerange 149.

Ci-après dénommé «le cessionnaire»,
IL EST PREABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Le cédant est détenteur de soixante-et-quinze (75) parts dans le capital de la société AU SUD DE L'EST SARL, ayant

son Siège Social à L-3593 Dudelange, route de Volmerange 149, après l'acte 14796, du 23.05.2011

D'abord, Izabela KOLLO, préqualifiée, cède à Florina COVACI, préqualifiée, soixante-et-quinze (75) parts de AU SUD

DE L'EST SARL pour le prix de un (1.-) euro.

Sont nommés gérants, pour une durée illimitée
1. - Florina Covaci, serveuse, née à Baia Mare (Roumanie), le 5 décembre 1978, domiciliée à L-3593,Dudelange, route

de Volmerange 149, gérante technique et administrative avec cent (100) parts.

2. Florina COVACI accepte la démission de Izabela KOLLO de sa fonction de gérante administrative.
La société est engagée par la signature de COVACI Florina.

Fait et passé à Dudelange.

KOLLO Izabela / COVACI Florina.

Référence de publication: 2012147471/27.
(120193748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

D.I. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.762.

EXTRAIT

En date du 25 octobre 2012, Dresser International, Inc., l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses cinq cent

(500) parts sociales émises par D.I. Luxembourg à D.I. Netherlands B.V, qui devient ainsi l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147478/15.
(120193806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Chanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.555.

EXTRAIT

Lé siège social de la Société a été transféré avec effet au 6 novembre 2012 du 123, Avenue du X Septembre, L-2551

Luxembourg à l'adresse suivante:

14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142322

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147473/17.
(120193829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

CEIDI, Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.921.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Annuelle du 22 juin 2012 de la Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement

<i>S.A. tenue au siège social de la société

<i>Résolutions:

Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
M. Alain Georges, docteur en droit, demeurant à L-1457 Luxembourg,
72, rue des Eglantiers:
M. Jacques Bastard-Vaysse, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris,
126, Boulevard du Montparnasse;
M. Gilles Dusemon, juriste, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette,
81, rue de Luxembourg.
Est nommé Réviseur d'Entreprises agréé pour une durée de 1 an;
K.P.M.G. Luxembourg Sàrl, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
CEIDI S.A.
Signature

Référence de publication: 2012147475/23.
(120193772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Convergenza Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.521.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.à r.l. informe de la fin de la convention de domiciliation conclue le 25 septembre 2001 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* CONVERGENZA COM S.A.
* Immatriculée auprès au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.521
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente notification.

<i>- Agent domiciliataire:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg,

et ce avec effet au 20 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2012.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012147476/22.
(120193774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

142323

L

U X E M B O U R G

Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 3.178.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 72.336.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.à r.l. informe de la fin de la convention de domiciliation conclue le 25 septembre 2001 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* CONVERGENZA S.C.A., en liquidation volontaire
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.336
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente notification

<i>- Agent domiciliataire:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg,

et ce avec effet au 20 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2012.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012147477/22.
(120193782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Defender S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 85.324.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire tenue en date du 10 septembre 2012

- L'Assemblée a entendu le rapport du Commissaire-vérificateur à la liquidation et l'a approuvé,
- L'Assemblée a décidé qu'il n'y avait pas lieu de payer un dividende de liquidation aux actionnaires,
- L'Assemblée a décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au moins au 20,

rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg,

- L'Assemblée a décidé de clôturer la liquidation.

Pour extrait conforme
DELPHEA S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012147479/19.
(120193566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

F.M.S. Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.576.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Mersch, le 09.11.2012, que:
L'assemblée a décide de révoquer, avec effet immédiat, l'administrateur unique, à savoir la société BILONA S.A., établie

et ayant son siège social au 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, 22440 Victoria Mahe Seychelles,
immatriculée auprès du Registre de Commerce au Seychelles sous le numéro 105151.

L'assemblée a décidé de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes, à savoir la société Abroad Con-

sulting S.A., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 92617.

L'assemblée a décide d'appeler à la fonction d'administrateur unique, la société HOTOILS S.A., établie et ayant son

siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre des sociétés sous le numéro

142324

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U X E M B O U R G

1466438, représentée par Monsieur Stéphane Singery, administrateur de sociétés, né le 02.02.1962 à F- Villers, demeurant
à L-7526 Mersch, 2, rue Beschmontsbongert.

L'assemblée a décide à l'unanimité de nommer au poste de commissaire aux comptes, la société G.T. Experts Comp-

tables S.à r.L, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le no B 121917, ayant son siège social à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Les mandats du nouvel administrateur unique et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'année 2018.

L'assemblée a décidé de transférer le siège social, avec effet immédiat de L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2012.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012147480/29.
(120194209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

G Co-Investment I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.794.

Le commissaire aux comptes et membre du Conseil de Surveillance de la Société, Monsieur Mirko Dietz, a changé son

adresse professionnelle du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

G Co-Investment GP S.àr.l.
<i>Gérant Commandité
Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2012147481/13.
(120193848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

G Co-Investment II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.796.

Le commissaire aux comptes et membre du Conseil de Surveillance de la Société, Monsieur Mirko Dietz, a changé son

adresse professionnelle du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

G Co-Investment GP S.àr.l.
<i>Gérant Commandité
Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2012147482/13.
(120193856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Geo Travel Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.022.

Le commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Mirko Dietz, a changé son adresse professionnelle du 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

LuxGEO GP S.àr.l.
<i>Gérant Commandité
Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2012147483/13.
(120193847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

142325

L

U X E M B O U R G

HAERES Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.144.

EXTRAIT

Le conseil de Gérance de la société constate ce jour le transfert de 78 parts sociales, de la Société par Monsieur Fillippo

Camillo CAMPERIO à Monsieur Laurent ARNOUX, né le 4 juin 1956 à Genève (Suisse) et résidant à 21, rue de la Come
CH-1260 Nyon(Vaud).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012147485/17.
(120193811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Lapoduk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 136.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.279.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 6 novembre 2012 du 123, Avenue du X Septembre, L-2551

Luxembourg à l'adresse suivante:

14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147486/17.
(120193823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Mousseluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.174.800,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.825.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 6 novembre 2012 du 123, Avenue du X Septembre, L-2551

Luxembourg à l'adresse suivante:

14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147488/17.
(120193821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

142326

L

U X E M B O U R G

Capimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 129.897.

L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CAPIMMO S.A. avec siège social à L-3895 Foetz,

10, rue de l'Avenir, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129 897 constituée suivant acte
Aloyse BIEL de Esch-sur-Alzette en date du 1 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 1862 du 1 

er

 septembre 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de José Manuel DOS SANTOS MARTINS, entrepreneur, demeurant à

Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Christelle CONCESSI, employée privée, demeurant à Lexy (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Thierry GIACOMETTI, salarié, demeurant à Dudelange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Prorogation du mandat des trois administrateurs;
- Démission du commissaire au compte;
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
- Changement des modalités d'engagement de la Société;
- Modification de l'article 10 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d' éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle proroge les mandats des trois administrateurs Thierry GIACOMETTI, salarié, né à Luxembourg le 20 janvier 1982,

demeurant à L-3520 Dudelange, 17, rue Saint Martin, José Manuel DOS SANTOS MARTINS, ouvrier, né à Vila Nova de
Famalicao (Portugal) le 12 mars 1970, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 1 6, route de Remich et Giancarlo GIA-
COMETTI, entrepreneur, né à Gubbio (Italie) le 9 novembre 1953, demeurant à L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de
Lallange.

Le mandat des administrateurs ainsi prorogé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2017.

<i>Deuxième résolution

Elle accepte la démission de Jean-Yves BIGOT de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne décharge

pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Elle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., inscrite

au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 56 464, avec siège social à L-4801 Esch/Alzette, 37, Rue
Dicks

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2017.

<i>Quatrième résolution

Elle modifie les modalités d'engagement de la Société.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:

142327

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement

celle de l'un des administrateurs-délégués, soit par la signature individuelle du délégué du conseil".

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Dos Santos Martins, Concessi, Giacometti et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 octobre 2012. Relation EAC/2012/13288. Reçu soixante quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012147605/64.
(120194673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Moussepage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.576.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 6 novembre 2012 du 123, Avenue du X Septembre, L-2551

Luxembourg à l'adresse suivante:

14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147489/17.
(120193824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Oceania Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 140.777.

Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions d'administrateur

de la société anonyme de droit luxembourgeois, OCEANIA DEVELOPMENT SA

établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, constituée en date du 17 juillet 2008, par-

devant Maître Emile SCHLËSSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B. 140.777.

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

CARTERTON HOLDINGS Ltd,
Monsieur Axel WEND
<i>Son directeur

Référence de publication: 2012147492/16.
(120193444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Oceania Development S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.777.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation avec effet immédiat au jour de la présente

du siège social de votre société jusqu'à ce jour établie en mon étude secondaire, soit au 49, Rue Glesener L-1631 LU-
XEMBOURG.

Luxembourg, le 6 novembre 2012

Maître Alain LORANG.

Référence de publication: 2012147493/10.
(120193445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

142328

L

U X E M B O U R G

Remich Holding III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.121,25.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.444.

EXTRAIT

Il en résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 30 octobre 2012 que l'associé unique a décidé

de mettre fin au mandat de Monsieur John Viola en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 30 octobre
2012.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Jennifer Brown, demeurant professionnellement à 345,

California Street, Suite 3300, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique, née le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-
Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet au 30 octobre 2012 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de Classe A;
- Mme Jennifer Brown, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147497/22.
(120193832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Daytona M.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.556.

L'an deux mille onze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe GRAFF, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldrin-

gen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée DAYTONA M.R.A. S.à r.l., avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 157.556 (NIN 2010 2445 075),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 325 du 17 février 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DEUX CENT QUATRE-VINGT-

TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 283.250.-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) au montant de DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE SEPT CENT CIN-
QUANTE EUROS (€ 295.750.-) par la création et l'émission de deux mille deux cent soixante-six (2.266) parts sociales
d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les parts existantes.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille deux cent soixante six (2.266) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS

(€ 125.-), sont entièrement souscrites par l'associé unique et ont été entièrement libérées par un apport en nature
consistant en deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) parts sociales qu'il détient dans la société civile immo-
bilière de droit français, dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHARLOTTE, ayant son siège social à F-75016 Paris,
53 bis rue de Passy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 453 415 028.

142329

L

U X E M B O U R G

Le Souscripteur a déclaré qu'il est le seul propriétaire des deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) parts

sociales et que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la cessibilité de l'Apport.

Le Souscripteur a déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de

l'Apport à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production du bilan daté au

30 juin 2012, ainsi que d'un rapport d'évaluation et d'un contrat d'apport, établis en date du 31 octobre 2012.

Une copie des bilans, du rapport d'évaluation et du contrat d'apport, après avoir été signés "ne varietur" par le com-

parant et le notaire instrumentant, demeurent annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l'article 6 des statuts est modifiée comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE SEPT CENT CIN-

QUANTE EUROS (€ 295.750.-), représenté par deux mille trois cent soixante-six (2.366) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Philippe GRAFF, gérant de
sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom et prénom, état et demeure, il a signé

avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: P. GRAFF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1845. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147648/58.
(120194391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 99.696.667,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 Novembre 2012, l'associé unique de la Société, RDC INTERNATIONAL S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.885
a nommé en remplacement de M. J. Kevin Bartol, démissionnaire, M. Gregory M. Hatfield, né le 29 avril 1969 au Michigan,
Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique,
nouveau gérant de catégorie A de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. John L. Buvens, gérant de catégorie A;
- M. Gregory M. Hatfield, gérant de catégorie A;
- M. Marco Weijermans, gérant de catégorie B; et
- M. Jean-François Findling, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147498/24.
(120193641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

142330

L

U X E M B O U R G

RDC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 99.696.667,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.885.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 Novembre 2012, les associés de la Société, (i) Atlantic Maritime Services LLC, une «limited liability

company «régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 2800, Post Oak Boulevard, Suite 5450,
77056 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 5000265 et (ii) Rowan Companies, Inc., une
«corporation «régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 2800, Post Oak Boulevard, Suite
5450, 77056 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 0418601, ont nommé en remplacement
de M. J. Kevin Bartol, démissionnaire, M. Gregory M. Hatfield, né le 29 avril 1969 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant à 2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, nouveau gérant de catégorie
A de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. John L. Buvens, gérant de catégorie A;
- M. Gregory M. Hatfield, gérant de catégorie A;
- M. Marco Weijermans, gérant de catégorie B; et
- M. Jean-François Findling, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012147499/26.
(120193630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Daytona M.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.556.

L'an deux mille onze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe GRAFF, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldrin-

gen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée DAYTONA M.R.A. S.à r.l., avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen , inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 157.556 (NIN 2010 2445 075),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 325 du 17 février 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 octobre 2012, en voie de formalisation.

II. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€

295.750.-),  représenté  par  deux  mille  trois  cent  soixante-six  (2.366)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  CENT
VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de SIX CENT CINQUANTE MILLE

EUROS (€ 650.000.-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE SEPT
CENT CINQUANTE EUROS (€ 295.750.-) au montant de NEUF CENT QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT CIN-
QUANTE EUROS (€ 945.750.-) par la création et l'émission de cinq mille deux cents (5.200) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts
existantes.

142331

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les cinq mille deux cents (5.200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-), sont

entièrement souscrites par l'associé unique et ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales qu'il détient dans la société à responsabilité limitée de droit français
SAUSALITO, ayant son siège social à F-75016 Paris, 53 bis rue de Passy, Immeuble «Le Fragonnard», immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 485 124 416.

Le Souscripteur a déclaré qu'il est le seul propriétaire des mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales

et que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la cessibilité de l'Apport.

Le Souscripteur a déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de

l'Apport à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production du bilan daté au

31 décembre 2011, ainsi que d'un rapport d'évaluation et d'un contrat d'apport, établis en date du 31 octobre 2012.

Une copie du bilan, du rapport d'évaluation et du contrat d'apport, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant

et le notaire instrumentant, demeurent annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l'article 6 des statuts est modifiée comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de NEUF CENT QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (€ 945.750.-), représenté par sept mille cinq cent soixante-six (7.566) parts sociales d'une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Philippe GRAFF, gérant de sociétés, de-
meurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom et prénom, état et demeure, il a signé

avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: P. GRAFF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1846. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147649/59.
(120195089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Unicorn Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.161.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 Octobre 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxem-

bourg, Grand-Duchy de Luxembourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec effet au 10 octobre 2012 et
pour une durée indéterminée.

- Nomination de M. Ganash Lokanathen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Lu-

xembourg, Grand-Duchy de Luxembourg, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, avec effet au 10 octobre 2012 et pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mr. Karl Heinz Horrer
- Mr. Stefan Holmér
- Mr. Jens Hoellermann
- Mr. Ganash Lokanathen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142332

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012147502/24.
(120193756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Unicorn Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.175.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 Octobre 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxem-

bourg, Grand-Duchy de Luxembourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec effet au 5 octobre 2012 et
pour une durée indéterminée.

- Nomination de M. Ganash Lokanathen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Lu-

xembourg, Grand-Duchy de Luxembourg, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, avec effet au 5 octobre 2012 et pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mr. Karl Heinz Horrer
- Mr. Stefan Holmér
- Mr. Jens Hoellermann
- Mr. Ganash Lokanathen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012147503/24.
(120193762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.

CH2M Hill Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.268.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> novembre 2012

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 1 

er

 novembre 2012 que:

- Madame Margaret Bryson Mc Lean, employée privée, avec adresse professionnelle au 6416 E. Tufts Avenue, Engle-

wood, CO 80111 U.S.A a démissionné de son poste de gérant A de la société, avec date effective au 1 

er

 novembre 2012.

- Madame Beverley Ann Ball, employée privée, avec adresse professionnelle au Couchmore Avenue, Esher, Surrey,

KT10 9 AS, United Kingdom a été élue au poste de gérant A de la société en remplacement avec date effective au 1 

er

novembre 2012, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012147504/19.
(120194343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

142333

L

U X E M B O U R G

Eris Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.812.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of October,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

PATTISON S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 114.264,

here represented by Mr Loic Marion, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given in Luxembourg, on 25 october 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned and representing the whole corporate capital, requires the notary

to act the following:

1° The appearing party is the sole shareholder of “ERIS INVESTISSEMENTS S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 135.812, incorporated pursuant to a notarial deed dated 11 January 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 499 of 27 February 2008 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

dated 22 February 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1035 of 23 April
2012.

2° The share capital of the Company is fixed at seventy thousand pound sterling (GBP 70,000) represented by seven

hundred (700) shares with a nominal value of one hundred pound sterling (GBP 100) each.

3° PATTISON S.à r.l., prenamed, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve the Company

with effect from today and to put the Company into liquidation. It assumes the function of liquidator of the Company.

4° In such capacity, it declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities,

that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liqui-
dation of the Company is deemed to have been carried out and completed.

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company.

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder.
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company.

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the liquidator and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts. The liquidator and sole shareholder waives the review of the liquidation accounts and the preparation of a
report by an auditor to the liquidation.

9° Discharge is granted to the directors of the Company and to the independent auditor for the execution of their

mandates.

10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the

registered office of the Company.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the day stated at the beginning of

this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing person and in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-six octobre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

142334

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

PATTISON S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.264,

ici représentée par Monsieur Loic Marion, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Ladite procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant et représentant l’intégralité du capital, a requis le

notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° La comparante est l’associé unique de “ERIS INVESTISSEMENTS S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 135.812, constituée suivant acte notarié en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 499 du 27 février 2008 (ci-après la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 22 février 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1035 du 23 avril 2012.

2° Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille livres sterlings (GBP 70.000) représenté par sept cents

(700) parts sociales d’une valeur nominale de cent livres sterlings (GBP 100) chacune.

3° Par la présente, PATTISON S.à r.l., préqualifiée, agissant en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution de

la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur de la Société.

4° En cette qualité, l’associé unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l’associé unique à la date d’aujourd’hui. Le transfert de l’universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des parts sociales détenues par l’associé
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’associé unique.

7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et associé unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces
comptes. Le liquidateur et associé unique renonce à l’examen des comptes de liquidation et à l’établissement d’un rapport
par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au réviseur d’entreprise agréé pour l’exécution de leurs

mandats.

10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu’en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande du mandataire de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: L. MARION et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC / 2012 / 51381. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147666/106.

(120195297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

142335

L

U X E M B O U R G

"Ferronnerie d'Art Nico Betzen S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-9455 Fouhren, 15, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.881.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 25 octobre

<i>2012 à 16.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012147505/14.
(120194812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

xGraphix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 181, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.659.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2012147506/12.
(120194321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

A.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.163.

Le mandat des administrateurs étant venu à l'échéance, l'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes

au poste d'administrateur pour une durée de 6 ans:

Monsieur Hadi EHDAIE, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.
Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.
Madame Maryam AKBARIEH, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.
Monsieur Majid AKBARIEH, demeurant à à Teheran (Iran), 152, Bozorgmehr Street.
L'assemblée décide que les pouvoirs de signature respectifs des administrateurs sont confirmés.
L'assemblée décide que le mandat des administrateurs de la société expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2017.

L'assemblée décide de confirmer en tant qu'administrateurs-délégués:
Madame Maryam AKBARIEH, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.
Monsieur Majid AKBARIEH, demeurant à à Teheran (Iran), 152, Bozorgmehr Street.
L'assemblée décide que les pouvoirs de signature respectifs des administrateurs-délégués sont confirmés.
L'assemblée décide que le mandat des administrateurs-délégués de la société expirera lors de l'assemblée générale qui

se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2012147507/24.
(120195047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

142336

L

U X E M B O U R G

Gaming One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 172.624.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuvième jour de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Emmanuel MEWISSEN, administrateur, né le 5 février 1964 à Liège (Belgique), demeurant à B-4121 Neu-

ville-en-Condroz, rue de l'Ermitage, 80;

2. Monsieur Roland MEWISSEN, gérant, né le 27 août 1967 à Liège (Belgique), demeurant à B-4630 Soumagne, rue de

Heuseux, 103;

3. Monsieur Philippe MEWISSEN, administrateur, né le 15 juin 1970 à Liège (Belgique), demeurant à B-4630 Soumagne,

Rue Sur les Keyeux, 35;

4. Monsieur Jean-Christophe CHOFFRAY, employé, né le 26 novembre 1975 à Chênée (Belgique), demeurant à B-4121

Neuville-en-Condroz, Avenue des Pins, 4;

5. INFISO, une société en commandite par actions de droit belge, ayant son siège social à B-4650 Herve, Avenue du

Parc, Chaineux, 22, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise BCE 0455.069.659,
représentée par son gérant, Monsieur Victor Léopold BOSQUIN, administrateur, demeurant à B-4890 Thimister-Cler-
mont, rue du Château de l'Aguesse, 2;

6. Monsieur Nicolas LEONARD, administrateur, né le 26 mars 1981 à Liège (Belgique), demeurant à B-4052 Beaufays,

Route de Louveigné, 43/21;

7. Monsieur Sylvain BONIVER, administrateur, né le 6 mars 1979 à Liège (B), demeurant à B-4130 Esneux, rue Fond

Noé, 11A;

8. Monsieur Gérard EL ALLAF, administrateur, né le 31 janvier 1982 à Liège (Belgique), demeurant à B-1040 Etterbeek,

Rue de l'Etang, 37;

9. Monsieur Christophe BONIVER, administrateur, né le 17 septembre 1980 à Liège (Belgique), demeurant à B-4052

Chaudfontaine, Péri Grindor, 12.

Les parties comparantes sub. 1.- à 9.-, ici représentées par Monsieur Antoine FYON, employé-juriste d'entreprise, né

le 8 novembre 1984 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-4900 Spa, 37, Chemin de Mambaye, en vertu de procurations
données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «GAMING ONE S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- la conception, la création, la sous-traitance, l'achat, la vente, la location, la transformation, la maintenance et l'hé-

bergement de sites WEB;

- l'informatique (matériels et logiciels) et l'infographie;
- la prestation de services et de conseils (notamment la consultance et les missions d'expertise) en e-business, e-

marketing, e-commerce, stratégie, gestion générale, opération de management, intermédiaire commercial et informatique;

- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées;
La Société a également pour objet la gestion de patrimoine immobilier pour son propre compte, notamment l'acqui-

sition, la construction, l'aménagement, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété.

Elle peut exercer, à titre gratuit ou payant, les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a également pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cents mille euros (EUR 400.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions sans désignation de la valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Droit de préférence. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, les actions nouvelles

sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.

Sauf accord contraire de tous les actionnaires, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut

être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un avis adressé aux actionnaires par

lettre recommandée.

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U X E M B O U R G

Les actions qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement aux autres action-

naires qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue, les actionnaires qui désirent
prendre part à l'augmentation de capital sont tenus d'en régler le montant en même temps que la souscription, à peine
de nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des
parts ainsi souscrites par l'actionnaire concerné, puis, lorsque les actions seront dûment libérées, sur l'ensemble des
primes afférentes à ces actions.

Les actions non souscrites par les actionnaires ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément de la moitié

au moins des actionnaires possédant ensemble trois quarts au moins du capital.

Art. 11. Cession et Transmission des actions. Si la Société ne comprend d'un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder

tout ou partie des actions à qui il l'entend.

Lorsque la Société comprend deux ou plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la transmission pour

cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit:

- d'un actionnaire;
- du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un actionnaire.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises:
A. à un droit de préférence;
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou légataire ou héritier.
A. Droit de préférence
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée en indiquant:

- le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres ac-

tionnaires par lettres recommandées.

Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires qui exer-
cent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre d'actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les
actions formant «rompu» sont attribuées par tirage au sort, par les soins du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer le Conseil d'Admi-

nistration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les autres actionnaires

peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose de
la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la valeur de la participation concernée, etc.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de

l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les actionnaires survivants

doivent, dans les trois mois de la notification par le Conseil d'Administration du décès, informer le Conseil d'Adminis-
tration de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

B. Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire

proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les
trois/quarts (3/4) au mois du capital, compte non tenu des actions dont la cession ou la transmission est proposée.

C. Refus d'agrément d'une cession entre vifs
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faut de quoi, ils sont tenus d'acquérir

eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont celles fixées avec le
candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sincérité du prix. Le prix est payable suivant les mêmes
règles que pour l'exercice du droit de préemption. En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus
de payer à ce terme la partie non contestée du prix.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix obtenu est

inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.

D. Refus d'agrément des héritiers ou légataires des actions
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des actions transmises,

laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus sous l'article 12 des présents statuts. Si le paiement n'est pas effectué dans les

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trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de
demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les acquéreurs

des actions et les héritiers ou légataires.

Art. 12. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 13. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 14. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs dont celle d'un des administrateurs-déléguées ou par la signature conjointe
des deux administrateurs-délégués pour ce qui concerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

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En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 17. Rémunération et Débours. A défaut d'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) ne peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société ni être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 19. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 21. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois d'avril à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 23. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

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Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 25. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 26. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 27. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 28. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 29. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, présentes ou représentées, déclarent souscrire

intégralement les quatre mille (4.000) actions comme suit:

- Monsieur Emmanuel MEWISSEN, pré-qualifié, cinq cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

- Monsieur Roland MEWISSEN, pré-qualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Philippe MEWISSEN, pré-qualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Jean-Christophe CHOFFRAY, pré-qualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- INFISO, pré-qualifiée, sept cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

- Monsieur Nicolas LEONARD, pré-qualifié, cinq cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

- Monsieur Sylvain BONIVER, pré-qualifié, neuf cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

- Monsieur Gérard EL ALLAF, pré-qualifié, neuf cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

- Monsieur Christophe BONIVER, pré-qualifié, cent quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

Total : quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre cents mille euros (EUR 400.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, présentes ou représentées, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant

qu'actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des administrateurs-délégués à deux (2) et celui des

commissaires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Roland MEWISSEN, gérant, né le 27 août 1967 à Liège (Belgique), demeurant à B-4630 Soumagne, rue de

Heuseux, 103;

- Monsieur Sylvain BONIVER, administrateur, né le 6 mars 1979 à Liège (B), demeurant à B-4130 Esneux, rue Fond

Noé, 11A;

- Monsieur Jean-Christophe CHOFFRAY, employé, né le 26 novembre 1975 à Chênée (Belgique), demeurant à B-4121

Neuville en Condroz, 4, avenue des Pins;

- Monsieur Gérard EL ALLAF, administrateur, né le 31 janvier 1982 à Liège (Belgique), demeurant à B-1040 Etterbeek,

Rue de l'Etang, 37.

Monsieur Roland MEWISSEN est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs-délégués:
- Monsieur Roland MEWISSEN, gérant, né le 27 août 1967 à Liège (Belgique), demeurant à B-4630 Soumagne, rue de

Heuseux, 103;

- Monsieur Sylvain BONIVER, administrateur, né le 6 mars 1979 à Liège (B), demeurant à B-4130 Esneux, rue Fond

Noé, 11A.

4. La durée du mandat des administrateurs et des administrateur-délégués prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués pour

ce qui concerne la gestion journalière.

6. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Générale du Nord S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9237

Diekirch, 3, place Guillaume, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 92.717.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9999 Wemperhardt, 4, Op Der Haart.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. FYON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13256. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147728/371.
(120195017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Agrifinco, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.140.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 septembre 2012

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2012:

- Monsieur Christian Frey, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à CH-8002 Zurich, Splügens-

trasse 12, Président

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- Monsieur Murad Ikhtiar, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle.

Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2012:

- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC, une société anonyme, avec

siège social au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, R.C.S. Luxembourg B 92.376.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147509/22.
(120194443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Allemanic Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.835.

Avec effet au 3 mai 2012, Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 96.848, annule sa démission au poste de commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012147511/14.
(120195043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Amer Sports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.287.

Par résolutions signées en date du 13 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Juha Saarenheimo, avec adresse professionnelle au 91, Makelankatu, Amer Sports

Oyj, 00610 Helsinki, Finlande, de son mandat de gérant avec effet au 22 août 2012.

2. Nomination de Richard Grotendorst, avec adresse professionnelle au Amer Sports European Centre AG, Bachtalen

33, 6332 Hagendorn, Suisse, au mandat de gérant avec effet au 22 août 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147516/15.
(120194645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.616.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. "Special Situations Venture Partners III Structured, LP", a company incorporated under the laws of Guernsey, having

its registered office at Les Echelons, Barclays Court, St. Peter Port, Guernsey GY1 6AW, Channel Islands, registered with
the Guernsey Register under number 1518.

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2. "Special Situations Venture Partners III, LP", a company incorporated under the laws of Guernsey, having its regis-

tered office at Les Echelons, Barclays Court, St. Peter Port, Guernsey GY1 6AW, Channel Islands, registered with the
Guernsey Register under number 53915.

3. "Kieran Investment GmbH &amp; Co. KG", a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Südliche Münchner Str. 8, D- 82031 Grünwald, Germany, registered with the Germany Trade Register under
number 97715.

The founders are here all represented by Mister Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of three proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's name is "Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises (Holding Company); to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely
to acquire patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and
generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and particular for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate
in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, to acquire (in Luxembourg and
elsewhere), whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial
and residential real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other
companies or other legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate
so acquired and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

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Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.

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If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows

and fully paid up in cash:

Special Situations Venture Partners III Structured, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,764

Special Situations Venture Partners III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,925

Kieran Investment GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

811

12,500

Therefore the amount of EUR 12 500 (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company

Holding Blanc Bleu 3 S.a r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred (EUR 1.200.-)
euro.

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<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Frank Przygodda, manager, born on February 28, 1968 in Bochum (Germany), with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mrs Caroline Hartmann, manager, born on September 9, 1980 in Sankt-Vith (Belgium), with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the single signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahr zweitausendundzwölf, am neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. "Special Situations Venture Partners III Structured, LP", eine Gesellschaft gegründet unter der Gesetzgebung der

Kanalinseln, mit Sitz in Les Echelons, Barclays Court, St. Peter Port, Guernsey GY1 6AW, Channel Islands, eingetragen
im Guernsey Handelsregister unter der Nummer 1518.

2. "Special Situations Venture Partners III, LP", eine Gesellschaft gegründet unter der Gesetzgebung der Kanalinseln,

mit Sitz in Les Echelons, Barclays Court, St. Peter Port, Guernsey GY1 6AW, Channel Islands, eingetragen im Guernsey
Handelsregister unter der Nummer 53915.

3. "Kieran Investment GmbH &amp; Co. KG", eine Gesellschaft gegründet unter der deutschen Gesetzgebung, mit Sitz in

Südliche Münchner Str. 8, D-82031 Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister in Deutschland unter der
Nummer 97715.

Die Gründer sind allesamt hier vertreten durch Herrn Raymond THILL, „maître en droit", wohnhaft in L-1750 Lu-

xemburg, 74, avenue Victor Hugo, aufgrund von drei privatschriftlichen Vollmachten.

Besagte Vollmachten, welche nachdem sie „ne varietur" von dem Bevollmächtigten der erschienenen Personen und

dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurden, im Anhang dieser Akte bleiben, um mit dieser zusammen einregistriert
zu werden.

Diese erschienenen Parteien, wie oben angegeben vertreten, haben den unterzeichneten Notar beauftragt, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzunehmen:

Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dieser Satzung und den derzeitigen luxem-

burgischen Gesetzen unterliegt und insbesondere den abgeänderten Gesetzen vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften, vom 18. September 1933 und vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie
die vorliegende Satzung.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist „Holding Blanc Bleu 3 S.à r.l."

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen, indust-

riellen, finanziellen oder sonstigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen (Beteiligungsgesellschaft), der Kauf
von jeglichen Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder
auf sonst eine Art sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen,
die die Gesellschaft als angemessen erachtet und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräu-
ßern, ganz oder teilweise für den Zweck den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder
Wertpapiere von Unternehmen die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen
oder sonstigen Transaktionen, und jeder Holding Gesellschaft, Tochtergesellschaft, in der sie ein direktes oder indirektes
finanzielles Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu geben, Geld zu leihen und zu
verleihen, gleich in welcher Art und die Rückzahlung von dem geliehen Geld zu sichern, in Luxemburg oder im Ausland,
direkt oder indirekt, jegliche unbeweglichen Güter zu kaufen, diese Käufe zu finanzieren und andere Unternehmen oder
Rechtspersonen zu gründen, kaufen, finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so gekauften unbeweglichen

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Güter zu verwalten und/oder zu entwickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder indirekt zu der Förderung
dieser Zweckerfüllung beitragen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt Großherzogtum Luxemburg.
Er kann an jeglichen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch einen Beschluss der außer-

ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die wie für die Änderung der Satzung beschließt.

Auf Beschluss der Geschäftsführer, kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten nach Erachten der Geschäftsführung außerordentliche Ereignisse eintreten oder bevorstehen, ob politischer,

wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art, die den normalen Tätigkeitsverlauf am Gesellschaftssitz oder die Kommuni-
kation  mit  dem  Gesellschaftssitz  oder  zwischen  dem  Gesellschaftssitz  und  dem  Ausland  beeinträchtigen,  kann  die
Geschäftsführung den Gesellschaftssitz zeitweilig ins Ausland verlegen und dies bis zum Ende dieser anormalen Umstände.
Diese provisorischen Maßnahmen werden die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft keineswegs beeinträchtigen. Diese
bleibt, trotz der zeitweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgischer Staatsangehörigkeit.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbefristete Dauer gegründet.

Art. 6. Das Leben der Gesellschaft ist nicht beendet durch den Tod, die Aufhebung der bürgerlichen Rechte, Konkurs

oder Insolvenz eines der Gesellschafter.

Art. 7. Die Gläubiger, Vertreter, rechtmäßigen Inhaber und Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen,

weder die Beschlagnahme des Eigentums und der Dokumente der Gesellschaft veranlassen, noch können sie in irgendeiner
Weise in die Geschäftsführung der Gesellschaft eingreifen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Finanz-
berichte und die Beschlüsse der Versammlungen berufen.

Kapital - Aktien

Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf €12.500 (zwölf tausend fünf hundert Euro), aufgeteilt auf 12.500 (zwölf

tausend fünf hundert) Anteile von jeweils €1 (ein Euro)

Art. 9. Alle Anteile haben die gleichen Rechte zum Zeitpunkt der Beschlussnahme.

Art. 10. Unter den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die  Anteile  dürfen  nicht  „inter  vivos"  an  Nicht-Gesellschafter  übertragen  werden,  es  sei  denn  die  Vertreter  von

wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals haben einer Übertragung in der Generalversammlung zugestimmt.

Weiterhin gelten die Bestimmungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie nimmt je Anteil nur einen Inhaber an.

Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Bei mehreren Geschäftsführern

bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des/der Gesellschafter widerrufen werden.

In dem Umgang mit Dritten werden die Geschäftsführer alle Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Operationen in Einklang mit dem Gesellschaftszweck und unter Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung
durchzuführen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung der Gesell-

schafter vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

Die Gesellschaft ist durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, bei mehreren Geschäftsführern,

durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers gebunden.

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann seine) können

ihre Befugnisse für besondere Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Beauftrage übertragen.

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann) können die

Zuständigkeiten und Entlohnung (falls zutreffend) dieses Beauftragten bestimmen, sowie die Dauer seines Mandats oder
sonstige zutreffenden Bedingungen davon.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Sitzungen der Geschäftsführung gültig abgehalten, wenn eine

Mehrheit der Geschäftsführer anwesend ist.

In diesem Fall werden die Beschlüsse der Geschäftsführung durch die Mehrzahl der anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer angenommen.

Die Benutzung von Videokonferenzeinrichtungen und Telefonkonferenzen sind zugelassen, wenn jeder teilnehmende

Geschäftsführer in der Lage ist, alle teilnehmenden Geschäftsführer zu hören und von diesen gehört zu werden, gleich
ob sie diese Technologie benutzen oder nicht und jeder teilnehmende Geschäftsführer gilt als anwesend und ist dazu
ermächtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Die Befugnisse und Entlohnungen der Geschäftsführer, die an einem späteren Datum zusätzlich oder an Stelle der

ersten Geschäftsführer ernannt werden, werden in der Ernennungsurkunde bestimmt.

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Art. 12. Keiner der Geschäftsführer übernimmt in seiner Funktion eine persönliche Haftung betreffend seine Ver-

pflichtungen im Namen der Gesellschaft. Als Beauftragter ist er lediglich zuständig für die Ausübung seines Mandats.

Die Gesellschaft wird alle Geschäftsführer und ihre Erben, Beauftragten unbeschädigt halten von allen Ausgaben, Schä-

den, Ausgleichen und Kosten, die auf vernünftige Weise in Verbindung mit einer Handlung, einem Verfahren entstehen,
in denen sie eine Partei sein können aufgrund ihrer Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf Anfrage der
Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft in der die Gesellschaft Aktien hält oder Gläubiger ist und durch die er keine
Entschädigung erhält außer in Verbindung mit Angelegenheiten in denen er schließlich wegen grober Fahrlässigkeit oder
schwerwiegendem Verfehlen verurteilt wird. Im Falle einer Regelung erfolgt die Entschädigung lediglich, wenn die Ge-
sellschaft von ihren Rechtsbeiständen in Kenntnis gesetzt wird, dass die zu entschädigende Person ihre Verpflichtungen
nicht verletzt hat. Das vorliegende Recht auf Entschädigung schließt die anderen Anrechte dieser Person nicht aus.

Art. 13. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden in dessen Sitzungen gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann in einer Sitzung der Geschäftsführung vertreten sein durch einen von ihm per Fax, Tele-

gramm oder Telex bezeichnetes anderes Mitglied.

Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Geschäftsführern unterzeichnet ist, ist richtig und gültig als wäre er bei der

Sitzung der Geschäftsführung angenommen worden. Ein solcher Beschluss wird ausdrücklich per Rundschreiben, per
Brief, elektronische Post, Telefon, Telekonferenz oder Telekommunikationsmittel getroffen.

Beschlüsse der Gesellschafter

Art. 14. Gesellschafterbeschlüsse werden auf der Generalversammlung der Gesellschafter getroffen.
Die Einberufung dieser Versammlung ist nicht erforderlich solange es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter gibt.
In diesem Fall kann die Geschäftsführung beschließen, jedem Gesellschafter den vollständigen Text der Beschlüsse

zuzuschicken, dies in schriftlicher Form und per Brief, elektronischer Post oder Telefax.

Art. 15. Beschlüsse werden gültig angenommen sofern Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,

dafür gestimmt haben.

Wenn dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht ist, werden die Gesellschafter sofort per Einschreiben

zu einer zweiten Versammlung einberufen.

Auf dieser zweiten Versammlung werden die Beschlüsse durch die Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst.
Beschlüsse für die Änderung der Satzung müssen durch eine Mehrheitsabstimmung der Gesellschafter getroffen wer-

den, die wenigstens drei Viertel des Kapitals darstellen.

Jede Versammlung findet in Luxemburg statt oder an einem Ort, der von den Geschäftsführern beschlossen wird.

Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr, am 31. Dezember, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz mit der Angabe der Wirtschaftsgüter

der Gesellschaft sowie der Guthaben und Schulden zusammen mit einer Zusammenfassung der Verpflichtungen und der
Schulden der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft.

Gleichzeitig erstellt die Geschäftsführung eine Gewinn- und Verlustrechnung, die der Generalversammlung zusammen

mit der Bilanz zur Zustimmung unterbreitet wird.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann dieses Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 19. Die Erträge eines Geschäftsjahres, nach Abzug der Allgemein- und Betriebskosten, Aufwendungen und Ab-

schreibungen, stellen den Nettogewinn der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr dar.

Von  dem  so  berechneten  Nettogewinn  werden  jedes  Jahr  fünf  Prozent  abgezogen  und  der  gesetzlichen  Rücklage

zugeführt.

Dieser Abzug ist nicht mehr erforderlich, sobald der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals

der Gesellschaft erreicht hat. Die Rücklage muss wieder aufgenommen werden, wenn dies nicht mehr der Fall ist, gleich
aus welchem Grunde.

Der Saldo steht der Gesellschaft frei zur Verfügung.
Die Geschäftsführer können jedoch, mit der Mehrheit der Stimmen und in Einklang mit der geltenden Gesetzgebung,

beschließen, diesen Saldo vorzutragen oder einer außerordentlichen Rücklage zuzuführen.

Auflösung

Art. 20. Die Auflösung wird von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, die von den Gesellschaftern ernannt sind, die auch deren Befugnisse und Entlohnung bestimmen.

Nach Abschluss der Auflösung der Gesellschaft wird das Guthaben der Gesellschaft an die Gesellschafter, im Verhältnis

ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, verteilt.

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Geltende Gesetzgebung

Art. 21. Es wird Bezug genommen auf die im ersten Artikel angeführten Gesetzesbestimmungen sofern diese nicht

ausdrücklich durch diese Satzung aufgehoben sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung - Zahlung

Alle Anteile wurden vollständig und wie folgt eingezahlt:

Special Situations Venture Partners III Structured, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.764

Special Situations Venture Partners III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.925

Kieran Investment GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

811

12.500

Der Betrag von €12.500 (zwölf tausend fünf hundert Euro) entsprechend dem Gesellschaftskapital steht der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung, wie dies dem Notar belegt wurde.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die die Gesellschaft in Verbindung mit ihrer Gründung

tragen oder bezahlen muss, wurden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft, haben die oben bezeichneten Personen, die die Gesamtheit des gezeich-

neten Kapitals darstellen und die der Sitzung erteilten Befugnisse ausüben, folgende Beschlüsse getroffen:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer wurden ernannt:
- Herr Frank Przygodda, Manager, geboren am 28. Februar 1968 in Bochum (Deutschland), mit beruflicher Adresse 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,

- Frau Caroline Hartmann, Manager, geboren am 9. September 1980 in Sankt-Vith (Belgien), mit beruflicher Adresse

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,

In Einklang mit Artikel 11 dieser Satzung, ist die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers ge-

bunden.

2) Die Gesellschaft wird ihren Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg haben.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit dass auf Anfrage der oben erschienenen

Partei, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der gleichen
Partei  und  im  Falle  von  Abweichungen  zwischen  dem  englischen  und  dem  deutschen  Text,  ist  die  englische  Fassung
maßgebend.

Worüber Urkunde, dieser Akt aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie Eingangs.
Nach Vorlesung dieses Dokuments, hat die erschienene Person dieses zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147749/373.
(120194801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Branch office of Anglo American International Holdings Limited, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société de droit étranger, Anglo American International Holdings

Limited, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147517/12.
(120193185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

142351

L

U X E M B O U R G

Anibia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.871.

EXTRAIT

Madame Kristen SIMAT, démissionne de son poste d'administrateur de la société Anibia S.A., avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2012.

<i>Pour Anibia S.A.
Kristen SIMAT
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012147518/14.
(120195052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Argon Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147519/10.
(120194871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Hermit Crab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.622.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme de droit italien “COMITALIA Compagnia Fiduciaria S.P.A.”, en abrégée “COMITALIA S.P.A.”,

établie et ayant son siège social à I-20121 Milan, 49, Corso Giuseppe Garibaldi (Italie), inscrite au "Registro Imprese" de
Milan sous le numéro 03953900010, numéro R.E.A. 1092396,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Roberto PIATTI, expert-comptable, né à Côme

(Italie), le 12 janvier 1957, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 49, Corso Giuseppe Garibaldi (Italie); et

2) La société à responsabilité limitée de droit italien “COMFID Compagnia Fiduciaria S.R.L.”, en abrégée “COMFID

S.R.L.”, établie et ayant son siège social à I-22100 Côme, 18 Piazza Mazzini (Italie), inscrite au "Registro Imprese" de Côme
sous le numéro 12515100159, numéro R.E.A. 275209,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Roberto PIATTI, préqualifié.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “HERMIT CRAB S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de

la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

e

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

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L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut

142354

L

U X E M B O U R G

à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

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IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “COMITALIA Compagnia Fiduciaria S.P.A.”, en abrégée “COMITALIA S.P.A.”, prédésignée,
cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société “COMFID Compagnia Fiduciaria S.R.L.”, en abrégée “COMFID S.R.L.”, prédésignée,
cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trèves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnel-

lement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et

c) Monsieur Brunello DONATI, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant professionnellement à

CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli (Suisse).

4. La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, établie et ayant son

siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. PIATTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52706. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147755/243.
(120194995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Ashmore SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.957.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 2 juillet 2012 ayant adopté les résolutions suivantes

1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Ian Baillie (demeurant aux Grand-Duché de

Luxembourg) de son mandat d'administrateur, avec effet au 2 juillet 2012;

2. Le conseil d'administration a par conséquent décidé de coopter Monsieur Steve David (demeurant au 2, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 2 juillet 2012, à la fonction d'administrateur,
sujet à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

<i>Pour ASHMORE SICAV 2
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2012147520/18.
(120194395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

LUXAGEM, Assistance à la GESTION EVENCE MARCHAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 47.819.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 2011 à Pétange que:
Les mandats des trois administrateurs sont renouvelés pour une durée de six (6) ans. Sont ainsi reconduits dans leurs

fonctions:

- Madame Anne-Françoise Marchand, employée privée, née le 22 octobre 1964 à Liège, Belgique, demeurant à F-54260

Braumont, rue de l'Avenir, 19;

- Monsieur Jean-Yves Marchand, employé privé, né le 26 juin 1970 à Montegnée, Belgique, demeurant à L-4882 La-

madelaine, rue du Moulin, 20

- Madame Nicole Quoirin, sans état, née le 29 août 1937 à Rulles, Belgique, demeurant à B-6750 Musson, rue Georges

Bodard, 17.

Suite au décès de Monsieur Olivier Marchand, un seul mandat de commissaire au compte est renouvelé pour une

durée de six (6) ans. Est ainsi reconduit dans ses fonctions et sera seul commissaire au compte de la société:

-  Monsieur  Stéphane  Marchand,  employé  privé,  né  le  31  juillet  1973  à  Saint-Mard,  Belgique,  demeurant  à  B-6780

Longeau, rue Schmit, 13.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2017.

Pétange, le 9 juin 2011.

Référence de publication: 2012147521/23.
(120194783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Astra Sicav - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 novembre 2012.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012147523/13.
(120194720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

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Guipat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 172.628.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunten Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Herr Patrick FEIDLER, Spediteur, geboren am 26. Juni 1973 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith,

83, Hinderhausen;

2.- Herr Guido BRÜLS, Bauleiter, geboren am 25. Juli 1962 in Bütgenbach (Belgien), wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,

13, Hohlweg,

hier vertreten durch Herr Dirk Heinen, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 ST. VITH, 58f, Rodter Strasse, kraft der

5. November 2012 erteilten Vollmacht.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Person und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „GUIPAT".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Die Tätigkeit einer Handelsagentur und die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;
- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die

Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Tätigkeit eines Lager- und Logistikunternehmens;
- den Erwerb und Verkauf sowie die Verwaltung von Aktien, Beteiligungen und Wertpapieren aller Art für den Eigen-

bedarf sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Mandaten in an-

deren Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes.

Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendvierhundert  Euro  (EUR  12.400,-),  aufgeteilt  in  einhundertvie-

rundzwanzig Anteile (124) von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen übertragbar gemäß folgenden Bestim-

mungen.

Wenn einer der Gesellschafter zu Lebzeiten aus der Gesellschaft austreten und seine Anteile veräußern will, müssen

die Immobilien der Gesellschaft von einem unabhängigen Sachverständigen neu bewertet werden. Den verbleibenden
Gesellschaftern wird ein absolutes Vorkaufsrecht auf die zu veräußerten Anteile eingeräumt im Verhältnis ihrer beste-
henden Beteiligung in der Gesellschaft.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Im Falle des Todes eines Teilhabers, behalten sich die restlichen Gesellschafter die Wahl vor, nach Neubewertung der

Immobilien durch einen unabhängigen Sachverständigen, die Erben auszuzahlen oder mit in die Gesellschaft einzubeziehen,
dies im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften wie beschrieben unter Absatz 5 des gegenwärtigen Artikels.

Im Todesfall können die Gesellschaftsanteile nur an Nichtgesellschafter übertragen werden, mittels Genehmigung der

anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) der Stimmrechte der Überlebenden vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am vierten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 18.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Patrick FEIDLER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.200,-

62

EUR 6.200,-

Herr Guido BRÜLS, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.200,-

62

EUR 6.200,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.400,-

124 EUR 12.400,-

Die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt und die folgenden Personen werden auf unbegrenzte

Zeit als Geschäftsführer ernannt:

- Herr Patrick FEIDLER, Spediteur, geboren am 26. Juni 1973 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith,

83, Hinderhausen;

- Herr Guido BRÜLS, Bauleiter, geboren am 25. Juli 1962 in Bütgenbach (Belgien), wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,

13, Hohlweg.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Geschäftsführern.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

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Worüber Urkunde, aufgenommen in Weiswampach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. FEIDLER, D. HEINEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13255. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 13. November 2012.

Référence de publication: 2012147745/171.
(120195087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Auto-tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 157.922.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 mars 2012

L'assemblée générale ordinaire de AUTO TEC S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Suite à la démission de Monsieur SUBASIC Nihad du 10 mars 2012, est élu administrateur en remplacement pour une

duré de 4 ans:

- Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, né le 17 octobre 1974 à Differdange, demeurant à L-8255 MAMER,

54 rue Mont-Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2012147524/15.
(120194410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147525/10.
(120194556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Aardvark Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.455.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «AARD-

VARK  REAL  ESTATE»,  reçu  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notaire  de  résidence  à  SANEM  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 25 octobre 2012, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26/10/2012. Relation: EAC/2012/14235.

- que la société «AARDVARK REAL ESTATE» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 56 455,

constituée suivant acte notarié du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 644 du 12 décembre 1996, les

statuts de la société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte notarié du 19 septembre 2007, publié au Mémorial
C numéro 2375 du 22 octobre 2007,

se trouve à partir de la date du 25 octobre 2012 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 3 septembre 2012 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les

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article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 19, rue Aldringne, L-1118 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147526/27.
(120195107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

HP Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 58.819.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of October.
Before Us Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. Mr. Ireneusz Kazimierz BORKOWSKI, shareholder, residing at 03-141 Warszawa (Poland), Grzymalitow 14.
2. Mr. Cezary Jan DROSZCZ, shareholder, residing at 03-141 Warszawa (Poland), Grzymalitow 16.
3. The company of polish law B&amp;D Hotels Spolka Akcyjna, shareholder, having its registered office at 28/30 Barska

Street, 02-315 Warszawa, Poland, registered with the District Court for Warsaw, XII Commercial Department of Na-
tional Court Register under the number KRS 0000089784,

here represented by:
- Mr. Ireneusz BORKOWSKI, prenamed,
- Mr. Cezary Jan DROSZCZ, prenamed.
4. Mr Andrzej CHECINSKI, residing at 03-141 Warszawa (Poland), Grzymalitow 16B, acting in his capacity as liquidator.
5. The company G.T. Experts Comptables S.à r.l., having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 121.917, acting in its capacity as
auditor to the liquidation,

here represented by one of its managers, namely Mr. Thierry HELLERS, director, residing professionally at L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

The appearing parties declare and request the notary to amend the final balance sheet of the company HP Hotels

International S.A., having had its registered office at L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 58.819, (hereinafter referred to as the "Company")
and dissolved by the act of voluntary liquidation pursuant to a deed presented in front of Us, the notary public on the 26

th

 June 2012, registered in Echternach, the 29 

th

 of June 2012, "Relation: ECH/2012/1066", filed with the Luxembourg

Trade and Companies' Register on the 6 

th

 of July 2012, reference L120115159.

The appearing parties severally and jointly state and confirm:
1) That the appearing parties sub 1-3) were the sole shareholders of the Company HP Hotels International S.A., having

had  its  registered  office  at  L-1343  Luxembourg,  3,  Montée  de  Clausen,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies' Register under the number B 58.819.

2) That on the 22 

nd

 June 2012 there was a transaction of sale of the actions of B&amp;D Hotels Spolka Akcyjna concluded

between the Company as the seller and B&amp;D Hotels Spolka Akcyjna as the buyer,

3) That by true oversight the above mentioned transaction was not notified to the Company's auditor before the day

of dissolution of the Company,

4) That the material error appeared within the final balance sheet of the Company presented on the day of dissolution

of the Company as the final balance sheet was not reflecting the results of above mentioned transaction,

5) That the Liquidator's Report presented on the day of dissolution of the Company was not amended accordingly.
All the amended documents will remain attached to the present deed after having been signed "ne varietur" by the

appearing persons and the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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After reading the present deed to the appearing parties, acting as said before, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said appearing persons have signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ireneusz BORKOWSKI, directeur, demeurant à 03-141 Warszawa (Pologne), Grzymalitow 14.
2.- Monsieur Cezary Jan DROSZCZ, directeur, demeurant à 03-141 Warszawa (Pologne), Grzymalitow 16.
3.- La société de droit polonais B&amp;D Hotels Spolka Akcyjna, ayant son siège social à 28/30 Barska Street, 02-315

Warszawa, Pologne, enregistrée auprès du "District Court for Warsaw, XII Commercial Department of National Court
Register" sous le numéro KRS 0000089784,

représentée par:
- Monsieur Ireneusz BORKOWSKI, prénommé, et
- Monsieur Cezary Jan DROSZCZ, prénommé.
4.- Monsieur Andrzej CHECINSKI, demeurant à PL-03-141 Varsovie, 16B, Grzymalitow, agissant en sa qualité de

liquidateur.

5.- La société G.T. Experts Comptables S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917, agissant en sa qualité de
commissaire à la liquidation,

représentée par un de ses gérants, à savoir Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Lesquelles parties comparantes déclarent et requièrent le notaire instrumentaire de modifier le bilan de clôture de la

société HP Hotels International S.A., ayant eu son siège social à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.819 (ci-après la "Société") et dissoute par un
acte de liquidation volontaire reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2012, enregistré à Echternach, le 29
juin 2012, Relation: ECH/2012/1066, déposé auprès du registre de commerce le 6 juillet 2012, référence L120115159.

Les parties comparantes affirment et confirment conjointement et solidairement:
1) Que les parties comparantes sub 1-3) étaient les seuls actionnaires de la société HP Hotels International S.A., ayant

eu son siège social à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 58.819.

2) Que le 22 juin 2012 il y a eu une transaction de vente des actions de B&amp;D Hotels Spolka Akcyjna conclue entre "la

Société" en tant que venderesse et B&amp;D Hotels Spolka Alcyjna en tant qu'acquéreuse.

3) Que par omission la transaction susmentionnée n'a pas été notifiée au commissaire de la société avant le jour de

la dissolution de la société.

4) Que l'erreur matérielle apparaît dans le bilan de clôture de la société présenté le jour de la dissolution de la société,

alors que le bilan de clôture ne reflétait pas les résultats de la transaction susmentionnée.

5) Que le rapport du liquidateur présenté le jour de la dissolution n'a pas été modifié en conséquence.
Tous les documents corrigés resteront annexés au présent acte après avoir été signés «ne varietur» par les comparants

et le notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connues du notaire par noms,

prénoms, état civil et domiciles, lesdites parties comparantes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: I. K. BORKOWSKI, C.J. DROSZCZ, A. CHECINSKI, T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1841. Reçu soixante-quinze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147762/100.
(120194707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

AB Prestations International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.633.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147527/9.
(120195153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Abden A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.580.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABDEN A.G.

Référence de publication: 2012147528/10.
(120194715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

ACRON Wien West A3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.484.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147529/10.
(120194660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

ADC International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147530/9.
(120194605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Advent Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012147532/11.
(120194384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

LuFiCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 35.872.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of October.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held

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an extraordinary general meeting of shareholders of "LuFiCo S.A.", a société anonyme having its registered office in

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 35.872, incorporated pursuant to a notarial deed dated 27 December 1990, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 230 of 3 June 1991 and whose articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 December 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 840 of 28 April 2011 (hereafter the "Company").

The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mr Raf Bogaerts, director, residing professionally at L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Marie Kaiser, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mrs Peggy Partigianone, private employee, residing professionally at L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 250,000,000 and cancellation of 10,000,000 of

Mandatory Redeemable Preferred Shares ("MRPS") with a nominal value of EUR 25.-each in the shareholding of C&amp;A
Mode AG.

2. Reimbursement of the cancelled MRPS to C&amp;A Mode AG and withdrawal of Redevco Holding AG from its rights

to receive repayment proportionally to its shareholding.

3. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company.
4. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty million

euro (EUR 250,000,000.-) so as to reduce it from its current amount of two billion nine hundred and fifty eight million
euro (EUR 2,958,000,000.-) represented by three hundred twenty thousand (320,000) ordinary shares and one hundred
and eighteen million (118,000,000) mandatory redeemable preferred shares (MRPS), with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, to two billion seven hundred eight million euro (EUR 2,708,000,000.-), by the cancellation of ten
million (10,000,000) mandatory redeemable preferred shares (MRPS) owned by C&amp;A Mode AG and by reimbursement
of an amount of two hundred fifty million euro (EUR 250,000,000.-) to this shareholder.

C&amp;A Mode AG, represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed, by virtue of a proxy given in Baar (Switzerland) on 22

October 2012, which will remain attached to the present deed, agrees with the cancellation of ten million (10,000,000)
MRPS of the Company owned by it.

The general meeting declares that the mandatory redeemable preferred shares may be cancelled independently of the

ordinary shares to which they are attached.

Redevco Holding AG, acting as shareholder of the Company, represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed, by virtue of

a proxy given in Zug (Switzerland) on 19 October 2012, which will remain attached to the present deed, expressly agrees
to the foregoing and declares not wishing to take part in this capital reduction.

This reduction of capital is made in accordance with the dispositions of the Article 69 of the law of 10 August 1915

of the commercial companies, as modified.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and will henceforth read as follows:

Art. 5. (First paragraph). The share capital of the Company is set at two billion seven hundred eight million euro

(EUR 2,708,000,000) represented by three hundred twenty thousand (320,000) ordinary shares and one hundred eight

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million (108,000,000) mandatory redeemable preferred shares (MRPS), with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) each (together the "Shares")."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2.500).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LuFiCo S.A.", ayant son siège social à

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 35.872, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 230 du 3 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du
notaire soussigné du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840 du 28
avril 2011 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur, demeurant

professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Peggy Partigianone, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d’un  montant  de  EUR  250.000.000  et  annulation  de

10.000.000 d’actions préférentielles rachetables obligatoirement («APRO») d’une valeur nominale de EUR 25.chacune
dans l’actionnariat de C&amp;A Mode AG.

2. Remboursement des APRO annulées à C&amp;A Mode AG et renonciation de Redevco Holding AG à ses droits à être

remboursé proportionnellement à son actionnariat.

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux cent cinquante millions

d’euros (EUR 250.000.000.-) pour le ramener de son montant actuel de deux milliards neuf cent cinquante-huit millions

142366

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U X E M B O U R G

d’euros (EUR 2.958.000.000.-) représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions ordinaires et cent dix-huit millions
(118.000.000) d’actions préférentielles rachetables obligatoirement (APRO), d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25. -) chacune, à deux milliards sept cent huit millions d’euros (EUR 2.708.000.000.-) par l’annulation de dix millions
(10.000.000) d’actions préférentielles rachetables obligatoirement (APRO) détenues par C&amp;A Mode AG et par rem-
boursement d’un montant de deux cent cinquante millions d’euros (EUR 250.000.000) à cet actionnaire.

C&amp;A Mode AG, représentée par Monsieur Raf Bogaerts, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Baar (Suis-

se), le 22 octobre 2012, qui restera attachée aux présentes, approuve l’annulation de dix millions (10.000.000) de APRO
de la Société détenues par elle.

L’assemblée générale déclare que les actions préférentielles rachetables obligatoirement peuvent être annulées indé-

pendamment des actions ordinaires auxquelles elles sont attachées.

Redevco Holding AG, représentée par Monsieur Raf Boagaerts, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Zug

(Suisse) le 19 octobre 2012, qui restera attachée aux présentes, approuve expressément cette réduction de capital et
déclare ne pas vouloir y participer.

Cette réduction est faite en conformité avec les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier paragraphe). La Société a un capital social de deux milliards sept cent huit millions d’euros (EUR

2.708.000.000) représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions ordinaires et cent huit millions (108.000.000) d’ac-
tions préférentielles rachetables obligatoirement (APRO) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
(ensemble les «Actions»).»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. BOGAERTS, M. KAISER, P. PARTIGIANONE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. LAC/2012/50449. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147818/158.
(120194565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Alba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.076.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif 2011 (rectificatif du dépôt du bilan 2011 déposé le 22.10.2012 no L120181708) a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012147538/13.
(120194537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Amandine du Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 135.711.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le huit novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Michel CENERINO, clerc de notaire, né à Aix-en-Provence, (France), le 11 juin 1947, demeurant à F-13122

Ventabren, 145, Impasse de la Pinède, B.P. 8, (France).

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "AMANDINE DU SUD S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 135.711, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 22 février
2008;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que le comparant est le seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent quinze euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. CENERINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52714. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012147543/52.
(120194898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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