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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2967
7 décembre 2012
SOMMAIRE
A3 Construction Métallique S.à r.l. . . . . . .
142406
AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l. . . . . . . . . . . .
142390
Air Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142390
Air Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142390
Air Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142390
Albatros Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142400
Albatros Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142400
Alter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142401
Amelys Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142401
Am Wenkel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142401
Anfe Financing International S.A. . . . . . . . .
142370
AOF3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142401
Aquila Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142402
Archer Multi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142404
Arnes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142405
Arno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142405
Ashmore Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142405
Ashmore SICAV 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142405
ASM Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142406
Avouillons Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
142406
Ayder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142406
Babcock & Brown Arkadia S.à r.l. . . . . . . . .
142407
Badminton Waldbëlleg . . . . . . . . . . . . . . . . .
142383
Bantleon Opportunities . . . . . . . . . . . . . . . . .
142382
Bantleon Opportunities . . . . . . . . . . . . . . . . .
142386
Beyton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142414
Bilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142414
Bita Electronique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142414
BlackRock Global Index Funds . . . . . . . . . .
142415
B.N.B Plâtre S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142406
Bocimar Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142402
Boost Business Services S.A. . . . . . . . . . . . .
142415
Brandenburger S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
142415
BRE/Changshou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142415
Bull Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142376
Business Training Foundation Sàrl . . . . . . .
142386
Callens, Pirenne, Theunissen & Co . . . . . .
142416
Canal House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142416
Chemtex Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142416
Diam Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142389
Dominicé Lux Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
142391
DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142389
European CleanTech I SE . . . . . . . . . . . . . . .
142373
Fidecum SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142377
Franklin Templeton Investment Funds . . .
142370
G.I.E. Luxembourg for Business . . . . . . . . .
142389
ICTCG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142378
Illinois Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
142372
LRI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142382
N.E.L.A.R. (North Europe Lease and Rent)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142407
Noah's Agency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142377
Paro S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142376
SGI Société de Gestion Immobilière S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142372
Soparfilm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142386
Sukhmani Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
142386
Total Return S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142382
UniGarantPlus: Deutschland (2012) . . . . . .
142389
Vermögen-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142377
Warburg Invest Luxembourg S.A. . . . . . . .
142389
142369
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Anfe Financing International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.537.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2010 et au 31.12.2011 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Démission des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012158012/693/20.
Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.177.
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders (the “Meeting”) of Franklin Templeton Investment Funds, (the “Company”) will be held at Regus, 6th
floor, meeting room “Moselle”, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the “Meeting Place”) on <i>11 January 2013i> , at
4:30 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of the French version of the Articles.
2. Replacement of all references to “the Luxembourg law of 20th December, 2002” and “the 2002 Law” in the Articles
of Incorporation of the Company (the “Articles”) with references to either “the Luxembourg law dated 17 De-
cember 2010” or “the 2010 Law”.
3. Amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows:
“The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets under Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as this
law may be amended from time to time (the “2010 Law”), with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2010 Law.”
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to, inter alia:
- provide that the Company will no longer issue bearer shares and consequent update of wordings relating to bearer
shares;
- provide that the Company may issue dematerialised shares in accordance with Luxembourg law;
- provide that the Company may compulsorily convert bearer shares into dematerialised shares in accordance with
Luxembourg law;
- clarify the procedure for transferring shares; and
- clarify the procedure in relation to joint holders of shares.
5. Amendment of article 8 in order to, inter alia:
- extend the power of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”) to restrict or prevent
the ownership of shares by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may
be detrimental to the Company or its shareholders, may result in a breach of any applicable law or regulation
(whether Luxembourg or foreign) or may expose the Company or its shareholders to liabilities (including regulatory
or tax liabilities) or any other disadvantages that it or they would not have otherwise incurred or been exposed
to; and
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- allow the Board of Directors to restrict the issue and/or transfer of share classes reserved to institutional investors
until sufficient evidence is received that the investor duly qualifies as an institutional investor within the meaning of
Article 174 of the 2010 Law.
6. Amendment of article 10 of the Articles in order to, inter alia, clarify the powers conferred to the Board of Directors
in relation to the organization of annual general meetings.
7. Amendment of article 11 of the Articles in order to, inter alia:
- provide that, under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, a record date may be used to
determine (i) the quorum and majority requirements applicable to the general meetings of shareholders and (ii)
the rights of shareholders to attend the general meetings and to exercise their voting rights attached to their shares;
and
- define the rules regarding the calculation of the voting rights at general meetings.
8. Amendment of article 14 of the Articles in order to, inter alia, organise the directors' vote in writing and the holding
of board meetings by conference call.
9. Amendment of article 15 of the Articles in order to, inter alia, allow the Board of Directors to delegate the power
to produce copies and extracts of the minutes of the board meetings.
10. Amendment of article 16 of the Articles in order to, inter alia:
- clarify the investment restrictions in accordance with the provisions of the 2010 Law;
- provide that, under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, a sub-fund may invest in one or
more other sub-funds of the Company; and
- allow the Board of Directors, to the widest extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, (i)
to create any sub-fund qualifying either as a feeder UCITS or as a master UCITS, (ii) convert any existing sub-fund
into a feeder UCITS sub-fund or (iii) change the master UCITS of any of its feeder UCITS sub-funds.
11. Amendment of article 17 of the Articles in order to, inter alia, align it with the rules of conflict of interest set forth
in the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
12. Amendment of article 21 of the Articles in order to, inter alia:
- add provisions in relation to the dilution levy; and
- provide that, to the extent required by applicable laws and regulations, in case the Company processes, with the
prior consent of the shareholder concerned, selling instructions in species, such sale will be subject to a special
auditor report.
13. Amendment of article 22 of the Articles in order to, inter alia, update the description of the circumstances under
which the determination of the net asset value of the shares of the Company may be suspended.
14. Amendment of article 23 of the Articles in order to, inter alia, update the provisions regarding the valuation of the
assets of the Company.
15. Amendment of article 24 of the Articles in order to, inter alia:
- provide that the Company may implement the dilution levy mechanism to protect shareholders of the fund; and
- provide that, the purchase price may be paid in kind upon approval of the Board of Directors and subject to all
applicable laws and regulations, including the issue of a special auditor report.
16. Amendment of article 27 of the Articles in order to, inter alia, remove references relating to investment managers
belonging to Franklin Templeton Investments.
17. Amendment of article 28 of the Articles in order to, inter alia:
- introduce new provisions regarding national and cross-border mergers of sub-funds of the Company in compliance
with the 2010 Law; and
- describe the procedure for consolidation and split of share classes.
18. Removal of Hong Kong specific wording from articles 12, 21, 28, and 29 of the Articles so as to introduce more
flexible wordings to allow the Company to comply with all applicable laws and regulations.
19. General restatement of the Articles in order to reflect the preceding resolutions, to harmonize the terminology
and definitions used throughout the Articles and to ensure consistency with those contained in the Company's
prospectus.
Copies of the updated Articles are available, free of charge, in English, at the registered office of the Company and
they may be downloaded from the Internet site www.ftidocuments.com.
<i>VOTINGi>
Shareholders are advised that this reconvened Meeting will not be subject to any quorum requirement and that a
decision in favour of any resolution must be approved by at least two-thirds of the votes cast at the Meeting. Votes cast
shall not include votes attached to shares in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have
abstained or have returned a blank or invalid vote.
<i>VOTING ARRANGEMENTSi>
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the
offices of Franklin Templeton International Services S.A., 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg no later than 4
January 2013, at 5:00 p.m (Luxembourg time).
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Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share
certificates with J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 4 January 2013 at 5.00 p.m.
The shares already deposited for the Meeting held on 30 November 2012 have remained blocked for the Meeting to
be held on 11 January 2013.
Proxies submitted for the Meeting held on 30 November 2012 will remain valid for the Meeting held on 11 January
2013.
<i>VENUE OF THE MEETINGi>
Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the Meeting
Place if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the Meeting. In such
latter case, the shareholders present at the Meeting Place on 11 January 2013, at 4:30 p.m., will be duly informed of the
exact venue of the Meeting, which will then start at 5:30 p.m.
To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the Meeting Place at 3:30 p.m.
Please note that all references to time in this notice mean Luxembourg time.
For further information, shareholders are invited to contact their nearest Franklin Templeton Investment office.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012159218/755/113.
SGI Société de Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.883.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2011 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Démission des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012158013/693/23.
Illinois Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 67.217.
The Shareholders are hereby convened to attend the
POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 24, 2012i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Ratification of the request made by the Board of Directors to Fin-Contrôle to examine the accounts as at April
30, 2012
2. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
3. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at April 30, 2010, 2011 and 2012
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
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5. Ratification of all documents signed by the Directors for the period from June 6, 2011 until the date of the present
meeting
6. Statutory Appointments
7. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012159219/795/20.
European CleanTech I SE, Société Européenne.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.076.
Notice is hereby given to the holders of shares of European CleanTech I SE (the "Company") that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders, will be held on <i>December 20, 2012i> at 10:30 CET. The meeting will be held at Chambre de commerce,
7 rue Alcide Gasperi, L-2981 Luxembourg.
At the extraordinary general meeting, the shareholders shall deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company into ''Electrawinds SE'' and related amendment of Article 1 of the articles of
association of the Company;
2. Change of the corporate object of the Company which shall henceforth read as follows:
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of in-
terests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition
by purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt
instruments, patents and licenses, and the administration and control of such portfolio, and the provision of ma-
nagement or other services to directly or indirectly controlled entities.
3.2 The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company
or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company and lend funds or
otherwise assist any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of companies as the Company.
3.3 The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally
issue any debt, equity and/or hybrid securities or options to subscribe for shares in accordance with Luxembourg
law.
3.4 The Company may further provide any and all financial management services including but not limited to treasury
management services, currencies management services, interest rate and foreign exchange risk management to any
entity in which it holds a direct or indirect controlling interest.
3. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company in the form made available on the
website of the Company since November 20, 2012;
4. Acknowledgement of the supplementary special report of the management board, increase of the authorized capital
and renewal of the authorization period. During the period of five (5) years from the publication of the resolutions
of this extraordinary general meeting of shareholders, the board of directors is authorized to issue class A shares,
to grant options to subscribe for class A shares and to issue any other instruments convertible into class A shares
within the limit of the authorized capital, to such persons and on such terms as the board of directors shall see fit,
and specifically also to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the class A shares issued;
5. Acknowledgment of the resignation of Grant Thornton Lux Audit S.A. as the independent auditor of the Company
and appointment of Ernst & Young S.A. as the independent auditor of the Company for the financial year ending
December 31, 2012;
6. Acknowledgement of the reduction of the warrant reserve;
7. Acknowledgement of the appointment of directors pursuant to the extraordinary general meeting of September
28, 2012; and
8. Authorization of the Company to acquire its own shares.
<i>Quorum and majoritiesi>
Extraordinary general meeting of shareholders
Pursuant to the Company's articles of association and the law, the extraordinary general meeting of shareholders will
deliberate validly upon items 1, 2, 3, 4 and 8 of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders only if
a quorum of at least fifty percent (50%) of the share capital is present or represented for each class of shares individually.
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Decisions relating to items 1, 2, 3, 4 and 8 of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders will be
passed by a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast for each class of shares individually.
Pursuant to the Company's articles of association and the law, the extraordinary general meeting of shareholders will
deliberate validly upon item 5 of the agenda regardless of the number of shares present or represented. The decisions
related to these items on the agenda will be passed by a simple majority of the votes validly cast at the extraordinary
general meeting of shareholders. No decision needs to be taken for items 6 and 7 of the agenda.
Right to amend the content of the agenda
Pursuant to the Company's articles of association and the Luxembourg law of May 24, 2011 on certain rights of
shareholders in listed companies (the "Luxembourg Shareholders' Rights Law"), which implemented the European Union
Directive on Shareholders' Rights (2007/36/EC) (the "Shareholders' Rights Directive") and involved certain changes to
the procedures for calling and conducting general shareholders' meetings, one or several shareholders representing at
least five percent (5%) of the Company's share capital may request that one or several items be added to the agenda of
any general meeting of shareholders and file draft resolution(s) in this respect. Pursuant to Article 4 of the Luxembourg
Shareholders' Rights Law and the Company's articles of association, such request and draft resolution(s) must be received
at the Company's registered office by registered letter or by e-mail at least twenty-two (22) days prior to the date of the
extraordinary general meeting of shareholders, i.e., prior to November 29, 2012, accompanied by a proof of the share-
holding of such shareholder(s) and the address or e-mail address which the Company may use in order to deliver the
acknowledgment of receipt of such request. The Company must acknowledge reception of such request within forty-
eight (48) hours of receipt of such request. In case such request entails a modification of the agenda of the extraordinary
general meeting of shareholders, the Company will make an amended agenda available at the latest fifteen (15) days prior
to the meeting.
The proposed amendments to the Company's articles of association set forth in the proposed resolution on item 2
of the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders will, inter alia, amend the notice periods so as to be
in line with Article 4 of the Luxembourg Shareholders' Rights Law.
Documents
Copies of the report of the management board, the draft consolidated articles of association, the draft resolutions of
the extraordinary general meeting of shareholders and the revised agenda, if any, further to a requested addition in
accordance with the above, are available on the Company's website (www.ectse.com).
Upon request to info@ectse.com, copies of the aforementioned documents will be mailed to the shareholders.
Share capital of the Company
The Company's issued share capital is currently set at one million two hundred forty-five thousand one hundred seventy
euro and forty-five cents (EUR 1,245,170.45), represented by (i) forty-nine million nine hundred sixty-five thousand four
hundred thirty-five (49,965,435) redeemable class A shares, (ii) nine hundred fifty-eight thousand three hundred thirty-
three (958,333) redeemable class B2 shares and (iii) nine hundred fifty-eight thousand three hundred thirty-four (958,334)
redeemable class B3 shares.
Each share entitles the holder thereof to one vote.
Right to participate in the extraordinary general meeting
According to Article 5 of the Luxembourg Shareholders' Rights Law, the record date for general meetings of share-
holders of listed companies incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg has been set to fourteen
(14) days prior to the date of the extraordinary general shareholders' meeting. Therefore, any shareholder who holds
one or more shares of the Company at midnight (24:00 (midnight) CET), on December 6, 2012 (the "Record Date"),
registers by such time for the extraordinary general meeting of shareholders (see under "-Registration for the extraor-
dinary general meeting" below for more details) and, if applicable, timely furnishes the certificate specified below, shall be
admitted to participate and vote in the extraordinary general meeting of shareholders to be held on December 20, 2012
at 10:30 CET. One of the purposes of the proposal to the Company's shareholders to amend the articles of association
of the Company (item 2 of the agenda) is to reflect changes brought along by the Luxembourg Shareholders' Rights Law
in the Company's articles of association, which currently provide for a record date falling five (5) days prior to the date
of the extraordinary general meeting of shareholders. For the avoidance of doubt, the fourteen (14) days' period does
prevail at all times over the five (5) days' period.
All shareholders wishing to participate (in person, or by voting through proxy or voting form) in the extraordinary
general meeting of shareholders of the Company shall notify the Company thereof at the latest on the Record Date in
writing by mail, fax or by e-mail.
Class A shareholders whose class A shares are held in book-entry form through the operator of a securities settlement
system or with a professional depositary or sub-depositary designated by such depositary should request from such
operator or depositary or sub-depositary a certificate certifying the number of shares recorded in their account on the
Record Date.
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To participate and vote in the extraordinary general meeting of shareholders, class A shareholders shall submit a copy
of the certificate via their custodian bank by mail, by fax or by e-mail to the Centralizing Agent of the Company in the
period from December 6 , 2012, 24:00 (midnight) CET, until December 18, 2012, 10:30 CET.
Holders of shares in registered form entered into the share register of the Company, i.e. all holders of class B shares
and holders of class A shares not held in book-entry form through the operator of a securities settlement system or with
a professional depositary or sub-depositary designated by such depositary, do not need to provide proof of their share-
holding.
Any shareholder and/or proxyholder participating in the extraordinary general meeting of shareholders in person shall
carry proof of identity at the extraordinary general meeting of shareholders.
Registration for the extraordinary general meeting
Shareholders wishing to participate in the extraordinary general meeting of shareholders need to register for these
meeting(s) by submitting their registration by mail, fax or by e-mail until December 6, 2012, 24:00 (midnight) CET to the
Centralizing Agent of the Company at the following address:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Attn.: TSS/GES, Post-IPO Services
Taunusanlage 12
D-60325 Frankfurt am Main, Germany
Fax: +49 69 910-38794
E-mail: dct.tender-offers@db.com
Registration forms are provided on the website of the Company (www.ectse.com) which should be used. Shareholders
having registered for the meeting(s) may provide proxy or voting forms in case they do not wish to participate in person
in the meeting(s) until December 18, 2012, 10:30 CET (see under "-Representation" below).
Representation
In the event that any shareholder appoints another person, shareholder or not, as his proxy to vote on his behalf, the
proxy must be submitted by mail, fax or by e-mail to the Centralizing Agent of the Company no later than December 18,
2012, 10:30 CET.
Proxy forms provided on the website of the Company (www.ectse.com) may be used and only signed proxy forms
will be taken into account. One person may represent more than one shareholder.
Holders of Public Shares who have registered for the extraordinary general meeting of shareholders (see under "-
Registration for the extraordinary general meeting" above for more details) and have executed a proxy but who wish to
revoke such proxy may do so by timely delivery of a properly executed later-dated proxy or revoking in writing the proxy
in writing to the Centralizing Agent no later than on December 18, 2012, 10:30 CET.
A proof of shareholding (see above under "-Right to participate in the extraordinary general meeting") together with
the completed and executed proxy form, if any, must be submitted to the Centralizing Agent of the Company by De-
cember 18, 2012, 10:30 CET.
In case of a conflict of interest, the proxyholder shall disclose certain specified facts which may be relevant for the
undersigned in assessing any risk that the proxyholder might pursue any interest other than the interest of the undersigned.
A conflict of interest within the meaning of this paragraph may in particular arise where the proxyholder:
(i) is a controlling shareholder of the Company, or is another entity controlled by such shareholder;
(ii) is a member of the administrative, management or supervisory body of the Company, or of a controlling shareholder
or controlled entity referred to under (i);
(iii) is an employee or an auditor of the Company, or of a controlling shareholder or controlled entity referred to
under (i); or
(iv) has a family relationship with a natural person referred to in items (i) to (iii).
Voting forms
Each shareholder may also vote in the extraordinary general meeting of shareholders through a voting form. The voting
form may be submitted by mail, by fax or by e-mail to the Centralizing Agent of the Company no later than on December
18, 2012, 10:30 CET and should be accompanied by a proof of shareholding if applicable (see above under "-Right to
participate in the extraordinary general meeting"). Only voting forms provided by the Company on its website
(www.ectse.com) may be used and only signed voting forms will be taken into account.
Please note that the vote in writing does not dispense a shareholder from the (additional) registration obligation
referred to above under "-Right to participate in the extraordinary general meeting".
Holders of Public Shares who have registered for the extraordinary general meeting of shareholders and have executed
a voting form but who wish to revoke such voting form may do so by timely delivery of a properly executed later-dated
voting form or revoking the voting form in writing to the Centralizing Agent no later than on December 18, 2012, 10:30
CET.
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Language
The meeting will be held in English language.
This convening notice is not an offer, or a solicitation or invitation for offers, by the Company or any other person to
issue, acquire, sell, tender, dispose of, transfer, or subscribe for, securities in the United States or any other jurisdiction.
Furthermore, securities may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration. The
Company does neither intend to register any offering of securities in the United States nor to make a securities offering
in the United States under an exemption from registration, nor to offer securities in any other jurisdiction.
Luxembourg, in November 2012.
<i>For the management board of the Company.i>
Référence de publication: 2012149955/250/173.
Paro S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 45.366.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>17 décembre 2012i> à 10.00 heures au siège social de la société
à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, avec
<i>l'Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Remplacement du commissaire aux comptes;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012154117/832/19.
Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 91.846.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of BULL FUND (the “Sicav”) to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV on <i>17 December 2012i> at 11.00 a.m. (the “Meeting”) with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
To amend the Articles as follows:
1. amendment of articles 2, 22 and 23 in order to reflect amendments to the law on commercial companies dated 10
August 1915;
2. amendment of article 10 in order to insert an indemnification provision with regard to any damages, losses and
expenses that may result from shareholders precluded from holding shares in the Company;
3. amendment of article 14 in order to clarify the representation and participation methods at the board of directors'
meetings;
4. amendment of article 18 in order:
- to permit a sub-fund of the Company to invest in other sub-funds of the Company;
- to allow the creation of a master-feeder structure; and
- to clarify that the stock exchanges and regulated markets will be located within any country of Europe, Asia, part
of Oceania, North- and South-America or Africa;
5. amendment of article 19 in order to clarify that the conflict of interest provisions shall not apply where the decision
of the board of directors relates to current operations entered into under normal conditions;
6. amendment of article 22 in order to permit the determination of a record date preceding a shareholder meeting
to determine shareholders to be allowed to attend and vote at the meeting;
7. amendment of article 24 in order:
- to clarify that a redemption or conversion of shares prior to the liquidation date of the Company does not exempt
shareholders of liquidation expenses, if any;
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- to permit the application of the new merger provisions set forth in the law of 17 December 2010 concerning
undertakings for collective investment (the “Law”);
8. update of the title of article 24 to reflect the new liquidation and merger provisions;
9. general update of the Articles including all of the references to the new applicable laws and regulations by amending
articles 4, 5, 11, 18, 19, 24, 25, 27 and 32.
Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the share capital of the SICAV is required for the Meeting
and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Proxies are available free of charge at the
registered office of the SICAV. Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax
nr: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the Meeting.
Shareholders may consult the text of the proposed amendments, free of charge, upon request, at the registered office
of the SICAV or Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).
Référence de publication: 2012154111/755/41.
Fidecum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.445.
Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à
capital variable) Fidecum SICAV („Gesellschaft“) findet die
JÄHRLICHE ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>17. Dezember 2012i> um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden oder
die Aktien bis spätestens zum 11. Dezember 2012 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Munsbach, im November 2012.
<i>Der Verwaltungsrat der Gesellschafti> .
Référence de publication: 2012154112/2501/24.
Vermögen-Global, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Vermögen-Global a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LRI Invest S.A.
Référence de publication: 2012155273/8.
(120204695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Noah's Agency, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 125.101.
Les actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 décembre 2012i> , à 14.30 heures, à l'étude du notaire Camille MINES, située 3, rue d'Olm à L-8301
Capellen, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué actuels.
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2. Révocation du commissaire aux comptes.
3. Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée avec refonte des statuts.
4. Modification de l'objet social.
5. Nomination d'un gérant technique et d'un gérant administratif et fixation de leurs pouvoirs.
Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne
de son choix.
Pour avis,
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012152761/9323/20.
ICTCG, Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.758.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme BEGELUX S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg
numéro B 61435, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc BERRYER, administrateur de
société, demeurant à L-8824 Perlé, 4, rue Neuve;
2.- La société à responsabilité limitée FORM & DESIGN S.à r.l., ayant son siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de
Drinklange, R.C.S. Luxembourg numéro B 144714, ici représentée par Monsieur Luc BERRYER, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquelles comparantes requièrent le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de ICTCG (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet:
- le développement et la commercialisation de programmes et logiciels informatiques;
- le conseil en graphisme, l’infographisme, la publicité, le design, la création, la décoration;
- la vente et la location de licences informatiques et de matériels divers;
- l’aide à la négociation de contrats;
- l’intermédiaire en commerce, l’agence commerciale, la franchise;
- prestations de services administratifs, management, consultance;
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt (20) actions d'une valeur
nominale de mille cinq cent cinquante euros (1.550,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associe unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8 . L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
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réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué, ou la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la
première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme BEGELUX S.A., pré-désignée, dix-huit actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
2.- La société à responsabilité limitée FORM & DESIGN S.à r.l., pré-désignée, deux actions; . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Stéphane GOTFRYD, administrateur, né à Oupeye (Belgique), le 14 décembre 1977, demeurant à L-1631
Luxembourg, 55, rue Glesener;
- Mademoiselle Stéphanie MUSIALSKI, administratrice, née à Liège (Belgique), le 25 janvier 1980, demeurant à L-2210
Luxembourg, 64, Boulevard Napoléon 1
er
;
- La société à responsabilité limitée FORM & DESIGN S.à r.l., avec siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drin-
klange, R.C.S. Luxembourg numéro B 144714, représentée par sa représentante permanente Madame Stéphanie
HERNANDEZ, conseillère en marketing et commerce extérieur, née à Saint-Etienne (France), le 9 mai 1979, demeurant
à F-42390 Villars, Le Plat Haut Le Cervin (France).
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge BEGEBEL, avec siège social à B-3700 Tongeren, 28/11 He-
nisstraat (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.595.185.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci-avant, l'assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Stéphane GOTFRYD, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des personnes comparantes, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Luc BERRYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2012. Relation GRE/2012/4067. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150315/237.
(120198528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Total Return S, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Total Return S a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LRI Invest S.A.
Référence de publication: 2012155274/8.
(120204696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
LRI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 28.101.
Le règlement de gestion de OptoFlex a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155275/9.
(120204697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Bantleon Opportunities, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des BANTLEON OPPORTUNITIES, welcher von der Bantleon Invest S.A. verwaltet wird
und Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 unterliegt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Für Bantleon Invest S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sandra Ehlers / Mathias Welter
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012155674/13.
(120205509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Badminton Waldbëlleg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 5, A Kilker.
R.C.S. Luxembourg F 9.355.
STATUTS
Entre les soussignés:
Théo Moulin, fonctionnaire d'état, 3, rue de la Montagne, -7681 Waldbillig, président
Alain Wenner, employé privé, 30, rue des Romains, L-6370 Haller, vice-président
Ann Penning, institutrice, 5, rue de la Montagne, L-7681 Waldbillig, secrétaire
Pierre Beckené, fonctionnaire communal, 8, rue de Haller, L-7680 Waldbillig, trésorier
Nicole Bintener, employée privée, 15, Réimerwee, L-7640 Christnach, responsable adultes
Luc Schmidt, instituteur, 12, rue André Hentges, L-7680 Waldbillig, responsable jeunes
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit.
Chapitre I
er
. La dénomination, le siège, la durée, l'objet
Art. 1
er
. L'association est dénommée Badminton Waldbëlleg. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril
1928 concernant les associations sans but lucratif et par les présents statuts.
Art. 2. Son siège social est dans la commune de Waldbillig.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée,
Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir la pratique du Badminton sous toutes ses formes.
Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'Assemblée Générale, à toute asso-
ciation ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.
Chapitre II. Les membres
Art. 5. L'association se compose de membres actifs (compétiteurs, loisir et dirigeants), de membres d'honneur et de
membres de soutien. Le nombre des membres est illimité. Il ne pourra cependant être inférieur à trois.
La qualité de membre actif, qui peut être proposée par un membre du conseil d'administration à toute personne
physique et morale, de nationalité luxembourgeoise ou autre, s'acquiert par l'achat par la personne désignée d'une carte
de membre de l'association comportant la signature d'un membre du Conseil d'Administration. L'achat du titre d'adhésion
vaut acceptation sans réserves des présents statuts. Cependant, l'attribution de qualité de membre actif est soumise à la
condition suspensive du paiement de la cotisation annuelle. Chaque membre actif ne pourra acquérir qu'une seule carte
de membre.
Les membres d'honneur et membres de soutien sont ceux qui par leur aide morale et financière sporadique contribuent
au bien être de l'association. Ils sont nommés par le conseil d'administration.
Art. 6. La qualité de membre d'association se perd par démission, le non-paiement de la cotisation ou par exclusion.
L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers
des voix. Tout membre peut démissionner en adressant une lettre au Comité. La qualité de membre actif se perd auto-
matiquement dès qu'il est transféré dans un autre club. L'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'Assemblée
Générale, sur proposition du Comité, pour l'une des raisons suivantes:
- manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l'association
- non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l'association
- comportement jetant le déshonneur ou discrédit sur l'association
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées préalablement
et n'a aucun droit sur le fond social.
Chapitre III. L'Assemblée Générale
Art. 7. L'Assemblée Générale se réunit annuellement, sur convocation du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale est présidée par le président ou vice-président du Conseil d'Administration.
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Art. 8. Sont à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
- la modification des statuts
- l'approbation annuelle des comptes et du budget
- la nomination et la révocation des membres du Comité
- l'exclusion d'un membre de l'association
- la dissolution de l'association
Art. 9. Règlement de vote lors de L'Assemblée Générale
A un droit de vote lors de l'Assemblée Générale:
1.) tout membre adulte compétiteur ayant payé sa cotisation
2.) tout membre adulte dirigeant ayant payé sa cotisation
3.) tout membre adulte loisir ayant payé sa cotisation
Il est loisible aux membres adultes de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre adulte muni
d'une procuration écrite.
Le vote se fera à mainlevée ou par bulletin ou par vote secret.
Concernant les membres actifs mineurs (âgés de moins de 18 ans): Ils n'ont pas de droit de vote.
Ils se réunissent au moins une fois par année. Leur coordinateur est un membre du Comité. Ce membre fait un rapport
à l'Assemblée Générale. Il défend les intérêts des membres mineurs et met des propositions sur l'ordre du jour du Comité.
Il est dénommé ci-après «coordinateur Jeunes».
Art. 10. Le comité peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.
Il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.
Art. 11. Toute proposition présentée par écrit au comité par un membre adulte actif doit être portée à l'ordre du
jour.
Toute proposition présentée par écrit au comité par le coordinateur Jeunes doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 12. Les membres sont convoqués par écrit au moins huit jours avant la date de l'Assemblée Générale. La convo-
cation doit contenir l'ordre du jour, qui devra comprendre obligatoirement les points suivants:
- approbation du rapport de l'Assemblée Générale précédente
- présentation des rapports des membres du Comité et du rapport des vérificateurs de caisse
- présentation du rapport du coordinateur Jeunes
- décharge à donner aux membres du Comité
- élection des membres du Comité et des vérificateurs de caisse, s'il y a lieu
- examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice
- examen des propositions valablement présentées au Comité.
Art. 13. Les décisions de l'Assemblée Générale, sans préjudice des articles 6 et 24 des présents statuts, sont prises à
la majorité absolue des voix des membres actifs présents. En cas de partage des voix, le président voire le vice-président
en cas d'absence du président, aura voix prépondérante. Sur demande auprès du Comité, chaque membre de l'association
devra être informé des décisions de l'Assemblée Générale.
Chapitre IV. Le Comité
Art. 14. Le Comité est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la
conduite des affaires de l'association, dans le cadre des statuts et règlements. Il représente l'association dans tous les
actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à la loi, à l'Assemblée Générale ou par
les présents statuts est de sa compétence.
Art. 15. Le comité se compose de membres actifs adultes, dont le nombre est illimité. Il ne pourra cependant être
inférieur à trois. Le Président, le Vice-président, le Secrétaire, le Trésorier et toutes les autres charges (e. a. coordinateur
Jeunes) seront élus par le comité à la majorité simple lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres.
Art. 16. Les membres du Comité sont élus pour une période de quatre ans.
En cas de décès ou de démission d'un membre du Comité, le Comité peut pourvoir à son remplacement jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale en cooptant un membre de l'association de son choix. Les membres sortants sont rééli-
gibles.
Art. 17. Les candidatures sont à adresser au Comité avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.
Art. 18. Le comité se réunit, sur convocation du Président, chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association ou que
la majorité de ses membres le demandent.
Le Comité ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres.
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Les décisions du Comité sont prises à la majorité des membres du Comité présents. En cas de partage des voix, celle
du Président est prépondérante.
Après la décision du Comité, l'association est engagée par la signature conjointe du président et d'un autre membre
du Comité.
Le Comité est autorisé à établir des règlements spéciaux concernant le fonctionnement du Badminton Waldbëlleg et
le bon déroulement des entraînements, toutes les fois où cela s'avère nécessaire.
Chapitre V. Les réviseurs de caisse
Art. 19. La surveillance de la gestion du Comité, notamment en matières financières et comptables est exercée par
deux réviseurs de caisse qui sont élus par l'Assemblée Générale dans les mêmes conditions et pour la même durée que
les membres du Comité. Les réviseurs de caisse rendent compte de leur contrôle à l'Assemblée générale.
Chapitre VI. Les dispositions financières
Art. 20. L'exercice financier commence le 1 mai et prend fin le 30 avril.
Art. 21. Les ressources de l'association sont:
- ses ressources propres
- les cotisations annuelles
- les subsides et subventions
- les dons et libéralités autorisés
- les recettes de manifestations et activités diverses
Art. 22. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par le comité.
Chapitre VII. Le dopage
Art. 23. L'association, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération Luxembourgeoise de
Badminton, proscrit l'utilisation par les sportifs et l'administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.
En matière de contrôle contre le dopage, l'association se soumet avec tous ses licenciés actifs à l'autorité de l'organisme
national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes.
Elle reconnaît à cet organisme le droit d'établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage
parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d'arrêter les
règles de procédure du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les
établissements effectuant les examens de laboratoire.
Le code sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions qu'en-
courent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la fédération.
Chapitre VIII. Les modification aux statuts
Art. 24. L'Assemblée Générale délibère sur les modifications aux statuts.
Toute proposition doit être présentée par écrit et est portée à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Chapitre VIII. La dissolution de l'association
Art. 25. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues à l'article 20
de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale liquidera l'avoir social, après acquittement du passif, au profit d'activités
similaires ou bien d'une oeuvre de bienfaisance au choix de la Commune de Waldbillig
Art. 26. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 ou par les présents statuts sont tranchés par le Comité.
Signatures.
Référence de publication: 2012154870/145.
(120203564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Sukhmani Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.533.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sukhmani Investment S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012157908/11.
(120207962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Bantleon Opportunities, Fonds Commun de Placement.
<i>Berichtigung der Publikationsanzeige mit Hinterlegungsvermerk L-120205509 vom 29. November 2012i>
NICHT BEACHTEN:
Das Verwlatungsreglement des BANTLEON OPPORTUNITIES, welcher von der Bantleon Invest S.A. verwaltet wird
und Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 unterliegt, wurde am 27. November 2012 am Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg hinterlegt.
ZU BEACHTEN:
Das Verwaltungsreglement des BANTLEON OPPORTUNITIES, welcher von der Bantleon Invest S.A. verwlatet wird
und Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 unterliegt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Bantleon Invest S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sandra Ehlers / Mathias Welter
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012156843/19.
(120207819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Soparfilm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.249.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOPARFILM S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012157940/11.
(120208028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Business Training Foundation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 173.082.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Christian MAES, administrateur de société demeurant à B-1640 Rode Saint Genèse, 3, avenue de la Tur-
quoise, Belgique,
ici représenté par Maître Denis PHILIPPE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, datée du 10 novembre 2012,
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laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans
toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre
des activités de marketing et de vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à l’étranger ou de bureaux
situés à l’étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tout titre et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie
d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de parti-
cipation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties
à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. En
outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat, échange, vente ou
par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir,
développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble. La Société aura la détention des marques, du savoir-faire
pédagogique et des noms de domaine pour les sites de réservation, cette liste n’étant pas limitative.
De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Business Training Foundation Sàrl», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt (20) parts sociales d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
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Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Christian MAES, administrateur de société
demeurant à B1640 Rode Saint Genèse, 3 avenue de la Turquoise, Belgique.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-
ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian MAES, administrateur de société demeurant à B-1640 Rode Saint Genèse, 3, avenue de la Tur-
quoise, Belgique.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se renseigner
en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présentement
constituée. Par ailleurs, les parties comparantes déclarent avoir connaissance des législations existant en la matière et
ayant trait à l'objet social de la société et attestent au notaire instrumentant n'exercer cette activité que sous condition
de remplir les exigences légales y afférentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: C. MAES, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15883. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156284/116.
(120206908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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G.I.E. Luxembourg for Business, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg C 83.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 817 du 28 mars 2012, page 39175:
Au premier paragraphe, 2 ligne:
au lieu de: «...Monsieur Roland Eugeldinger, ... »,
lire: «...Monsieur Roland Engeldinger, ...».
Référence de publication: 2012158016/11.
Diam Fund, Fonds Commun de Placement.
The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company of
DIAM FUND - DIAM JAPAN SELECTION (the "Portfolio"), is putting the Portfolio into liquidation as of December 5,
2012, due to the reception of redemption request of the majority of the units held in the Portfolio.
Luxembourg, December 5, 2012.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012158629/1232/10.
DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Der Teilfonds DWS Invest RREEF Asia-Pacific Real Estate Securities wird in Übereinstimmung mit Artikel 15 des
Verkaufsprospektes - Allgemeiner Teil zum 17. Dezember 2012 liquidiert.
Aufgrund des geringen Fondsvolumens ist mittelfristig kein effizientes Fondsmanagement möglich.
Die Ausgabe von Fondsanteilen wird zum 10. Dezember 2012 eingestellt, die Rückgabe von Fondsanteilen ist ebenfalls
bis zum 10. Dezember 2012 möglich; die bis Orderannahmeschluss eingehenden Orders werden noch berücksichtigt.
Gelder, welche von den Anlegern nicht abgerufen werden, werden nach Abschluss der Liquidation bei der Caisse de
Consignation hinterlegt.
Luxemburg, im Dezember 2012.
DWS Invest, SICAV.
Référence de publication: 2012159217/755/14.
Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 29.905.
Abschluss des Auflösungsverfahrens des Teilfonds MC Inflation Concept Fund aus dem Sondervermögen MC Fund
(fonds commun de placement à compartiments multiples)
Warburg Invest Management S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu MC Fund, gibt bekannt, dass für den Teilfonds MC
Inflation Concept Fund (WKN 757 741/ISIN LU0180015439), welcher zum 31. Oktober 2011 aufgelöst wurde, das Au-
flösungsverfahren abgeschlossen ist. Die Liquidationserlöse wurden vollständig an die berechtigten Anteilinhaber ausbe-
zahlt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im Dezember 2012.
Warburg Invest Luxemburg S.A.
Référence de publication: 2012159220/2112/14.
UniGarantPlus: Deutschland (2012), Fonds Commun de Placement.
Der Fonds UniGarantPlus: Deutschland (2012) (WKN A0LCC2 / ISIN LU0270584427) wurde gemäß Artikel 12, Ziffer
7 des Verwaltungsreglements zum 30. November 2012 in den UniGarant: Deutschland (2019) II (WKN A1J0SK / ISIN
LU0801260778) übertragen.
Der UniGarantPlus: Deutschland (2012) wurde zum selben Datum aufgelöst.
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Die Verwaltungsgesellschaft erklärt die Übertragung somit für abgeschlossen.
Der abschließende Bericht kann bei der Verwaltungsgesellschaft, Union Investment Luxembourg S.A., 308, route d
´Esch, L-1471 Luxembourg, angefordert werden.
Luxemburg, im Dezember 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012159221/1460/12.
AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.949.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147534/9.
(120194960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Air Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 51.821.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour AIR LOGISTIC S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012147535/12.
(120194584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Air Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 51.821.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour AIR LOGISTIC S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012147536/12.
(120194585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Air Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 51.821.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour AIR LOGISTIC S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012147537/12.
(120194586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Dominicé Lux Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.129.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November
before Maître Francis Kesseler, notary public established in the Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, un-
dersigned,
there appeared:
Mr. Michel Frédéric Dominicé, born on 4
th
December 1966 in Geneva, Switzerland and with professional address at
6, rue Kléberg, CH-1201 Geneva, Switzerland;
Mr. Dan Jean-Marc Bihi-Zenou, born on 13
th
November 1972 in Boulogne-Billancourt, France with professional
address at 7, chemin de Precossy, CH-1260 Nyon, Switzerland; and
here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private
seal.
The said proxies, being initialed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in this capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles
of association of a société à responsabilité limitée, which such parties declare to incorporate:
"Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée" (the "Company Law").
Art. 2. The Company's name is "Dominicé Lux Capital S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the Company is:
(1) to acquire and hold participation in Dominicé Lux Capital S.C.A. SICAV-FIS, a corporate partnership limited by
shares (société en commandite par actions), qualifying as an investment company with variable capital - specialised in-
vestment fund (société d'investissement à capital variable - fond d'investissement spécialisé) (SICAV-FIS), which shall be
incorporated and organized under the laws of Luxembourg, in particular the law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds, as amended from time to time, and to act as its general partner and shareholder with unlimited liability;
(2) to carry out any activities connected with its status of general partner of Dominicé Lux Capital S.C.A. SICAV-FIS.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of directors (conseil de gérance).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
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Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at one hundred twenty thousand Swiss francs (CHF 120,000), represented
by twelve thousand two hundred and forty (240) shares with a nominal value of five hundred Swiss francs (CHF 500)
each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amending the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Company Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by three directors at least. They will constitute the board of directors composed
of one or several category A directors and one or several category B directors. The director(s) of category A need to
be shareholders of the Company.
The directors shall be appointed as category A director or category B director, and their remuneration determined,
by a resolution of the general meeting of shareholders taken by majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as
the case may be). The remuneration of the directors can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to
the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors
In dealing with third parties, the director, or, in case of plurality of directors, the board of directors, will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the joint signature of two directors, including at least one category A director.
The board of directors may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent
(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. The decisions of the directors are taken by meeting of the board of directors.
At the start of each meeting of the board of directors, the directors shall appoint from among the members of the
board a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for such
other matter as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
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Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, electronic means or by any
other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication
means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax or electronic means another director
as his proxy.
A director may represent more than one director.
The directors may participate in a board of directors meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the directors shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented
including at least one category A director.
Decisions of the board of directors are adopted by a majority of the directors participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A director.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two directors. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors
including at least one category A director.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a directors'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or any other suitable telecommuni-
cation means.
Art. 14. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case, one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meeting of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of directors failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Company
Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting
for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other
suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
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If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Company Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the director(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen) days
preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. In addition to the Company's legal obligations regarding the appointment of a statutory auditor(s) (commissaire
(s) aux comptes), the same independent auditor (réviseur d'entreprises) in charge of examining the accounting information
contained in the annual report of Dominicé Lux Capital S.C.A. SICAV-FIS shall be appointed and remunerated by the
Company to examine the accounting data related in the annual report of the Company.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Company Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Company Law.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of directors may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company
Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
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Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of Luxembourg law and the Company Law for which no specific provision
is made in these Articles."
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties hereby declare to subscribe to the two hundred and forty (240) shares issued by the Company
as follows:
- Michel Frédéric Dominicé, supra, subscribed for one hundred sixty eight (168) shares;
- Dan Jean-Marc Bihi-Zenou, supra, subscribed for seventy two (72) shares.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred and twenty thousand Swiss francs (CHF
120,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, passed the following resolu-
tions:
1) Are appointed:
- Michel Frédéric Dominicé, with professional address at 6, rue Kléberg, CH-1201 Geneva, Switzerland, and
- Dan Jean-Marc Bihi-Zenou, with professional address at 7, chemin de Precossy, CH-1260 Nyon, Switzerland,
as category A directors; and
- Véronique Gillet, with professional address at 58, rue Glesener, L-1630, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and
- Karl Heinz Dick, with private address at 53, Tontelerwee, L-8552, Oberpallen, Grand Duchy of Luxembourg,
as category B directors.
The directors are appointed for a period of six (6) years.
In accordance with Article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two directors,
including at least one category A director.
2) The Company shall have its registered office at 412F, route d'Esch, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
l'an deux mille douze, le treizième jour du mois de novembre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
ont comparu
Mr Michel Frédéric Dominicé, né le 4 décembre 1966 à Genève, Suisse ayant son adresse professionnelle sise au 6,
rue Kléberg, CH-1201 Genève, Suisse et
Mr Dan Jean-Marc Bihi-Zénou, né le 13 novembre 1972 à Boulogne-Billancourt, France, ayant son adresse profes-
sionnelle sise au 7, chemin de Precossy, CH-1260 Nyon, Suisse,
dûment représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle sise au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les parties comparantes et par le notaire soussigné, demeureront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis le notaire de dresser les statuts suivants (les "Statuts")
d'une société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer:
«Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts")
et par la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933
et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").
Art. 2. La dénomination de la Société est «Dominicé Lux Capital S.a r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) de prendre des participations dans Dominicé Lux Capital S.C.A. SICAV-SIF, une société en commandite par action,
qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-SIF), qui sera constituée
et organisée selon les lois de Luxembourg et en particulier la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée, et agira en tant qu'associé commandité et associé à responsabilité illimitée.
(2) de mener à bien toutes les activités liées à son statut d'associé commandité de Dominicé Lux Capital S.C.A. SICAV-
FIS.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille francs suisses (CHF 120.000), représenté par deux cent
quarante (240) parts sociales d'une valeur nominale de CHF 500 (cinq cent francs suisses) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y aurait qu'un seul associé, les parts sociales détenues par ce seul actionnaire sont
librement cessibles.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
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chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins trois gérants. Ils constituent un conseil de gérance composé de un ou
plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés
de la Société.
Les gérants sont nommés en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et leur rémunération est fixée
par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité des voix ou par décision de l'associé unique (selon
le cas). La rémunération des gérants peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts à l'assemblée
générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) seront de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, incluant au moins une signature d'un gérant de
catégorie A.
Le conseil de gérance peut, de temps à autres, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas / ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet / ces agent(s), la durée de
son / leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son / leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil, un président, qui, en
cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre
moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou moyens
électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion
ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
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Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants, incluant au moins
un gérant de catégorie A.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à (25) vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.
Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi sur les
Sociétés Commerciales et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens
électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi
sur les Sociétés Commerciales.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrit dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
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Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. En plus des obligations juridiques de la Société quant à la nomination d'un commissaire aux comptes(s), le
même auditeur indépendant (réviseur d'entreprises) chargé d'examiner les informations comptables reprises dans le
rapport annuel de Dominicé Lux Capital SCA SICAV-FIS doit être nommé et rémunéré par la Société pour examiner les
données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société.
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi sur les Sociétés Commerciales, ou l'associé unique (selon le
cas) peuvent décider à tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés
au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à
une réserve spéciale.
Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner au siège social de
la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes
(s) conformément à l'article 200 du Code des Sociétés.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la loi luxembourgeoise et la Loi sur les Sociétés Commerciales pour l'en-
semble des points au regard desquels les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux deux cent quarante (240) parts sociales émises par
la Société comme suit:
- Michel Frédéric Dominicé, supra souscrit à cent soixante-huit (168) parts sociales;
- Dan Jean-Marc Bihi-Zenou, supra, souscrit à soixante-douze (72) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt
mille Francs suisses (CHF 120.000,-) est à la disposition de la Société.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, a prirent les résolutions suivantes:
1) Sont nommés
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- Michel Frédéric Dominicé, ayant son adresse professionnelle sise au 6, rue Kléberg, CH-1201 Genève, Suisse, et
- Dan Jean-Marc Bihi-Zenou, ayant son adresse professionnelle sise au 7, chemin de Precossy, CH-1260 Nyon, Suisse,
en tant que gérants de catégorie A; et
- Véronique Gillet, ayant son adresse professionnelle sise au 58, rue Glesener, L-1630, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et
- Karl Heinz Dick, ayant son adresse professionnelle sise au 53, Tontelerwee, L-8552, Oberpallen, Grand-Duché de
Luxembourg,
en tant que gérants de catégorie B.
Les gérants sont nommés pour une durée de six (6) ans.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, incluant
au moins une signature d'un gérant de catégorie A.
2) Le siège social est établi au 412F, route d'Esch, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15366. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156910/510.
(120207715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Albatros Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 98.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALBATROS INVEST S.A.
Référence de publication: 2012147540/10.
(120195082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Albatros Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 98.862.
<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 09 novembre 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS en tant qu'Adminis-
trateur de la Société.
En remplacement, l'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON, employé
privé, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel Administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.
<i>II. Changement d'adressei>
L'Assemblée Générale a été avertie du changement d'adresse de ses Administrateurs Monsieur Christophe BLON-
DEAU et Monsieur Philippe RICHELLE ainsi que du Commissaire aux Comptes H.R.T. REVISION S.A. ayant désormais
leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
142400
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALBATROS INVEST S.A.
Référence de publication: 2012147539/20.
(120195081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Alter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 101.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147541/10.
(120194693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Am Wenkel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 99.085.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2012i>
A la date du 2 novembre 2012, les associés de la société Am Wenkel Sàrl, Madame Ilda Coelho Dos Santos et Monsieur
José Nunes Gariso, ensemble représentant 100% des parts sociales de la société, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marcel Meyer, né le 17 septembre 1954 à Hosingen
(Luxembourg), et demeurant à L-8081 Bertrange, 108 rue de Mamer, de ses fonctions de gérant technique avec effet
immédiat.
2. L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Constance Reuter, née le 12 juillet 1955 à Hosingen
(Luxembourg), et demeurant à L-8081 Bertrange, 108 rue de Mamer, de ses fonctions de gérante administrative avec
effet immédiat.
3. L'Assemblée Générale décide de nommer comme gérante technique pour une durée indéterminée Madame Ilda
Coelho Dos Santos épouse Nunes Gariso, née le 20 août 1969 à Soure (Portugal), et demeurant à L-8053 Bertrange, 63
rue des Champs, avec effet immédiat.
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant technique.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012147542/23.
(120194984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Amelys Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 25B, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.957.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147544/9.
(120194472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
AOF3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.246.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147545/10.
(120194566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Aquila Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.384.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147547/9.
(120194661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Bocimar Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 51.277.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held:
an extraordinary general meeting of shareholders of “BOCIMAR LUX S.A.”, a société anonyme having its registered
office in L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 51.277, incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 May 1995, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 423 of 1
st
September 1995 and whose articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 16 November 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1285 of 28 November 2005 (hereafter the “Company”).
The meeting is opened at 10.30 a.m. with Mrs Manuela TOSORONI, private employee, with professional address in
L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marie KAISER, private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marina MULLER, private employee, with professional address in L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 4,900,000 and cancellation of 4,900 shares with
a nominal value of USD 1,000 each.
2. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the sole shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented sole share-
holders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxy of the represented sole shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled
“ne varietur” by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were
necessary, the represented sole shareholder declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior
to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting decides to decrease the share capital of the Company by an amount of four million nine hundred
thousand US dollars (USD 4,900,000) so as to reduce it from its current amount of five million US dollars (USD 5,000,000)
represented by five thousand (5,000) shares with a nominal value of one thousand US dollars (EUR 1,000) each, to one
hundred thousand US dollars (USD 100,000), by the cancellation of four thousand nine hundred (4,900) shares and by
reimbursement to the sole shareholder.
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This reduction of capital is made in accordance with the dispositions of the Article 69 of the law of 10 August 1915
of the commercial companies, as modified.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and will henceforth read as follows:
“ Art. 5. Corporate capital. (First paragraph). The corporate capital of the Company is fixed at one hundred thousand
US Dollars (USD 100,000) represented by one hundred (100) shares with a nominal value of one thousand US Dollars
(USD 1,000) per share, having each one vote at the General Meeting of shareholders.”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BOCIMAR LUX S.A.», ayant son siège
social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 51.277, constituée suivant acte notarié en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 423 du 1
er
septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1285 du
28 novembre 2005 (ci-après la «Société»).
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Manuela TOSORONI, employée privée, avec
adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 4.900.000,- et annulation de 4.900
actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.
2. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, les mandataires de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
de l’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été para-
phée «ne varietur» par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quatre millions neuf cent mille
US dollars (USD 4.900.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinq millions d’US dollars (USD 5.000.000,-)
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune, à cent mille
US dollars (USD 100.000,-) par l’annulation de quatre mille neuf cents (4.900) actions par remboursement à l’actionnaire
unique.
Cette réduction est faite en conformité avec les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
<i>Seconde résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. (Premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à cent mille US dollars (USD
100.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) par action, disposant
chacune d’une voix aux Assemblées Générales des actionnaires.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. TOSORONI, M. KAISER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54705. Reçu soixante quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157512/130.
(120208569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Archer Multi, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.713.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 novembre 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marc-André BECHET, Michel DONEGANI et Riccardo MILLICH en qualité d'administrateurs
pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à r.l. (anciennement KPMG Audit S.à r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour ARCHER MULTI
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012147548/21.
(120194369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Arnes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 107.501.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012147549/12.
(120194967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Arno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 20.588.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARNO SARL
Référence de publication: 2012147550/10.
(120194670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ashmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 90.279.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 2 juillet 2012 ayant adopté les résolutions suivantesi>
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Ian Baillie (demeurant au Grand-Duché de
Luxembourg) de son mandat d'administrateur, avec effet au 2 juillet 2012;
2. Le conseil d'administration a par conséquent décidé de coopter Monsieur Steve David (demeurant au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 2 juillet 2012, à la fonction d'administrateur,
sujet à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour ASHMORE SICAV
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012147551/18.
(120194396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ashmore SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.742.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 2 juillet 2012 ayant adopté les résolutions suivantesi>
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Ian Baillie (demeurant au Grand-Duché de
Luxembourg) de son mandat d'administrateur, avec effet au 2 juillet 2012;
2. Le conseil d'administration a par conséquent décidé de coopter Monsieur Steve David (demeurant au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) avec effect au 2 juillet 2012, à la fonction d'administra-
teur, sujet à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour ASHMORE SICAV 3
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012147552/18.
(120194394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
ASM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147553/13.
(120194687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Avouillons Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.734.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147554/10.
(120194756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ayder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.
R.C.S. Luxembourg B 131.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147555/9.
(120194372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
A3 Construction Métallique S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 146.238.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147556/9.
(120194857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
B.N.B Plâtre S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 20, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 156.158.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147557/10.
(120194468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Babcock & Brown Arkadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.472,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Babcock & Brown Arkadia S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147558/12.
(120194949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
N.E.L.A.R. (North Europe Lease and Rent) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.113.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh November.
Before, Maître Karine Reuter notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Alberto Da Rin Spaletta, born in May 1952 in Modena, Italy and residing at Senovazne Nam 8, 11000 Prague 1, Czech
Republic;
here represented by Maria Mwegerano, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg
on 12
th
November 2012.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of
"N.E.L.A.R. (North Europe Lease and Rent) S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may grant any kinds of loan, movable or immovable, directly or by granting power to third parties to
act on its behalf.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros), represented by 12,500 shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company
in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end
Art. 12. Management. The Company shall be managed by a board of managers composed of three (3) managers
comprising: one (1) class A manager and two (2) class B managers. The managers need not to be shareholders. The
managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by
shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager .
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall
be held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
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In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the
board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the
managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in
Luxembourg. In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one
has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in
Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (email) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
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<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Alberto Da Rin Spaletta prenamed: 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately 1.350.-€.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at three (3). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
Freddy de Petter, whose professional address is at 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, appointed
as class B manager;
Barbara Neuerburg, whose professional address is at 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, ap-
pointed as class B manager; and
Alberto Da Rin Spaletta, whose address is at Senovazne Nam 8, 11000 Prague 1, Czech Republic, appointed as class
A manager.
2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing party, the proxy holder(s) of the appearing
party signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Alberto Da Rin Spaletta, né le 24 mai 1952 à Modena en Italie, réside à Senovazne Nam 8, 11000 Prague 1, République
Tchèque;
ici représenté par Maria Mwegerano, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le
12 novembre 2012.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "N.E.L.A.R. (North Europe
Lease and Rent) S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
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d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La société peut accorder toutes sorte de prêts mobilier ou immobilier, personnellement ou par procuration à accorder
à des personnes tierces.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euro)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle
au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par trois gérants. Les gérants formeront un conseil de gérance. Les gérants
n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de gérant de classe A et de gérant de classe B.
Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et
sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres con-
ditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être
tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
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Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Alberto Da Rin Spaletta prénommé: 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales;
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze
mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.350.-€.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Freddy de Petter, dont l'adresse professionnelle est à 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, désigné
en tant que gérant de classe B;
Barbara Neuerburg, dont l'adresse professionnelle est à 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg,
désignée en tant que gérant de classe B; et
Alberto Da Rin Spaletta, dont l'adresse professionnelle est à Senovazne Nam 8, 11000 Prague 1, République Tchèque,
désigné en tant que gérant de classe A.
2. Le siège social de la société est établi à 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signés: M. Mwegerano, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15884. Reçu soixante-quinze euros
75.
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157199/364.
(120207456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Beyton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.519.
Veuillez prendre note que:
- L'associé Candover Investments PLC, immatriculé sous le numéro 1512178 auprès de Trade and Register for England
and Wales a changé son adresse à 34, Lime Street, EC3M 7AT Londres, Royaume-Uni.
- Candover 2001 Fund GmbH & Co. KG, immatriculé sous le numéro HRA30236 auprès du RCS Frankfurt am Main
se nomme désormais Candover 2001 GmbH & Co. KG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beyton Investments S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012147560/18.
(120195048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Bita Electronique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 12.456.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 13 novembre 2012, que
les mandats des Administrateurs:
- Monsieur BERGHMAN Ulf G., né le 3 septembre 1943 à Stockholm en Suède et demeurant 13, rue de St. Hubert,
L-8138 Bridel;
- Monsieur BODEN Jean-Marie, né le 14 juin 1954 à Luxembourg et demeurant 2, rue Paul Eyschen L-1480 Luxem-
bourg;
le mandat d'Administrateur délégué de:
- Monsieur BERGHMAN Ulf G., né le 3 septembre 1943 à Stockholm en Suède et demeurant 13, rue de St. Hubert,
L-8138 Bridel;
ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes:
- Benoy Kartheiser Management SARL, 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B 33849.
ont été renouvelés pour une période de 6 années. C'est-à-dire, jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire qui se
tiendra en l'année 2018.
L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Madame MANACHON Josina.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012147574/25.
(120195073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Bilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.995.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012147561/12.
(120194612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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BlackRock Global Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.278.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147562/10.
(120194647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Brandenburger S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 109.695.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 12 novembre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 12 novembre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour BRANDENBURGER S.A. -SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012147580/22.
(120194945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
BRE/Changshou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147581/9.
(120194987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Boost Business Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 133.940.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.11.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012147579/11.
(120194979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
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Callens, Pirenne, Theunissen & Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.178.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2012 a:
- pris acte de la nomination de Monsieur Jean-Louis PRIGNON, né le 15 septembre 1959 à Bullange en Belgique,
domicilié professionnellement au 19, rue de Marbourg, L-9764 Marnach, de ses fonctions de gérant jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui statue sur les comptes du 30 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012147603/17.
(120195099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Canal House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.207.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2012.i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 5 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 42-44 avenue de la gare à L-1610 Luxembourg
- la société VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. avec siège social sis au 106, route d'Arlon L-8210 Mamer, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.991.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Franciscus Hubertus Rob SONNENSCHEIN, directeur de société, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-
Bas), domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Le mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147604/19.
(120194963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Chemtex Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.500.000,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 86.908.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique tenue le 15 octobre 2012 au siège social de la sociétéi>
Personne chargée du contrôle des comptes:
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, réviseur d'entreprises agréé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147619/16.
(120195119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A3 Construction Métallique S.à r.l.
AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l.
Air Logistic S.A.
Air Logistic S.A.
Air Logistic S.A.
Albatros Invest S.A.
Albatros Invest S.A.
Alter S.A.
Amelys Immo S.à r.l.
Am Wenkel S.à r.l.
Anfe Financing International S.A.
AOF3 S.à r.l.
Aquila Holdings S.à r.l.
Archer Multi
Arnes S.à r.l.
Arno S.à r.l.
Ashmore Sicav
Ashmore SICAV 3
ASM Services S.à r.l.
Avouillons Investments S.à r.l.
Ayder S.A.
Babcock & Brown Arkadia S.à r.l.
Badminton Waldbëlleg
Bantleon Opportunities
Bantleon Opportunities
Beyton Investments S.à r.l.
Bilux S.à r.l.
Bita Electronique S.A.
BlackRock Global Index Funds
B.N.B Plâtre S.à r.l
Bocimar Lux S.A.
Boost Business Services S.A.
Brandenburger S.A. SPF
BRE/Changshou S.à r.l.
Bull Fund
Business Training Foundation Sàrl
Callens, Pirenne, Theunissen & Co
Canal House S.A.
Chemtex Global S.à r.l.
Diam Fund
Dominicé Lux Capital S.à r.l.
DWS Invest
European CleanTech I SE
Fidecum SICAV
Franklin Templeton Investment Funds
G.I.E. Luxembourg for Business
ICTCG
Illinois Investments S.A.
LRI Invest S.A.
N.E.L.A.R. (North Europe Lease and Rent) S.à r.l.
Noah's Agency
Paro S.A.-SPF
SGI Société de Gestion Immobilière S.A.
Soparfilm S.à r.l.
Sukhmani Investments S.à r.l.
Total Return S
UniGarantPlus: Deutschland (2012)
Vermögen-Global
Warburg Invest Luxembourg S.A.