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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2965
6 décembre 2012
SOMMAIRE
1998 Grat s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142307
3 Etoiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142310
3i GC Holdings B1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142310
3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142311
3i GC Holdings U1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142318
Agrifinco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142320
APF Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
142288
Arnam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142319
Barnabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142276
Clesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142298
CMLUX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142304
ComLux Furniture Holding S.à.r.l. . . . . . . .
142294
Edco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142318
Eternal Land Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . .
142308
F2i ESE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142311
Fondation Lëtzebuerger Blannevereene-
gung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142319
PMS Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142286
Suxeskey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142318
Trapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142274
Trikaya Asset Management S.A. . . . . . . . . .
142274
Trikaya Fund S.C.A., Sicav-FIS . . . . . . . . . .
142274
Trilogy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142274
Tubalcain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142274
Twenty First Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .
142275
Union Textiles A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142275
Univest III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142275
Univest IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142275
Univest IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142276
Univest V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142284
URANIA Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
142285
USG Financial Forces S.A. . . . . . . . . . . . . . .
142285
UTM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142285
UVA Overseas I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142286
Vending Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
142286
Vending Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142286
Verillon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142288
Vern Participations et Gestions Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142292
Vern Participations et Gestions Immobiliè-
res S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142293
Vianta S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142293
Victoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142287
VIP Datatec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142293
Visylia Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142293
ViVa Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142292
VSH Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142297
VSH Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142297
Wahaca International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
142298
Waltron Re Investments . . . . . . . . . . . . . . . .
142298
Wapiti Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142298
Waymade Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142298
WFC (Lux1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142303
Whale International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142303
WWIPPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142303
XLF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142304
Ydeos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142304
Zefin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142307
142273
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U X E M B O U R G
Trapa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 146.431.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012147390/12.
(120194308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Trikaya Asset Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.464.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dont le siège social se trouve au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, domiciliataire de la société Trikaya Asset Management SA, immatriculé au RCS sous le numéro B 142464,
dénonce le siège social de cette dernière avec effet au 28 février 2012.
Référence de publication: 2012147391/9.
(120193708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Trikaya Fund S.C.A., Sicav-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 142.798.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dont le siège social se trouve au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, domiciliataire de la société Trikaya Fund S.C.A., SICAV- FIS, immatriculée au RCS sous le numéro B 142798,
dénonce le siège social de cette dernière avec effet au 28 février 2012.
Référence de publication: 2012147392/10.
(120193709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Trilogy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 34.426.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour compte de Trilogy Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012147393/12.
(120194060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Tubalcain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 21, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 162.025.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147395/10.
(120193631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Twenty First Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.672.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 12 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012147396/13.
(120193451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Union Textiles A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 89.018.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147399/11.
(120193250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Univest III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.296.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires d’Univest III (la «Société») tenue le 17 avril 2012 a adopté les réso-
lutions suivantes:
1. L’Assemblée a réélu Monsieur Martin Sanders (demeurant professionnellement à Weena 455, 3013 AL Rotterdam,
Pays-Bas), Madame Elisabeth Stute (demeurant professionnellement au 1, Strandkai, 20457 Hambourg, Allemagne) ainsi
que Monsieur Mark Walker (demeurant professionnellement à Unilever House, 100, Victoria Embankment, London EC4Y
ODY, Royaume-Uni) dans leur fonction d’Administrateurs de la Société pour une période d’un an se terminant à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
2. L’Assemblée a également élu Monsieur Frans Meerveld (demeurant professionnellement à Weena 455, 3013 AL
Rotterdam, Pays-Bas) dans sa fonction d’Administrateur de la Société pour une période d’un an se terminant à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu dans sa fonction de Réviseur d’Entreprises de la Société pour une
période d’un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte d’UNIVEST III
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012147400/22.
(120193559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Univest IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 122.856.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 19 septembre 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Monsieur Frank Wiedemeijer (demeurant professionnellement à Hinterbergstrasse 28, Postfach
5364, CH 6330, Cham 2, Suisse), Madame Sybille Hartmann (demeurant professionnellement à 1 Strandkai, 20457 Ham-
bourg, Allemagne), Monsieur Mark Walker (demeurant professionnellement à Unilever House, 100 Victoria Embankment,
London EC4Y ODY, Royaume-Uni) ainsi que Monsieur Martin Sanders (demeurant professionnellement Weena 455,
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3013 AL Rotterdam, Pays-Bas) dans leur fonction d'administrateurs de la Société pour une période d'un an se terminant
à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013;
2. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu dans sa fonction de Réviseur d'Entreprises de la Société pour une
période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte d'UNIVEST IV
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012147401/19.
(120193384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Univest IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 122.856.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UNIVEST IV
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012147402/11.
(120193385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Barnabe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 172.627.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange;
en vertu de deux (2) procurations données à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «BARNABE
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,-EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100,-EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le premier président pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être
nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être
nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le onze (11) du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.
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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le onze (11) juin 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les mille (1'000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- «PROCEDIA S.à r.l.», prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
TOTAL : MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de CENT MILLE EUROS (100.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
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Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;
2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;
3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
En conformité avec l'article sept (7) des présents statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné
premier président du présent conseil.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article dix (10) des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Gabriel JEAN, pré-
qualifié, en qualité de premier administrateur-délégué de la société, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire des
parties comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre les deux textes, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve,
on the seventh day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1.- “CRITERIA S.à r.l.”, a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its regis-
tered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
2.- PROCEDIA S.à r.l.”, a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its reg-
istered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
both companies are here represented by:
Mr Pierre ANGÉ, employee, residing professionally at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
by virtue of two (2) proxies given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 November 2012.
The prementioned proxies, after having been signed «ne varietur» by the proxy holder of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing proxy holder, acting in her here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint
stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company “société anonyme” under the name of “BARNABE
S.A.”.
Art. 2. The registered office is in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
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The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.-EUR) divided
into one thousand (1,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The first chairman may be elected at the first extraordinary general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may however be elected at the
first general meeting of shareholders.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the eleventh (11
th
) day of the month of June of each year at 10.00 a.m..
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
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Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth (1/10
th
) of the Company's share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 17. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting shall be held on 11 June 2013.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1.- “CRITERIA S.à r.l.”, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- “PROCEDIA S.à r.l.”, prenamed five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
TOTAL: ONE THOUSAND SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of ONE
HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.-EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand one hundred euro.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at THREE (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2018:
1.- “PROCEDIA S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, with registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Mrs Catherine DE WAELE, will act as permanent represen-
tative;
2.- “ CRITERIA S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, with registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Mr Gabriel JEAN, will act as permanent representative;
3.- Mr Gabriel JEAN, lawyer, born in Arlon (Belgium), on 05 April 1967, residing professionally at 10B rue des Méro-
vingiens, L-8070 Bertrange.
In compliance with Article seven (7) of the present Articles of Incorporation of the Company, Mr. Gabriel JEAN,
prenamed, in appointed first chairman of the Board.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2018:
the company “MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law,
established and having its registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section
B number 145 419).
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article ten (10) of the Articles of Incor-
poration, Mr Gabriel JEAN, prenamed, is appointed as first managing director (administrateurdélégué) of the company,
who is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily management of the company,
including all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
proxy holder, the present deed is worded in French followed b an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the two texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary, by his surname,
Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14708. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012147566/443.
(120195068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Univest V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 158.014.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour le compte d’UNIVEST V
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012147403/12.
(120193386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
URANIA Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 41.879.
<i>Extrait des Résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 5 novembre 2012, l'assemblée générale de la Société a décidé de renouveler le mandat du réviseur d'en-
treprises agréé de la Société, ERNST & YOUNG, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 47.771, et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012147404/17.
(120194223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
USG Financial Forces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 44.107.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 30 octobre 2012 que:
- Monsieur Hubert Victor Henry VANHOE, né le 30 octobre 1963 à Aalst (Belgique), demeurant à Sijsjeslaan 38A,
3078 Everberg (Belgique), Madame Nathalie Luc Rita CALLE, née le 28 octobre 1977 à Sint-Niklaas (Belgique), demeurant
à Valkenlaan 6, 2900 Schoten (Belgique) et la société anonyme de droit belge Horelex BVBA, établie et ayant son siège
social à Keizer Karelstraat 97/3, 9000 Gent (Belgique), enregistrée au Banque-Carrefour des Entreprises et Registre du
commerce sous le numéro 0867.841281, ont été nommés en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 1
er
novembre 2012, et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
- la société Horelex BVBA a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de la mission d'adminis-
trateur de la Société au nom et pour le compte de Horelex BVBA, Monsieur Dieter HONORE, né le 22 mars 1975 à
Kortrijk (Belgique), demeurant à Keizer Karelstraat 97/3, 9000 Gent (Belgique).
- Messieurs Walter BEYERS et Eric DE JONG ainsi que USG People N.V., représentée par Monsieur Rob ZAND-
BERGEN, ont été révoqués en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat.
- la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B65477, a été renouvelée avec effet rétroactif
à la date de l'assemblée générale qui s'est tenue en l'année 2012 et avec effet jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2018.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147405/26.
(120193742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
UTM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 26.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
142285
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012147406/13.
(120193304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
UVA Overseas I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 163.366.
CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
<i>Extraiti>
A l'issue des résolutions prises par les Associés de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9
novembre 2012 à Luxembourg, il a été résolu ce qui suit:
- de clôturer la liquidation de la Société au 9 novembre 2012,
- de conserver les documents légaux et les livres de la Société au siège social de la Société à savoir au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci pour une période de cinq ans,
- que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey S.à r.l.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012147407/18.
(120193357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147408/10.
(120193666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Vending Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147409/9.
(120193678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
PMS Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.300.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Mersch, le 09.11.2012, que:
L'assemblée a décidé de révoquer, avec effet immédiat, les administrateurs en fonction, à savoir:
- La société BALRISA INC., établie et ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel
Street, 22440 Victoria, Mahe, Seychelles, immatriculé auprès du registre de commerce des Seychelles sous le numéro
105150, ayant comme représentant permanent Monsieur Christophw MIGNANI, expert comptable, né le 25/02/1966 à
F-Woippy (57) et demeurant professionnellement à L-1661 Luxemboug, 47, Grand-rue.
- La société BILONA SA, établie et ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel
Street, 22440 Victoria, Mahe, Seychelles, immatriculé auprès du registre de commerce des Seychelles sous le numéro
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105151, ayant comme représentant permanent Monsieur Christophw MIGNANI, expert comptable, né le 25/02/1966 à
F-Woippy (57) et demeurant professionnellement à L-1661 Luxemboug, 47, Grand-rue.
- La société KUBIAK SA, établie et ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel
Street, 22440 Victoria, Mahe, Seychelles, immatriculé auprès du registre de commerce des Seychelles sous le numéro
104749, ayant comme représentant permanent Monsieur Christopher MIGNANI, expert comptable, né le 25/02/1966 à
F-Woippy (57) et demeurant professionnellement à L-1661 Luxemboug, 47, Grand-rue.
L'assemblée a décidé de révoquer, avec effet immédiat, l'administrateur-délégué en fonction, la société BALRISA INC.,
établie et ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, 22440 Victoria, Mahe,
Seychelles, immatriculé auprès du registre de commerce des Seychelles sous le numéro 105150, ayant comme repré-
sentant permanent Monsieur Christopher MIGNANI, expert comptable, né le 25/02/1966 à F-Woippy (57) et demeurant
professionnellement à L-1661 Luxemboug, 47, Grand-rue.
L'assemblée a décidée de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes en fonction, la société Abroad
Consulting SA, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.617, ayant son siège social à L-1661
Luxembourg, 47, Grand-rue.
L'assemblée décide d'appeler à la fonction d'administrateurs, d'administrateur-délégué et de commissaire aux comptes
les personnes suivantes:
- La société HOTOILS S.A., établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre des sociétés sous le numéro 1466438, représentée par Monsieur Stéphane Singery, administrateur de
sociétés, né le 02.02.1962 à F- Villers, demeurant à L-7526 Mersch, 2, rue Beschmontsbongert, administrateur.
- La société SAGIRA S.A., établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre des sociétés sous le numéro 1411781, représentée par Monsieur Stéphane Singery, administrateur de
sociétés, né le 02.02.1962 à F- Villers, demeurant à L-7526 Mersch, 2, rue Beschmontsbongert, administrateur.
- La société TECHEM S.A., établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre des sociétés sous le numéro 1420708, représentée par Monsieur Stéphane Singery, administrateur de
sociétés, né le 02.02.1962 à F- Villers, demeurant à L-7526 Mersch, 2, rue Beschmontsbongert, administrateur.
- La société HOTOILS S.A., établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre des sociétés sous le numéro 1466438, représentée par Monsieur Stéphane Singery, administrateur de
sociétés, né le 02.02.1962 à F- Villers, demeurant à L-7526 Mersch, 2, rue Beschmontsbongert, administrateur-délégué.
- La société G.T. Experts Comptables S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le no B 121.917,
ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, commissaire aux comptes.
Les mandats des nouveaux administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'année 2018.
L'assemblée décide de transférer le siège social avec effet immédiat à de L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue vers
L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.11.2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147494/53.
(120194207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Victoria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.262.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 septembre 2012
- que les administrateurs sortants:
* M. Brendan O’MARA, Chairman, administrateur A, résidant au Homefield, Stillorgan IRL-Co Dublin;
* M. Ruairi G. O’NEILL, CEO, administrateur A, résidant au 61, Pembroke Road, Ballsbridge, bâtiment 9 Halcam Court,
IRL-4 Dublin;
* M. Paul Maurice ARENSON, administrateur A, avec adresse professionnelle au 180, Great Portland Street, GB-W1W
5QZ Londres;
* Mme Patricia Anne WATSON, administrateur A, avec adresse professionnelle au 180, Great Portland Street, GB-
W1W 5QZ Londres;
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, administrateur B et Présidente du Conseil d’Ad-
ministration, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
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* M. Roel SCHRIJEN, juriste, administrateur B, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
- que le Réviseur d’entreprises agréé sortant:
* KPMG Luxembourg, Réviseur d’entreprises agréé, avec adresse professionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives de telle sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012147412/27.
(120193528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Verillon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 16, rue Marechal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 152.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147410/10.
(120194000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
APF Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 172.602.
STATUTES
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin n° 196711, avec siège social à Eaton Neary, Custume
Place, Athlone, République d’Irlande, ici représentée par Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, avec
adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
A. Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de APF HOLDING S.A. - SPF, (la "Société"), régie par
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement par la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
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(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de cette société.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi.
B. Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi toute personne suivante:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil
d'Administration.
L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants.
C. Conseil d’administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d’administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d’Administration lui sont dévolus.
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De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-
tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont
prises à l'unanimité. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l’administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D. Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre
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du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visio-conférence, ou par le biais d’autres moyens
de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 16.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F. Exercice social - Bilan
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d’Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la
société ROSEVARA LIMITED, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
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<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 28 septembre 1962,
demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;
- Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Roel SCHRIJEN, juriste, né à Sittard le 30 juin 1973, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
3) SG SERVICES S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 78.306, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, est appelée à la fonction de commissaire.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2018.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.350,- EUR.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3677. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147546/225.
(120194578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
ViVa Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.393.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Justyna BIELASIK.
Référence de publication: 2012147413/12.
(120193885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Vern Participations et Gestions Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.097.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
ROSSI Jacopo / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012147414/12.
(120193725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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Vern Participations et Gestions Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.097.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
ROSSI Jacopo / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012147415/12.
(120193726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Vianta S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 9.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147416/10.
(120194168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Visylia Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.902.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147418/10.
(120193351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
VIP Datatec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 38.160.
Il résulte des décisions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 16 novembre 2009 que:
Monsieur Joseph COMODI a été nommé président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Ad-
ministrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2011i>
Les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Joseph Comodi, administrateur de société, demeurant à Foetz,
- Monsieur Franz-Joseph Hahn, commerçant, demeurant à Baumbach (Allemagne)
- Madame Sarah Riganelli, administrateur de société, demeurant à Belvaux
sont renouvelés et arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
D'autre part, le mandat de Commissaire de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCSL B 25 797 est
renouvelé et arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017
De même, le mandat de l'administrateur délégué de:
- Monsieur Joseph Comodi, administrateur de société, demeurant à Foetz,
est renouvelé et arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Par ailleurs, Monsieur Joseph COMODI est nommé au poste de Président du Conseil d'administration pour la durée
de son mandat d'administrateur.
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Pour extrait conforme
Leudelange, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012147417/26.
(120194101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
ComLux Furniture Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.998.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of „ComLux Furniture Holding S.à r.l.", a „société à
responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume
Kroll, registered with the Luxembourg register of commerce and companies RCS Luxembourg B 133 998, incorporated
under the denomination of ENTREPRISE VERT 4 S.à r.l. by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, dated November 5, 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3001
on December 27, 2007.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated March 9, 2010 and published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 907 on April 30, 2010, as well as by a deed of Maître
Martine Schaeffer dated October 8, 2012 and not yet published in the Memorial C.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo.
The Chairman appoints as secretary Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, professionally residing in
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 12,500,000 (twelve million five hundred thousand) shares, representing
the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Share capital reduction by EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) in order to bring it from its current
amount of EUR 125,000 (one hundred twenty five thousand euro) to EUR 112,500 (one hundred and twelve thousand
five hundred euro), by cancellation of all shares of class A.
2.- Amendment of the Articles 8 and 11 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) in
order to bring it from its current amount of EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand euro) to EUR 112,500 (one
hundred and twelve thousand five hundred euro), by way of reimbursement to the shareholders of an amount of EUR
24,175,000 (twenty-four million one hundred seventy-five thousand euro) for class A proportionally to their shareholding
and by cancellation of 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares of class A.
All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments
and the shareholder's reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial
companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Articles 8 and 11 of the Articles of
Incorporation to read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at one hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) repre-
sented by eleven million two hundred and fifty thousand (11 250 000) shares of one cent euro (EUR 0.01) each, divided
into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class B Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class C Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class D Ordinary Shares, one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class E Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class F Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class G Ordinary Shares, one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class H Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class I Ordinary Shares and one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class J Ordinary Shares,
together with the Class B,C,D,E,F,G,H,I,J Ordinary Shares referred to as the "Ordinary Shares" and, each having such
rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time
of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class
of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares
shall be made in alphabetical order (starting with Class B Ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class
of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "ComLux Furniture Holding S.à
r.l.", société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Ge-
sellschafts- und Handelsregister Luxemburg RCS Luxembourg unter der Nummer B 133 998, gegründet unter der
Bezeichnung ENTREPRISE VERT 4 S.à r.l. gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amts-
sitz in Luxemburg, am 5. November 2007 und am 27. Dezember 2007 im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 3001 veröffentlicht wurde.
Die Satzung wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars am 9. März 2010 und am 30. April 2010 im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 907 veröffentlicht, sowie durch eine Urkunde des unter-
zeichneten Notars am 8. Oktober 2012, welche noch nicht veröffentlicht wurde.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond THILL, «maître en droit», mit Berufsanschrift in L-1750
Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.
Der Vorsitzende ernennt als Sekretärin Frau Germaine SCHWACHTGEN, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Die Versammlung ernennt als Stimmzähler Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der vertretenen Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste
wurde von den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stim-
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menzähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-
mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.
III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Kapitalherabsetzung um einen Betrag in Höhe von EUR 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert euro) von seinem
gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 125 000 (ein hundert fünf und zwanzig tausend euro) auf EUR 112.500,- (ein
hundert zwölf tausend fünf hundert euro), durch die Annullierung aller Anteile der Klasse A
2.- Abänderung der Artikel 8 und 11 der Satzung
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 12.500,- (zwölf tausend
fünf hundert Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 125.000,- (ein hundert fünf und zwanzig tausend
Euro) auf EUR 112.500,- (ein hundert zwölf tausend fünf hundert euro) herabzusetzen, durch die Rückerstattung an die
Gesellschafter eines Betrages in Höhe von EUR 24,175,000.- (vier und zwanzig Millionen ein hundert fünf und siebzig
tausend Euro) für die Anteile der Klasse A und durch die Annullierung der 1 250 000 (eine Million zwei hundert fünfzig
tausend) Anteile der Klasse A.
Alle erforderlichen Vollmachten zur Umsetzung der vorangehenden Beschlüsse werden der Geschäftsführung erteilt.
<i>Aufschiebung der Ausschüttungi>
Der unterzeichnende Notar weißt die Generalversammlung auf die Vorschriften des Artikels 69 des Gesetzes über
Handelsgesellschaften hin, welche im Rahmen des Schutzes von etwaigen Gläubigern vorsehen, daß die Kapitalrückzahlung
an die Gesellschafter nicht ohne Vorbehalte und frei von Rückforderungen vor dem Ablauf einer Frist von 30 (dreißig)
Tagen nach der Veröffentlichung des vorliegenden Protokolls im Luxemburger Mémorial C erfolgen kann.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen werden die Artikel 8 und 11 der Satzung wie folgt geändert:
Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf ein hundert zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 112.500,-) und ist
aufgeteilt auf eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse B, eine Million zwei hundert fünfzig
tausend (1.250.000) Anteile der Klasse C, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse D, eine
Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse E, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000)
Anteile der Klasse F, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse G, eine Million zwei hundert
fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse H, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse
I und eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse J mit einem Nennwert von je ein cent Euro
(EUR 0,01), die Anteile der Klasse B, C, D, E, F, G, H, I und J werden als „Anteile" bezeichnet. Alle Anteile haben die
gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt in dieser Gesellschaftssatzung. In dieser Gesellschaftssatzung bedeutet die „Ge-
sellschafter" die Inhaber der Anteile zu gegebener Zeit und „Gesellschafter" wird entsprechend ausgelegt.
Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der gesamten von einem Gesellschafter in jeder Anteilsklasse
gehaltenen Anteile, wie jederzeit durch die Geschäftsführer vorgeschlagen werden und durch die Gesellschafterver-
sammlung genehmigt werden kann, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten
Minimum liegt.
Im Falle eines Rückkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und Annul-
lierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Vorzugsanteilen der Klasse B).
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse (in der oben genannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern eine Anrecht auf
einen Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu Ihrem Anteil.
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von einem
Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der von
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
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Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen
Gesellschafter, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der
gleichen Gesellschafter und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die eng-
lische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-
sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2012. LAC/2012/52202. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147595/174.
(120194338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
VSH Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.461.
Suite à des cessions de parts intervenues en date du 8 octobre 2012 entre Messieurs Claes HEIJBEL, Johan ERIKSSON,
Ulf SANDAHL, Per SANDBERG et Per STENSTRÖM d'une part, et les sociétés BRICLA PROPRIEDADES SLU, Unisco
Aktiebolag AB, Perigo AB, Sanventures AB et STONESTREAM SL UNIPERSONAL d'autre part, le capital de la société
est dorénavant réparti comme suit:
- BRICLA PROPRIEDADES SLU, Registre des Sociétés d'Espagne n° B54302278, ayant son siège social à
5A 51, Av Aigüera Ed Anfiteatro, Benidorm 03501 (Alicante), Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- Unisco Aktiebolag AB, Registre des Sociétés de Suède n° 556270-1960, ayant son siège social à
7 Berghamns Brygga, SE-165 71 Hässelby, Suède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- Perigo AB, Registre des Sociétés de Suède n° 556803-2980, ayant son siège social à 27 Kvarnstugvägen,
SE-168 39 Bromma, Suède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- Sanventures AB, Registre des Sociétés de Suède n° 556803-2998, ayant son siège social à Sköntorpsvägen
1 lgh 1302, SE-120 38 Årsta, Suède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- STONESTREAM SL UNIPERSONAL, Registre des Sociétés d'Espagne n° B54302260, ayant son siège
social à 5A 51, Av Aigüera Ed Anfiteatro, Benidorm 03501 (Alicante), Espagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- Björn PARKANDER, né le 29.04.1948 à Ljungby, Suède, et résidant à Little Orchard, Silver Street, South
Cerney, Gloucestershire, GL7 5TS, UK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012147420/26.
(120193945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
VSH Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.461.
Suite à des cessions de parts intervenues en date du 9 octobre 2012 entre Monsieur Björn PARKANDER et les sociétés
BRICLA PROPRIEDADES SLU, Unisco Aktiebolag AB, Perigo AB, Sanventures AB, et STONESTREAM SL UNIPERSO-
NAL d'une part, et la société LWM CORPORATE SERVICES LIMITED d'autre part, le capital de la société est dorénavant
réparti comme suit:
- LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, Registre des Sociétés de Hong-Kong n° 1260125,
ayant son siège social au 401, Jardine House, 1 Connaught Place, Hong Kong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts
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<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012147421/16.
(120194292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Wahaca International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.767.
Le bilan au 30 Juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147422/9.
(120193753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Wapiti Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2319 Howald, 3B, rue Docteur Joseph Peffer.
R.C.S. Luxembourg B 160.836.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012147423/14.
(120194310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Waymade Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 105.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147426/11.
(120193654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Waltron Re Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147429/10.
(120193312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Clesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.623.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
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ONT COMPARU:
1) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial "TOPHET S.A., SPF", établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28710,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs, savoir, Madame Nathalie PRIEUR, qualifiée ci-après.
2) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial "SIDFORD S.A., SPF", établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 44466,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, et
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les
statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CLESA S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de
la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
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Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
e
mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
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V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société "TOPHET S.A., SPF", prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société "SIDFORD S.A., SPF", prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées
en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trèves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;
b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnel-
lement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et
c) Monsieur Brunello DONATI, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant professionnellement à
CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli (Suisse).
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4. La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à
L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, J. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52704. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147626/244.
(120194947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
WFC (Lux1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 203.766,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.876.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147430/11.
(120193571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Whale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147431/10.
(120194096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
WWIPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 95.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147434/10.
(120193311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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XLF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.786.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 6 novembre 2012 que:
- La démission de Monsieur Olivier LIEGEOIS et Monsieur Patrick MOINET de leur poste de Gérant avec effet immédiat
a été acceptée;
- Monsieur Jean-Michel HAMELLE, né le 13 septembre 1962 à Reims (France) et demeurant professionnellement au
1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg a été nommé au poste de Gérant avec effet immédiat et ce pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147435/18.
(120193556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Ydeos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.919.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012147436/10.
(120193909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
CMLUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9411 Vianden, 79, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.599.
STATUTS
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Cristiana Filipa SILVA MARQUES, commerçante, née le 27 juillet 1991 à Ovar (Portugal), demeurant à
L-9411 Vianden, 79, Grand-Rue,
2. Madame Marta Isabel FERNANDES DE SOUSA, serveuse, née le 18 septembre 1985 à Viseu (Portugal), demeurant
à L-9411 Vianden, 79, Grand-Rue.
Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un café avec petite restauration et débit de boissons alcoolisées et non-
alcoolisées, ainsi que le commerce en général.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CMLUX SARL».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Vianden.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
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téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes pré-qualifiées, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Madame Cristiana Filipa SILVA MARQUES, pré-qualifiée, quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
- Madame Marta Isabel FERNANDES DE SOUSA, pré-qualifiée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se
sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Marta Isabel FERNANDES DE SOUSA, serveuse, née le 18 septembre 1985 à Viseu (Portugal), demeurant
à L-9411 Vianden, 79, Grand-Rue,
3.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Cristiana Filipa SILVA MARQUES, commerçante, née le 27 juillet 1991 à Ovar (Portugal), demeurant à
L-9411 Vianden, 79, Grand-Rue.
4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et du
gérant technique.
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9411 Vianden, 79, Grand-Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. F. SILVA MARQUES, M. I. FERNANDES DE SOUSA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13222. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147631/157.
(120194437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Zefin, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 170.902.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012147438/14.
(120193245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
1998 Grat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.604.
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil de gérance tenue le 26 octobre 2012i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 1
er
novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1998 Grat S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012147439/14.
(120194286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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Eternal Land Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.101.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 18 October 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "Eternal Land Holdings II S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B
168.101, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 April 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1270, on 22 May 2012.
- The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) to one hundred
sixty-eight thousand US dollars (USD 168,000.-) by the creation and the issue of one thousand five hundred (1,500) new
shares.
2. Subscription and payment in cash of all the one thousand five hundred (1,500) newly issued shares by Firebird New
Mongolia Fund, L.P.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty thousand
US dollars (USD 150,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of eighteen thousand US dollars
(USD 18,000.-) represented by one hundred eighty (180) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, to one hundred sixty-eight thousand US dollars (USD 168,000.-) and to issue in this respect one thousand five
hundred (1,500) new shares (the "New Shares") with a par value of one hundred US dollars (USD 100,-) each.
<i>Second resolutioni>
The one thousand five hundred (1,500) New Shares are entirely subscribed by Firebird New Mongolia Fund, L.P.,
prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of one hundred fifty thousand US dollars (USD
150,000.-) by the payment in cash of one hundred fifty thousand US dollars (USD 150,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of one hundred fifty thousand US dollars (USD 150,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at one hundred sixty-eight thousand US dollars (USD 168,000.-)
represented by one thousand six hundred eighty (1,680) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up."
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand four
hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d’octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., une limited partnership, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 18 octobre 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Eternal
Land Holdings II S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.101, constituée à la suite d’un acte du
notaire instrumentant, en date du 4 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1270
du 22 mai 2012.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent
quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) à cent soixante-huit mille
dollars US (USD 168.000,-), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de mille cinq cent (1.500) parts sociales nouvellement émises par Firebird
New Mongolia Fund, L.P.
3. Modification de l’article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l’augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L‘associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L‘associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent cinquante mille dollars US
(USD 150.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté
par cent quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, à un montant
de cent soixante-huit mille dollars US (USD 168.000,-), et d’émettre à cet égard mille cinq cents (1.500) nouvelles parts
sociales (les «Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les mille cinq cents (1.500) Nouvelles Parts sont entièrement souscrites par Firebird New Mongolia Fund, L.P., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de cent cinquante mille dollars US (USD
150.000,-) par le paiement en numéraire de cent cinquante mille dollars US (USD 150.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de cent cinquante mille dollars US (USD 150.000,-).
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à cent soixante-huit mille dollars US (USD 168.000,-), représenté par mille
six cent quatre-vingts (1.680) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par noms, prénoms, état civil et domiciles, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2012/50057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147667/131.
(120194572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
3 Etoiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4254 Esch-sur-Alzette, 3, rue Antoine Diederich.
R.C.S. Luxembourg B 98.969.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012147440/14.
(120193944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
3i GC Holdings B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 152.370.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012147441/11.
(120193327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
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3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 152.367.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012147442/11.
(120193230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
F2i ESE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.606.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-seventh day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Gilles BOISSET, company director, born in Cadillac (France), on August 28, 1959, residing at CH-1256 Troinex
(Switzerland), 56, route d'Annecy,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "F2i ESE S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
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brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the one hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
All the one hundred and twenty five (125) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent
(100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the
company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mr. Gilles BOISSET, company director, born in Cadillac (France), on August 28, 1959, residing at CH-1256 Troinex
(Switzerland), 56, route d'Annecy.
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Sébastien ANDRE, company director, born in Metz (France), on October 29, 1974, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Gilles BOISSET, administrateur de sociétés, né à Cadillac (France), le 28 août 1959, demeurant à CH-1256
Troinex (Suisse), 56, route d'Annecy,
ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le comparant, représenté par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "F2i ESE S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
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accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
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Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Gilles BOISSET, administrateur de sociétés, né à Cadillac (France), le 28 août 1959, demeurant à CH-1256
Troinex (Suisse), 56, route d'Annecy.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2012. Relation GRE/2012/3649. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147723/358.
(120194671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
3i GC Holdings U1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 152.371.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012147443/11.
(120193579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Edco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Kuarregaart.
R.C.S. Luxembourg B 99.451.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 juin 2012.i>
<i>Ordre du jour:i>
- Prolongation des mandats; des Administrateurs sortants pour durée de 6 ans à partir du 01/10/2012
- Changement d'adresse de deux Administrateurs
- Démission et Nomination d'un nouveau commissaire aux, comptes.
L'assemblée générale valablement réunie décide à l'unanimité:
- De renouveller le mandat des trois Administrateurs sortants, Monsieur Kukenheim Eddy, Kukenheim Dusty et Ma-
dame Thelen Irène pour une durée expirant le 30/09/2016.
- De prendre acte du changement d'adresse de Monsieur Kukenheim Eddy de 78A, Maison, L-9990 Weiswampach
vers 2, Kuarregaart, L-9990 Weiswampach ainsi que de Monsieur Kukenheim Dusty de 78A, Maison L-9990 Weiswampach
vers Bahnhofstrasse 150, B-4790 Bueg-ReulSnd.
- Le commissaire démissionaire est remplacé par Monsieur GERARD Jean-Marc, comptable; domicilié à B-4845 Sart-
lez-Spa, Nivezé-Bas 37 pour un terme de six ans.
Kukenheim Eddy
<i>L'Administrateuri>
Référence de publication: 2012147466/22.
(120192558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Suxeskey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 43.522.
En date du 5 octobre 2012, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'administration
Nomine: Schreuders,Bastiaan,Lodewijk,Melchior
Demeurant: L-6834 Biwer, 9, Meescheck
Fonction: Administrateur-délégué jusqu'à rassemblée générale qui se tiendra en l'année 2018
Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012147469/14.
(120192612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 168.750.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 73.680.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 6 novembre 2012 du 123, Avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg à l'adresse suivante:
14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012147470/17.
(120193813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung, Fondation.
Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg G 149.
L’an deux mil onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
En présence de:
1.- Monsieur Norbert SEIL, retraité, demeurant à Rollingen,
2.- Monsieur Roger ASSELBORN, retraité, demeurant à Rollingen,
Témoins à ce requis en raison de la déficience visuelle des comparants sub 1 et 5.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG, ayant son
siège à L-7540 Berschbach/Mersch, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro G 149,
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Echternach, en date du 18
janvier 1986, publié au Mémorial C numéro 84 du 5 avril 1986, savoir:
1.- Monsieur Roger HOFFMANN, employè de l’Etat, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais, Président,
2.- Monsieur Jean STRAUS, retraité, demeurant à L-7563 Mersch, 12, rue des Romains, Vice-Président,
3.- Monsieur Fernand WEISS, retraité, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 32, rue de Steinsel, Trésorier,
4.- Monsieur Guy MULLER, employé privé, demeurant ä L-8332 Olm, 7, rue J.F. Kennedy, Secrétaire,
5.- Madame Simone ULMER, sans état particulier, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
6.- l’ASBL LA CANNE BLANCHE, LES AMIS DES AVEUGLES A.S.B.L., à Luxembourg,
7.- Monsieur Marc FISCHBACH, ombudsman, demeurant à L-7565 Mersch, rue Emmanuel Servais,
8.- Monsieur Henri SCHULLER, retraité, demeurant à L-7520 Mersch, 37, rue Grande-Duchesse Charlotte,
9.- Monsieur Paul ENSCH, Directeur de la Chambre des Métiers, demeurant à L-7553 Mersch, 3, rue J.-B. Neuens,
10.- Monsieur Albert HENKEL, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 8, rue des Champs,
11.- Monsieur Jean-Pierre KLEIN, avocat et député-maire, demeurant à L-7314 Heisdorf, 4, rue Pierre Dupong.
Le conseil est présidé par Monsieur Roger HOFFMANN, préqualifié qui expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Neuf (9) membres sont présents, savoir les comparants sub 1 à 5, 7, 8, 10 et 11, de sorte qu’ils peuvent valablement
statuer sur la modification des statuts objet des présentes, conformément à l’article 12 des statuts.
II.- L’ordre du jour du présent conseil d’administration est le suivant:
1.- Composition du conseil d’administration actuel.
2.- Cooptation d’un nouvel administrateur.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Les administrateurs présents ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prennent à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparants constatent que deux postes d'administrateurs sont vacants, savoir:
142319
L
U X E M B O U R G
- celui de Madame Marie-Josée GROTZ qui est décédée,
- celui de Monsieur Patrick HURST, qui a démissionné.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Pierre WEICHERDING, médecin, de-
meurant à L-7456 Lintgen, 6, place Roschten.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'article 5 est supprimé et remplacé par le suivant:
«Sont nommés administrateurs, tous de nationalité luxembourgeoise:
1.- Monsieur Roger HOFFMANN, employé de l'Etat, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais, Président,
2.- Monsieur Jean STRAUS, retraité, demeurant à L-7563 Mersch, 12, rue des Romains, Vice-Président,
3.- Monsieur Fernand WEISS, retraité, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 32, rue de Steinsel, Trésorier,
4.- Monsieur Guy MULLER, employé privé, demeurant ä L-8332 Olm, 7, rue J.F. Kennedy, Secrétaire,
5.- Madame Simone ULMER, sans état particulier, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
6.- l'ASBL LA CANNE BLANCHE, LES AMIS DES AVEUGLES A.S.B.L., à Luxembourg,
7.- Monsieur Marc FISCHBACH, ombudsman, demeurant à L-7565 Mersch, rue Emmanuel Servais,
8.- Monsieur Henri SCHULLER, retraité, demeurant à L-7520 Mersch, 37, rue Grande-Duchesse Charlotte,
9.- Monsieur Paul ENSCH, Directeur de la Chambre des Métiers, demeurant à L-7553 Mersch, 3, rue J.-B. Neuens,
10.- Monsieur Albert HENKEL, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 8, rue des Champs,
11.- Monsieur Jean-Pierre KLEIN, avocat et député-maire, demeurant à L-7314 Heisdorf, 4, rue Pierre Dupong.
12.- Monsieur Pierre WEICHERDING, médecin, demeurant à L-7456 Lintgen, 6, place Roschten.»
Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la fondation du chef des présentes à environ MILLE (1.000.-) EUROS.
DONT ACTE, fait et passé à Berschbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire et les témoins.
Signé: Seil, Asselborn, Hoffmann, Straus, Weiss, Muller, Ulmer, Fischbach, Schuller, Henkel, Klein, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 9 décembre 2011. Relation: MER/2011/2538. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Au nom des parties, le Notaire déclare qu'en date du 21 janvier 2012 l'ASBL LA CANNE BLANCHE a donné procu-
ration à Monsieur Fernand BLEY pour la représenter.
Signé: THOLL.
Le notaire, au nom des parties, précise que l'ASBL LA CANNE BLANCHE est bien l'«ASBL LA CANNE BLANCHE,
LES AMIS DES AVEUGLES ASBL».
Signé: THOLL.
Le présent acte a été approuvé le 22 octobre 2012.
Signé: THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012147715/79.
(120194665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Agrifinco, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012147510/9.
(120194480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1998 Grat s.à r.l.
3 Etoiles S.à r.l.
3i GC Holdings B1 S.à r.l.
3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l.
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Agrifinco
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Barnabe S.A.
Clesa S.A.
CMLUX Sàrl
ComLux Furniture Holding S.à.r.l.
Edco S.A.
Eternal Land Holdings II S.à r.l.
F2i ESE S.à r.l.
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PMS Industries S.A.
Suxeskey S.A.
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Trikaya Fund S.C.A., Sicav-FIS
Trilogy S.à r.l.
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Univest IV
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