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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2946
5 décembre 2012
SOMMAIRE
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141362
Helarb Investments Manager S.à r.l. . . . . .
141364
Helenas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141362
Hesperides Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141364
High Value Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141364
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
141365
Ideal Standard International Acquisition
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141365
Ideal Standard International Americas
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141365
Ideal Standard International Holding . . . .
141368
Ideal Standard International Manager . . . .
141368
IEntourage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141368
Ilix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141369
Immo-Melissa s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141369
Impe Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141369
Imperial Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141373
Interba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141373
Interba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141374
Intercom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141374
International Chemical Investors II S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141374
International Chemical Investors S.E. . . . .
141374
International Chemical Investors V S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141375
Inverlog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141380
Iron Mountain Information Management
(Luxembourg) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141368
ISI Luxco 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141380
ISI Luxco 2 Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141381
Isolutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141381
ISR S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141381
Jaeger Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141381
Jonxion Europe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141381
JS Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141382
Juamca S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141391
Juamca S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141391
KAS Anorthosis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141391
KIO Exploration Liberia . . . . . . . . . . . . . . . .
141391
KPI Residential Property 12 S.à r.l. . . . . . .
141392
KSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141398
KS-Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141392
Kumba International Trading . . . . . . . . . . .
141391
Lipp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141365
Location Matériel Lourd S.A. . . . . . . . . . . . .
141362
Location Matériel Lourd S.A. . . . . . . . . . . . .
141398
Luna Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141398
Luxembourg Organization For Reproduc-
tion Rights a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141402
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A. . .
141403
LuxGEO GP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141403
LuxGEO Parent S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141406
LuxGEO S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141406
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l. . .
141407
Maidford Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141407
Massena Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141408
Milano Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141369
Milano Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141382
Momentum Global Funds . . . . . . . . . . . . . . .
141407
Momentum Investment Funds SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141408
Monserrato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141392
Narina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141403
New PEL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141398
Prospero (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
141375
141361
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U X E M B O U R G
Helenas, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 152.333.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La liquidation de la Société décidée par les associés suivant acte du 4 octobre 2012 de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, a été clôturée suivant décision sous seing privé des associés de la Société en date du 11
octobre 2012.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années à l'adresse de l'ancien
siège social de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012146341/19.
(120192655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 10.846.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146345/9.
(120192540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
L.M.L. S.A., Location Matériel Lourd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 103.266.
L’an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Location de Matériel Lourd
S.A.», en abrégé «L.M.L. S.A.», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.266, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1229 du 1
er
décembre 2004 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis (la «Société»).
L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Madame Marie-Line SCHUL, employée
privée, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR employé privé, demeurant professionnel-
lement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, employé privé, demeurant professionnellement
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011.
2. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et la modification subséquente de l’Article 1
er
, deuxième alinéa des statuts de la Société.
3. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
4. Nomination de la société «Eurotime SA», ayant son siège social au 23 val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.177, à la fonction de liquidateur.
5. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2010 et au 31 décembre
2011 et le rapport du commissaire aux comptes y relatif et décide de reporter à nouveau le résultat desdits exercices.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, l’article 1
er
, deuxième alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Strassen»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet
immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme seul liquidateur de la Société la société «EUROTIME S.A.», ayant son siège
social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 56.177.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'auto-
risation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation, en numéraire ou en nature, après avoir payé les
dettes de la Société ou avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14231. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146392/78.
(120192357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Helarb Investments Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.087.
EXTRAIT
En date du 1
er
novembre 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Jan Vanhoutte, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu
nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Il convient également de noter que l'adresse de l'actionnaire unique est désormais la suivante:
- Helvetia Services Limited
43/45 La Motte Street
JE4 8SD, St. Helier
Jersey
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146347/23.
(120192403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Hesperides Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146348/9.
(120192878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
High Value Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.454.
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 8 novembre 2012 a pris les résolutions suivantes;
1. L'assemblée générale prend acte de la démission de deux administrateurs, à savoir Monsieur Francesco Fabiani et
Monsieur Diego Lissi;
2. L’assemblée générale nomme deux nouveaux administrateurs comme suit:
- Monsieur Michele Clerici, citoyen suisse, né le 18.12.1968 à Bellinzona, Suisse et résidant professionnellement au 21,
Via Nassa à 6900 Lugano, Suisse
- Monsieur David Ewart, citoyen britannique, né le 31/08/1947 à Londres/Grande-Bretagne et résidant à Woodcote
Avenue 56, Wallington 5M6, OQY Surrey, Grande-Bretagne;
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146349/18.
(120192636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141364
L
U X E M B O U R G
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 172.340.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 23 octobre 2012i>
1. Monsieur Douwe TERPSTRA a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
3. Monsieur Neil COLE, chief executive officer, né le 15 mars 1957 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant
professionnellement à c/o Iconix Brand Group, Inc., 1450 Broadway, 3
ème
étage, New York, NY 10013 (Etats-Unis
d'Amérique), a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Yehuda SHMIDMAN, chief operating officer, né le 21 mai 1981 à New York (Etats-Unis d'Amérique),
demeurant professionnellement à c/o Iconix Brand Group, Inc., 1450 Broadway, 3
ème
étage, New York, NY 10013 (Etats-
Unis d'Amérique), a été nommé comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 8.11.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Iconix Luxembourg Holdings S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012146350/20.
(120192303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146351/11.
(120192865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Ideal Standard International Americas Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146352/11.
(120192863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Lipp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.856.
In the year two thousand and twelve, on the third of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- "Europa Real Estate III S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- "ERE III - N°2 S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and having its
registered office at 68¬70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
141365
L
U X E M B O U R G
acting in his capacity as member of the board of managers of the two companies, with individual signing power.
- "M7 LIPP LLP" with registered office at 7
th
Floor, Marble Arch Tower, 55 Bryanston Street, London W1H 7AA,
England,
represented by Mrs Zivana KRUSIC, employee, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.
Such appearing parties are the sole partners of "LIPP S.à r.l." (hereinafter the "Company") a société à responsabilité
limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147856, incorporated pursuant to
a notarial deed on 19 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1720 of
7 September 2009. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 5 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1695 of 5 July 2012.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of seven hundred and
ninety-one thousand three hundred and ninety-five pounds sterling (791,395.- GBP) so as to raise it from its amount of
eight hundred and ninety-eight thousand six hundred and forty-one pounds sterling (898,641.- GBP) up to an amount of
one million six hundred and ninety thousand and thirty-six pounds sterling (1,690,036.- GBP) by the issue of seven hundred
and seventy thousand three hundred and ninety-seven (770,397) Class A shares and twenty thousand nine hundred and
ninety-eight (20,998) Class B shares having a par value of one pound sterling (1.- GBP) each.
The seven hundred and seventy thousand three hundred and ninety-seven (770,397) Class A shares have been sub-
scribed by "Europa Real Estate III S.à r.l.", previously named and the twenty thousand nine hundred and ninety-eight
(20,998) Class B have been subscribed by "M7 LIPP LLP", previously named
The other shareholder waives his preferential subscription rights.
The newly issued ordinary shares will be fully paid up by a contribution in cash.
The total contribution of seven hundred and ninety-one thousand three hundred and ninety-five pounds sterling
(791,395.- GBP) is allocated to the share capital of the Company. The total amount is at the disposal of the Company, as
it has been proven to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article SIX (6) of the Company's Articles of Incor-
poration is amended and shall therefore read as follows:
Art. 6. (First paragraph). The subscribed capital is fixed at one million six hundred and ninety thousand and thirty-six
pounds sterling (1,690,036.- GBP) represented by:
- one million six hundred and fifty-six thousand eight hundred and ninety-eight (1,656,898) class A shares with a par
value of one pound sterling (1.- GBP) each (the "A Shares"); and
- thirty-three thousand one hundred and thirty-eight (33,138) class B shares with a par value of one pound sterling (1.-
GBP) each (the "B Shares")."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand
euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
- «Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
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- «ERE III - N°2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
représentées par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant des Sociétés avec pouvoir de signature individuelle.
- «M7 LIPP LLP», une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 7
th
Floor, Marble Arch Tower, 55
Bryanston Street, London W1H 7AA, England, Royaume Uni,
représentée par Madame Zivana KRUSIC, employée, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «LIPP S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147856, constituée selon
un acte notarié en date du 19 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1720 du 7
septembre 2009. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1695 du 5 juillet 2012.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-
vingt-quinze Livres Sterling (791.395,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-dix-huit
mille six cent quarante et une Livres Sterling (898.641,- GBP) à un million six cent quatre-vingt-dix mille trente-six Livres
Sterling (1.690.036,- GBP) par l'émission de sept cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (770.397) parts
sociales A et vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (20.998) parts sociales B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling
(1,- GBP) chacune.
Les sept cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (770.397) parts sociales A sont souscrites par «Europa
Real Estate III S.à r.l.», prénommée et les vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (20.998) parts sociales B sont souscrites
par «M7 LIPP LLP», prénommée.
L'autre associé renonce à son droit de souscription préférentiel.
Les parts sociales nouvellement émises sont entièrement libérées par un apport en numéraire.
L'apport total de sept cent quatre-vingt-onze mille trois cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling (791.395,- GBP) est
entièrement alloué au capital social de la Société. Le montant total de l'apport est à la disposition de la Société, preuve
ayant été donné au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt-dix mille trente-six Livres
Sterling (1.690.036,- GBP) représenté par:
- un million six cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (1.656.898) parts sociales de catégorie A ayant
une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune (les "Parts Sociales A"); et
- trente-trois mille cent trente-huit (33.138) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(1,- GBP) chacune (les "Parts Sociales B").»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à trois mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. BIREN, Z. KRUSIC, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 4 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12943. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146412/123.
(120192989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146353/11.
(120192864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146354/11.
(120192862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Iron Mountain Information Management (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 94.445,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 157.923.
Les comptes annuels pour la période du 05 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146356/12.
(120193104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
IEntourage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 164.321.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 8 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2012146357/16.
(120192421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Ilix Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 77.954.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 08 novembre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
Belthur Accounting Ltd, ayant son adresse professionnelle au, 1 Kings Avenue Winchmore Hill UK-London N21 3NA
dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2018, en rem-
placement de FIRI Treuhand GmbH..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146358/17.
(120192309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Immo-Melissa s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 151, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.177.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146361/10.
(120192769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 87.846.
Veuillez noter que l’adresse complète et exacte de M. Luciano Enrico Carlo PAGANI est la suivante: Condominio Villa
Real, Apartado postal 57-6153, 10903-6153 Santa Ana, San José, Costa Rica.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMPE LUX S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012146362/13.
(120192703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Milano Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.527.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The board of managers of Milano Holdings SARL, here represented by Me Anne LEFEBVRE, attorney, professionally
residing in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, copy of which proxy,
after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary will be annexed to this document
to be filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I) The Company “Milano Holdings SARL”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.527, was incorporated by
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a deed of public notary, Me Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg on February 8, 2010, published in the Mémorial
C on April 2, 2010, number 708 (the “Company”). The Company’s bylaws were amended for the last time by a deed of
the undersigned notary dated November 15, 2011, published in the Mémorial C on December 30, 2011, number 3223.
II) According to article 8 of the articles of association of the Company, the capital of the Company is fixed at twenty
six thousand one hundred thirty three euros (EUR 26,133.-) represented by (i) 12,500 (twelve thousand five hundred)
Class A Ordinary Shares,(ii) 10,985 (ten thousand nine hundred and eighty-five) Class B Ordinary Shares,(iii) 1,250 (one
thousand two hundred and fifty) Syntaxis Preferred Shares and (iv) 1,398 (one thousand three hundred and ninety-eight)
Abris Preferred Shares, of EUR 1.00 (one euro) each.
Furthermore, the Company has an authorized capital of EUR 26,707 (twenty-six thousand seven hundred and seven
euro) (the “Authorized Capital”), divided into: (i) 12,500 (twelve thousand five hundred) Class A Ordinary Shares, (ii)
10,985 (ten thousand nine hundred and eighty-five) Class B Ordinary Shares, (iii) 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) Syntaxis Preferred Shares, (iv) 1,472 (one thousand four hundred and seventy-two) Abris Preferred Shares, and (v)
500 (five hundred) Super Preferred Shares, with a nominal value of EUR 1.00 (one euro) each.
The board of managers is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of the last
amended version of the Company’s Articles of Association (the “Articles of Association”) in the Luxembourg legal gazette
(Mémorial, Recueil C), to increase one (1) or several times the subscribed share capital and issue Additional Shares
(together, the “Additional Shares”) within the limits of the authorized share capital and for the sole purpose of issuing
Additional Shares as set out hereafter.
Within the limits of the authorized capital, the board of managers is authorized to issue the following Additional Shares.
Upon the Company having received due notice from Abris and/or the Syntaxis Investors, up to 500 (five hundred)
Super Preferred Shares shall be issued to and subscribed for by Abris and/or the Syntaxis Investors against the contribution
in kind of the Second New Bonds on a pro rata basis in proportion to their respective holdings of the Second New Bonds
at the time of their contribution to the Company in accordance with the Amendment Agreement relating to the Invest-
ment Agreement.
The board of managers may determine any other terms and conditions for any increase of the subscribed share capital
and issue of Additional Shares within the limit of the Authorized Capital. When issuing the Additional Shares under their
abovementioned powers, the board of managers is not obliged to first offer the Additional Shares for subscription to the
then existing Shareholder(s).
After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles of Association shall
be amended accordingly.
The board of managers may delegate to any duly authorized representative, who need not be a manager or a share-
holder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the Additional Shares issued
under their abovementioned powers and to take any action to have the Articles of Association amended to reflect the
increase of the Company's share capital.
(The above named items in capital letters have the meaning as defined in the Articles of Association of the Company)
III) Pursuant to this authorization, the board of managers has decided on October 18, 2012:
(A) consider and, if thought appropriate, approve, after having received due notice from Milano Uno S.à r.l. (Abris) in
respect of the contribution in kind of the Second New Bonds (as defined in the articles of association of the Company)
by Abris and, after transfer of part of the Second New Bonds by Abris to Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l. (Syntaxis
Luxembourg) with effect as of January 23, 2012, by Syntaxis Luxembourg, the increase of the issued share capital of the
Company within the limits of the Authorized Capital, in particular pursuant to article 8 of the Articles of Association of
the Company, by the issue of five hundred (500) Super Preferred Shares at a total subscription value of five million nine
hundred forty thousand eight hundred thirty two euros sixty five cent (EUR 5,940,832.65) corresponding to the sum of
a nominal value of one euro (EUR 1.-) for each Super Preferred Share and carrying a total share premium in the amount
of five million nine hundred forty thousand three hundred thirty two euros sixty five cent (EUR 5,940,332.65) (being the
euro equivalent of the nominal value of the contributed Second New Bonds plus accrued interest as of October 18, 2012
as set out below less the amount of the total nominal value of the Super Preferred Shares) having the rights and obligations
as set out in the Company’s Articles of Association so as to bring the Company’s capital from its existing amount of
twenty six thousand one hundred thirty-three euros (EUR 26,133.-) to twenty-six thousand six hundred thirty-three
euros (EUR 26,633.-);
(B) consider and, if thought appropriate, approve the issue:
- to and subscription by Abris of four hundred and fifty (450) new Super Preferred Shares with a total nominal value
of four hundred and fifty euros (EUR 450.-) and a total share premium of five million three hundred forty seven thousand
six hundred eighty six euros thirty eight cent (EUR 5,347,686.38) in consideration for the contribution in kind of part of
the Second New Bonds (as defined in the Articles of Association of the Company) of a total value of twenty one million
eight hundred ninety five thousand two hundred seventy Polish zloty thirty four cent (PLN 21,895,270.34) (corresponding
to the sum of the nominal value of nineteen million five hundred seventy five thousand Polish zloty (PLN 19,575,000.-),
plus accrued interest in the amount of two million three hundred twenty thousand two hundred seventy Polish zloty
thirty four cent (PLN 2,320,270.34) as of October 18, 2012) being the equivalent of five million three hundred forty eight
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thousand one hundred thirty six euros thirty eight cent (EUR 5,348,136.38) at the exchange rate of PLN 4,094 for EUR
1.- as of October 17, 2012, as duly evidenced and published by the National Bank of Poland;
- to and subscription by Syntaxis Luxembourg of fifty (50) new Super Preferred Shares with a nominal value of fifty
euros (EUR 50.-) and a total share premium of five hundred ninety two thousand six hundred forty six euros twenty
seven cent (EUR 592,646.27) in consideration for the contribution in kind of part of Second New Bonds (as defined in
the Articles of Association of the Company) of a total value of two million four hundred twenty six thousand four hundred
ninety eight Polish zloty fifty three cent (PLN 2,426,498.53) (corresponding to the sum of the nominal value of two million
one hundred seventy five thousand Polish zloty (PLN 2,175,000.-) plus accrued interest in the amount of two hundred
fifty one thousand four hundred ninety eight Polish zloty fifty three cent (PLN 251,498.53) as of October 18, 2012) being
the equivalent of five hundred ninety two thousand six hundred ninety six euros twenty seven cent (EUR 592,696.27) at
the exchange rate of PLN 4,094 for EUR 1.- as of October 17, 2012, as duly evidenced and published by the National
Bank of Poland;
IV) As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 8 of the Articles of Association of the
Company will now read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 26,633.- (twenty-six thousand six hundred thirty-three euros), repre-
sented by
- 12,500 (twelve thousand five hundred) Class A Ordinary Shares,
- 10,985 (ten thousand nine hundred and eighty-five) Class B Ordinary Shares,
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) Syntaxis Preferred Shares
- 1,398 (one thousand three hundred and ninety-eight) Abris Preferred Shares, and
- 500 (five hundred) Super Preferred Shares,
of EUR 1.00 (one euro) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three thousand seven hundred Euros
(3,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, last name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L’an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
Le conseil de gérance de Milano Holdings SARL, ici représenté par Maître Anne LEFEBVRE, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé dont la copie, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La Société Milano Holdings SARL, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.527, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Joseph ELVINGER, résidant à Luxembourg, en date du 8 février 2010 publié au Mémorial
C le 2 avril 2010 numéro 708 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire instrumentant en date du 15 novembre 2011, publié au Mémorial C le 30 décembre 2011, numéro 3223.
II) Selon l’article 8 des statuts de la Société, le capital social de la Société est fixé à vingt-six mille cent trente-trois
Euros (EUR 26.133) représenté par (i) 12.500 (douze mille cinq cent) Parts Ordinaire de Catégorie A, (ii) 10.985 (dix
mille neuf cent quatre-vingt-cinq) Parts Ordinaire de Catégorie B, (iii) 1.250 (mille deux cent cinquante) Parts de Préfé-
rence Syntaxis, et (iv) 1.398 (mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) Parts de Préférence Abris, d'une valeur nominale de
EUR 1,00 (un euro) chacune.
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De plus, selon l’article 8 des statuts de la Société, la Société a un capital autorisé de EUR 26.707 (vingt-six mille sept
cent sept euros) (le «Capital Autorisé»), divisé en: (i) 12.500 (douze mille cinq cent) Parts Ordinaires de Catégorie A, (ii)
10.985 (dix mille neuf cent quatre-vingt-cinq) Parts Ordinaires de Catégorie B, (iii) 1.250 (mille deux cent cinquante) Parts
de Préférence Syntaxis, (iv) 1.472 (mille quatre cent soixante-douze) Parts de Préférence Abris, et (v) 500 (cinq cent)
Parts de Super Préférence, d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.
Le conseil de gérance est autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de la dernière version modifiée des statuts de la Société (les Statuts)
à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du Capital Autorisé en une (1) seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission de parts sociales nouvelles (ensemble, les «Parts Additionnelles» ) dans les limites du capital autorisé
et avec pour seul objectif d’émettre les Parts Additionnelles, tel que décrit ci-dessous.
Le conseil de gérance est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre les Parts Additionnelles suivantes:
Dès que la Société est dûment notifiée par Abris et/ou par les Investisseurs Syntaxis, jusqu'à 500 (cinq cent) Parts de
Super Préférence devront être émises à et souscrites par Abris et/ou les Investisseurs Syntaxis en contrepartie d'un
apport en nature des Deuxièmes Obligations Nouvelles au pro rata en proportion avec leur détention respective des
Deuxièmes Obligations Nouvelles au moment de leur apport à la Société conformément au Contrat Modificatif relatif au
Contrat d'Investissement.
Le conseil de gérance peut définir toute autre condition pour toute augmentation du capital social souscrit et émettre
des Parts Additionnelles dans la limite du Capital Autorisé. En émettant les Parts Additionnelles en vertu des pouvoirs
définis ci-dessus, le conseil de gérance n'est pas obligé d'offrir en premier lieu les Parts Additionnelles à la souscription
des Associés alors existants.
Après chaque augmentation du capital social souscrit comme décrit ci-dessus, les présents Statuts devront être modifiés
en conséquence.
Le conseil de gérance peut déléguer à toute personne dûment autorisée, qui ne devra pas nécessairement être un
gérant ou un associé de la Société, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir les payements pour les Parts
Additionnelles émises en vertu des pouvoirs mentionnés ci-dessus et de prendre toute action en vue d'avoir les présents
Statuts modifiés pour refléter l'augmentation du capital social de la Société.
(Les termes en lettres capitales ci-dessus, prennent la définition telle que indiquée dans les Statuts de la Société).
III) En exécution des pouvoirs qui lui sont conférés par les stipulations susmentionnées, le conseil de gérance a décidé
le 18 octobre 2012:
(A) De considérer et si approprié d’approuver, après avoir été dûment notifiée par Milano Uno S.à r.l. (Abris), con-
cernant l’apport en nature des Deuxièmes Obligations Nouvelles (telles que définies dans les Statuts de la Société) par
Abris et, après transfert d’une partie des Deuxièmes Obligations Nouvelles par Abris à Syntaxis Luxembourg Finance II
S.à r.l. (Syntaxis Luxembourg) avec effet au 23 janvier 2012, par Syntaxis Luxembourg, l’augmentation du capital social
émis par la Société dans les limites du Capital Autorisé, notamment conformément à l’article 8 des Statuts de la Société,
par l’émission de 500 (cinq cents) Parts de Super Préférence, d'une valeur totale de souscription de cinq millions neuf
cent quarante mille huit cent trente-deux Euros soixante-cinq cents (EUR 5.940.832,65) correspondant au total d’une
valeur nominale de EUR 1,00 (un Euro) pour chaque Part de Super Préférence et comportant une prime d’émission totale
de cinq millions neuf cent quarante mille trois cent trente-deux Euros soixante-cinq cents (EUR 5.940.332,65) (corres-
pondant à l’équivalent en Euros de la valeur nominale des Deuxièmes Obligations Nouvelles apportées plus intérêts courus
au 18 octobre 2012 tel que défini ci-dessous moins le montant de la valeur nominale totale des Parts de Super Préférence),
ayant les droits et obligations tels que définis dans les Statuts de la Société, portant le montant actuel du capital social de
vingt-six mille cent trente-trois Euros (EUR 26.133,-) à vingt-six mille six cent trente-trois Euros (EUR 26.633,-); et
(B) De considérer et si approprié d’approuver l’émission:
- à et la souscription par Abris de 450 (quatre cent cinquante) nouvelles Parts de Super Préférence, d'une valeur
nominale totale de quatre cent cinquante Euro (EUR 450,-) et comportant une prime d’émission totale de cinq millions
trois cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt-six Euros trente-huit centimes (EUR 5.347.686,38) en contrepartie
de l’apport en nature d’une partie des Deuxièmes Obligations Nouvelles (tel que définies dans les Statuts de la Société)
avec une valeur totale de vingt et un millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-dix Zloty polonais
trente-quatre centimes (PLN 21.895.270,34) (correspondant au total de la valeur nominale de dix-neuf millions cinq cent
soixante-quinze Zloty polonais (PLN 19.575.000,-) plus les intérêts courus d’un montant de deux millions trois cent vingt
mille deux cent soixante-dix Zloty polonais trente-quatre centimes (PLN 2.320.270,34) au 18 octobre 2012), étant l’équi-
valent de cinq millions trois cent quarante-huit mille cent trente-six Euros trente-huit centimes (EUR 5.348.136,38) au
taux d’échange de PLN 4.094 pour EUR 1,- en date du 17 octobre 2012, tel que dûment prouvé devant notaire et publié
par la Banque Nationale de Pologne; et
- à et la souscription par Syntaxis Luxembourg de cinquante (50) nouvelles Parts de Super Préférence, d'une valeur
nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) et comportant une prime d’émission totale de cinq cent quatre-vingt-douze mille
six cent quarante-six Euros vingt-sept centimes (EUR 592.646,27) en contrepartie de l’apport en nature d’une partie des
Deuxièmes Obligations Nouvelles (tel que définies dans les Statuts de la Société) d’une valeur totale de deux millions
quatre cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Zloty polonais cinquante-trois centimes (PLN 2.426.498,53)
(correspondant au total de la valeur nominale de deux millions cent soixante-quinze Zloty polonais (PLN 2.175.000,-)
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plus les intérêts courus d’un montant de deux cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Zloty polonais
cinquante-trois centimes (PLN 251.498,53) au 18 octobre 2012) correspondant à cinq cent quatre-vingt-douze mille six
cent quatre-vingt-seize Euros vingt-sept centimes (EUR 592.696,27) au taux d’échange de PLN 4.094 pour EUR 1,- en
date du 17 octobre 2012, tel que dûment prouvé devant notaire et publié par la Banque Nationale de Pologne.
IV) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 8 des Statuts de la Société aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 26,633.- (vingt-six mille six cent trente-trois Euros), représenté par
- 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Ordinaire de Catégorie A,
- 10.985 (dix mille neuf cent quatre-vingt-cinq) Parts Ordinaire de Catégorie B,
- 1.250 (mille deux cent cinquante) Parts de Préférence Syntaxis,
- 1.398 (mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) Parts de Préférence Abris, et
- 500 (cinq cents) Parts de Super Préférence,
d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un Euro) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de l'augmentation
de capital qui précède, sont estimés à environ trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. LEFEBVRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49556. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146429/218.
(120192394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Imperial Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 85.635.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09.11.12.
Référence de publication: 2012146363/10.
(120192785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Interba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.610.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 16 mai 2012i>
Conformément aux disposition de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les
administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Kévin DE WILDE. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
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Fait à Luxembourg, le 16 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
INTERBA S.A.
K. DE WILDE / M. LENOIR
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012146365/16.
(120192537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Interba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012146366/10.
(120192709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Intercom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 16.082.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146367/9.
(120192600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
International Chemical Investors II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 89.013.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. November 2012i>
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2012 PricewaterhouseCooper, 400, Route
d'Esch, L-1014 Luxemburg, RCSL B 65477, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012146368/11.
(120192915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
International Chemical Investors S.E., Société Européenne.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 105.416.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. November 2012i>
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2012 PricewaterhouseCooper, 400, Route
d'Esch, L-1014 Luxemburg, RCSL B 65477, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss, wie auch für den IFRS-Konzer-
nabschluss
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012146369/12.
(120192916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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International Chemical Investors V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 157.862.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. November 2012i>
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2012 PricewaterhouseCooper, 400, Route
d'Esch, L-1014 Luxemburg, RCSL B 65477, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012146371/11.
(120192912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Prospero (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.899.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
(1) Prospero Topco Limited, an exempted limited liability company incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-236560, having
its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 4
October 2012;
(2) General Electric Pension Trust, a New York common law trust, incorporated and existing under the laws of New
York, exempted from registration with any registration authority, having its registered office at 3001 Summer Street,
Stamford Square, Stamford, CT 06905,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy, given on 4 October 2012; and
(3) Bregal Private Capital L.P., a limited partnership established under the laws of Scotland, registered with the United
Kingdom Registrar of Companies under number 5241, acting though its general partner, Bregal General Partner Jersey
Limited, having its registered office at 2nd Floor, Windward House, La Route de la Libération, St Helier, Jersey JE2 3BQ,
Channel Islands,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy, given on 21 September 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons are all the shareholders of Prospero (Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) a
société à responsabilité limitée having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.899, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 11 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 842, dated 23 April
2010.
The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 14 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1384, dated 6 July
2010.
The appearing persons representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders of the Company decide to amend articles 1, 8, 22 and 23 of the articles of incorporation of the
Company which shall now read as follows:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Prospero
(Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), by the present articles of association as well as by any and all sharehol-
ders’ agreement(s) between the shareholders, as such agreement(s) may from time to time be amended or replaced (such
agreement or agreements being hereinafter collectively referred to as the “Shareholders’ Agreement”).”
“ Art. 8. Any transfer (including both of a legal and/or beneficial interest in shares) to a new shareholder is subject to
the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital; provided, however,
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that with the prior consent of the board of managers (which consent shall not be unreasonably withheld) the following
transfers are permitted, subject in each case to the mandatory requirements of Luxembourg law:
(a) a transfer to an Affiliate of that shareholder, provided that if the transferee ceases to be an Affiliate of the share-
holder, all of its shares will be transferred to another Affiliate of the original transferor and any A Manager is entitled to
authorise and instruct such person as it thinks fit to execute, complete and deliver the necessary transfer(s) as agent on
its behalf and register the transferor (or its nominee) as the holder of those shares;
(b) any transfer of shares by a shareholder which is an investment fund (being any person, company, trust or limited
partnership holdings shares for investment purposes) or by its trustee, custodian or nominee or by an entity wholly or
substantially wholly owned by any investment fund (and “Investment Holding Company”) or by any entity co-investing
alongside such investment fund (a “Co-Nominating Investor”):
(i) to any trustee, nominee or custodian for such fund and vice versa;
(ii) to any unit holder, shareholder, partner, participant, manager or adviser (or an employee of such manager or
adviser) in any such fund;
(iii) to any investment fund, or its trustee, nominee or custodian, managed or advised by the same manager or adviser
as any such fund;
(iv) to any Co-Nominating Investor or its trustee, nominee or custodian thereof; or
(v) to any Investment Holding Company or any trustee, nominee or custodian thereof;
(c) any transfer by a shareholder that is a trustee or fiduciary for any person may transfer its shares to a successor
trustee or other fiduciary for such person, so long as the transferee agrees to be bound by the terms hereof;
(d) any transfer by a shareholder that is subject to the provisions of Title I of the United States Employee Retirement
Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”), may transfer all or any portion of its shares in the event that the
board of managers notifies the shareholder that the Company will not qualify as a VCOC (as defined herein), so long as
the transferee is not a competitor of Grupo Corporativo Ono S.A. as determined by the A Managers; and
(e) where that transfer is pursuant to and in accordance with Article 17 or Article 19.
For the purposes of these articles of association, “Affiliate” means, with respect to a person (the “First Person”): (a)
another person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, the First Person; (b) a pooled investment vehicle, including any co-investment vehicle, organised
or advised by the First Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by the First Person; (c) a
partner or an officer or employee of the First Person (or an Affiliate thereof); (d) an investment fund organised by the
First Person for the benefit of the First Person’s (or its Affiliates’) partners, officers or employees or their dependants;
or (e) a successor trustee or nominee for, or a successor by re-organisation of, a qualified trust.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
The Company will only recognize a transferee of shares in the Company as the owner of such shares and such transferee
may only exercise the rights attached to such shares, if such transfer is in compliance with and if the transferee has
expressly agreed to be bound by the Shareholders’ Agreement.”
“ Art. 22. The Company is managed by five managers, who need not be shareholders, to be named “A Manager” or
“B Manager”. At all times, the Company will have two A Managers appointed, who may be resident in any country, and
three B Managers appointed, who must be resident in Luxembourg.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the shareholders, who fix the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the shareholders acting by way of a simple majority.
The board of managers shall use its reasonable best efforts to conduct the Company’s business and affairs in such
manner that the Company shall qualify as a “venture capital operating company” (a “VCOC”) within the meaning of United
States Department of Labor Regulations set forth at 29 C.F.R. 2510.3-101 or any successor to such regulations (the “Plan
Asset Regulations”) and relevant authority interpreting the Plan Asset Regulations. In the event that at any time the board
of managers determines that the Company will not qualify as a VCOC, it will notify the shareholders as soon as reasonably
practicable.
The Company will be bound in all circumstances, except with respect to Reserved Matters (as defined below), by the
joint signature of any A Manager together with any B Manager or by the signature of any person to whom power shall
have been delegated by the board of managers of the Company or by any A Manager together with any B Manager,
provided always that the Managers have all approved signature of the relevant document(s). With respect to Reserved
Matters, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of all A Managers and all B Managers or
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by the signature of any person to whom power shall have been delegated by the board of managers of the Company or
by all A Managers and all B Managers.”
“ Art. 23. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,
and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or any A Manager, at the registered office of the Company
or at the place otherwise indicated in the notice of meeting, which shall always be located in Luxembourg. The chairman
shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten (10) days in advance
of the date foreseen for the meeting and the agenda of such meeting must be given to the managers at least five (5) days
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if all managers are present or represented at a meeting of
the board of managers. Decisions shall only be taken by unanimous votes of all the managers present or represented at
such meeting; the chairman shall therefore not have a casting vote. In any case where unanimous consent cannot be
reached on a given matter (other than a Reserved Matter), the shareholders holding more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company will provide advice to the board for its consideration as to such matter and the board will
not resolve to take any action without their approval.
For the purposes hereof, the following shall constitute “Reserved Matters” (and each a “Reserved Matter”):
a) the conversion, surrender, discharge or release of any amounts outstanding under the Outstanding Interest Loan
in consideration for the issuance of common equity of the borrower thereunder; and
b) the exercise of any other rights to terminate and/or vary in any way or suspend the terms of the Outstanding
Interest Loan or use any discretion or rights of consent the Company may have under the Outstanding Interest Loan.
If and to the extent that a matter is a Reserved Matter, before that matter is approved by the board of managers, the
board of managers shall seek the consent of the general meeting of shareholders in relation to such Reserved Matter and
such consent shall only be validly given with the consent of shareholders holding more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company. For these purposes, the “Outstanding Interest Loan” means any loan granted by the
Company, as may be referred to in the Shareholders’ Agreement.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.”
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
(1) Prospero Topco Limited, une exempted limited liability company, constituée et existant selon les lois des Iles
Caïman, enregistrée auprès du Registrar of Companies des Iles Caïman sous le numéro WK236560, ayant son siège social
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à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles
Caïman,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privée donnée le 4 octobre 2012;
(2) General Electric Pension Trust, une New York common law trust, constituée et existant selon les lois de New
York, exemptée d’enregistrement auprès de toute autorité d’enregistrement, ayant son siège social à 3001 Summer Street,
Stamford Square, Stamford, CT 06905,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 4
octobre 2012; et
(3) Bregal Private Capital L.P., une limited partnership,constituée selon les lois de l’Écosse, enregistrée auprès du United
Kingdom Registrar of Companies sous le numéro 5241, agissant par l’intermédiaire de son associé gérant commandité
Bregal General Partner Jersey Limited, ayant son siège social 2
nd
Floor, Windward House, La Route de la Libération, St
Helier, Jersey JE2 3BQ, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 21
septembre 2012.
Les procurations ci-dessus paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés de Prospero (Luxembourg) S.à r.l. («la Société»), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.899, constituée par un acte du notaire soussigné, en date du 11 Mars
2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 842 en date du 23 avril 2010. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 14 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1384 en date du 6 juillet 2010.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentant
d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés de la Société décident de modifier les articles 1, 8, 22 et 23 des statuts de la Société qui auront désormais
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
Prospero (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par les présents statuts ainsi que par tous pacte d’actionnaire(s) conclu entre
les associés, tel(s) que modifié(s) ou remplacé(s) au cours du temps (ce(s) contrat(s) étant appelés ci-après collectivement
le «Pacte d’Actionnaires»).»
« Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées (qu’il s’agisse d’un transfert des droits de détention et/ou écono-
miques) à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social; étant entendu cependant qu’à condition d’obtenir le consentement préalable du conseil de gérance (lequel ne
pourra pas être déraisonnablement refusé) et dans le respect des dispositions impératives de la loi luxembourgeoise, les
transferts suivants sont permis:
(a) un transfert à un Affilié d’un associé, à condition que si le cessionnaire cesse d’être un Affilié de cet associé, toutes
ses parts sociales seront transféré à un autre Affilié du cédant original et tout Gérant A peut autoriser et donner pouvoir,
comme il pense nécessaire, à toute personne de signer, compléter et de remettre les documents de transfert en tant que
mandataire et d’enregistrer le cédant (ou son nominee) en tant que détenteur de ces parts sociales;
(b) tout transfert de parts sociales par un associé, qui est un fonds d’investissement (étant une personne, société, trust
ou limited partnership détenant des parts sociales à des fins d’investissement) ou par ses trustee, dépositaire ou nominee
ou par une entité détenue entièrement ou substantiellement détenue par un fonds d’investissement (une «Société Holding
d’Investissement») ou par toute entité co-investissant avec un fonds d’investissement (un «Co-Investisseur»):
(i) à un trustee, nominee ou dépositaire d’un tel fonds et vice versa;
(ii) à tout détenteur d’unités, associé, participant, gérant ou conseiller (ou à un employé d’un tel gérant ou conseiller)
d’un tel fonds;
(iii) à tout fonds d’investissement, ou à ses trustee, nominee ou dépositaire dirigés ou conseillés par le même gérant
ou conseiller qu’un tel fonds;
(iv) à tout Co-Investisseur ou à ses trustee, nominee ou dépositaire;
(v) à toutes Sociétés Holding d’Investissement ou à ses trustee, nominee, ou dépositaire;
(c) un associé, qui est un trustee ou un fiduciaire d’une personne, peut transférer ses parts sociales à un trustee lui
succédant ou à un autre fiduciaire d’une telle personne, si le cessionnaire accepte d’être lié par les présentes conditions;
(d) tout transfert de tout ou partie des parts sociales d’un associé qui est soumis au Titre I du United States Employee
Retirement Income Security Act du 1974, tel que modifié («ERISA»), pourra être effectué si le conseil de gérance notifie
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à l’associé que la Société ne sera pas qualifiée en tant que VCOC (telle que défini dans les présentes) et si le cessionnaire
n’est pas un concurrent de Grupo Corporativo One S.A. tel que déterminé par les Gérants A; et
(e) tout transfert effectué conformément aux Articles 17 et 19.
Pour les besoins de ces statuts, un «Affilié» signifie, par rapport à une personne (la «Première Personne»): (a) une
autre personne qui directement ou indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée
par, ou est sous contrôle commun avec, la Première Personne; (b) un véhicule commun d’investissement, y compris un
véhicule de co-investissement organisé ou conseillé par la Première Personne (ou un Affilié de cette dernière) dont les
investissements sont gérés par la Première Personne; (c) un associé ou un agent ou un employé de la Première Personne
(ou un Affilié de ces derniers), (d) un fonds d’investissement organisé par la Première Personne pour le bénéfice des
associés, agents ou employés, ou des personnes qui sont à leur charge, de la Première Personne (ou de ses Affiliés), ou
(e) un trustee ou nominee succédant à, ou le successeur par réorganisation, d’un trust qualifié.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
La Société ne reconnaîtra un cessionnaire de parts dans la Société comme propriétaire et ce cessionnaire ne pourra
exercer les droits attachés à ces parts que si le transfert est conforme au Pacte d’Actionnaires et que si le cessionnaire
a expressément accepté d’être lié par le Pacte d’Actionnaires.»
« Art. 22. La Société est gérée par cinq gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés «Gérant A» et «Gérant
B». En toutes circonstances, la Société aura deux Gérants A qui peuvent être résidents dans tout pays et trois Gérants
B qui doivent être résidents au Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par les associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout
moment révocable(s) par les associés votant à la majorité simple.
Le conseil de gérance devra faire raisonnablement de son mieux pour gérer les affaires de la Société de telle sorte que
la Société soit qualifiée en tant que «venture capital operating company» (une «VCOC») conformément a l’article 29
C.F.R. 2510.3-101 du United States Department of Labor Regulations ou à tout règlement le remplaçant (les «Plan Asset
Regulations») et à l’interprétation par l’autorité compétente pour l’interprétation des Plan Asset Regulations. Si le conseil
de gérance établit à un moment donné que la Société ne peut pas être qualifiée en tant que VCOC, le conseil de gérance
doit le notifier aux associés aussi tôt que possible en pratique.
La Société est engagée en toutes circonstances, sauf en ce qui concerne des Affaires Réservées, par la signature
conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par la signature de tout représentant dûment mandaté par le conseil de
gérance ou par un Gérant A et un Gérant B, à condition que le conseil de gérance ait dûment approuvé la signature
desdits documents. En ce qui concerne les Affaires Réservées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de tous les Gérants A et de tous les Gérants B, ou par la signature de tout représentant dûment
mandaté par le conseil de gérance ou par tous les Gérants A et tous les Gérants B.»
« Art. 23. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un président et, le cas
échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un Gérant A au siège de la Société ou au lieu
autrement indiqué dans l'avis de convocation, qui doit toujours se situer au Luxembourg. Le président présidera toutes
les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix (10) jours avant la date
prévue pour la réunion et l’ordre du jour de la réunion sera donné aux gérants au moins cinq (5) jours avant la date
prévue, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convo-
cation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à
une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises uniquement à l’unanimité des voix de tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion; en cas d’égalité des voix, le président n’a pas voix prépondérante. Dans le cas où il n’est
pas possible d’avoir le consentement unanime de tous les gérants sur un point précis (autre qu’une Affaire Réservée), les
actionnaires qui détiennent plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société donneront leur avis à con-
sidérer au conseil et le conseil n’agira pas sans leur assentiment.
Pour les besoins des présentes, les points suivants constituent des «Affaires Réservées»:
a) La conversion, l’abandon, la décharge ou la libération de tout montant dû en vertu du Prêt d’Intérêt Résiduel en
échange d’émission de parts sociales de l’emprunteur sous ce prêt; et
b) l’exercice de tout autre droit de mettre un terme à et/ou de modifier de quelque façon ou de suspendre les termes
du Prêt d’Intérêt Résiduel ou d’user de toute discrétion ou droit de consentement qu’aurait le Société sous le Prêt
d’Intérêt Résiduel.
Si et dans la mesure où un point à trait à une Affaire Réservée, avant que ce point ne soit approuvé par le conseil de
gérance, ce dernier doit requérir le consentement préalable de l’assemblée générale des associés portant sur cette Affaire
Réservée et ce consentement ne sera valablement donné qu’avec le consentement d’associés détenant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital de la Société. Pour les besoins des présents statuts, le «Prêt d’Intérêt Résiduel» signifie tout
prêt octroyé par la Société auquel il est fait référence dans le Pacte d’Actionnaires.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DEPREZ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13252. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146490/309.
(120193164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
ISI Luxco 2, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146373/11.
(120192860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Inverlog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.878.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 09/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012146372/12.
(120193195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
ISI Luxco 2 Manager, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146374/11.
(120192861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Isolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2317 Howald, 21A, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 84.137.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146376/9.
(120193008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
ISR S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 147.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146377/9.
(120193039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Jaeger Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146378/11.
(120193093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Jonxion Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 75.200.
La société Georges & Associés S.àr.l. a dénoncé le siège social de la société Jonxion Europe S.à r.l., sis au 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le n° B 75200, avec effet au 8 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146379/11.
(120192553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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JS Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klappchen.
R.C.S. Luxembourg B 171.544.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012146380/10.
(120193162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Milano Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.527.
In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of October,
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED
Milano Uno SARL, a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 151 417, with a capital of EUR 12,393,424.-
Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg,
with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 141 963, with a capital of EUR 12,500.-
Syntaxis Sweden Finance II AB, an Aktiebolag organized under the laws of Sweden, with registered office at 32, Gamla
Brogatan, S – 111 21 Stockholm, Sweden, registered with the Bolagsverket under number 5567630198,
Mr. Janusz SIENCZAK, residing at 23A/34, Al. Jana Pawla II, PL – 80-462 Gdánsk, Poland, and
Mr. Wieslaw Marek REJNSZ, residing at 30, Ul. Zielone Wzgorze, PL – 80-283 Gdánsk, Poland,
all here represented by Me Anne LEFEBVRE, attorney with professional address in Howald (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of proxies given under private seal, and whose copies, after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will be annexed to this deed to be filed with it with the registration
authorities.
Which appearing person, acting in her above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
I) that the above mentioned persons are all the shareholders of Milano Holdings SARL, with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 151527, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 8
February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 708 of 2 April 2010 (the
“Company”). The articles of the Company were modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 15 November 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3223 of 30 December
2011;
II) that the agenda of the extraordinary general meeting of the Company is the following:
1. Amendment of the third paragraph of article 23 (all other provisions thereof before and thereafter remaining un-
changed) of the Company’s articles of association so as to read:
“ Art. 23. (…)
Subject to the terms of the Second Amendment Agreement and in particular subject to preference being given to
payment of the relevant claims outstanding under the relevant Loan Notes (which shall be given preference over any
payments and/or distributions referred to in this Article 23), and subject to the rights of the Founders described in this
Article 23, all Exit Proceeds (including Exit Proceeds payable with respect to the relevant Loan Notes and Exit Proceeds
payable with respect to the Shares) arising in the event of a Realisation Event will be allocated to the Shareholders as
soon as reasonably practicable following such Realisation Event in the following order of priority:
(1) first, in reimbursement to the Abris Investors of costs of the execution and implementation of the terms of the
Investment Agreement (including its amendments) agreed by the Syntaxis Investors and in reimbursement to the Syntaxis
Investors of costs of the execution and implementation of the terms of the Investment Agreement (including its amend-
ments) agreed by the Abris Investors;
(2) second, in reimbursement to the Syntaxis Investors and the Abris Investors of the entire amount of payments
(deductions) made in order to allow the Founders to receive the Founders Guaranteed Amount;
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(3) third, in paying to the holders of Super Preferred Shares (if any) in proportion to the numbers of such shares held
by them respectively an amount equal to the Super Preferred Shares Preferred Return;
(4) fourth, in paying to the holders of Abris Preferred Shares (if any) in proportion to the numbers of such shares held
by them respectively an amount equal to the Abris Preferred Return;
(5) fifth, in paying to the holders of Syntaxis Preferred Shares in proportion to the numbers of such shares held by
them respectively an amount equal to the Syntaxis Investment; and
(6) sixth, any balance shall be apportioned amongst the holders of the B Ordinary Shares in proportion to the numbers
of such shares held by them respectively;
provided however, that:
(i) in the event of a Realisation Event (other than a Flotation), the Abris Investors and the Syntaxis Investors shall each
pay to the Founders an additional amount (if any) such that the Founders receive in aggregate the Founders Guaranteed
Amount (such additional amount, the “Additional Amount”). The amount to be paid by the Abris Investors to the Founders
pursuant to this Article 23 (the “Abris Amount”) shall be such percentage of the Additional Amount as is calculated by
dividing (a) the dividends or other returns (including Exit Proceeds ) received by the Abris Investors and their successors
as the holders of Super Preferred Shares and Abris Preferred Shares since the Completion Date by (b) the aggregate
dividends or other returns (including Exit Proceeds) received by the holders of Super Preferred Shares, Abris Preferred
Shares and Syntaxis Preferred Shares since the Completion Date. The amount to be paid by the Syntaxis Investors to the
Founders pursuant to this Article 23 shall be the Additional Amount less the Abris Amount (provided that for the purposes
of the calculation of such amount payable by the Syntaxis Investors, the Abris Amount shall be calculated with reference
to the Exit Proceeds received in relation to all Abris Preferred Shares and all Super Preferred Shares that were issued to
Abris. For the avoidance of doubt, provided the Founders receive an amount equal to the Founders Guaranteed Amount
from the distribution of Exit Proceeds by virtue of their holding of B Ordinary Shares or otherwise as a set out below,
they shall not be entitled to receive the Additional Amount from the Abris Investors or the Syntaxis Investors;
(ii) in the event that there is more than one (1) Realisation Event (other than a Flotation), and in particular if Realisation
Events as referred to in clause 15.1 proviso (ii) of the Investment Agreement take place or any other distribution by the
Company to the Shareholders with regard to the Shares or Loan Notes other than Regular Dividends, the Founders shall
be entitled to receive respectively five (5) per cent of the Exit Proceeds referred to in this Article 23 (including also any
Exit Proceeds to be used for repayment of any Loan Notes) in connection with each Realisation Event or five (5) per
cent of proceeds otherwise payable with regard to the Shares or the Loan Notes other than Regular Dividends (the
“Remaining Founders’ Proceeds”), provided that the sum of such Exit Proceeds or Remaining Founders’ Proceeds received
by the Founders shall not exceed in aggregate EUR 2,000,000 (two million euro) less the aggregate amount of Regular
Dividends and any other proceeds received by the Founders prior to such distribution (consisting of a payment to the
Founders of a part of the Exit Proceeds and Remaining Founders Proceeds). If the Founders in connection with the first
and the following Realisation Event or any other distribution do not receive the Exit Proceeds and/ or Remaining Founders’
Proceeds in the amount of at least the Founders Guaranteed Amount i.e. EUR 2,000,000 (two million euro) less the
aggregate amount of Regular Dividends and any other proceeds received by the Founders (other than Exit Proceeds or
Remaining Founders’ Proceeds paid on account of the Founders Guaranteed Amount), then the Founders shall continue
to be entitled to receive Additional Amount(s) in connection with any subsequent Realisation Event as well as Remaining
Founders’ Proceeds in accordance with the formula referred to above, provided that the sum of all Exit Proceeds (including
Additional Amounts) and Remaining Founders’ Proceeds received by the Founders does not exceed EUR 2,000,000 (two
million euro) less the aggregate amount of Regular Dividends and any other proceeds received by the Founders (other
than Exit Proceeds or Remaining Founders Proceeds paid on account of the Founders Guaranteed Amount);
(iii) if the Founders receive the Founders Guaranteed Amount or any part thereof by virtue of performance of the
rights set out in points i)-ii) above, the amount of all further Exit Proceeds, Regular Dividends or other proceeds that
become payable to the Founders as holders of B Ordinary Shares shall be reduced by the amounts received by the
Founders in accordance with points i) – ii) above (i.e. by the amount of the Founders Guaranteed Amount or respective
part thereof but only to the extent that such proceeds that would become payable to the Founders as holders of B
Ordinary Shares together with all prior proceeds received by the Founders (in particular as Additional Amount, Exit
Proceeds or as Remaining Founders’ Proceeds), exceed in aggregate the Founders Guaranteed Amount); and
(iv) for the avoidance of any doubt any proceeds payable with respect to the relevant Loan Notes shall not be deemed
as payment of the Regular Dividends. (…)”.
2. Amendment of article 26 of the Company’s articles of association so as to amend the following definitions and/or
to include where appropriate in the alphabetical order the following new definitions:
“ Art. 26. (…)
Abris Luxco Loan Note Instrument means:
(1) loan note instruments to be entered into and issued by the Company to Abris in order to allow issuance of the
First Abris Luxco Loan Notes (as defined in and in accordance with in the Second Amendment Agreement), and
(2) loan note instruments to be entered into and issued by the Company to Abris in order to allow issuance of the
Second Abris Luxco Loan Notes (as defined in and in accordance with the Second Amendment Agreement).
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Framework Agreement means the agreement entered into by Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l., Janusz Sienczak,
Wieslaw Rejnsz, Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z
O.O., Syntaxis Capital Limited, PRO-R SP. Z O.O. and Milano Uno S.à r.l. on 8 April 2011 relating to the restructuring
of mezzanine debt in Milano Holdings S.à r.l. and Etos S.A.
Investment Agreement means the agreement entered into by Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l, Janusz Sienczak, Wies-
law Rejnsz, Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l, Syntaxis Sweden Finance IIAB and Milano Uno S.à r.l., on 12 March
2010, relating to an investment in Milano Holdings S.à r.l. and Etos S.A., as amended from time to time (including, but
without limitation, by the Amendment Agreement relating to the Investment Agreement and by the Second Amendment
Agreement).
Loan Notes means loan notes issued to Abris under the Abris Luxco Loan Note Instrument and/or to a Syntaxis Party
under the Syntaxis Luxco Loan Note Instrument.
Second Amendment Agreement means the agreement entered into between Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l.,
Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance SP. Z O.O., Syntaxis Capital Limited, Milano Holdings S.à r.l., Etos
S.A., PRO-R SP. Z O.O., Milano Uno S.à r.l., Janusz Sienczak and Wieslaw Rejnsz, on 5 October 2012, relating to the
Investment Agreement, the Amendment Agreement relating to the Investment Agreement and the Framework Agree-
ment, and other agreement executed pursuant or in relation to the Investment Agreement.
Syntaxis Luxco Loan Note Instrument means:
(1) loan note instruments entered into and issued by the Company to the relevant Syntaxis Party in accordance with
the terms of the Framework Agreement in order to allow issuance of the First Syntaxis Luxco Loan Notes (as amended
and defined in the Second Amendment Agreement), and
(2) loan note instruments entered into and issued by the Company to the relevant Syntaxis Party in order to allow
issuance of the Second Syntaxis Luxco Loan Notes (in accordance with and as defined in the Second Amendment Agree-
ment).
Syntaxis Party means Syntaxis, Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance SP. Z O.O. and Syntaxis Capital
Limited. (…)”;
III) that the extraordinary general meeting of the Company, consisting of all the above mentioned shareholders of the
Company, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to amend the third paragraph of article 23 (all other provisions thereof
before and therafter remaining unchanged) of the Company’s articles of association so as to read:
“ Art. 23. (…)
Subject to the terms of the Second Amendment Agreement and in particular subject to preference being given to
payment of the relevant claims outstanding under the relevant Loan Notes (which shall be given preference over any
payments and/or distributions referred to in this Article 23), and subject to the rights of the Founders described in this
Article 23, all Exit Proceeds (including Exit Proceeds payable with respect to the relevant Loan Notes and Exit Proceeds
payable with respect to the Shares) arising in the event of a Realisation Event will be allocated to the Shareholders as
soon as reasonably practicable following such Realisation Event in the following order of priority:
(1) first, in reimbursement to the Abris Investors of costs of the execution and implementation of the terms of the
Investment Agreement (including its amendments) agreed by the Syntaxis Investors and in reimbursement to the Syntaxis
Investors of costs of the execution and implementation of the terms of the Investment Agreement (including its amend-
ments) agreed by the Abris Investors;
(2) second, in reimbursement to the Syntaxis Investors and the Abris Investors of the entire amount of payments
(deductions) made in order to allow the Founders to receive the Founders Guaranteed Amount;
(3) third, in paying to the holders of Super Preferred Shares (if any) in proportion to the numbers of such shares held
by them respectively an amount equal to the Super Preferred Shares Preferred Return;
(4) fourth, in paying to the holders of Abris Preferred Shares (if any) in proportion to the numbers of such shares held
by them respectively an amount equal to the Abris Preferred Return;
(5) fifth, in paying to the holders of Syntaxis Preferred Shares in proportion to the numbers of such shares held by
them respectively an amount equal to the Syntaxis Investment; and
(6) sixth, any balance shall be apportioned amongst the holders of the B Ordinary Shares in proportion to the numbers
of such shares held by them respectively;
provided however, that:
(i) in the event of a Realisation Event (other than a Flotation), the Abris Investors and the Syntaxis Investors shall each
pay to the Founders an additional amount (if any) such that the Founders receive in aggregate the Founders Guaranteed
Amount (such additional amount, the “Additional Amount”). The amount to be paid by the Abris Investors to the Founders
pursuant to this Article 23 (the “Abris Amount”) shall be such percentage of the Additional Amount as is calculated by
dividing (a) the dividends or other returns (including Exit Proceeds ) received by the Abris Investors and their successors
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as the holders of Super Preferred Shares and Abris Preferred Shares since the Completion Date by (b) the aggregate
dividends or other returns (including Exit Proceeds) received by the holders of Super Preferred Shares, Abris Preferred
Shares and Syntaxis Preferred Shares since the Completion Date. The amount to be paid by the Syntaxis Investors to the
Founders pursuant to this Article 23 shall be the Additional Amount less the Abris Amount (provided that for the purposes
of the calculation of such amount payable by the Syntaxis Investors, the Abris Amount shall be calculated with reference
to the Exit Proceeds received in relation to all Abris Preferred Shares and all Super Preferred Shares that were issued to
Abris. For the avoidance of doubt, provided the Founders receive an amount equal to the Founders Guaranteed Amount
from the distribution of Exit Proceeds by virtue of their holding of B Ordinary Shares or otherwise as a set out below,
they shall not be entitled to receive the Additional Amount from the Abris Investors or the Syntaxis Investors;
(ii) in the event that there is more than one (1) Realisation Event (other than a Flotation), and in particular if Realisation
Events as referred to in clause 15.1 proviso (ii) of the Investment Agreement take place or any other distribution by the
Company to the Shareholders with regard to the Shares or Loan Notes other than Regular Dividends, the Founders shall
be entitled to receive respectively five (5) per cent of the Exit Proceeds referred to in this Article 23 (including also any
Exit Proceeds to be used for repayment of any Loan Notes) in connection with each Realisation Event or five (5) per
cent of proceeds otherwise payable with regard to the Shares or the Loan Notes other than Regular Dividends (the
“Remaining Founders’ Proceeds”) , provided that the sum of such Exit Proceeds or Remaining Founders’ Proceeds re-
ceived by the Founders shall not exceed in aggregate EUR 2,000,000 (two million euro) less the aggregate amount of
Regular Dividends and any other proceeds received by the Founders prior to such distribution (consisting of a payment
to the Founders of a part of the Exit Proceeds and Remaining Founders Proceeds). If the Founders in connection with
the first and the following Realisation Event or any other distribution do not receive the Exit Proceeds and/ or Remaining
Founders’ Proceeds in the amount of at least the Founders Guaranteed Amount i.e. EUR 2,000,000 (two million euro)
less the aggregate amount of Regular Dividends and any other proceeds received by the Founders (other than Exit
Proceeds or Remaining Founders’ Proceeds paid on account of the Founders Guaranteed Amount), then the Founders
shall continue to be entitled to receive Additional Amount(s) in connection with any subsequent Realisation Event as well
as Remaining Founders’ Proceeds in accordance with the formula referred to above, provided that the sum of all Exit
Proceeds (including Additional Amounts) and Remaining Founders’ Proceeds received by the Founders does not exceed
EUR 2,000,000 (two million euro) less the aggregate amount of Regular Dividends and any other proceeds received by
the Founders (other than Exit Proceeds or Remaining Founders Proceeds paid on account of the Founders Guaranteed
Amount);
(iii) if the Founders receive the Founders Guaranteed Amount or any part thereof by virtue of performance of the
rights set out in points i)-ii) above, the amount of all further Exit Proceeds, Regular Dividends or other proceeds that
become payable to the Founders as holders of B Ordinary Shares shall be reduced by the amounts received by the
Founders in accordance with points i) – ii) above (i.e. by the amount of the Founders Guaranteed Amount or respective
part thereof but only to the extent that such proceeds that would become payable to the Founders as holders of B
Ordinary Shares together with all prior proceeds received by the Founders (in particular as Additional Amount, Exit
Proceeds or as Remaining Founders’ Proceeds), exceed in aggregate the Founders Guaranteed Amount); and
(iv) for the avoidance of any doubt any proceeds payable with respect to the relevant Loan Notes shall not be deemed
as payment of the Regular Dividends. (…)”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the Company resolved to amend the following definitions and/or to include where appropriate
in the alphabetical order the following new definitions:
“ Art. 26. (…)
Abris Luxco Loan Note Instrument means:
(1) loan note instruments to be entered into and issued by the Company to Abris in order to allow issuance of the
First Abris Luxco Loan Notes (as defined in and in accordance with in the Second Amendment Agreement), and
(2) loan note instruments to be entered into and issued by the Company to Abris in order to allow issuance of the
Second Abris Luxco Loan Notes (as defined in and in accordance with the Second Amendment Agreement).
Framework Agreement means the agreement entered into by Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l., Janusz Sienczak,
Wieslaw Rejnsz, Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z
O.O., Syntaxis Capital Limited, PRO-R SP. Z O.O. and Milano Uno S.à r.l. on 8 April 2011 relating to the restructuring
of mezzanine debt in Milano Holdings S.à r.l. and Etos S.A.
Investment Agreement means the agreement entered into by Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l, Janusz Sienczak, Wies-
law Rejnsz, Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l, Syntaxis Sweden Finance IIAB and Milano Uno S.à r.l., on 12 March
2010, relating to an investment in Milano Holdings S.à r.l. and Etos S.A., as amended from time to time (including, but
without limitation, by the Amendment Agreement relating to the Investment Agreement and by the Second Amendment
Agreement).
Loan Notes means loan notes issued to Abris under the Abris Luxco Loan Note Instrument and/or to a Syntaxis Party
under the Syntaxis Luxco Loan Note Instrument.
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Second Amendment Agreement means the agreement entered into between Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l.,
Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance SP. Z O.O., Syntaxis Capital Limited, Milano Holdings S.à r.l., Etos
S.A., PRO-R SP. Z O.O., Milano Uno S.à r.l., Janusz Sienczak and Wieslaw Rejnsz, on 5 October 2012, relating to the
Investment Agreement, the Amendment Agreement relating to the Investment Agreement and the Framework Agree-
ment, and other agreement executed pursuant or in relation to the Investment Agreement.
Syntaxis Luxco Loan Note Instrument means:
(3) loan note instruments entered into and issued by the Company to the relevant Syntaxis Party in accordance with
the terms of the Framework Agreement in order to allow issuance of the First Syntaxis Luxco Loan Notes (as amended
and defined in the Second Amendment Agreement), and
(4) loan note instruments entered into and issued by the Company to the relevant Syntaxis Party in order to allow
issuance of the Second Syntaxis Luxco Loan Notes (in accordance with and as defined in the Second Amendment Agree-
ment).
Syntaxis Party means Syntaxis, Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance SP. Z O.O. and Syntaxis Capital
Limited. (…)”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, last name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L’an deux mille douze, le dix-neuf octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU
Milano Uno SARL, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151 417, ayant un capital social de EUR 12.393.424,-
Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec
siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141 963, ayant un capital social de EUR 12.500,-
Syntaxis Sweden Finance II AB, une Aktiebolag régie par le droit suédois, avec siège social à 32, Gamla Brogatan, S –
111 21 Stockholm, Suède, immatriculée auprès du Bolagsverket sous le numéro 5567630198,
Monsieur Janusz SIENCZAK, demeurant à 23A/34, Al. Jana Pawla II, PL – 80-462 Gdánsk, Pologne, et
Monsieur Wieslaw Marek REJNSZ, demeurant à 30, Ul. Zielone Wzgorze, PL – 80-283 Gdánsk, Pologne,
tous ici représentés par Maître Anne LEFEBVRE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous
seing privée, dont des copies, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) que les personnes susmentionnées sont tous les associés de Milano Holdings SARL, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151 527, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 8 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 708 du 2 avril 2010 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 15 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3223 du 30 décembre 2011.
II) que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de la Société est comme suit:
1. Modification du troisième paragraphe de l’article 23 (toute autre disposition de cet article, précédemment et ulté-
rieurement, demeurant inchangée) comme suit:
« Art. 23. (…)
Etant soumis aux dispositions du Deuxième Contrat Modificatif et en particulier à la préférence donnée au paiement
des dettes pertinentes restantes en vertu du Prêt pertinent (auquel sera donné préférence sur tout paiement et/ou
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distribution dont il est fait référence au présent Article 23) et soumis aux règles des Associés Fondateurs décrites au
présent Article 23, tous les Gains de Sortie (incluant les Gains de Sortie payables en relation avec les Prêts pertinents et
les Gains de Sortie payables en relation avec les Parts) en cas d’Evènement réalisé seront alloués aux Associés dès que
raisonnablement possible, à la suite d’un tel Evènement Réalisé, dans l’ordre de priorité suivant:
(1) En premier lieu, en remboursement aux Investisseurs Abris des coûts de l’exécution et de la mise en oeuvre des
dispositions du Contrat d’Investissement (incluant ses modifications) tel que convenu par les Investisseurs Syntaxis et le
remboursement aux Investisseurs Syntaxis des coûts de l’exécution et de la mise en oeuvre des dispositions du Contrat
d’Investissement (incluant ses modifications) tel que convenu par les Investisseurs Abris;
(2) En deuxième lieu, en remboursement aux Investisseurs Syntaxis et aux Investisseurs Abris du montant total des
paiements (déductions) réalisés de manière à permettre aux Associés Fondateurs de recevoir le Montant Garanti des
Associés Fondateurs;
(3) En troisième lieu, en payant les détenteurs des Parts de Super Préférence (s’il y en a), en proportion du nombre
respectif de ces Parts détenues par eux, un montant équivalent au Retour Préférentiel des Parts de Super Préférence;
(4) En quatrième lieu, en payant les détenteurs des Parts de Préférence Abris (s'il y en a), en proportion du nombre
respectif de ces Parts détenues par eux, un montant équivalent au Retour Préférentiel Abris;
(5) En cinquième lieu, en payant les détenteurs des Parts de Préférence Syntaxis, en proportion du nombre respectif
de ces Parts détenues par eux, un montant équivalent à l'Investissement Syntaxis;
(6) En sixième lieu, tout solde devra être réparti entre les détenteurs des Parts Ordinaires de Catégorie B, en pro-
portion du nombre respectif de ces Parts détenues par eux;
A condition cependant que:
(i) en cas d'Evènement Réalisé (autre qu'une Cotation), les Investisseurs Abris et les Investisseurs Syntaxis devront
payer chacun aux Associés Fondateurs un montant additionnel (s'il y en a) tel que les Associés Fondateurs reçoivent au
total le Montant Garanti des Associés Fondateurs (un tel montant additionnel, le «Montant Additionnel»). Le montant à
payer par les Investisseurs Abris aux Associés Fondateurs selon cet Article 23 (le «Montant Abris») devra être égal au
pourcentage du Montant Additionnel tel qu'il est calculé en divisant (a) les dividendes ou autres retours (y compris les
Gains de Sortie) reçus par les Investisseurs Abris, et leurs successeurs, en tant que détenteurs des Parts de Super Pré-
férence et Parts de Préférence Abris depuis la Date d'Exécution, par (b) le total des dividendes ou autres retours (y
compris les Gains de Sortie) reçus par les détenteurs de Parts de Super Préférence, Parts de Préférence Abris et Parts
de préférence Syntaxis depuis la Date d’Exécution. Le montant à payer par les Investisseurs Syntaxis aux Associés Fon-
dateurs selon cet Article 23 devra être le Montant Additionnel moins le Montant Abris (à condition que pour les besoins
du calcul de ce montant payable par les Investisseurs Syntaxis, le Montant Abris devra être calculé par référence aux
Gains de Sortie reçus en relation avec toutes les Parts de Préférence Abris et toutes les Parts de Super Préférence qui
étaient émises à Abris). Pour éviter tout doute, les Associés Fondateurs n'ont pas le droit de recevoir le Montant Addi-
tionnel de la part des Investisseurs Abris ou des Investisseurs Syntaxis s'ils reçoivent un montant égal au Montant Garanti
des Associés Fondateurs de la distribution des Gains de Sortie en vertu de leur détention des Parts Ordinaires de
Catégorie B ou autre tel que décrit ci-dessous;
(ii) S'il y a plus d'un (1) Evènement Réalisé (autre qu'une Cotation), et en particulier si des Evènements Réalisés tels
que décrits à la Clause 15.1 proviso (ii) du Contrat d’Investissement se produisent, ou toute autre distribution par la
Société aux Associés concernant les Parts et Prêts autres que les Dividendes Réguliers, les Associés Fondateurs auront
le droit de recevoir respectivement 5 (cinq) pourcent des Gains de Sortie visés dans cet article 23 (incluant également
tout Gain de Sortie utilisé pour le remboursement de tout Prêt) en relation avec chaque Evènement Réalisé ou 5 (cinq)
pourcent des produits autrement payables concernant les Parts ou les Prêts autres que les Dividendes Réguliers (les
Produits des Associés Fondateurs Restants) à condition que la somme des Gains de Sortie ou Produits des Associés
Fondateurs Restants reçus par les Associés Fondateurs ne dépasse pas un total de EUR 2.000.000 (deux million d’euros)
moins le montant total des Dividendes Réguliers et de tout autre produit reçu par les Associés Fondateurs avant une
telle distribution (consistant en un paiement aux Associés Fondateurs d’une partie des Gains de Sortie et Produits des
Associés Fondateurs Restants). Si les Associés Fondateurs, en relation avec le premier et le suivant Evènement Réalisé
ou toute autre distribution ne reçoivent pas des Gains de Sortie et/ou les Produits des Associés Fondateurs Restants
pour un montant au moins égal au Montant Garanti des Associés Fondateurs i.e. EUR 2.000.000 (deux million d’euros)
moins le montant total des Dividendes Réguliers et de tout autre produit reçu par les Associés Fondateurs (autre que
les Gains de Sortie et Produits des Associés Fondateurs Restants payés au titre de Montant Garanti des Associés Fon-
dateurs), alors les Associés Fondateurs continueront à avoir le droit de recevoir un/des Montant(s) Additionnel(s) en
relation avec tout Evènement(s) Réalisé(s) subséquent, ainsi que Produits des Associés Fondateurs Restants, conformé-
ment à la formule mentionnée ci-dessus, à condition que la somme de tous les Gains de Sortie (y compris les Montants
Additionnels) et Produits des Associés Fondateurs Restants reçus par les Associés Fondateurs ne dépasse pas EUR
2.000.000 (deux million d’euros) moins le montant total des Dividendes Réguliers et tout autre produit reçu par les
Associés Fondateurs (autre que les Gains de Sortie et Produits des Associés Fondateurs Restants payés au titre de Montant
Garanti des Associés Fondateurs);
(iii) Si les Associés Fondateurs reçoivent le Montant Garanti des Associés Fondateurs ou une partie, en vertu de
l’exercice des droits décrits aux points i) et ii) ci-dessus, le montant de tout Gain de Sortie, Dividende Régulier ultérieurs
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ou tout autre produit devenant payable aux Associés Fondateurs en tant que détenteurs de Parts Ordinaires de Catégorie
B, sera réduit des montant reçus par les Associés Fondateurs conformément aux points i) et ii) ci-dessus (par le Montant
Garanti des Associés Fondateurs ou la partie respective de celui-ci, mais seulement dans la mesure où de tels produits
qui deviendraient payables aux Associés Fondateurs en tant que détenteurs de Parts Ordinaires de Catégorie B ensemble
avec tout produit préalable reçu par les Associés Fondateurs (en particulier en tant que Montant Additionnel, Gain de
Sortie ou Produits des Associés Fondateurs Restants) n’excèdent pas au total le Montant Garanti des Associés Fonda-
teurs); et
(iv) Pour éviter tout doute, tout produit payable en application du Prêt pertinent ne sera pas considéré comme paie-
ment de Dividendes Réguliers (…)».
2. Modification de l’article 26 des statuts de la Société en modifiant les définitions suivantes et/ou en incluant de manière
appropriée selon ordre alphabétique les nouvelles définitions suivantes:
« Art. 26. (…)
Deuxième Contrat Modificatif signifie le contrat conclu entre Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden
Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z O.O., Syntaxis Capital Limited, Milano Holdings S.à r.l., Etos S.A., PRO-R SP.
Z O.O., Milano Uno S.à r.l., Janusz Sienczak et Wieslaw Rejnsz le 5 octobre 2012, relatif au Contrat d’Investissement, au
Contrat Modificatif relatif au Contrat d’Investissement et au Contrat Cadre et tout autre contrat exécuté conformément
ou en relation au Contrat d’Investissement.
Instrument de Prêt Abris Luxco signifie:
(1) Instruments de Prêt qui seront conclus et émis par la Société à Abris de manière à permettre l’émission des Premiers
Instruments de Prêt Abris Luxco (tels que définis dans le et conformément au Deuxième Contrat Modificatif), et
(2) Instruments de Prêt qui seront conclus et émis par la Société à Abris de manière à permettre l’émission des Seconds
Instruments de Prêt Abris Luxco (tels que définis dans le et conformément au Deuxième Contrat Modificatif).
Instrument de Prêt Syntaxis Luxco signifie:
(1) Instruments de Prêt conclus et émis par la Société à la Partie Syntaxis pertinente conformément aux dispositions
du Contrat Cadre de manière à permettre l’émission des Premiers Prêts Syntaxis Luxco (tel que modifié et défini dans
le Deuxième Contrat Modificatif), et
(2) Instruments de Prêt conclus et émis par la Société à la Partie Syntaxis pertinente de manière à permettre l’émission
des Deuxièmes Prêts Syntaxis Luxco (conformément aux dispositions du et tel que défini dans le Deuxième Contrat
Modificatif).
Contrat Cadre signifie le contrat conclu entre Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l., Janusz Sienczak, Wieslaw Rejnsz,
Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z O.O., Syntaxis Capital
Limited, PRO-R SP. Z O.O. et Milano Uno S.à r.l. le 8 avril 2011 relatif à la restructuration de la dette mezzanine dans
Milano Holdings S.à r.l. et Etos S.A.
Contrat d’Investissement signifie le contrat conclu entre Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l., Janusz Sienczak, Wieslaw
Rejnsz, Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden Finance II AB et Milano Uno S.à r.l. le 12 mars 2010 relatif
à un investissement additionnel dans Milano Holdings S.à r.l. et Etos S.A., tel que modifié de temps à autre (incluant, mais
sans limitation, par le Contrat Modificatif relatif au Contrat d’Investissement et par le Deuxième Contrat Modificatif).
Partie Syntaxis signifie Syntaxis, Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z O.O., Syntaxis Capital
Limited. (…)».
Prêts signifie les prêts émis à Abris en vertu de l’Instrument de Prêt Abris Luxco et/ou à une Partie Syntaxis en vertu
de l’Instrument de Prêt Syntaxis Luxco.»
III) que l’assemblée générale extraordinaire de la Société, composée de tous les associés de la Société susmentionnés,
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale de la Société a décidé de modifier le troisième paragraphe de l’article 23 (toute autre disposition
de cet article, précédemment et ultérieurement, demeurant inchangée) comme suit:
« Art. 23. (…)
Etant soumis aux dispositions du Deuxième Contrat Modificatif et en particulier à la préférence donnée au paiement
des dettes pertinentes restantes en vertu du Prêt pertinent (auquel sera donné préférence sur tout paiement et/ou
distribution dont il est fait référence au présent Article 23) et soumis aux règles des Associés Fondateurs décrites au
présent Article 23, tous les Gains de Sortie (incluant les Gains de Sortie payables en relation avec les Prêts pertinents et
les Gains de Sortie payables en relation avec les Parts) en cas d’Evènement réalisé seront alloués aux Associés dès que
raisonnablement possible, à la suite d’un tel Evènement Réalisé, dans l’ordre de priorité suivant:
(1) En premier lieu, en remboursement aux Investisseurs Abris des coûts de l’exécution et de la mise en oeuvre des
dispositions du Contrat d’Investissement (incluant ses modifications) tel que convenu par les Investisseurs Syntaxis et le
remboursement aux Investisseurs Syntaxis des coûts de l’exécution et de la mise en oeuvre des dispositions du Contrat
d’Investissement (incluant ses modifications) tel que convenu par les Investisseurs Abris;
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(2) En deuxième lieu, en remboursement aux Investisseurs Syntaxis et aux Investisseurs Abris du montant total des
paiements (déductions) réalisés de manière à permettre aux Associés Fondateurs de recevoir le Montant Garanti des
Associés Fondateurs;
(3) En troisième lieu, en payant les détenteurs des Parts de Super Préférence (s’il y en a), en proportion du nombre
respectif de ces Parts détenues par eux, un montant équivalent au Retour Préférentiel des Parts de Super Préférence;
(4) En quatrième lieu, en payant les détenteurs des Parts de Préférence Abris (s'il y en a), en proportion du nombre
respectif de ces Parts détenues par eux, un montant équivalent au Retour Préférentiel Abris;
(5) En cinquième lieu, en payant les détenteurs des Parts de Préférence Syntaxis, en proportion du nombre respectif
de ces Parts détenues par eux, un montant équivalent à l'Investissement Syntaxis;
(6) En sixième lieu, tout solde devra être réparti entre les détenteurs des Parts Ordinaires de Catégorie B, en pro-
portion du nombre respectif de ces Parts détenues par eux;
A condition cependant que:
(i) en cas d'Evènement Réalisé (autre qu'une Cotation), les Investisseurs Abris et les Investisseurs Syntaxis devront
payer chacun aux Associés Fondateurs un montant additionnel (s'il y en a) tel que les Associés Fondateurs reçoivent au
total le Montant Garanti des Associés Fondateurs (un tel montant additionnel, le «Montant Additionnel»). Le montant à
payer par les Investisseurs Abris aux Associés Fondateurs selon cet Article 23 (le «Montant Abris») devra être égal au
pourcentage du Montant Additionnel tel qu'il est calculé en divisant (a) les dividendes ou autres retours (y compris les
Gains de Sortie) reçus par les Investisseurs Abris, et leurs successeurs, en tant que détenteurs des Parts de Super Pré-
férence et Parts de Préférence Abris depuis la Date d'Exécution, par (b) le total des dividendes ou autres retours (y
compris les Gains de Sortie) reçus par les détenteurs de Parts de Super Préférence, Parts de Préférence Abris et Parts
de préférence Syntaxis depuis la Date d’Exécution. Le montant à payer par les Investisseurs Syntaxis aux Associés Fon-
dateurs selon cet Article 23 devra être le Montant Additionnel moins le Montant Abris (à condition que pour les besoins
du calcul de ce montant payable par les Investisseurs Syntaxis, le Montant Abris devra être calculé par référence aux
Gains de Sortie reçus en relation avec toutes les Parts de Préférence Abris et toutes les Parts de Super Préférence qui
étaient émises à Abris). Pour éviter tout doute, les Associés Fondateurs n'ont pas le droit de recevoir le Montant Addi-
tionnel de la part des Investisseurs Abris ou des Investisseurs Syntaxis s'ils reçoivent un montant égal au Montant Garanti
des Associés Fondateurs de la distribution des Gains de Sortie en vertu de leur détention des Parts Ordinaires de
Catégorie B ou autre tel que décrit ci-dessous;
(ii) S'il y a plus d'un (1) Evènement Réalisé (autre qu'une Cotation), et en particulier si des Evènements Réalisés tels
que décrits à la Clause 15.1 proviso (ii) du Contrat d’Investissement se produisent, ou toute autre distribution par la
Société aux Associés concernant les Parts et Prêts autres que les Dividendes Réguliers, les Associés Fondateurs auront
le droit de recevoir respectivement 5 (cinq) pourcent des Gains de Sortie visés dans cet article 23 (incluant également
tout Gain de Sortie utilisé pour le remboursement de tout Prêt) en relation avec chaque Evènement Réalisé ou 5 (cinq)
pourcent des produits autrement payables concernant les Parts ou les Prêts autres que les Dividendes Réguliers (les
Produits des Associés Fondateurs Restants) à condition que la somme des Gains de Sortie ou Produits des Associés
Fondateurs Restants reçus par les Associés Fondateurs ne dépasse pas un total de EUR 2.000.000 (deux million d’euros)
moins le montant total des Dividendes Réguliers et de tout autre produit reçu par les Associés Fondateurs avant une
telle distribution (consistant en un paiement aux Associés Fondateurs d’une partie des Gains de Sortie et Produits des
Associés Fondateurs Restants). Si les Associés Fondateurs, en relation avec le premier et le suivant Evènement Réalisé
ou toute autre distribution ne reçoivent pas des Gains de Sortie et/ou les Produits des Associés Fondateurs Restants
pour un montant au moins égal au Montant Garanti des Associés Fondateurs i.e. EUR 2,000,000 (deux million d’euros)
moins le montant total des Dividendes Réguliers et de tout autre produit reçu par les Associés Fondateurs (autre que
les Gains de Sortie et Produits des Associés Fondateurs Restants payés au titre de Montant Garanti des Associés Fon-
dateurs), alors les Associés Fondateurs continueront à avoir le droit de recevoir un/des Montant(s) Additionnel(s) en
relation avec tout Evènement(s) Réalisé(s) subséquent, ainsi que Produits des Associés Fondateurs Restants, conformé-
ment à la formule mentionnée ci-dessus, à condition que la somme de tous les Gains de Sortie (y compris les Montants
Additionnels) et Produits des Associés Fondateurs Restants reçus par les Associés Fondateurs ne dépasse pas EUR
2.000.000 (deux million d’euros) moins le montant total des Dividendes Réguliers et tout autre produit reçu par les
Associés Fondateurs (autre que les Gains de Sortie et Produits des Associés Fondateurs Restants payés au titre de Montant
Garanti des Associés Fondateurs);
(iii) Si les Associés Fondateurs reçoivent le Montant Garanti des Associés Fondateurs ou une partie, en vertu de
l’exercice des droits décrits aux points i) et ii) ci-dessus, le montant de tout Gain de Sortie, Dividende Régulier ultérieurs
ou tout autre produit devenant payable aux Associés Fondateurs en tant que détenteurs de Parts Ordinaires de Catégorie
B, sera réduit des montant reçus par les Associés Fondateurs conformément aux points i) et ii) ci-dessus (par le Montant
Garanti des Associés Fondateurs ou la partie respective de celui-ci, mais seulement dans la mesure où de tels produits
qui deviendraient payables aux Associés Fondateurs en tant que détenteurs de Parts Ordinaires de Catégorie B ensemble
avec tout produit préalable reçu par les Associés Fondateurs (en particulier en tant que Montant Additionnel, Gain de
Sortie ou Produits des Associés Fondateurs Restants) n’excèdent pas au total le Montant Garanti des Associés Fonda-
teurs); et
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(iv) Pour éviter tout doute, tout produit payable en application du Prêt pertinent ne sera pas considéré comme paie-
ment de Dividendes Réguliers (…)».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale de la Société a décidé de modifier l’article 26 des statuts de la Société en modifiant les définitions
suivantes et/ou en incluant de manière appropriée selon ordre alphabétique les nouvelles définitions suivantes:
« Art. 26. (…)
Deuxième Contrat Modificatif signifie le contrat conclu entre Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden
Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z O.O., Syntaxis Capital Limited, Milano Holdings S.à r.l., Etos S.A., PRO-R SP.
Z O.O., Milano Uno S.à r.l., Janusz Sienczak et Wieslaw Rejnsz le 5 octobre 2012, relatif au Contrat d’Investissement, au
Contrat Modificatif relatif au Contrat d’Investissement et au Contrat Cadre et tout autre contrat exécuté conformément
ou en relation au Contrat d’Investissement.
Instrument de Prêt Abris Luxco signifie:
(1) Instruments de Prêt qui seront conclus et émis par la Société à Abris de manière à permettre l’émission des Premiers
Instruments de Prêt Abris Luxco (tels que définis dans le et conformément au Deuxième Contrat Modificatif), et
(2) Instruments de Prêt qui seront conclus et émis par la Société à Abris de manière à permettre l’émission des Seconds
Instruments de Prêt Abris Luxco (tels que définis dans le et conformément au Deuxième Contrat Modificatif).
Instrument de Prêt Syntaxis Luxco signifie:
(1) Instruments de Prêt conclus et émis par la Société à la Partie Syntaxis pertinente conformément aux dispositions
du Contrat Cadre de manière à permettre l’émission des Premiers Prêts Syntaxis Luxco (tel que modifié et défini dans
le Deuxième Contrat Modificatif), et
(2) Instruments de Prêt conclus et émis par la Société à la Partie Syntaxis pertinente de manière à permettre l’émission
des Deuxièmes Prêts Syntaxis Luxco (conformément aux dispositions du et tel que défini dans le Deuxième Contrat
Modificatif).
Contrat Cadre signifie le contrat conclu entre Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l., Janusz Sienczak, Wieslaw Rejnsz,
Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z O.O., Syntaxis Capital
Limited, PRO-R SP. Z O.O. et Milano Uno S.à r.l. le 8 avril 2011 relatif à la restructuration de la dette mezzanine dans
Milano Holdings S.à r.l. et Etos S.A.
Contrat d’Investissement signifie le contrat conclu entre Etos S.A., Milano Holdings S.à r.l., Janusz Sienczak, Wieslaw
Rejnsz, Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Syntaxis Sweden Finance II AB et Milano Uno S.à r.l. le 12 mars 2010 relatif
à un investissement additionnel dans Milano Holdings S.à r.l. et Etos S.A., tel que modifié de temps à autre (incluant, mais
sans limitation, par le Contrat Modificatif relatif au Contrat d’Investissement et par le Deuxième Contrat Modificatif).
Partie Syntaxis signifie Syntaxis, Syntaxis Sweden Finance II AB, Syntaxis Poland Finance Sp. Z O.O., Syntaxis Capital
Limited. (…)».
Prêts signifie les prêts émis à Abris en vertu de l’Instrument de Prêt Abris Luxco et/ou à une Partie Syntaxis en vertu
de l’Instrument de Prêt Syntaxis Luxco.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite du présent acte,
sont estimés à environ mille cent euros Euros (EUR 1.100.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. LEFEBVRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49557. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146430/504.
(120192394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Juamca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.848.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146381/9.
(120192583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Juamca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.848.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 08/11/2012 que:
- L’assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée accepte la démission de Van Lanschot Management SA comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-
rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016
M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.
Référence de publication: 2012146382/15.
(120192960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Kumba International Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 27 avril 2012.i>
La société Deloitte S.A. est réélue en tant que réviseurs d'entreprises agréé de la société jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146384/12.
(120193069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
KAS Anorthosis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 118.728.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 Novembre 2012.
KAS Anorthosis S.C.A
P.L.C. van Denzen
<i>Supervisory Board Memberi>
Référence de publication: 2012146385/14.
(120192767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
KIO Exploration Liberia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Brangance.
R.C.S. Luxembourg B 164.285.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012146386/13.
(120193066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
KPI Residential Property 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146387/10.
(120193061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
KS-Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9184 Schrondweiler, 3, Klengbuerghaff.
R.C.S. Luxembourg B 158.135.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Commissaire aux Comptes
Après présentation et acceptation de l'ordre du jour tel que proposé, l'assemblée générale extraordinaire prend la
résolution unique suivante à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'Assemblée révoque Madame KUHN Petra demeurant à L - 9090 Warken, 31, rue de Welscheid, pour son mandat
de Commissaire aux Comptes.
Est nommé comme Commissaire aux Comptes la société Weydert&Welter Sàrl, 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucun autre point n'étant soulevé, la présente assemblée générale est arrêtée et
approuvée après lecture.
<i>Pour l'assemblée générale
i>Signature
Référence de publication: 2012146388/20.
(120192629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Monserrato S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.950.
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg «MONSERRATO S.A.», établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169.950 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1942 du 4 août 2012,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 août 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2367 du 22 septembre 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-
xembourg, 45-47, route d'Arlon.
La Présidente désigne Madame Pascale GUILLAUME, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxem-
bourg, 45-47, route d'Arlon, comme secrétaire.
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L'assemblée choisit Monsieur Francesco LOLAICO, employé, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,
45-47, route d'Arlon, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rectification de l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 8 août 2012, en y insérant des stipulations
légales prévues par les lois italiennes, afin de permettre les transcriptions des biens immobiliers apportés lors de l'aug-
mentation de capital actée par ladite assemblée du 8 août 2012;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de rectifier l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 8 août 2012, en y insérant des
stipulations légales prévues par les lois italiennes, afin de permettre les transcriptions des biens immobiliers apportés lors
de l'augmentation de capital actée par ladite assemblée du 8 août 2012.
L'acte de la susmentionnée assemblée générale extraordinaire du 8 août 2012 aura dorénavant la teneur suivante:
«NUMERO 1684/2012
<i>Assemblée générale extraordinaire - Augmentation de capital - Modification des statuts du 8 août 2012i>
L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg «MONSERRATO S.A.», établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169.950 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1942 du 4 août 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscale, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-
xembourg, 47, route d’Arlon.
La Présidente désigne Madame Regina ROCHA MELANDA, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-
xembourg, 47, route d’Arlon, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Francesco LOLAICO, employé, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,
47, route d’Arlon, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 460.000,- EUR afin de le porter de son montant actuel de 31.000,-
EUR à 491.000,- EUR, par la création et l’émission de 4.600 actions nouvelles avec une valeur nominale de 100,- EUR
chacune, lesquelles jouiront des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et confèrent le droit à des dividendes
à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant sur l’augmentation de capital projetée;
2. Souscription des nouvelles actions comme suit:
- par Monsieur Roberto MANDILLO, à concurrence de 1.200 actions; et
- par Madame Ida DASSORI, à concurrence de 3.400 actions;
3. Libération des 4.600 actions nouvellement émises par les souscripteurs pré-mentionnés, moyennant apport en
nature de biens immeubles situés en Italie;
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4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-
avant décidée;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter du capital souscrit de la Société à concurrence de quatre cent soixante mille euros
(460.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre cent quatre-
vingt-onze mille euros (491.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre mille six cents (4.600) actions nouvelles
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles actions jouissent des mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et confèrent le droit à des dividendes à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'augmentation de capital étant réalisé moyennant apport en nature, l'assemblée constate que la mise en oeuvre du
droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur des actionnaires existants en cas d’émission d’actions
nouvelles n’est pas d’application.
De l'accord de tous les actionnaires, l’assemblée décide d’admettre:
- Monsieur Roberto MANDILLO, entrepreneur, né à Gênes (Italie), le 14 mai 1971, demeurant à I-14100 Asti, Corso
Dante Alighieri n° 277, code fiscal: MND RRT 71E4 D9690 à la souscription de mille deux cents (1.200) actions nouvelles;
et
- Madame Ida DASSORI, retraitée, née à Courmayeur (Italie), le 22 novembre 1947, demeurant à I-16121 Gênes,
Corso Aldo Gastaldi, n° 37/10, code fiscal: DSS DIA D012Z, à la souscription de trois mille quatre cents (3.400) actions
nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont intervenus Monsieur Roberto MANDILLO, préqualifé, ici représenté par Madame Nathalie PRIEUR en vertu
d'une procuration sous seing privé, donné à Asti, en date du 30 juillet 2012 et Madame Ida DASSORI, préqualifiée, ici
également représentée par Madame Nathalie PRIEUR en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Gênes, en
date du 30 juillet 2012, lesquelles, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées.
(I) Monsieur Roberto MANDILLO, préqualifié, par sa représentante prénommée, a déclaré souscrire à mille deux
cents (1.200) actions nouvelles et les libérer intégralement par apport en nature consistant en la pleine propriété des
immeubles suivants situés en Italie:
<i>Désignationsi>
a) dans la commune de ASTI (Italie), dans le complexe résidentiel Asti-Nord ou Corso Dante Nord bloc II - escaliers
B, se situant à ASTI, corso Dante Alighieri, l’appartement n° 2 au premier étage ainsi que la cave n° 9 et l’emplacement
voiture n° 7; et
b) dans la commune de ASTI (Italie), dans le complexe résidentiel Asti-Nord ou Corso Dante Nord bloc II - escaliers
A-B-C-D, se situant à ASTI, corso Dante Alighieri, l’appartement n° 4 au deuxième étage ainsi que les caves n° 5 et 6.
<i>Origine de propriétéi>
Ces immeubles appartiennent à Monsieur Roberto MANDILLO, préqualifié, comme suit:
- l'immeuble de celui sub a) pour l'avoir acquis suivant acte de vente, reçu par le notaire Pietro RONDANO, de
résidence à Trino, le 30 juillet 2007, numéro 6264 de son répertoire; et
- l'immeuble de celui sub b) pour l'avoir acquis suivant acte de vente, reçu par le notaire Gianfranco BUSSO, de
résidence à Alessandria, le 25 septembre 2007, numéro 227604 de son répertoire.
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(II) Madame Ida DASSORI, préqualifiée, par sa représentante prénommée, a déclaré souscrire à trois mille quatre cents
(3.400) actions nouvelles et les libérer intégralement par apport en nature consistant en la pleine propriété des immeubles
suivants situés en Italie:
<i>Désignationi>
c) Dans la commune de ALESSANDRIA (Italie), un immeuble entier de quatre étages, hors sol (rez-de-chaussée,
premier, deuxième et troisième étage), plus un entresol, le tout composé de quatre appartements, avec accès par la Via
Inviziati, numéro 36, pour le rez-de-chaussée et l’entresol et par la Via Santa Maria di Castello pour les autres étages.
<i>Origine de propriétéi>
L'immeuble sub c) appartient à Madame Ida DASSORI, préqualifiée, pour l'avoir acquis suivant acte de vente, reçu par
le notaire Alberto GIROLA, de résidence à Asti, le 30 décembre 2011, numéro 720 de son répertoire, transcrit à Ales-
sandria, le 2 février 2012, n. ri 764/611.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée, en général, et les apporteurs, en particulier, déclarent soumettre les prédits apports en nature aux con-
ditions suivantes:
<i>Planimétriei>
Suivant l’alinéa 1-bis de l’article 29 de la Loi 27 février 1985, numéro 52, introduit par l’alinéa 14 de l’article 19 du
Décret Législatif 31 mai 2010 numéro 78, converti, avec modifications, par la loi 30 juillet 2010 numéro 122:
- Les parties font référence expresse aux planimétries cadastrales lesquelles, vues, approuvées et signées par les parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées;
- Chacune des parties apporteuses déclarent que sur la base des dispositions en vigueur en matière cadastrale, l’état
de fait de chaque immeuble apporté est conforme aux détails cadastraux mentionnés ci-dessus et aux planimétries dé-
posées au Cadastre et jointes au présent acte, comme confirmé de la part de la partie bénéficiaire de l’apport.
<i>Certification énergétiquei>
Les parties déclarent être à connaissance des droits et obligations dont décret législatif n. 192/2005 et modifications
successives et intégrations ainsi que des dispositions de la résolution du Conseil Régional du Piémont du 4 août n. 43/11965
et qui a fait entrer en vigueur la loi régionale 28 mai 2007 n. 13.
A telle fin ci-joint au présent acte, les attestations de certification énergétique suivantes:
- N. 2012-1055360109 rédigé en date du 24 juillet 2012
- N. 2009-1019650008 rédigé en date du 18 octobre 2010
- N. 2009-1019650009 rédigé en date du 18 octobre 2010
- N. 2009-1019650010 rédigé en date du 18 octobre 2010
- N. 2010-1019650005 rédigé en date du 15 décembre 2011
et correctement transmis au SICEE, déclarant la partie apportant que, à partir de la date d’émission, non pas été
effectuées des travaux qui ont modifiés la prestation énergétique, ni sont intervenues des causes de décadence de la
cessation de la validité desdites attestions mentionnées.
Lesdites attestations de certification énergétique, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
La Société, partie bénéficiaire des apports, confirme avoir reçu les informations et la documentation relative à la
certification énergétique des immeubles.
<i>Déclarations d’urbanismei>
<i>version française:i>
Chaque partie cédante au titre et aux fins des articles 3 et 76 du DPR 445 | 2000, conformément à l'art. 40 de la Loi
28 Février 1985 n. 47 et modifications successives, en outre, conformément au décret présidentiel 6 juin 2001 n. 380,
stipule que:
les portions immobilières en question situées dans la ville d'Alexandrie ont été construites avant le premier septembre
1967 et qu'après cette date, aucune modification n'a été apportée demandant la délivrance de mesures d'autorisation,
exception faite pour les œuvres pour lesquelles a été adressée à la ville d'Alexandrie une déclaration de début d'activité
le 17 Septembre 1997 et enregistrée sous le n°. 973979.
Dans ce but, la partie cédante atteste que telle déclaration a été accompagnée de la documentation requise et du
rapport d'expertise, sur les parties de bâtiments concernées, il n'existe pas de contraintes artistiques et environnemen-
tales et forestières, l’œuvre effectuée est en ligne avec les instruments de planification; tous les frais de concession ont
été payés, le bureau municipal compétent n’a pas interposé d’obstacles ou manifesté de clauses suspensives à la cons-
truction prévue.
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Les portions immobilières en question situées dans la ville d'Asti ont été construits en vertu d'un permis de construire
délivré par la ville d'Asti, le 13 Octobre 1971 n. 702 et ont été déclarées habitables par une ordonnance datée Novembre
9, 1973 et qu'après cette date, il n'y a pas eu de changements soumis à des mesures d’autorisation et administratives, à
l'exception des travaux pour lesquels a été délivré par la Commune d'Asti un permis de construire le 21 novembre 1973
n. 2723 ainsi que n. 79/1973 du protocole, ainsi que la relation pour les travaux internes comme selon de la loi précé-
demment mentionnée n. 47/1985 adressée à la municipalité d'Asti, le 21 mai 1987 sous le No. 28986 de protocole.
Chaque partie cédante déclare que les portions immobilières en question ne présentent pas d'irrégularités de cons-
truction et n'ont pas fait l'objet d'une sanction qui puisse limiter les possibilités de commercialisation.
<i>version italienne:i>
Ciascuna parte conferente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 3 e 76 del D.P.R. 445|2000, a norma dell'art. 40 della
Legge 28 febbraio 1985 n. 47 e successive modifiche, anche ai sensi del D.P.R. 6 giugno 2001 n. 380, dichiara che:
- le porzioni immobiliari in oggetto site in Comune di Alessandria sono state edificate anteriormente al primo settembre
1967 e che, successivamente a tale data, non sono state effettuate modifiche richiedenti il rilascio di provvedimenti
autorizzativi, fatta eccezione per le opere per le quali è stata indirizzata al Comune di Alessandria la denunzia di inizio
attività in data 17 settembre 1997 e protocollata al n. 973979. All'uopo la parte conferente dichiara che essa denuncia
era corredata della prescritta documentazione e relazione dell'esperto; sulle porzioni immobiliari interessate non esistono
vincoli artistici e ambientali e di bosco; l'opera realizzata è in sintonia con gli strumenti urbanistici; sono stati versati gli
eventuali oneri concessori; il Comune non ha frapposto ostacoli o manifestato determinazioni sospensive della costru-
zione programmata.
- le porzioni immobiliari in oggetto site in Comune di Asti sono state edificate in forza di licenza edilizia rilasciata dal
Comune di Asti in data 13 ottobre 1971 n. 702 e sono state dichiarate abitabili con provvedimento in data 9 novembre
1973, e che successivamente a tale ultima data non sono intervenute modifiche soggette a provvedimenti autorizzativi e
amministrativi, fatta eccezione per le opere per le quali è stata rilasciata dal Comune di Asti la licenza edilizia in data 21
novembre 1973 n. 2723 e n. 79/1973 di protocollo, nonchè la relazione per opere interne ai sensi del predetta Legge n.
47/1985 indirizzata al Comune di Asti in data 21 maggio 1987 al n. 28986 di protocollo.
Ciascuna parte conferente dichiara inoltre che le porzioni immobiliari in oggetto non presentano irregolarità costrut-
tive e non sono state assoggettate ad alcun provvedimento sanzionatorio che ne possa limitare la commerciabilità.
Avec référence à l'article 35, alinéa 22 du Décret - Loi 4 juillet 2006 n. 223 converti dans la Loi du 4 août 2006 n. 248
et modifications suivantes, les parties de l'acte présent, en voie substitutive d'acte de notoriété aux sens des articles 3 et
76 du D.P.R. 28 décembre 2000 n. 445, et conscients des responsabilités pénales en cas de déclaration mensongère ainsi
que des pouvoirs de vérification de l'administration financière et de la sanction administrative applicable en cas d'omise,
indication incomplète ou mensongère des données, ils déclarent que l'apport présente a été conclue sans frais de mé-
diation aux sens des articles 1754 et suivants du Code Civil.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
Les apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 8 août 2012, dressé par «FBK AUDIT S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon,
agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Jean-Marie BO-
DEN, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Déclaration - Clauses et Conditionsi>
Il est en outre déclaré par les apporteurs que les présents apports en nature sont effectués aux conditions suivantes:
- la Société récipiendaire s'engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations contenues dans les
actes d'acquisition pré-mentionnés;
- lesdits biens immeubles sont apportés en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothé-
caires et privilégiées;
- la Société récipiendaire sera propriétaire des biens par l'effet des présentes, avec tous les bénéfices et charges en
faveur de la Société à partir de ce jour, à l'exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui con-
cernent le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge des parties conférantes;
- la Société récipiendaire prendra les immeubles lui apportés tel et ainsi qu'ils appartiennent aux apporteurs et dans
ses états actuels, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues
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y attachées le cas échéant, sans garantie de la part des apporteurs de la désignation et de la contenance indiquées, le plus
ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la Société.
Les apporteurs déclarent expressément qu'il n'a créé aucune servitude et qu'ils ne sont pas à leur connaissance qu'il
en existe une à charge des immeuble apportés, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans les actes
d'acquisition reçus par les notaires, dont question ci-avant.
- toutes les contributions et tous les impôts de l'Etat ou de la Commune généralement quelconques sont à charge de
la Société à partir du jour de l'entrée en jouissance.
Les autres actionnaires déclarent expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaissent avoir une
exacte connaissance des apports en question et accepter leur valeur.
Les actionnaires déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur des prédits apports
en nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne tous pouvoirs aux représentants légaux de la Société ainsi qu'à Monsieur Guglielmo Sigmondo
Leopoldo GALIMBERTI, clerc de notaire, né à Merate (Italie), le 13 juin 1970, demeurant à I-23875 Osnago, Piazza Vittorio
Emanuele II n. 4, (code fiscal: GLM GLL 70H13 F133S), et/ou Monsieur Michele Carlo MERETTI, consultant, né à Milan
(Italie), le 26 juillet 1967, demeurant à I-20123 Milan, Via Francesco Petrarca n. 4 (code fiscal: MRT MHL 67L26 F205Z),
pour faire tout ce qui est nécessaire, utile ou demandé par la loi italienne aux fins de mieux identifier les biens et pour
intervenir par-devant un notaire italien pour rendre possible la transcription près des bureaux compétents de l’acte et
conséquemment le rendre opposable aux tiers.
Aux effets ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires leur sont conférés, parmi lesquels: signer l’acte avec la description
complète des biens et des données cadastrales et des limites; faire et/ou accepter toutes déclarations en matière urba-
nistique.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-onze mille euros (491.000,- EUR), représenté par quatre
mille neuf cent dix (4.910) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, P. GUILLAUME, F. LOLAICO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49562. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146454/282.
(120192368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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KSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9184 Schrondweiler, 2, Klengbuerghaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.160.
<i>Assemblée général extraordinaire du 22 octobre 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Commissaire aux Comptes
Après présentation et acceptation de l'ordre du jour tel que proposé, l'assemblée générale extraordinaire prend la
résolution unique suivante à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'Assemblée révoque Madame KUHN Petra demeurant à L - 9090 Warken, 31, rue de Welscheid, pour son mandai
de Commissaire aux Comptes.
Est nommé comme Commissaire aux Comptes la société Weydert&Welter Sàrl, 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucun autre point n'étant soulevé, la présente assemblée générale est arrêtée et
approuvée après lecture.
<i>Pour l'assemblée générale
i>Signature
Référence de publication: 2012146389/20.
(120192630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
L.M.L. S.A., Location Matériel Lourd S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 103.266.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146393/10.
(120192625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Luna Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.673.
<i>Extrait d'un contrat de cession et vente de parts socialesi>
Il résulte d'un contrat de cession et vente de parts socials signé en date du 9 novembre 2012 que EP Global Energy
Ltd, associé unique de la Société, dont le siège social est situé à 1071 Lefkosia, Chypre a transféré:
- 50 parts sociales ordinaires de la Société à Marguerite Wind Chirnogeni S. à r.l., immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B171759, avec siège social à 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- 30 parts sociales ordinaires de la Société à EPR S.A., immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B171775, avec siège social à 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012146394/18.
(120193153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
New PEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.532.
In the year two thousand and twelve, on the third day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
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THERE APPEARED:
JCF AIV P LP, a Province of Alberta limited partnership having its principal office at 717 Fifth Avenue, 26
th
Floor, New
York, NY 10022 and registered with the limited partnership register under number LP12355715,
duly represented by Mr. François Deprez, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 28 September 2012.
This proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of NEW PEL S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 122532 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 17 November
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 137 of 8 February 2007. The articles of
incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 7
September 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create within the share capital of the Company a new class of shares, namely Class
K, which shall have the rights set out below.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million six hundred
eighty-seven thousand three hundred euros (EUR 1,687,300) so as to bring it from its present amount of three million
six hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 3,612,500), to an amount of five million two hundred ninety-nine
thousand eight hundred euros (EUR 5,299,800) through the issuance of sixty-seven thousand four hundred ninety-two
(67,492) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each (the "Newly Issued Shares"), to be allocated
to the newly created class K.
The Newly Issued Shares are issued in exchange for a contribution in kind consisting of (i) two hundred twenty-eight
thousand one hundred ninetynine (228,199) class B shares, having an aggregate value of fifteen million six hundred seventy-
one thousand three hundred and seven euros (EUR 15,671,307) and (ii) seventeen thousand five hundred (17,500) class
A shares, having an aggregate value of one million two hundred one thousand seven hundred ninety-three euros (EUR
1,201,793) of NPG Wealth Management S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the laws of the Grand Duchy Luxembourg, having its registered office at 38, Parc d’Activités de
Capellen, L8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68938
("NPG"), held by the Sole Shareholder (the "NPG Shares").
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The aggregate value of the contribution of sixteen million eight hundred seventy-three thousand one hundred euros
(EUR 16,873,100) results from the balance sheet of the Sole Shareholder, annexed hereto.
It results from a certificate of the Sole Shareholder that there exist no impediments to the free transferability of the
NPG Shares to the Company and that the contribution of all such shares represents their fair market value. This certificate
will remain annexed to the present deed.
The value of the contribution in kind of the NPG Shares from the Sole Shareholder to the Company is allocated as
follows:
(i) one million six hundred eighty-seven thousand three hundred euros (EUR 1,687,300) is allocated to the share capital
of the Company in full payment of the Newly Issued Shares; and
(ii) fifteen million one hundred eighty-five thousand eight hundred euros (EUR 15,185,800) is allocated to the share
premium account of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 and article 5 of the
articles of association of the Company, so that they shall henceforth read as follows:
" Art. 4. Capital. The Company's subscribed and paid share capital is fixed at five million two hundred ninety-nine
thousand eight hundred euros (EUR 5,299,800) represented by (i) sixteen thousand five hundred (16,500) shares of Class
A, (ii) sixteen thousand (16,000) shares of Class B, (iii) sixteen thousand (16,000) shares of Class C, (iv) sixteen thousand
(16,000) shares of Class D, (v) sixteen thousand (16,000) shares of Class E, (vi) sixteen thousand (16,000) shares of Class
F, (vii) sixteen thousand (16,000) shares of Class G, (viii) sixteen thousand (16,000) shares of Class H, (ix) sixteen thousand
(16,000) shares of Class I and (x) sixty-seven thousand four hundred ninetytwo (67,492) shares of Class K; each with a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25)."
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" Art. 5. Profit sharing. The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class K Shares shall be granted a right to receive, pro
rata, a preferred allocation representing 0.2% of the nominal value of the shares issued by the Company. After the payment
of any such preferred allocation, all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable
to the holders of Class K Shares. In the case where there shall no longer be any Class K Shares outstanding in the Company,
the holders of Class I Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares
Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares. In the case where there
shall no longer be any Class K Shares and Class I Shares outstanding in the Company, the holders of Class H Shares shall
be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of any
preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares. In the case where there shall no longer be any Class K Shares, Class
I Shares and Class H Shares outstanding in the Company, the holders of Class G Shares shall be granted the right to
receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of any preferred allocation to
the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class
G Shares. In the case where there shall no longer be any Class K Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares
outstanding in the Company, the holders of Class F Shares shall be granted the right to receive all remaining income
available for distribution, if any, after the pro rata payment of any preferred allocation to the holders of Class A Shares,
Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares and Class F Shares. In the case where there shall no longer
be any Class K Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares outstanding in the Company,
the holders of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares,
Class D Shares and Class E Shares. In the case where there shall no longer be any Class K Shares, Class I Shares, Class
H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares outstanding in the Company, the holders of Class D Shares
shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of
any preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares. In the case
where there shall no longer be any Class K Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class
E Shares, Class D Shares outstanding in the Company, the holders of Class C Shares shall be granted the right to receive
all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of any preferred allocation to the holders
of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares. In the case where there shall no longer be any Class K Shares, Class
I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding
in the Company, the holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for
distribution, if any, after the pro rata payment of any preferred allocation to the holders of Class A Shares and Class B
Shares. In the case where there shall no longer be any Class K Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares,
Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares outstanding in the Company, the holders
of Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le troisième jour d’octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
JCF AIV P LP, une limited partnership de la Province d’Alberta ayant son siège social au 717 Fifth Avenue, 26th Floor,
New York, NY 10022, et enregistrée auprès du limited partnership register sous le numéro LP 12355715,
dûment représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, résident professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de New PEL S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122532 («Société»), constituée selon un acte notarié en date du 17 novembre
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2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1913758, daté du 8 février 2007. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 septembre
2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer au sein du capital social de la Société une nouvelle classe de parts sociales, à savoir
la classe K, possédant les droits décrits ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million six cent quatre-vingt-
sept mille trois cents euros (EUR 1.687.300,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de trois millions six cent douze
mille cinq cents euros (EUR 3.612.500) à cinq millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR
5.299.800) par l’émission de soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-douze (67.492) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales Nouvellement Émises»), à allouer à la classe K
nouvellement créée.
Les Parts Sociales Nouvellement Émises sont émises en échange d’un apport en nature consistant en (i) deux cent
vingt-huit mille cent quatre-vingtdix-neuf (228.199) parts sociales de classe B ayant une valeur totale de quinze millions
six cent soixante-et-onze mille trois cent sept (15.671.307) et (ii) dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales de classe
A, d’une valeur totale d’un million deux cent un mille sept cent quatre-vingt-treize (EUR 1.201.793) de NPG Wealth
Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38, Parc d’Activités de Capellen, L-8308
Capellen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68938 («NPG»),
détenues par l’Associé Unique (les «Parts Sociales NPG»).
La preuve de l’existence et de la valeur de la contribution a été apportée au notaire instrumentant.
La valeur totale de la contribution de seize millions huit cent soixante-treize mille cent euros (EUR 16.873.100) résulte
du bilan de l’Associé Unique, annexé au présent acte.
Il résulte d’un certificat de l’Associé Unique qu’il n’existe aucun obstacle à la libre cessibilité des Parts Sociales NPG à
la Société et que la contribution de toutes ces parts sociales représente leur juste valeur de marché. Ce certificat restera
attaché au présent acte.
La valeur de l’apport en nature des Parts Sociales NPG de l’Associé Unique à la Société est allouée de la manière
suivante:
(i) un million six cent quatre-vingt-sept mille trois cents euros (EUR 1.687.300,-) est alloué au capital social de la Société
en paiement total des Parts Sociales Nouvellement Émises; et
(ii) quinze millions cent quatre-vingt-cinq mille huit cents euros (EUR 15.185.800) est alloué au compte de primes
d’émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 et l’article 5 des statuts
de la Société qui ont désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit et libéré de la Société est établi à cinq millions deux cent quatre-vingt-
dix-neuf mille huit cents euros (EUR 5.299.800), représenté par (i) seize mille cinq cents (16.500) parts sociales de Classe
A, (ii) seize mille (16.000) parts sociales de classe B, (iii) seize mille (16.000) parts sociales de classe C, (iv) seize mille
(16.000) parts sociales de classe D, (v) seize mille (16.000) parts sociales de classe E, (vi) seize mille (16.000) parts sociales
de classe F, (vii) seize mille (16.000) parts sociales de classe G, (viii) seize mille (16.000) parts sociales de classe H, (ix)
seize mille (16.000) parts sociales de classe I et (x) soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-douze (67.492) parts
sociales de classe K, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).»
« Art. 5. Participation aux bénéfices. Les porteurs de Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts
Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de
Classe G, Parts Sociales de Classe H, Parts Sociales de Classe I et Parts Sociales de Classe K recevront un droit à recevoir,
pro rata, une allocation préférentielle représentant 0,2% de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société.
Suite au payement de cette allocation préférentielle, le revenu restant disponible à la distribution dans la Société, si tel
est le cas, sera attribué aux porteurs de Parts Sociales de Classe K. Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de
Classe K dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Classe I se verront conférer le droit à recevoir tous les revenus
disponibles à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs
de Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts
Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H et Parts Sociales
de Classe I. Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe K et de Parts Sociales de Classe I dans la Société,
les porteurs de Parts Sociales de Classe H se verront conférer le droit à recevoir tous les revenus disponibles à la
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distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales
de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe
E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G et Parts Sociales de Classe H. Dans le cas où il n'y aurait plus de
Parts Sociales de Classe K, de Parts Sociales de Classe I et de Parts Sociales de Classe H dans la Société, les porteurs de
Parts Sociales de Classe G se verront conférer le droit à recevoir tous les revenus disponibles à la distribution, si tel est
le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Classe A, Parts
Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de
Classe F et Parts Sociales de Classe G. Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe K, de Parts Sociales de
Classe I, de Parts Sociales de Classe H et de Parts Sociales G dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Classe F
se verront conférer le droit à recevoir tous les revenus disponibles à la distribution, si tel est le cas, après le payement
pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts
Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E et Parts Sociales de Classe F. Dans le cas où
il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe K, de Parts Sociales de Classe I, de Parts Sociales de Classe H, de Parts Sociales
G et de Parts Sociales F dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Classe E se verront conférer le droit à recevoir
tous les revenus disponibles à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle
aux porteurs de Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe
D et Parts Sociales de Classe E. Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe K, de Parts Sociales de Classe
I, de Parts Sociales de Classe H, de Parts Sociales G, de Parts Sociales F et de Parts Sociales de Classe E dans la Société,
les porteurs de Parts Sociales de Classe D se verront conférer le droit à recevoir tous les revenus disponibles à la
distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales
de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C et Parts Sociales de Classe D. Dans le cas où il n'y
aurait plus de Parts Sociales de Classe K, de Parts Sociales de Classe I, de Parts Sociales de Classe H, de Parts Sociales
G, de Parts Sociales F, de Parts Sociales de Classe E et de Parts Sociales de Classe D dans la Société, les porteurs de Parts
Sociales de Classe C se verront conférer le droit à recevoir tous les revenus disponibles à la distribution, si tel est le cas,
après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales
de Classe B et Parts Sociales de Classe C. Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe K, de Parts Sociales
de Classe I, de Parts Sociales de Classe H, de Parts Sociales G, de Parts Sociales F, de Parts Sociales de Classe E, de Parts
Sociales de Classe D et de Parts Sociales de Classe C dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Classe B se verront
conférer le droit à recevoir tous les revenus disponibles à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de
toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe B. Dans le cas où il
n'y aurait plus de Parts Sociales de Classe K, de Parts Sociales de Classe I, de Parts Sociales de Classe H, de Parts Sociales
G, de Parts Sociales F, de Parts Sociales de Classe E, de Parts Sociales de Classe D, de Parts Sociales de Classe C et Parts
Sociales de Classe B dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Classe A se verront conférer le droit à recevoir
tous les revenus disponibles à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à six mille euros.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaut.
Dont acte passé à Luxembourg, l’année, le mois et le jour figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13080. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146457/225.
(120193030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
LUXORR a.s.b.l., Luxembourg Organization For Reproduction Rights a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg F 366.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012, l'article 30 a été modifié comme suit:
Art. 30. Elections. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour un terme de deux années. Les admi-
nistrateurs sortants sont rééligibles.
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Art. 34. Réunions. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que les besoins de l'association l'exigeront et,
au moins, deux fois par an, sur convocation du président ou, à défaut, à la requête d'au moins deux administrateurs. La
convocation devra avoir lieu quinze jours au moins à l'avance, sauf urgence.
L'article 34bis a été ajouté comme suit:
Art. 34bis. Indemnités. Chaque administrateur a droit à une indemnité de présence au conseil d'administration dont
le montant est fixé par l'Assemblée générale.
Romain Jeblick
<i>Secrétaire général de luxorri>
Référence de publication: 2012146395/18.
(120192601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146396/10.
(120192981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
LuxGEO GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.996.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012146397/11.
(120193086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Narina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.774.
In the year two thousand twelve, on the twentyfifth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Narina Holding S.A." (the “Company”), a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 27 July 2012,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2259 of 11 September 2012. The articles have
never been amended.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy DECKER, employee, residing in Gosseldange.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie FESSAGUET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of FOUR HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND EURO
(418,000.-EUR) to bring it from its present amount of THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32,000.-EUR) to FOUR
HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (450,000.-EUR) by the issuance of FOUR THOUSAND ONE HUNDRED EIGH-
TY (4,180) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.
2. Subscription and payment by contribution in cash by:
- Mr Haykazun GRIGORYAN: 2,090 shares
- Mrs Shogik MISAKYAN: 2,090 shares
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
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4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of FOUR HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND
EURO (418,000.-EUR) to bring it from its present amount of THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32,000.-EUR) to
FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (450,000.-EUR) by the issuance of FOUR THOUSAND ONE HUNDRED
EIGHTY (4,180) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
Mr Haykazun GRIGORYAN, entrepreneur, born in Erevan (Armenia) on 10 June 1963, residing at 10, rue Snaiperskaia,
111395 Moscow,
represented by Ms Marie FESSAGUET, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 October 2012,
declares to subscribe to TWO THOUSAND NINETY (2,090) new shares.
Mrs Shogik MISAKYAN, entrepreneur, born in Erevan (Armenia) on 19 December 1965, residing at 10, rue Snaipers-
kaia, 111395 Moscow,
represented by Ms Marie FESSAGUET, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 October 2012,
declares to subscribe to TWO THOUSAND NINETY (2,090) new shares.
All the shares have been fully paid-up in cash for a total amount of FOUR HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND EURO
(418,000.-EUR).
The total amount of FOUR HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND EURO (418,000.-EUR) is from now on at the
disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth
read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (450,000.-EUR)
represented by FOUR THOUSAND FIVE HUNDRED (4,500) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-
EUR) each.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, for which it is
liable by reason of the present increase of capital, is approximately TWO THOUSAND EURO (2,000.EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who
are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-cinq octobre.
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Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Narina Holding S.A." (la «Société»), avec
siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2259 du 11 septembre 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy DECKER, employé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie FESSAGUET, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE EUROS (418.000.-
EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) à QUATRE CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) par l’émission de QUATRE MILLE CENT QUATRE VINGT (4.180) actions
nouvelles d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
2. Souscription et libération en numéraire par:
- Monsieur Haykazun GRIGORYAN: 2.090 actions
- Madame Shogik MISAKYAN: 2.090 actions
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de QUATRE CENT
DIX-HUIT MILLE EUROS (418.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE DEUX MILLE EUROS
(32.000.- EUR) à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) par l’émission de QUATRE MILLE CENT
QUATRE VINGT (4.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
Monsieur Haykazun GRIGORYAN, entrepreneur, né à Erevan (Arménie) le 10 juin 1963, demeurant à 10, rue Snai-
perskaia, 111395 Moscou,
représenté par Madame Marie FESSAGUET, employée, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 23 octobre 2012,
lequel déclare souscrire deux mille quatre-vingtdix (2.090) actions nouvelles.
Madame Shogik MISAKYAN, entrepreneur, née à Erevan (Arménie) le 19 décembre 1965, demeurant à 10, rue Snai-
perskaia, 111395 Moscou,
représentée par Madame Marie FESSAGUET, employée, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 23 octobre 2012,
laquelle déclare souscrire deux mille quatre-vingtdix (2.090) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire pour un montant total de quatre cent dix-huit mille
euros (418.000.- EUR).
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Le montant total de quatre cent dix-huit mille euros (418.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société
ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, anne-
xées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.-
EUR) représenté par QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR)
chacune.»
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000.EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, G. DECKER, M. FESSAGUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51050. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146456/159.
(120192384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
LuxGEO Parent S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 159.036.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012146398/11.
(120193085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
LuxGEO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.198.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012146399/11.
(120193084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.840.700,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.389.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les associési>
<i>de la Société en date du 31 octobre 2012i>
En date du 31 octobre 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Peter Anthony GOMERSALL de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Stuart Charles BERKOFF, né le 24 mars 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 16, Palace Street, Cardinal Place, Londres SW1E 5JQ, Royaume-Uni, en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stuart Charles BERKOFF, gérant de catégorie A;
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012146422/23.
(120193018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Maidford Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.074.
EXTRAIT
En date du 8 novembre 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élue
nouvel administrateur B de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2013.
- La démission de Galina Incorporated, en tant que commissaire aux comptes de la société, est acceptée avec effet
immédiat.
- Viscomte S.à r.l., avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau commissaire aux
comptes de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2013.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146437/18.
(120192374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Momentum Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 161.934.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Senningerberg le 18 Octobre 2012i>
- L’Assemblée a noté la démission de Monsieur Gert Vorster en tant qu’administrateur et Président du conseil d’ad-
ministration de la société avec effet au 30 aout 2012.
- L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Robert Rhodes, Monsieur Glyn Aneurin Owen et
Monsieur Andries Kotzee en tant qu’administrateurs de la société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2013.
Au 18 Octobre 2012 le Conseil d’Administration se compose comme suit:
* Mr.Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d’Administration)
* Mr. Robert Rhodes
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* Mr. Andries Kotzee
- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d’entreprises
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
MOMENTUM GLOBAL FUNDS
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012146434/24.
(120192959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Massena Advisors S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 133.048.
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique prises en date du 23 avril 2012i>
En date du 7 octobre 2010, Madame Olivia BERNARD a été révoquée de son poste d'administrateur de la société
Massena Advisors S.A.
La révocation n'a cependant jamais été formalisée. L'actionnaire unique souhaite régulariser ce point.
De ce fait, l'Actionnaire Unique révoque le mandat d'Administrateur de Madame Olivia BERNARD avec effet au 7
octobre 2010.
Il décide de nommer Monsieur Ronan LAUNAY, né le 27 mai 1968 à St Brieuc (France), résidant professionnellement
au 78, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris (France), en tant qu'Administrateur de la société et en remplacement de
cette dernière avec effet au 7 octobre 2010.
<i>Pour Massena Advisorsi>
Référence de publication: 2012146442/17.
(120191571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Momentum Investment Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.640.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Senningerberg le 18 octobre 2012i>
- L’Assemblée a noté la démission de Monsieur Gert Vorster en tant qu’administrateur et Président du conseil d’ad-
ministration de la société avec effet au 30 aout 2012.
- L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Glyn Aneurin Owen, Monsieur Robert Rhodes, Mon-
sieur Austin O’Connor, Monsieur Henry Kelly et Monsieur Andries Kotzee en tant qu’administrateurs de la société jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2013.
Au 18 octobre 2012 le Conseil d’Administration se compose comme suit:
* Mr. Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d’Administration)
* Mr. Robert Rhodes
* Mr. Austin O’Connor
* Mr. Henry Kelly
* Mr. Andries Kotzee
- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d’entreprises
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012146449/27.
(120192957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
141408
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Helarb Investments Manager S.à r.l.
Helenas
Hesperides Equity S.A.
High Value Equity S.A.
Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.
Ideal Standard International Acquisition
Ideal Standard International Americas Holding
Ideal Standard International Holding
Ideal Standard International Manager
IEntourage S.A.
Ilix Holding S.A.
Immo-Melissa s.à r.l.
Impe Lux S.à r.l.
Imperial Estates S.A.
Interba S.A.
Interba S.A.
Intercom S.à r.l.
International Chemical Investors II S.A.
International Chemical Investors S.E.
International Chemical Investors V S.A.
Inverlog S.A.
Iron Mountain Information Management (Luxembourg) S.C.S.
ISI Luxco 2
ISI Luxco 2 Manager
Isolutions S.à r.l.
ISR S.A. Holding
Jaeger Shipping S.à r.l.
Jonxion Europe s.à r.l.
JS Finance Sàrl
Juamca S.A., SPF
Juamca S.A., SPF
KAS Anorthosis S.C.A.
KIO Exploration Liberia
KPI Residential Property 12 S.à r.l.
KSA S.A.
KS-Management S.A.
Kumba International Trading
Lipp S.à r.l.
Location Matériel Lourd S.A.
Location Matériel Lourd S.A.
Luna Properties S.à r.l.
Luxembourg Organization For Reproduction Rights a.s.b.l.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.
LuxGEO GP S.àr.l.
LuxGEO Parent S.àr.l.
LuxGEO S.àr.l.
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.
Maidford Finance S.A.
Massena Advisors S.A.
Milano Holdings S.à r.l.
Milano Holdings S.à r.l.
Momentum Global Funds
Momentum Investment Funds SICAV-SIF
Monserrato S.A.
Narina Holding S.A.
New PEL S.à r.l.
Prospero (Luxembourg) S.à r.l.