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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2945
5 décembre 2012
SOMMAIRE
Janel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141319
Lafo-Immo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141314
Lagunare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141314
Laguna S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141314
Lalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141314
Landwehr I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141318
Le Grand Café S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141319
Lemon & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
141320
LEXIN ER ( LUX) IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
141320
Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141321
Lima S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141321
LKS 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141323
Loca-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141324
Luxembourg Parkview Group S.A. . . . . . .
141326
Lux-Plantes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141324
MacDonald, Dettwiler and Associationes
(Luxembourg), Luxembourg Branch . . . .
141326
Magritt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141339
Mansfeld Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
141339
Manulife Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141343
Mapa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
141343
Marbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141344
Meadows Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
141353
Mecaten S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141353
Medianet Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
141326
MedVest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141329
Messagerie Maritime Luxembourgeoise
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141329
Milano Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141333
Mill Shoes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141357
Minorco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141323
Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141337
MM Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141357
Momentum Investment Funds SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141357
Momentum Managed Funds SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141359
Morote S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141359
Murciélago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141337
Newstay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141360
Nicollet Enterprise 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
141360
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
141360
Panthée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141314
Paul SCHAAL et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
141360
Q9 Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141321
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141329
Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141324
RIL II Hampstead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141327
Sacken Gruppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141337
SB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141333
Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS . . . . . . . . . . .
141357
Soundinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141354
Stefania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141339
Tiden Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141337
Topito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141344
141313
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Lafo-Immo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 140.328.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146400/9.
(120192498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Laguna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 153.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012146401/10.
(120193055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Lagunare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 157.149.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146403/10.
(120192857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Lalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 99.783.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 9 novembre 2012i>
Il résulte des résolutions des associés du 9 novembre 2012 que:
L'Assemblée décide de changer la raison sociale et le siège social de la société anonyme PARTICIPATION S.A. avec
siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, Boulevard Joseph II, en Amlelux S.A. avec siège social à L-1319 Luxembourg, 91,
rue Cents.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérancei>
Référence de publication: 2012146404/17.
(120192623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Panthée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.563.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
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la société «Banque Degroof Luxembourg S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Panthée S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent vingt-cinq euros (EUR
9.455.625,-) divisé en soixante-quinze mille six cent quarante-cinq (75.645) actions d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procéder au rachat de celles-ci dans les conditions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000.-) qui sera représenté par deux cent mille
(200.000) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
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<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 20 mars 2014.
<i>Souscription et libérationi>
La soussignée Banque Degroof Luxembourg S.A., prénommée, déclare souscrire à toutes les actions et décide de les
libérer entièrement par un apport de:
- cent cinq (105) actions de la société Cube Holdings, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, évaluées à un million sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quarante-
six euros et soixante-dix-huit cents (EUR 1.790.946,78);
- six mille neuf cents (6.900) obligations émises par la société Hillburg B.V., ayant son siège social au 52 Laan Copes
van Cattenburch, 2585 GB The Hague (Pays-Bas) au prix de sept millions six cent soixante-quatre mille huit cent vingt-
huit euros cinquante-quatre cents (EUR 7.664.828,54).
Les actions et les obligations ainsi apportés à la société sont évalués à la somme de neuf millions quatre cent cinquante-
cinq mille sept cent soixante-quinze euros soixante-cinq cents (EUR 9.455.775,65) arrondi à neuf millions quatre cent
cinquante-cinq mille six cent vingt-cinq euros (9.455.625,-), la différence étant portée à un compte-courant associé, non
porteur d'intérêts.
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 23 octobre 2012, par «GSL Révision S.à r.l.»,
réviseur d'entreprises, Esch-sur-Alzette, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports en nature de 9.455.625 EUR, tel que décrit dans ce rapport, ne correspond pas au moins à 75.645 actions
d'une valeur nominale de 125 EUR de Panthée S.A. à émettre en contrepartie.»
La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert de celles-ci au profit de la Société a été rapportée au
notaire soussigné.
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Le souscripteur garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits
en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille euros.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 9 septembre 1977 à Thionville (France), employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
«A&C Management Services S.à r.l.», ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14213. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146478/213.
(120192828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Landwehr I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.937.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Messieurs Matthias Luecker et Sebastian Klatt de leurs postes de
gérant A de la société avec effet au 6 novembre 2012.
141318
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Madame Elke Birk-Hansel, né le 29 mai 1969 à Rüsselsheim (Allemagne), résidant
professionnellement à 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 6
novembre 2012.
Madame Elke Birk-Hansel est désignée pour une période illimitée jusqu’à sa démission ou son remplacement lors de
l’assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012146405/20.
(120192962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Le Grand Café S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 9, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 67.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146406/10.
(120192726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Janel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4962 Clemency, 8A, rue de Messancy.
R.C.S. Luxembourg B 150.509.
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Jean-Marie BETTINGER, administrateur de société, demeurant au 6 rue de l’Eglise, L-7481 Tuntange.
Lequel comparant, ici personnellement présent, est l’actionnaire unique de la société «PRIVATEC S.A.» (la «Société»),
une société anonyme, établie et ayant son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 150 509,
constituée originairement sous la dénomination de «BOGOLDER S.A.», suivant acte notarié dressé par le notaire
soussigné en date du 30 décembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 318 du 12 février 2010, page 15218.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné
en date du 19 juillet 2011, lequel acte fut publié au Mémorial, le 27 octobre 2011, sous le numéro 2616 et page 125566.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, et représentant ainsi l’intégralité du capital social, ac-
tuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société de «PRIVATEC S.A.» en celle de «JANEL
S.A.» et de modifier en conséquence l’article PREMIER (1
er
) des statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «JANEL S.A.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Lu-
xembourg vers Clemency et de fixer sa nouvelle adresse au 8A rue de Messancy, L-4962 Clemency.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social, l’actionnaire unique DECIDE de modifier l’article DEUX (2), premier
alinéa des statuts de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Clemency, Grand-Duché de Luxembourg.»
141319
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de nommer à côté de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, jusqu’à présent administrateur
unique de la Société deux (2) administrateurs supplémentaires, portant ainsi le nombre des membres du conseil d’admi-
nistration d’un (1) seul à trois (3), les personnes suivantes:
(i) Monsieur Fred GUETTI, employé privé, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg, le 21 octobre 1967,
demeurant au 8A rue de Messancy, L-4962 Clemency, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) Madame Emilie FAUL, administratrice de société, née à Metz (France), le 1
er
octobre 1984, demeurant 8 rue des
Merles, F-57410 Gros-Rederching.
Il est encore décidé que le mandat des deux (2) nouveaux administrateurs ainsi nommés termineront avec celui de
l’actuel administrateur unique, soit à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE d’accepter la démisssion de la société «EWA REVISION S.A.» de son mandat de com-
missaire aux comptes de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat
de commissaire aux comptes jusqu’au jour des présentes résolutions.
<i>Sixième résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société en rem-
placement du commissaire démissionnaire, la société suivante, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire à tenir en 2015:
«CONCILIUM S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège soclal
au 34A boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 161 634).
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: J.M. BETTINGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13099. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146510/60.
(120193106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Lemon & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 137.644.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146407/10.
(120192551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
LEXIN ER ( LUX) IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012146409/10.
(120192407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Lilliwyte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 21.775.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat d'administrateur de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012146410/14.
(120193068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Lima S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6311 Beaufort, 9, route de Reisdorf.
R.C.S. Luxembourg B 123.313.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012146411/10.
(120192569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Q9 Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 46.993.663,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.356.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Q9 Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, with registered office at c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
United States of America and registered with the Secretary of State, Divisions of Corporations under number 4389527,
represented by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated October
2012 (which after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to
the registration formalities), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Q9 Luxembourg S.à r.l. (the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée duly organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 142.356, incorporated by a deed of the undersigned notary on 8
th
October 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2650 of 30
th
October 2008. The
articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary on 29
th
September 2011, published in the Mémorial C number 2851 on 22
nd
November 2011.
The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all forty-six million
nine hundred ninety-three thousand six hundred and sixty-three (46,993,663) shares with a par value of one Canadian
Dollar (CAD 1) each, so that the decisions can validly be taken on the following item:
<i>Agendai>
1) Decision to dissolve the Company and put it into liquidation;
2) Appointment of Alter Domus Liquidation Services as liquidator of the Company and determination of the powers
of the liquidator granting the liquidator the largest powers provided for by law.
Thereafter the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to dissolve the Company and put it into liquidation.
141321
L
U X E M B O U R G
The Sole Shareholder noted that the Company shall subsist for the sole purpose of its liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator of the Company: Alter Domus Liquidation Services, a private
limited liability company, with a registered capital of € 12,500, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number RCS B 142.389.
The Sole Shareholder further resolved to grant the largest powers, and particularly those set forth in articles 144 and
following of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, to the liquidator, and to authorise the
liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any
special authorisation from the Sole Shareholder, if such authorisation is required by law.
The Sole Shareholder dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer
to the books of the Company.
The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to
specific acts or deeds.
The liquidator is authorised to proceed to any interim liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its respective name, first
name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Q9 Holdings LLC, une limited liability company sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secretary of State, Divisions of Corporations sous le numéro 4389527,
représentée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du octobre 2012 (laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), étant l’associé unique (l’»Associé Unique») de Q9 Luxembourg S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.356, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 8 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 2650 du 30 octobre 2008. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné
le 29 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2851 du 22 novembre 2011.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que l’Associé Unique détient toutes les quarante-quatre
millions neuf cent quatre-vingt-treize mille six cent soixante-trois (44.993.663) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un dollar canadien (CAD 1) chacune, de sorte que les décisions peuvent valablement être prises sur le point suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
2) Nomination d’Alter Domus Liquidation Services en tant que liquidateur de la Société, et détermination des pouvoirs
du liquidateur attribuant au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L’Associé Unique a noté que la Société
continuera à exister pour les besoins de sa liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de nommer en tant que liquidateur de la Société: Alter Domus Liquidation Services, une
société à responsabilité limitée avec un capital social de 12.500 euros, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
141322
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U X E M B O U R G
L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
142.389.
L’Associé Unique a ensuite décidé de donner au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d’autoriser le
liquidateur à accomplir par avance les actes et opérations prévus à l'article 145 sans devoir recourir à une quelconque
autorisation spéciale de l’Associé Unique, dans le cas où une telle autorisation est normalement requise par la loi.
L’Associé Unique a dispensé le liquidateur de dresser inventaire et a accepté que le liquidateur s'en réfère aux écritures
de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires
conformément aux actes particuliers.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.
Le liquidateur est autorisé de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire tel qu’il estime opportun.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à mille deux cents euros.
Le présent acte notarié est fait et passé à Luxembourg, au jour en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.
DONT ACTE
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la
personne comparante a signé, avec le notaire, le présent acte notarié.
Signé: M. LATTARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48971. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146526/115.
(120192649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
LKS 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.326.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146414/10.
(120192976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Minorco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 12.139.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012146432/13.
(120193065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141323
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Loca-Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 140.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146415/9.
(120192723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Lux-Plantes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 90.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146417/9.
(120192544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 256.921.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.664.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of October
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
RAKUTEN, Inc., a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 4-12-3 Higashishinagawa,
Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japan and registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 010701-020592,
Here represented by Mister Nobuaki Nishio, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in
Tokyo on October 18, 2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person as represented declared and requested the notary to state:
1) That RAKUTEN, Inc., prenamed, is the sole shareholder of RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, incor-
porated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on February 2, 2008, published in the Mémorial
C of March 29, 2008, number 768 (the “Company”). The articles of association have been amended several times and
for the last time by a deed of the Me Elvinger on August 27, 2012, published in the Mémorial C of September 27, 2012,
number 2407.
2) That the capital of the Company is set two hundred and fifty one million four hundred twenty one thousand five
hundred Euro (EUR 251,421,500.-) represented by five million twenty eight thousand four hundred and thirty (5,028,430)
shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided
to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of five million five hundred thousand
Euro (EUR 5,50,000.-) to raise it from its present amount of two hundred and fifty one million four hundred and twenty
one thousand five hundred Euro (EUR 251,421,500.-) to two hundred and fifty six million nine hundred and twenty one
thousand five hundred Euro (EUR 256,921,500.-) by the creation and the issue of one hundred and ten thousand (110,000)
new shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
RAKUTEN, Inc., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe one hundred and ten thousand
(110,000) new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each at an aggregate value of five million five hundred
141324
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thousand Euro (EUR 5,500,000.-) by a contribution in cash, so that the amount of five million five hundred thousand Euro
(EUR 5,500,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of
association of the Company so as to be worded as follows:
Art. 6. The capital is fixed at two hundred and fifty six million nine hundred and twenty one thousand five hundred
Euro (EUR 256,921,500.-) represented by five million one hundred and thirty eight thousand four hundred and thirty
(5,138,430) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, entirely subscribed and fully paid up.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the french version
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
RAKUTEN, Inc., une société constituée sous les lois du Japon, ayant son siège social au 4-12-3 Higashishinagawa,
Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japon, et immatriculée auprès du Tokyo Legal Affairs Bureau sous le numéro
0107-01-020592,
représentée par Monsieur Nobuaki Nishio demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 octobre
2012 à Tokyo.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que RAKUTEN, Inc., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée RAKUTEN
EUROPE S.à r.l., avec siège social au 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2008, publié au Mémorial C du 29 mars 2008,
numéro 768 (la “Société”). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Me Elvinger en date du 27 août 2012, numéro publié au Mémorial C du 27 septembre 2012, numéro 2407.
2) Que le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante et un millions quatre cent vingt et un mille cinq
cents euros (251.421.500 EUR) représenté par cinq millions vingt huit mille quatre cent trente (5.028.430) parts sociales
de cinquante euros (50 EUR) chacune.
3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-
traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cinq millions cinq cent mille euros
(5.500.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante et un millions quatre cent vingt et un
mille cinq cents euros (251.421.500 EUR) à deux cent cinquante six millions neuf cent vingt et un mille cinq cents (EUR
256.921.500,-) par la création et l'émission de cent dix mille (110.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante euros (50 EUR) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
RAKUTEN, Inc., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire les cent dix mille (110.000) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune pour un montant total de cinq millions cinq
cent mille euros (5.500.000 EUR) par apport en numéraire, de sorte que le montant de cinq millions cinq cent mille euros
(5.500.000 EUR) est à la disposition de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6, des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital est fixé à deux cent cinquante six millions neuf cent vingt et un mille cinq cents (EUR 256.921.500,-)
représenté par cinq millions cent trente huit mille quatre cent trente (5.138.430) parts sociales de cinquante euros (50
EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. NISHIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51265. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146528/113.
(120192671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Luxembourg Parkview Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 67.274.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 17 octobre 2012,
que:
- L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au jour de la présente assemblée, au 49,
rue Glesener, L-1631 Luxembourg,
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012146418/14.
(120192691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Medianet Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.184.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146425/9.
(120192641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
MacDonald, Dettwiler and Associationes (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société
de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 97.990.
Les comptes annuels de la personne morale de droit étranger au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146421/12.
(120192627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Capital social: GBP 11.208.995,98.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.136.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Residential Initiatives II S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under
Luxembourg law, with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register section B, under number 130.142;
Here represented by Flora Gibert, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 26
October 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of the company RIL II Hampstead S.à r.l., a private
limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under Luxembourg law, with registered office
at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B, under number 130.136, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of July
13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1905 of September 6, 2007, and
which articles of association have been lastly amended by deed of the undersigned Notary dated 20 December 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 452 of 21 February 2008 (the "Company").
II. The shareholder resolves unanimously to increase the share capital of the Company by an amount of GBP
11,200,000.-(eleven million two hundred thousand Pounds Sterling) in order to raise it from its present amount of GBP
8,995.98 (eight thousand nine hundred and ninety-five Pounds Sterling ninetyeight pence) to GBP 11,208,995.98 (eleven
million two hundred eight thousand nine hundred ninety-five Pounds Sterling and ninety-eight pence) by the creation and
issue of 1,120,000,000 (one billion one hundred twenty million new shares, all with a nominal value of one pence (GBP
0.01) each (the "Share Capital Increase").
The Share Capital Increase is completed by conversion of a receivable held by the Shareholder from the Company in
the total amount of GBP 11,200,000 (eleven million two hundred thousand Pounds Sterling), corresponding to the ag-
gregate amount of all the 1,120,000,000 (one billion one hundred twenty thousand million) new shares to be issued by
the Company to the Shareholder.
The Shareholder then acknowledges the declaration of the Company’s managers dated 26 October 2012, who confirm
the existence of the contribution and its valuation.
This confirmation has been registered and signed in a declaration dated 26 October 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The 1,120,000,000 (one billion one hundred twenty million) new shares are entirely subscribed by the Shareholder
and such new shares are entirely paid up by conversion of the receivable held by the Shareholder from the Company in
the total amount of GBP 11,200,000 (eleven million two hundred thousand Pounds Sterling).
III. Further to the Share Capital Increase, the Shareholder unanimously resolves to approve the amendment of article
6 of the Company’s articles of association, which shall now read as follows:
" 7.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at GBP 11,208,995.98 (eleven million two hundred eight
thousand nine hundred ninety-five Pounds Sterling and ninety-eight pence) represented by one billion one hundred twenty
million eight hundred ninety-nine thousand five hundred ninety-eight (1,120,899,598) shares, all with a nominal value of
one pences (GBP 0.01) each, all fully subscribed and paid in.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately five thousand Euro.
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who
understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Residential Initiatives II S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et existant sous
les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.142;
Ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 26 Octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est le seul et unique associé (l’«Associé») de la société RIL II Hampstead S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social à L1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.136, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1905 du 6 septembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du
Notaire soussigné, reçu en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
452 du 21 février 2008 (la "Société").
II. L’Associé approuve d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de GBP 11.200.000 (onze millions deux-
cent mille Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.995,98 (huit mille neuf cent quatre-vingt quinze
Livres Sterling et quatre-vingt dix-huit pence Sterling) à GBP 11.208.995,98 (onze millions deux-cent huit mille neuf cent
quatre-vingt quinze Livres Sterling et quatre-vingt dix-huit pence) par la création et l’émission de 1.120.000.000 (un milliard
cent vingt millions) nouvelles parts sociales au profit de l’Associé, ayant toutes une valeur nominale de un pence (GBP
0,01) chacune (l’ «Augmentation de Capital»).
L’Augmentation de Capital est effectuée par la conversion d’une créance détenue par l’Associé sur la Société d’un
montant total de GBP 11.200.000 (onze millions deux-cent mille Livres Sterling), correspondant au montant total des
1.120.000.000 (un milliard cent vingt millions) parts sociales qui seront émises par la Société à l’Associé.
Ensuite, l’Associé reconnaît la déclaration des gérants de la Société datée du 26 Octobre 2012, qui confirme l’existence
de l’apport et son évaluation.
Cette confirmation a été minutée et signée dans une déclaration du 26 Octobre 2012.
<i>Souscription - Payementi>
Les 1.120.000.000 (un milliard cent vingt millions) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé,
et sont entièrement libérées par la conversion d’une créance détenue par l’Associé sur la Société, d’un montant total de
GBP 11.200.000 (onze millions deux-cent mille Livres Sterling).
III. Pour faire suite à l’Augmentation de Capital, l’Associé approuve l’amendement de l’article 6 des statuts de la Société,
qui auront dorénavant la teneur suivante:
« 7.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à onze millions deux cent huit mille neuf cent quatre-vingt quinze
Livres Sterling et quatre-vingt dix-huit pence (GBP 11.208.995,98) divisé en un milliard cent vingt millions huit cent quatre-
vingt dix neuf mille cinq cent quatre-vingt dix-huit (1.120.899.598) parts sociales, toutes d'une valeur nominale d'un pence
(GBP 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
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A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51278. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146553/119.
(120193044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
MedVest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.236.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 Novembre 2012.
Medvest
M.C.J. Weijermans
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012146426/14.
(120192780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Messagerie Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 12.324.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 6 novembre 2012
que les administrateurs, M. Fernand HEIM, M. Marc SCHMIT et Mme Annie SWETENHAM ainsi que le commissaire aux
comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012146428/12.
(120193012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.381.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October,
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem,
there appeared
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its registered office at 412F,
route d’Esch, L2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B,
number 153.376,
here represented by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 October 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder of R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B, number 153.381, incorporated pursuant to a notarial deed dated 27 May 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 June 2010, number 1280 (hereafter the "Com-
pany"). The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 27 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 June 2011, number 1253.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned
notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company up to eighty-four million seven hundred fifty thousand US Dollars (USD
84,750,000) through the issuance of six thousand three hundred and eight (6,308) new class A shares of the Company,
six thousand three hundred and eight (6,308) new class B shares of the Company, six thousand three hundred and eight
(6,308) new class C shares of the Company, six thousand three hundred and eight (6,308) new class D shares of the
Company, six thousand three hundred and eight (6,308) new class E shares of the Company, six thousand three hundred
and eight (6,308) new class F shares of the Company, six thousand three hundred and eight (6,308) new class G shares
of the Company, six thousand three hundred and eight (6,308) new class H shares of the Company, six thousand three
hundred and eight (6,308) new class I shares of the Company and six thousand three hundred and eight (6,308) new class
J shares of the Company, each having a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000);
2. Approval and acceptance of the payment of the new shares of the Company by contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requests the undersigned
notary to record its decisions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-three million eighty
thousand US Dollars (USD 63,080,000) so as to raise it from its current amount of twenty-one million six hundred seventy
thousand US Dollars (USD 21,670,000) represented by a total of twenty-one thousand six hundred seventy (21,670)
shares, consisting of two thousand one hundred sixtyseven (2,167) class A shares, two thousand one hundred sixty-seven
(2,167) class B shares, two thousand one hundred sixty-seven (2,167) class C shares, two thousand one hundred sixty-
seven (2,167) class D shares, two thousand one hundred sixty-seven (2,167) class E shares, two thousand one hundred
sixty-seven (2,167) class F shares, two thousand one hundred sixty-seven (2,167) class G shares, two thousand one
hundred sixty-seven (2,167) class H shares, two thousand one hundred sixty-seven (2,167) class I shares, and two thousand
one hundred sixtyseven (2,167) class J shares, all having a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each,
up to eighty-four million seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 84,750,000), consisting of eight thousand four
hundred seventy-five (8,475) class A shares, eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class B shares, eight thou-
sand four hundred seventyfive (8,475) class C shares, eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class D shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class E shares, eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class F
shares, eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class G shares, eight thousand four hundred seventy-five (8,475)
class H shares, eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class I shares, and eight thousand four hundred seventy-
five (8,475) class J shares, each having a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000) through the issuance of
a total of sixty-three thousand eighty (63,080) new shares of the Company consisting of six thousand three hundred and
eight (6,308) class A shares, six thousand three hundred and eight (6,308) class B shares, six thousand three hundred and
eight (6,308) class C shares, six thousand three hundred and eight (6,308) class D shares, six thousand three hundred
and eight (6,308) class E shares, six thousand three hundred and eight (6,308) class F shares, six thousand three hundred
and eight (6,308) class G shares, six thousand three hundred and eight (6,308) class H shares, six thousand three hundred
and eight (6,308) class I shares, and six thousand three hundred and eight (6,308) class J shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
All such new shares are subscribed by R3 Treatment (Luxembourg) S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B, number 153.387,
here represented by Mr. Carsten Opitz, prenamed,
by virtue of a proxy with subscription form given on 23 October 2012,
at a total price of sixty-three million eighty thousand US Dollars (USD 63,080,000) and entirely paid up in exchange
of a contribution in kind consisting of a conversion of a claim that R3 Treatment (Luxembourg) S.à r.l., prenamed, has
against the Company.
The said proxy and subscription form, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Out of the total amount of sixty-three million eighty-three thousand four hundred thirty-two US Dollars (USD
63,083,432) an amount of sixtythree million eighty thousand US Dollars (USD 63,080,000) is allocated to the share capital
of the Company and an amount of three thousand four hundred thirty-two US Dollars (USD 3,432) is allocated to the
share premium of the Company.
The proof of the existence, the value and the free transferability of the claim, with a total value of sixty-three million
eighty-three thousand four hundred thirty-two US Dollars (USD 63,083,432), has been produced to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and
shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share capital.
Art. 5.1. The Company’s share capital is set at eighty-four million seven hundred fifty thousand US Dollars (USD
84,750,000), divided into
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class A shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class B shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class C shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class D shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class E shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class F shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class G shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class H shares,
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class I shares, and
eight thousand four hundred seventy-five (8,475) class J shares,
each share with a nominal value of one thousand US Dollar (USD 1,000)."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed seven thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-quatre octobre,
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, demeurant à Sanem,
a comparu:
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route
d’Esch, L2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
153.376,
représentée aux présentes par Monsieur Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 23 octobre 2012.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est le seul associé de R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 153.381, constituée suivant acte notarié en date du 27 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 juin 2010 sous le numéro 1280 (ci-après, la «Société»). Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 juin 2011 sous le numéro 1253.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire sous-
signé de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société jusqu’à un montant de quatre-vingt-quatre millions sept cent cinquante
mille dollars américains (USD 84.750.000) par l’émission de six mille trois cent huit (6.308) nouvelles parts sociales de
classe A de la Société, six mille trois cent huit (6.308) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, six mille trois
cent huit (6.308) nouvelles parts sociales de classe C de la Société, six mille trois cent huit (6.308) nouvelles parts sociales
de classe D de la Société, six mille trois cent huit (6.308) nouvelles parts sociales de classe E de la Société, six mille trois
cent huit (6.308) nouvelles parts sociales de classe F de la Société, six mille trois cent huit (6.308) nouvelles parts sociales
de classe G de la Société, six mille trois cent huit (6.308) nouvelles parts sociales de classe H de la Société, six mille trois
cent huit (6.308) nouvelles parts sociales de classe I de la Société, ainsi que six mille trois cent huit (6.308) nouvelles parts
sociales de catégorie J de la Société, ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000) chacune.
2. Approbation et acceptation du paiement des parts sociales de la Société nouvellement émises par voie d’apport en
nature.
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, demande au notaire
soussigné d’acter ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-trois millions quatre–vingt
mille dollars américains (USD 63.080.000), de manière à le porter de sa valeur actuelle de vingt-et-un millions six cent
soixante-dix mille dollars américains (USD 21.670.000), représenté par un total de vingt-et-un mille six cent soixante-dix
(21.670) parts sociales, lesquelles consistent en deux mille cent soixante-sept (2.167) parts sociales de catégorie A, deux
mille cent soixante-sept (2.167) parts sociales de catégorie B, deux mille cent soixante-sept (2.167) parts sociales de
catégorie C, deux mille cent soixante-sept (2.167) parts sociales de catégorie D, deux mille cent soixante-sept (2.167)
parts sociales de catégorie E, deux mille cent soixante-sept (2.167) parts sociales de catégorie F, deux mille cent soixante-
sept (2.167) parts sociales de catégorie G, deux mille cent soixante-sept (2.167) parts sociales de catégorie H, deux mille
cent soixante-sept (2.167) parts sociales de catégorie I et deux mille cent soixante-sept (2.167) parts sociales de catégorie
J, ayant une valeur de mille dollars américains (USD 1.000) chacune, jusqu'à un montant de quatre-vingt-quatre millions
sept cent cinquante mille dollars américains (USD 84.750.000), représenté par huit mille quatre cent soixante-quinze
(8.475) parts sociales de classe A, huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe B, huit mille
quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe C huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales
de classe D, huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe E, huit mille quatre cent soixante-quinze
(8.475) parts sociales de classe F, huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe G, huit mille quatre
cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe H, huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de
classe I et huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe J, chacune d’une valeur nominale de mille
dollars américains (USD 1.000), par l’émission d’un total de soixante-trois mille quatre-vingts (63.080) nouvelles parts
sociales de la Société, lesquelles consistent en six mille trois cent huit (6.308) parts sociales de classe A, six mille trois
cent huit (6.308) parts sociales de classe B, six mille trois cent huit (6.308) parts sociales de classe C, six mille trois cent
huit (6.308) parts sociales de classe D, six mille trois cent huit (6.308) parts sociales de classe E, six mille trois cent huit
(6.308) parts sociales de classe F, six mille trois cent huit (6.308) parts sociales de classe G, six mille trois cent huit (6.308)
parts sociales de classe H, six mille trois cent huit (6.308) parts sociales de classe I et six mille trois cent huit (6.308) parts
sociales de classe J de la Société.
<i>Deuxième résolution:i>
L’intégralité desdites nouvelles parts sociales sont souscrites par R3 Treatment (Luxembourg) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 153.387,
représentée aux présentes par Monsieur Carsten Opitz, susnommé,
en vertu d’une procuration assortie d’un formulaire de souscription donnée le 23 octobre 2012,
pour un montant total de soixante-trois millions quatre-vingt mille dollars américains (USD 63.080.000) entièrement
libéré moyennant un apport en nature consistant en la conversion d’une créance détenue par R3 Treatment (Luxembourg)
S.à r.l., susmentionnée, à l’égard de la Société.
Ladite procuration assortie du formulaire de souscription, signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Sur le montant total de soixante-trois millions quatre-vingt-trois mille quatre cent trente-deux dollars américains (USD
63.083.432), un montant de soixante-trois millions quatre-vingt mille dollars américains (USD 63.080.000) est alloué au
capital social de la Société et un montant de trois mille quatre cent trente-deux dollars américains (USD 3.432) est
consacré à la prime d’émission de la Société.
La preuve de l'existence, de la valeur et de la libre cessibilité de la créance, d’une valeur totale de soixante-trois millions
quatre-vingt-trois mille quatre cent trente-deux dollars américains (USD 63.083.432) a été soumise au notaire soussigné.
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<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Capital social.
Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingtquatre millions sept cent cinquante mille dollars américains
(USD 84.750.000), divisé en:
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe A,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe B,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe C,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe D,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe E,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe F,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe G,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe H,
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe I, et
huit mille quatre cent soixante-quinze (8.475) parts sociales de classe J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000).»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, dans les locaux du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C OPITZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14218. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146557/212.
(120192541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Milano Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.527.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012146431/14.
(120192439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
SB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 525.663.537,25.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.089.
In the year two thousand and twelve, on the thirty first day of October.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
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There appeared:
"Sberbank of Russia", a company incorporated in the Russian Federation whose registered office is at 19 Vavilova
Street, Moscow 117997, Russian Federation registered with the Uniform state register of legal entities under the Principal
State Registration Number 1027700132195,
Here represented by Flora Gibert, private employee, residing professionally at L-1450 Luxembourg, 15 Cote d'Eich,
by virtue of a proxy given under private seal in Moscow on October 2012 (the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will be registered
with this deed.
The Sole Shareholder requests the notary to act that:
I. It is the Sole Shareholder of "SB International S.à r.l.", a limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of five hundred million sixteen thousand two hundred forty-one United States Dollars and twenty five Cent (USD
500,016,241.25) represented by fifty billion one million six hundred twenty-four thousand one hundred twenty-five
(50,001,624,125) shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each, registered with the Luxembourg Trade
Register, section B number 161089, incorporated by a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing in Ram-
brouch (Grand Duchy of Luxembourg), dated May 20
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 1825 of August 10
th
, 2011. The Articles of Association have been amended for the last time
by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated January 23
rd
, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 860 of April2, 2012.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 25,647,296.- (twenty-five million six hundred
and forty seven thousand two hundred and ninety six United States Dollars) by issuance of 2,564,729,600 (two billions
five hundred and sixty four million seven hundred and twenty nine thousand six hundred) new shares with a nominal
value of USD 0.01 (one Cent) each.
2. Subscription and payment for the new shares of the Company by a contribution in cash of an amount of USD
25,647,296.- (twenty-five million six hundred and forty seven thousand two hundred and ninety six United States Dollars);
3. Subsequent amendment of article five of the Company's articles of association in order to reflect the new share
capital of the Company further to the above resolutions;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 25,647,296.- (twenty-
five million six hundred and forty seven thousand two hundred and ninety six United States Dollars) in order to bring it
from its current amount of USD 500,016,241.25 (five hundred million sixteen thousand two hundred forty-one United
States Dollars and twenty-five Cent) represented by 50,001,624,125 (fifty billion one million six hundred twenty-four
thousand one hundred twenty-five) shares with a nominal value of USD 0.01 (one Cent) to USD 525,663,537.25 (five
hundred and twenty five million six hundred and sixty three thousand five hundred and thirty seven United States Dollars
and twenty five Cents) represented by 52,566,353,725 (fifty two billions five hundred and sixty six millions three hundred
and fifty three thousand seven hundred and twenty five) shares with a nominal value of USD 0.01 (one Cent), by issuance
of 2,564,729,600 (two billions five hundred and sixty four million seven hundred and twenty nine thousand six hundred)
new shares with a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each (the "New Shares") to be fully paid up through a contribution
in cash amounting to USD 25,647,296.- (twenty five million six hundred and forty seven thousand two hundred and ninety
six United States Dollars).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to accept the subscription and the payment of the New Shares referred to above by
the sole shareholder.
The sole shareholder declares to subscribe to the totality of the New Shares, with an aggregate nominal value of USD
25,647,296.- (twenty-five million six hundred and forty seven thousand two hundred and ninety six United States Dollars)
and to pay them up fully by contribution in cash so that from now on the company has at its free and entire disposal the
amount of USD 25,647,296.- (twenty-five million six hundred and forty seven thousand two hundred and ninety six United
States Dollars) as was certified to the undersigned notary by a banking certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution in cash described above having been fully carried
out, the sole shareholder resolves to amend article five of the Company's articles of association to read as follows:
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" Art. 5. Issued Capital. The capital of the Company is set at USD 525,663,537.25 (five hundred and twenty five million
six hundred and sixty three thousand five hundred and thirty seven United States Dollars and twenty five Cents) repre-
sented by 52,566,353,725 (fifty two billions five hundred and sixty six millions three hundred and fifty three thousand
seven hundred and twenty five) shares with a nominal value of USD 0.01 (one Cent) each all of which are fully paid up.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a general meeting of partner(s) adopted in the same
manner required for amendment of Articles.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven Euro (EUR 7.000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«Sberbank of Russia», une société constituée en Russie, ayant pour adresse professionnelle le 19 Vavilova Street,
Moscou 117997, Russie, enregistrée au Registre d'état uniforme des personnes morales sous le numéro d'enregistrement
d'Etat Principal 1027700132195, représenté par Flora Gibert, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450
Luxembourg, 15, Cote d'Eich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Moscou en octobre 2012 (l'Associé
Unique).
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le Notaire soussigné, sera
enregistrée avec le présent acte.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter que:
I. Il est l'Associé Unique de la société SB International S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de USD
500.016.241,25 (cinq cent millions seize mille deux cent quarante et un Dollars des Etats-Unis et vingt-cinq Cent), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 161089, constituée suivant acte de
Maître Edouard DELOSCH, alors résidant à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg) reçu le 20 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1825 du 10 août 2011. Les statuts ont été modifiés la
dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, du 23 janvier 2012, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 860 du 2 avril 2012.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 25.647.296 (vingt-cinq millions six cent quarante
sept mille deux cent quatre vingt seize Dollars US) par l'émission de 2.564.729.600 (deux milliards cinq cent soixante
quatre millions sept cent vingt neuf mille six cents) parts nouvelles d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent) chacune;
2. Souscription et paiement de nouvelles parts de la Société par un apport en numéraire d'un montant de USD
25.647.296 (vingt-cinq millions six cent quarante sept mille deux cent quatre vingt seize Dollars US);
3. Modification subséquente de l'article cinq des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de
la Société;
4. Divers.
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 25.647.296 (vingt-cinq millions
six cent quarante sept mille deux cent quatre vingt seize Dollars US) afin de le porter de son montant actuel de USD
500.016.241,25 (cinq cent millions seize mille deux cent quarante et un Dollars US et vingt-cinq Cents) divisé en
50.001.624.125 (cinquante milliards un million six cent vingt-quatre mille cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur
nominale de USD 0.01 (un Cent) chacune, à USD 525.663.537,25 (cinq cent vingt cinq millions six cent soixante trois
mille cinq cent trente sept Dollars US et vingt-cinq Cents) représenté par 52.566.353.725 (cinquante deux milliards cinq
cent soixante six millions trois cent cinquante trois mille sept cent vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de
USD 0,01 (un Cent) chacune, par l'émission de 2.564.729.600 (deux milliards cinq cent soixante quatre millions sept cent
vingt neuf mille six cents) parts nouvelles d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent) chacune (les «Parts Nouvelles»),
libérées entièrement par un apport en numéraire s'élevant à USD 25.647.296 (vingt-cinq millions six cent quarante sept
mille deux cent quatre vingt seize Dollars US).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la souscription et le paiement des Parts Sociales Nouvelles visées ci-dessus L'As-
socié Unique.
L'Associé Unique déclare souscrire à la totalité des Parts Sociales Nouvelles, avec une valeur nominale totale de USD
25.647.296 (vingt-cinq millions six cent quarante sept mille deux cent quatre vingt seize Dollars US) et les libérer inté-
gralement par une contribution en espèces de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de USD 25.647.296 (vingt-cinq millions six cent quarante sept mille deux cent quatre vingt seize Dollars US), ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article cinq des Statuts de la
Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à USD 525.663.537,25 (cinq cent vingt cinq millions six cent
soixante trois mille cinq cent trente sept Dollars US et vingt-cinq Cents) représenté par 52.566.353.725 (cinquante deux
milliards cinq cent soixante six millions trois cent cinquante trois mille sept cent vingt cinq) parts sociales d'une valeur
nominale de USD 0,01 (un Cent) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison du présent acte sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000.-)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le ou les comparant(s) a/ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an mentionnés en tête du document.
Le document ayant été lu aux personnes présentes, celles-ci ont signé avec Nous le Notaire, le présent acte d'origine.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51738. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146588/165.
(120192774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.157,90.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.905.
En date du 22 octobre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Réélection de KPMG AUDIT S.à r.l., au poste de Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012, qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Miya S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A et Présidenti>
Référence de publication: 2012146433/15.
(120193105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Murciélago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.866.
EXTRAIT
En date du 5 novembre 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Madame Elisabeth Maas et Monsieur Robin Naudin ten Cate sont acceptées avec effet au 10 octobre
2012;
- Mademoiselle An-An Shong et Monsieur Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, sont élus nouveaux gérants de la société avec effet au 10 octobre 2012 et ce, pour une durée
indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146435/17.
(120192450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Tiden Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sacken Gruppe S.à r.l.).
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 108.668.
In the year two thousand and twelve, on the 8
th
day of the month of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mrs Sandra SCHWEIZER, Private employee, with professional address in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, on
behalf of Mr Ture Patrick WESTERMARK, residing at 36 Torvikssvängen, 18134 Lidingö, (Sweden), by virtue of a proxy
hereto attached, said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration, being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of
SACKEN GRUPPE, S.à r.l., (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 63-65, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the notary
Maître Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem of June 14
th
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1095 of October 26
th
, 2005, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 108668.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all one thousand (1000) shares in issue in the Company so that decisions can validly be
taken on the sole item of the agenda.
2. The item on which a sole resolution was to be passed is as follows:
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<i>Agendai>
1.- Amendment of the name of the company, into Tiden Capital S.à r.l., consequential amendmend of article 2 of the
articles of incorporation of the Company.
2.- Miscellaneous.
After consideration of the agenda above the Sole Shareholder took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the name of the Company from "SACKEN GRUPPE, S.à r.l." to "Tiden Capital
S.à r.l." and resolved to consequently amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as
follows:
" Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Tiden Capital S.à r.l."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 1,100.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl, pour le compte de Monsieur Ture Patrick WESTERMARK, demeurant au 36 Torvikssvängen, 18134 Lindingö (Suè-
de), en vertu d’une procuration ci-jointe, laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps, étant l’associé unique (l’«Associé
Unique») de SACKEN GRUPPE, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1095 du 26 octobre 2005, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108668.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L’Associé Unique détient toutes les mille (1.000) parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions
peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Le point sur lequel la résolution unique devait être passée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Modification de la dénomination de la société en Tiden Capital S.à r.l., et modification conséquente de l'article 2
des statuts de la société.
2.- Divers.
Après avoir considéré ce qui précède, l’Associé Unique a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique a décidé de modifier le nom de la Société de «SACKEN GRUPPE, S.à r.l.» en «Tiden Capital S.à r.l.»
et a décidé en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale "Tiden Capital S.à r.l."».
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à € 1100.-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: SCHWEIZER, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/11/2012. Relation: EAC/2012/14700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146583/82.
(120192525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Magritt S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 132.563.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAGRITT S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012146436/12.
(120192984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Mansfeld Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 63.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146438/10.
(120192882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Stefania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 8, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.565.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Stéphanie CASA, commerçante, née à Metz, le 1
er
octobre 1985, demeurant à F-57535 Marange-Silvange,
3, allée François Lapierre (France).
Laquelle comparante
a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:
Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "STEFANIA S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de vente en gros de bijoux fantaisie incluant toutes
prestations de service et de conseil s'y rattachant.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La société a également pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,
que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
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La société pourra notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
toutes valeurs, actions ou autres instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments
obligataires, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées
généralement quelconques et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-
ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans
un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.
Elle pourra de manière générale procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commer-
ciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les commissaires aux comptes. Elle
doit l'être sur demande d'actionnaires représentant un dixième (1/10) au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 8
e
jour du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
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D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro temporel de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame Sté-
phanie CASA, préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.150,-.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. - A été appelé à fonction d'administrateur uniquement:
Madame Stéphanie CASA, commerçante, née à Metz, le 1
er
octobre 1985, demeurant à F-57535 Marange-Silvange,
3, allée François Lapierre (France).
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jérémy LASSAUGE, né à Forbach, le 16 décembre 1984, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 3, allée
François Lapierre (France).
5. - Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2018.
6. - L'adresse du siège social est établie à L-5752 Frisange, 8, route de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stéphanie CASA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3704. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146611/221.
(120192930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Mapa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146440/9.
(120192505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 26.141.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Bertrange, le 9 novembre 2012.
<i>Pour le compte de Manulife Global Fond, SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature
Référence de publication: 2012146439/13.
(120192978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Marbo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 53.835.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146441/14.
(120193122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Topito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.549.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
SGG S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65906,
ici représentée par Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 octobre 2012; laquelle pro-
curation, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «TOPITO S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
141344
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plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions
ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de
l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
mai, à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration
composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont plu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été plus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants plus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
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10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est plu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
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Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première
assemblée générale annuelle se tiendra le 30 avril 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de la Société:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), avec adresse professionnelle
au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;
4. le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2018; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
SGG S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies’ Register
of Luxembourg under number B 65906,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, (the Proxyholder), by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 29, 2012; such proxy after signature
"ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).
1.2 The Company will exist under the name of "TOPITO S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted
in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
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out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31.000) consisting of three hundred ten (310)
ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of May, at 14:00 pm. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 8 Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors
composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
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of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).
9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.
9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person
delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not
to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.
12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two
members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
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14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,
where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their
remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.
Art. 18 Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuner-
ation of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the 31
st
of December 2013.
The first annual General Meeting will be held in 2014.
Exceptionally and in the respect of article 70 of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, the first annual
general meeting will be held on April 30, 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated
above, hereby declares to subscribe to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.
All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,
so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,000.-.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,
passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following person is appointed as director:
- Mr. Pierre-Siffrein GUILLET, employee, born on August 10
th
, 1977 in Carpentras (France), with professional address
at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
3. FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with registered
office at L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;
4. the terms of office of the director and of the statutory auditor will expire at the annual General Meeting of the
Company of the year 2018; and
5. the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51303. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146638/504.
(120192304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Meadows Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 132.616.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MEADOWS PROPERTIES S.A.
Référence de publication: 2012146443/10.
(120192746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Mecaten S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.093.
La société Georges & Associés S.àr.l. a dénoncé le siège social de la société Mecaten S.à r.l., sis au 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le n° B 104093, avec effet au 8 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146444/11.
(120192549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Soundinvest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.557.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur François HENNESSY, né le 11 juillet 1961 à Cognac (France), résidant professionnellement au 11, rue Bou-
dreau, F-75009 Paris, ici représenté par Maître Juliette MAYER, avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par
la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «SOUNDINVEST», sous la forme d’une société à
responsabilité limitée (S.à r.l.) (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et le contrôle, la gestion et le développement de ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra par ailleurs investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra émettre des obligations, emprunts obligataires
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra accorder des crédits et prêter des fonds,
y compris les produits d'emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
immobilières, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation de son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du gérant unique ou du conseil de gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences
ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les
trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
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la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société sont inscrits sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la Société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront constater des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associé unique, Monsieur François HENNESSY, prénommé et libérées entièrement par le prédit souscripteur
moyennant apport en nature de cent vingt-et-une actions (121) actions, représentant 13,70 % du capital social de la société
"SOUNDMOUSE LIMITED", établie et ayant son siège social à 26 Litchfield Street, London, WC2H 9TZ (Royaume-Uni),
inscrite au Registrar of Companies for England and Wales, sous le numéro 3962610, cet apport étant évalué à quatre
cent mille livres sterling (GBP 400.000).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration émise
par le souscripteur attestant le nombre d'actions, leur valeur et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur
François HENNESSY.
Ladite déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur François HENNESSY, prénommé, seul fondateur et apporteur déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'acquérir une ou plusieurs actions;
- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-
vis de toutes tierces parties;
- que le prédit apport des actions est évalué à un montant de quatre cent mille livres sterling (GBP 400.000).
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social de la Société est établi au 49, boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg.
2. Sont nommés, gérants de la Société pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
- Maître Juliette MAYER, avocat à la Cour, née le 19 janvier 1969 à Bischwiller (France), demeurant professionnellement
au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Monsieur Olivier FERRER, expert-comptable, né le 5 mars 1969 à Orange (France), demeurant professionnellement
au 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;
- Monsieur Vincent MAYER, directeur administratif et financier, né le 27 janvier 1969 à Haguenau (France), demeurant
professionnellement au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux
gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connue du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. MAYER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 novembre 2012. LAC/2012/51558. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146609/161.
(120192356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Mill Shoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 11, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 27.728.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146446/10.
(120192568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
MM Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 11, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 159.688.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2012i>
En l'an deux mille douze, le 2 novembre à 14.00 heures, Madame MANGEN Marianne a pris décision de transférer le
siège social de la société, à partir du 1
er
décembre 2012 de L-1148 Luxembourg, 11, rue Jean l'Aveugle au L-1470
Luxembourg, 12, route d'Esch.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 2 novembre 2012.
MM
11 rue Jean l'Aveugle
L-1148 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012146448/17.
(120192682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Momentum Investment Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.640.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146450/10.
(120193083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 156.132.
L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, fonctionnant sous la forme
d'une société d'investissement à capital fixe - fonds d'investissement spécialisé (SICAF-FIS), SOFISA FINANCE S.A. SICAF-
FIS, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 156.132 (NIN 2010 4600 019),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2501 du 18 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 301 du 14 février 2011,
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au capital social de QUATRE CENT QUATRE-VINGT ET UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(€ 481.250.000,-), représenté par quatre cent quatre-vingt et un mille deux cent cinquante (481.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, entièrement libérées.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant profes-
sionnellement à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant professionnellement à
L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant professionnellement à
L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (€ 50.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT QUATRE-VINGT ET UN MILLIONS DEUX CENT CIN-
QUANTE MILLE EUROS (€ 481.250.000,-) au montant de CINQ CENT TRENTE ET UN MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 531.250.000,-) par la création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
b) Souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles par l'actionnaire unique, la société anonyme BETSAH
S.A., avec siège à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 14.649 et libération du montant de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS
(€ 50.000.000,-) moyennant apport de deux créances certaines, liquides et exigibles qu'elle détient à l'égard de la société
anonyme CACTUS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 65.282, jusqu'à concurrence du montant de CINQUANTE
MILLIONS D'EUROS (€ 50.000.000,-).
2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. (alinéa 1
er
). Le capital social s'élève à CINQ CENT TRENTE ET UN MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 531.250.000,-), représenté par cinq cent trente et un mille deux cent cinquante (531.250)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CINQUANTE MILLIONS
D'EUROS (€ 50.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT QUATRE-VINGT ET UN MILLIONS
DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 481.250.000,-) au montant de CINQ CENT TRENTE ET UN MILLIONS
DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 531.250.000,-) par la création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
b) Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes, sont souscrites par l'actionnaire unique, la société anonyme BETSAH S.A., avec
siège à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 14.649,
laquelle dernière est ici représentée par ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Paul LEESCH et Monsieur
Maximilien dit Max LEESCH, les deux prénommés,
et ont été libérées à concurrence du montant de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (€ 50.000.000,-) moyennant
apport de deux créances certaines, liquides et exigibles qu'elle détient à l'égard de la société anonyme CACTUS S.A.,
avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 65.282, jusqu'à concurrence du montant de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (€
50.000.000,-).
Est intervenue au présent acte:
La société anonyme CACTUS S.A., préqualifiée, laquelle est ici représentée par son administrateur-délégué à savoir
Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé,
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qui, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare accepter comme nouveau créancier, la société
SOFISA FINANCE S.A. SICAF-FIS, avec dispense de toutes les formalités prévues aux articles 1689 et suivants du Code
Civil.
Le caractère certain, liquide et exigible des créances résulte d'un rapport du réviseur d'entreprises agréé, Monsieur
Daniel Croisé, de la société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.570, établi en date du 30 octobre
2012, et dont les conclusions ont la teneur suivante:
<i>Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports d'un montant de EUR 50.000.000,- ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
Ce document, après avoir été signé «ne varietur» par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. (alinéa 1
er
). Le capital social s'élève à CINQ CENT TRENTE ET UN MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 531.250.000,-), représenté par cinq cent trente et un mille deux cent cinquante (531.250)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1843. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146606/106.
(120193108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Momentum Managed Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.469.
Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146452/10.
(120192974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Morote S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 20.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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MOROTE S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012146455/12.
(120192859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Newstay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.399.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 2 novembre 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 2 novembre 2012, Bigg S.à r.l. a transféré 90 parts sociales d'une valeur
de 125 Euros chacune, à la société FREP Holdings Canada I L.P., 1100-10830 Jasper Avenue, T5J 2B3 Edmonton, Canada.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Christina Horf.
Référence de publication: 2012146459/12.
(120192310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Nicollet Enterprise 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.204.
Les comptes annuels pour la période du 8 avril 2011 (date de constitution) au 31 janvier 2012 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146460/12.
(120192405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Northam CCPF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146461/11.
(120193097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Paul SCHAAL et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 22, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.831.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012146481/14.
(120193120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
141360
Janel S.A.
Lafo-Immo S. à r.l.
Lagunare S.A.
Laguna S.A., SPF
Lalux S.à r.l.
Landwehr I S.à r.l.
Le Grand Café S.A.
Lemon & Partners S.à r.l.
LEXIN ER ( LUX) IV S.A.
Lilliwyte S.A.
Lima S. à r.l.
LKS 1
Loca-Tech S.A.
Luxembourg Parkview Group S.A.
Lux-Plantes S.A.
MacDonald, Dettwiler and Associationes (Luxembourg), Luxembourg Branch
Magritt S.A.
Mansfeld Investment S.A.
Manulife Global Fund
Mapa Investments S.à r.l.
Marbo S.A.
Meadows Properties S.A.
Mecaten S. à r.l.
Medianet Industries S.A.
MedVest
Messagerie Maritime Luxembourgeoise S.A.
Milano Holdings S.à r.l.
Mill Shoes S.à r.l.
Minorco
Miya S. à r.l.
MM Immobilière S.à r.l.
Momentum Investment Funds SICAV-SIF
Momentum Managed Funds SICAV-SIF
Morote S.A., SPF
Murciélago S.à r.l.
Newstay S.à r.l.
Nicollet Enterprise 2 S.à r.l.
Northam CCPF Holding S.à r.l.
Panthée S.A.
Paul SCHAAL et Fils S.à r.l.
Q9 Luxembourg S.àr.l.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Rakuten Europe S.à r.l.
RIL II Hampstead S.à r.l.
Sacken Gruppe S.à r.l.
SB International S.à r.l.
Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS
Soundinvest
Stefania S.A.
Tiden Capital S.à r.l.
Topito S.A.