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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2947

5 décembre 2012

SOMMAIRE

FHFA Center II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141412

FHFA Center II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141411

Fidji Luxembourg (BC2)  . . . . . . . . . . . . . . . .

141410

Fiduciaire Interrégionale S.A.  . . . . . . . . . . .

141410

FIL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141421

Financière Européenne de Capitalisation

S.A., dite FEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141411

Finanim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141422

Findel Business Center West Side S.A. . . .

141422

Finox Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141422

First Data International Luxembourg II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141410

Flots Yachting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141422

Flots Yachting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141411

Fondation Lëtzebuerger Blannevereene-

gung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141423

Food Marketing International S.A. . . . . . . .

141423

Fortum Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141411

Fortum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

141411

Fosroc Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141412

Fragil S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141423

G.20 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141423

GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A.  . . .

141440

Gazeley Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141430

Gazeley Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141431

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

141424

Gazeley Luxco France 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

141424

Gazeley Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141431

G.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141423

GDP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141440

Gearbulk Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141431

Gebi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141440

Geletina Corporation S.a r.l.  . . . . . . . . . . . .

141440

General Leasing (No.16) Limited  . . . . . . . .

141432

Geo Travel Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141432

Global Aviation Technical Solutions GP

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141439

Global Gestion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141439

Globe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141444

Goorbet.com SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141446

Green Hope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141410

Greenrock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141446

Groupe Alliance Stratégique Globale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141447

Group Moraru S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141446

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l. . . . . . . . .

141449

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l.  . . . . .

141450

Harvester  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141452

HCP Health Care Products S.A.  . . . . . . . . .

141456

H CTG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141452

H CTG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141445

Hupah Investor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

141456

Immo Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141456

Islay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141412

Kiloutou International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141424

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141450

Les Rouches SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141447

LVS Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141432

Matterhorn Holding & Cy S.C.A.  . . . . . . . .

141440

Merecime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141452

New Invest Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141412

Zamerhof Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141449

141409

L

U X E M B O U R G

Fidji Luxembourg (BC2), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146282/11.
(120192867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Fiduciaire Interrégionale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.629.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2012

<i>1 

<i>ère

<i> et seule résolution

Les actionnaires fixent unanimement les pouvoirs de signature de manière à ce que la société se trouve valablement

engagée par la seule signature de son administrateur-délégué ou par la signature conjointe de trois administrateurs.

Pour extrait conforme
Le président de l'assemblée générale extraordinaire

Référence de publication: 2012146283/13.
(120192474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 129.169.375,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.175.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Novembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012146286/14.
(120192953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Green Hope S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 147.943.

Suite à la résiliation du contrat de domiciliation en date du 9 novembre 2012, la fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l.,

agissant en sa qualité d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société GREEN HOPE S.A., immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147 943, n'est plus situé au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012146330/15.
(120193005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

141410

L

U X E M B O U R G

Fortum Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.874.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146288/11.
(120192837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Fortum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.001,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.905.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146290/11.
(120192781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

FHFA Center II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.036.

z.H. des Verwaltungsrates
Hiermit erkläre ich ihnen meinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der FHFA CENTER II

S.A.

Luxembourg, den 23 Oktober 2012.

François GEORGES.

Référence de publication: 2012146295/11.
(120192824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.398.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012146298/10.
(120192718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Flots Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 74.163.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction de commissaire de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 novembre 2012.

Arnaud BEZZINA.

Référence de publication: 2012146303/10.
(120192845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

141411

L

U X E M B O U R G

Fosroc Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.857.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Fosroc Group Holdings Limited ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Référence de publication: 2012146291/13.
(120192513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

New Invest Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 167.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012146293/14.
(120192729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

FHFA Center II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.036.

z.H. des Verwaltungsrates
Hiermit erkläre ich ihnen meinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung als Rechnungsprüfer der FHFA CENTER II S.A.

Luxembourg, den 23 Oktober 2012.

Concilium S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2012146294/12.
(120192824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Islay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.554.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 octobre 2012; laquelle pro-

141412

L

U X E M B O U R G

curation, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ISLAY S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

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Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
mai, à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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L

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Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

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de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18 Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première

assemblée générale annuelle se tiendra le 30 avril 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

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<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de la Société:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of October.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

SGG S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies' Register
of Luxembourg under number B 65.906,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the Proxyholder), by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 29, 2012; such proxy after signature
“ne varietur” by the Proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “ISLAY S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.

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3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred ten (310)

ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of May, at 15:00 pm. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

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7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8 Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the
notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

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Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuner-
ation of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

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<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.
Exceptionally and in the respect of article 70 of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, the first annual

general meeting will be held on April 30, 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following person is appointed as director:
- Mr. Jean-Robert BARTOLINI, employee, born on November 10 

th

 , 1962 in Differdange (Grand Duchy of Luxem-

bourg), with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with registered

office at L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. the terms of office of the director and of the statutory auditor will expire at the annual General Meeting of the

Company of the year 2018; and

5. the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51304. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146375/504.
(120192316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 26 octobre 2012.

FIL (Luxembourg) SA
Marc Wathelet
<i>Directeur

Référence de publication: 2012146296/13.
(120193130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Finanim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.968.

<i>Rectificatif du dépôt du 30.12.2011 référence du dépôt L110213101 04

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012146299/11.
(120192994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Findel Business Center West Side S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 140.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146300/9.
(120193159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Finox Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.850.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2012 que:
- Le siège de la société est transféré au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
- Madame Orietta RIMI, employée privée née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie) et Monsieur Cristian CORDELLA,

employé privé, né le 20 février 1981 à Lecce ( Italie) demeurant tous deux professionnellement au 26-28 Rives de Clausen
à L-2165 Luxembourg ainsi que Monsieur David RAVIZZA, cadre, né le 21 décembre 1965 à Mont-Saint-Martin (France)
domicilié au 42, rue Mantrand à F-54650 Saulnes ont été respectivement nommés Président et Administrateurs de la
société en remplacement de Madame Christine SCHWEITZER, Monsieur Cornelius BECHTEL et Monsieur Jean FELL,
démissionnaires.

- La société SER.COM S.à.r.l. , dont le siège est établi au 19 Boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxem-

bourg  a  été  nommée  Commissaire  en  charge  du  contrôle  des  comptes  en  remplacement  de  INTERAUDIT  SÀRL,
démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 08 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146301/22.
(120192689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Flots Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 74.163.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction d'administrateur de

votre société, avec effet immédiat.

141422

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 novembre 2012.

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A.
Arnaud BEZZINA
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012146302/13.
(120192845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung, Fondation.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 149.

Statuts coordonnés suivant acte du 7 décembre 2011, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146305/10.
(120192072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Food Marketing International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 74.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146306/9.
(120192663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Fragil S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 154.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2012146308/10.
(120193054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

G.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.319.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146309/10.
(120192413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

G.20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146310/9.
(120193203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

141423

L

U X E M B O U R G

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.254.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2012

En date du 31 octobre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Peter GOMERSALL de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stuart Charles BERKOFF, né le 24 mars 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 16 Palace Street, Cardinal Place, Londres SW1E 5JQ, Royaume-Uni , en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stuart Charles BERKOFF, gérant de catégorie A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012146311/21.
(120192891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxco France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.089.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2012

En date du 31 octobre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Peter GOMERSALL de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- de nommer Monsieur Stuart Charles BERKOFF, né le 24 mars 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 16 Palace Street, Cardinal Place, Londres SW1E 5JQ, Royaume-Uni , en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stuart Charles BERKOFF, gérant de catégorie A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxco France 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012146312/21.
(120192895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Kiloutou International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 172.574.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Financière Kilinvest SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 340, avenue de la Marne, Parc

Europe 59700 Marcq-en-Baroeul, France, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing
sous le numéro R.C.S. 531 095 537 («Financière Kilinvest»),

141424

L

U X E M B O U R G

représentée par Me Fabien Morelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 29 octobre 2012, laquelle procuration, signée par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Kiloutou International S.à.r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000.-) divisé en un million

(1.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

141425

L

U X E M B O U R G

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

141426

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

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U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le deuxième mercredi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et s'achève le

dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé(s)

Capital souscrit

nombre

de parts

sociales 

montant libéré

Financière Kilinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.000.000 1.000.000 EUR 1.000.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.000.000 1.000.000 EUR 1.000.000

Le montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400.-).

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

- Financière Kilinvest SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 340, avenue de la Marne, Parc

Europe 59700 Marcq-en-Baroeul, France, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing
sous le numéro R.C.S. 531 095 537, en qualité de Gérant A.

- Monsieur Alexandre Prost-Gargoz, né le 30 janvier 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 5,

avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 novembre 2012. REM/2012/1399. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146383/304.
(120192852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.225.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2012

En date du 31 octobre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Peter GOMERSALL de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stuart Charles BERKOFF, né le 24 mars 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 16 Palace Street, Cardinal Place, Londres SW1E 5JQ, Royaume-Uni , en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stuart Charles BERKOFF, gérant de catégorie A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxco 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012146313/21.
(120193045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

141430

L

U X E M B O U R G

Gazeley Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.087.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2012

En date du 31 octobre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Peter GOMERSALL de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stuart Charles BERKOFF, né le 24 mars 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 16 Palace Street, Cardinal Place, Londres SW1E 5JQ, Royaume-Uni , en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Stuart Charles BERKOFF, gérant de catégorie A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxco 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012146314/21.
(120192889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.021.907,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.226.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2012

En date du 31 octobre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Peter GOMERSALL de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stuart Charles BERKOFF, né le 24 mars 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 16 Palace Street, Cardinal Place, Londres SW1E 5JQ, Royaume-Uni , en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Stuart Charles BERKOFF, gérant de catégorie A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gazeley Luxembourg S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2012146315/21.
(120192892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gearbulk Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Référence de publication: 2012146317/11.
(120193094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

General Leasing (No.16) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.366.

AUSZUG

Die Gesellschaft hat am 7. November 2012 entschieden, der Kündigung folgende Geschäftsführer anzunehmen und

Ihnen vom Handelsregister zu streichen:

- Herr Klaus DIEDERICH;
- Frau Andrea STOCKEMER; und
- Herr Kai-Roderich BRINGEWALD.
Die Gesellschaft hat am 7. November 2012 entschieden,
- Herr Christoph Herbert Karl KRATZER, der 15. Dezember 1968 in Bad Ems (Deutschland) geboren ist, wohnhaft

in D-60327 Frankfurt am Main, Mainzer Landstrasse 153, DLZ 2, 5.0G (Deutschland); und

- Herr Marcus Paulus SCHANNE, der 4. Dezember 1968 in München (Deutschland) geboren ist, wohnhaft in D-60327

Frankfurt am Main, Mainzer Landstrasse 153, DLZ 2, 5.0G (Deutschland);

für eine unbeschränkte Zeitraum als Geschäftsfürher zur ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 8. November 2012.

<i>Der Beauftragte

Référence de publication: 2012146318/22.
(120193089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Geo Travel Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.022.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lux GEO GP S.à r.l.
Séverine Michel
<i>Gérant

Référence de publication: 2012146319/12.
(120192678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

LVS Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.568.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the second day of the month of November.

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

LVS Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, registered with the

Luxembourg trade register under number B.169983, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxy-holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

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L

U X E M B O U R G

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi)
in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "LVS Luxembourg III S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders may create class(es) of shares by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles
of incorporation from time to time.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
"Managers  A",  each  individually  a  "Manager  A")  and  managers  of  the  category  B  (the  "Managers",  each  individually  a
"Manager B"). The Board shall choose from among its managers a chairman (who must be a Manager A, if applicable), and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by any two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if
applicable, by one Manager A and one Manager B, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. In case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the Board meeting, one or more managers may participate in a Board meeting by
means of a conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons
participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such  participation  shall  be  deemed  equal  to  a
physical presence at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been
held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers or, if applicable, of any one Manager A and one
Manager B.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

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U X E M B O U R G

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

subscribed by LVS Luxembourg II S.à r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager A of the Company for an unlimited duration:
- Lee GALLOWAY, with professional address at 103 Wigmore Street, London W1U 1QS, United Kingdom.
2) The following person is appointed manager B of the Company for an unlimited duration:
- Sansal OZDEMIR, with professional address at 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

LVS Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois de Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.169983, ayant son siège social au 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous
dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres
de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "LVS Luxembourg III S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

Les associés peuvent créer des classes d’actions par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions requise

pour la modification de ces statuts. Chaque classe d’actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Le Conseil choisira parmi les gérants un président (qui doit être un Gérant A, le cas échéant) et un vice-
président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes
du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son
absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures

à l’avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l’accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, telex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de
leur production en justice ou autrement seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, ou par toute autre personne dûment nommée à cet
effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l’approbation d’au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. En cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans les minutes de la réunion du Conseil, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle

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U X E M B O U R G

participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par
ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou, en cas de plusieurs gérants, par le signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, d’un Gérant A et
d’un Gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s’appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

LVS Luxembourg II S.à r.l., prédésignée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant

l’entièreté du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Lee GALLOWAY, avec adresse professionnelle au 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sansal OZDEMIR, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2012. LAC/2012/51946. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146420/377.
(120193100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Global Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 127.850.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 novembre 2012

Il résulte des résolutions de l'associé unique d'accepter les démissions de David Kusinda demeurant 340, Rue Bois de

Mont B-4101 Jemeppe et Daniel Del Rio Sierra demeurant 40, Quai de la Boverie B-4020 Liège et de nommer Cédric
Dacos demeurant 11, rue Palgé B-6750 Musson, gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Le 7 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146326/13.
(120192410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Global Aviation Technical Solutions GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146320/10.
(120193035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

141439

L

U X E M B O U R G

GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146321/9.
(120193205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

GDP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.342.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012146322/10.
(120192720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Gebi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146323/9.
(120192702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Geletina Corporation S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 153.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146324/9.
(120192490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.793.

In the year two thousand and twelve, on the first of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A." (the "Company"), a

société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.793, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated 9 December 2011, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 15 February 2012 (number 403, page 19322). The articles
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17 September 2012, not yet
published.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Howald, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred and eighty million six hundred and

eighty-three thousand seven hundred and ninety-five (180,683,795) existing shares, each having a par value of one Swiss
Franc (CHF 1.00) (the "Repurchased Shares").

2. To subsequently reduce the Company's share capital by an amount of one hundred and eighty million six hundred

and eighty-three thousand seven hundred and ninety-five Swiss Franc (CHF 180,683,795.00) so as to bring it from its
present amount of six hundred and fifty-eight million two hundred and fifty-four thousand two hundred and seventy-six
Swiss Franc (CHF 658,254,276.00) down to four hundred and seventy-seven million five hundred and seventy thousand
four hundred and eighty-one Swiss Franc (CHF 477,570,481.00) by the cancellation of Repurchased Shares currently held
by Apax Europe VII Nominees Ltd. and Howard Hughes Medical Institute.

3. To amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges and approves the repurchase by the Company of one hundred and eighty million

six hundred and eighty-three thousand seven hundred and ninety-five (180,683,795) ordinary shares, each having a par
value of one Swiss Franc (CHF 1.00) (the "Repurchased Shares").

<i>Second resolution

The general meeting resolves to reduce the Company's share capital by an amount of one hundred and eighty million

six hundred and eighty-three thousand seven hundred and ninety-five Swiss Franc (CHF 180,683,795.00) so as to bring
it from its present amount of six hundred and fifty-eight million two hundred and fifty-four thousand two hundred and
seventy-six Swiss Franc (CHF 658,254,276.00) down to four hundred and seventy-seven million five hundred and seventy
thousand four hundred and eighty-one Swiss Franc (CHF 477,570,481.00) by the cancellation of the Repurchased Shares
currently held by Apax Europe VII Nominees Ltd and Howard Hughes Medical Institute as follows:

-  one  hundred  and  seventy-nine  million  two  hundred  and  forty-four  thousand  five  hundred  and  seventy-nine

(179,244,579) ordinary shares currently owned by Apax Europe VII Nominees Ltd, a limited liability company governed
by the laws of England and Wales, having its registered office at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, United Kingdom,
registered at the Companies House under number 06599576, duly represented by Mrs Linda Harroch prenamed by virtue
of a power of attorney dated 28 September 2012, and divided into (i) fifteen million one hundred and sixteen thousand
seven hundred and fifty-five (15,116,755) Class A Shares, (ii) fifteen million one hundred and sixteen thousand seven
hundred and fifty-five (15,116,755) Class B Shares, (iii) fifteen million one hundred and sixteen thousand seven hundred
and fifty-five (15,116,755) Class C Shares, (iv) fifteen million one hundred and sixteen thousand seven hundred and fifty-
five  (15,116,755)  Class  D  Shares,  (v)  fifteen  million  one  hundred  and  sixteen  thousand  seven  hundred  and  fifty-five
(15,116,755) Class E Shares, (vi) fifteen million one hundred and sixteen thousand seven hundred and fifty-five (15,116,755)
Class F Shares, (vii) fifteen million one hundred and sixteen thousand seven hundred and fifty-five (15,116,755) Class G
Shares, (viii) fifteen million one hundred and sixteen thousand seven hundred and fifty-five (15,116,755) Class H Shares,
(ix) fifteen million one hundred and sixteen thousand seven hundred and sixty-one (15,116,761) Class I Shares and (x)
forty-three million one hundred and ninety-three thousand seven hundred and seventy-eight (43,193,778) Class J Shares,
for a redemption price of one hundred and seventy-nine million two hundred and forty-four thousand five hundred and
seventy-nine Swiss Franc (CHF 179,244,579.00); and

- one million four hundred and thirty-nine thousand two hundred and sixteen (1,439,216) ordinary shares currently

owned by Howard Hughes Medical Institute, a company having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, DE 19808, represented by Mrs Linda Harroch, prenamed by virtue of power of attorney dated 28 September
2012, divided into (i) one hundred and twenty-one thousand three hundred and eighty-one (121,381) Class A Shares, (ii)
one hundred and twenty-one thousand three hundred and eighty-one (121,381) Class B Shares, (iii) one hundred and
twenty-one thousand three hundred and eighty-one (121,381) Class C Shares, (iv) one hundred and twenty-one thousand
three hundred and eighty-one (121,381) Class D Shares, (v) one hundred and twenty-one thousand three hundred and
eighty-one (121,381) Class E Shares, (vi) one hundred and twenty-one thousand three hundred and eighty-one (121,381)
Class F Shares, (vii) one hundred and twenty-one thousand three hundred and eighty-one (121,381) Class G Shares, (viii)

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one hundred and twenty-one thousand three hundred and eighty-one (121,381) Class H Shares, (ix) one hundred and
twenty-one thousand three hundred and eighty-seven (121,387) Class I Shares and (x) three hundred and forty-six thou-
sand seven hundred and eighty-one (346,781) Class J Shares, for a redemption price of one million four hundred and
thirty-nine thousand two hundred and sixteen Swiss Franc (CHF 1,439,216.00).

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend and restate the article 5.1 of the articles of incorporation which reads as follows:

5.1. The capital is fixed at four hundred and seventy-seven million five hundred and seventy thousand four hundred

and eighty-one Swiss Franc (CHF 477,570,481.00) represented by four hundred and seventy-seven million five hundred
and seventy thousand four hundred and eighty-one (477,570,481) shares of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided
into:

(A) four hundred and seventy-seven million five hundred and seventy thousand four hundred and eighty (477,570,480)

ordinary shares divided into (i) fifty-three million sixty-three thousand three hundred and eighty-eight (53,063,388) or-
dinary shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) fifty-three million sixty-three thousand three hundred and eighty-eight
(53,063,388) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) fifty-three million sixty-three thousand three hundred
and eighty-eight (53,063,388) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv fifty-three million sixty-three thousand
three hundred and eighty-eight (53,063,388) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"), (v) fifty-three million sixty-
three thousand three hundred and eighty-eight (53,063,388) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) fifty-
three million sixty-three thousand three hundred and eighty-eight (53,063,388) ordinary shares of class F (the "Class F
Shares"), (vii) sixty-eight million fifty-three million sixty-three thousand three hundred and eighty-eight (53,063,388) or-
dinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) fifty-three million sixty-three thousand three hundred and eighty-
eight (53,063,388) ordinary shares of class H (the "Class H Shares") and (ix) fifty-three million sixty-three thousand three
hundred and seventy-six (53,063,376) ordinary shares of class I (the "Class I Shares" and all together referred to as the
"Shares"), each having such rights and obligations as set out in these Articles; and

(B) one (1) management share (the "Management Share") with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.00). The

Management Share shall be held by Matterhorn S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité). In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."

In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be

construed accordingly."

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at two thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A.» (la «Société»)

une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.793, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») du 15 février 2012, numéro 403, page 19322. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du
notaire soussigné en date du 17 septembre 2012, non encore publié.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Howald, qui est aussi

choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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<i>Ordre du jour

1. Prendre en compte et approuver le rachat par la Société de cent quatre-vingt millions six cent quatre-vingt-trois

mille sept cent quatre-vingt-quinze (180.683.795) d'actions ordinaires existantes, chacune ayant une valeur nominale d'un
Franc Suisse (CHF 1.00) (les «Actions Rachetées»).

2. Réduire par conséquent le montant du capital social d'un montant de cent quatre-vingt millions six cent quatre-

vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-quinze Francs Suisse (CHF 180.683.795,00) afin de le réduire de son montant
actuel de six cent cinquante-huit millions deux cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-seize Francs Suisse (CHF
658.254.276,00) à quatre cent soixante-dix-sept millions cinq cent soixante-dix mille quatre cent quatre-vingt-un Francs
Suisse (CHF 477.570.481,00) par l'annulation des Actions Rachetées actuellement détenues par Apax Europe VII Nomi-
nees Ltd et Howard Hughes Medical Institute.

3. Modification de l'article 5.1 de la Société.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale tient compte et approuve le rachat par la Société de cent quatre-vingt millions six cent quatre-

vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-quinze (180.683.795) d'actions ordinaires existantes, chacune ayant une valeur
nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.00) (les «Actions Rachetées»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire par conséquent le montant du capital social d'un montant de cent quatre-vingt

millions six cent quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-quinze Francs Suisse (CHF 180.683.795,00) afin de le
réduire de son montant actuel de six cent cinquante-huit millions deux cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-
seize Francs Suisse (CHF 658.254.276,00) à quatre cent soixante-dix-sept millions cinq cent soixante-dix mille quatre cent
quatre-vingt-un Francs Suisse (CHF 477.570.481,00) par l'annulation des Actions Rachetées actuellement détenues par
Apax Europe VII Nominees Ltd et Howard Hughes Medical Institute comme suit:

- cent soixante-dix-neuf million deux cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-dix-neuf (179,244,579) actions

ordinaires rachetées à Apax Europe VII Nominees Ltd, ayant son siège social au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres,
Royaume Uni, inscrite au Companies House sous le numéro 06599576, et représentée par Linda Harroch, prénommée
en vertu d'une procuration datée du 28 septembre 2012, divisées en (i) quinze million cent seize mille sept cent cinquante-
cinq (15.116.755) Actions de Catégorie A, (ii) quinze millions cent seize mille sept cent cinquante-cinq (15.116.755)
Actions de Catégorie B, (iii) quinze millions cent seize mille sept cent cinquante-cinq (15.116.755) Actions de Catégorie
C, (iv) quinze millions cent seize mille sept cent cinquante-cinq (15.116.755) Actions de Catégorie D, (v) quinze millions
cent seize mille sept cent cinquante-cinq (15.116.755) Actions de Catégorie E, (vi) quinze millions cent seize mille sept
cent cinquante-cinq (15.116.755) Actions de Catégorie F, (vii) quinze millions cent seize mille sept cent cinquante-cinq
(15.116.755) Actions de Catégorie G, (viii) quinze millions cent seize mille sept cent cinquante-cinq (15.116.755) Actions
de Catégorie H, (ix) quinze millions cent seize mille sept cent soixante et une (15.116.761) Actions de Catégorie I and
(x) quarante-trois millions cent quatre-vingt-treize mille sept cent soixante-dix-huit (43.193.778) Actions de Catégorie J,
pour une valeur de rachat de cent soixante-dix-neuf million deux cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-dix-neuf
Francs Suisse (CHF 179,244,579,00); et

- un million quatre-cent trente-neuf mille deux cent seize (1.439.216) actions ordinaires rachetées à Howard Hughes

Medical Institute, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 et représentée par
Linda Harroch, prénommée en vertu d'une procuration datée du 28 septembre 2012, divisées en (i) cent vingt-et-un mille
trois  cent  quatre-vingt-une  (121.381)  Actions  de  Catégorie  A,  (ii)  cent  vingt  et  un  mille  trois  cent  quatre-vingt-une
(121.381) Actions de Catégorie B, (iii) cent vingt et un mille trois cent quatre-vingt-une (121.381) Actions de Catégorie
C, (iv) cent vingt et un mille trois cent quatre-vingt-une (121.381) Actions de Catégorie D, (v) cent vingt et un mille trois
cent quatre-vingt-une (121.381) Actions de Catégorie E, (vi) cent vingt et un mille trois cent quatre-vingt-une (121.381)
Actions de Catégorie F, (vii) cent vingt et un mille trois cent quatre-vingt-une (121.381) Actions de Catégorie G, (viii)
cent vingt et un mille trois cent quatre-vingt-une (121.381) Actions de Catégorie H, (ix) cent vingt et un mille trois cent

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quatre-vingt-sept  (121.387)  Actions  de  Catégorie  I  and  (x)  trois  cent  quarante-six  mille  sept  cent  quatre-vingt-une
(346.781) Actions de Catégorie J, pour une valeur de rachat de un million quatre-cent trente-neuf mille deux cent seize
Francs Suisse (CHF 1.439.216,00).

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les décisions

ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital est fixé à quatre cent soixante-dix-sept millions cinq cent soixante-dix mille quatre cent quatre-vingt-

un Francs Suisses (CHF 477.570.481,00) représenté par quatre cent soixante-dix-sept million cinq cent soixante-dix mille
quatre cent quatre-vingt-une (477.570.481) actions d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune réparties en:

(A) (i) cinquante-trois millions soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit (53.063.388) actions ordinaires de ca-

tégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) cinquante-trois millions soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit
(53.063.388) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) cinquante-trois millions soixante-trois
mille trois cent quatre-vingt-huit (53.063.388) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv)
cinquante-trois millions soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit (53.063.388) actions ordinaires de catégorie D
(les «Actions de Catégorie D»), (v) cinquante-trois millions soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit (53.063.388)
actions ordinaires de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), (vi) cinquante-trois millions soixante-trois mille trois
cent quatre-vingt-huit (53.063.388) actions ordinaires de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), (vii) cinquante-trois
millions soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit (53.063.388) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions de
Catégorie G»), (viii) cinquante-trois millions soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-huit (53.063.388) actions ordi-
naires de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), (ix) cinquante-trois millions soixante-trois mille trois cent soixante-
seize (53.063.376) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions de Catégorie I») chacune ayant une valeur nominale
d'un Franc Suisse (CHF 1.-), toutes ces actions étant collectivement référencées comme les «Actions»); chacune ayant
les droits et obligations tel que prévus par les Statuts; et

(B) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité») ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-),

détenue par Matterhorn S.à r.l. prénommé, en tant qu'actionnaire commandité. Dans les présents Statuts, «Actionnaires»
signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et «Actionnaire» devra être interprété conformément.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 4 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12959. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012146424/233.
(120192743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Globe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 15, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 165.486.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012146327/10.
(120193140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

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H CTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6-8, rue Adolphe Fisher.

R.C.S. Luxembourg B 152.360.

L'an deux mil douze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «H CTG S.A.», avec siège

social à L-1520 Luxembourg, 6-8, rue Adolphe Fischer, inscrite au R.C.S Luxembourg B n° 152.360,

constituée par acte notarié date du 18 mars 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1009 du 14 mai 2010. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, précité.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 160.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

125.000,- à EUR 285.000,- par l'émission de 1.280 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes, à souscrire au pair par les anciens actionnaires au prorata de
leur participation actuelle et à libérer entièrement par un versement en espèces.

2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 285.000,-) représenté par deux mille deux

cent quatre-vingts (2.280) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.".

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 160.000 (cent soixante mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 285.000 (deux cent quatre-

vingt-cinq mille Euros)

par l'émission de 1.280 (mille deux cent quatre-vingt) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune

à souscrire au pair par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu'ils figurent sur la susdite liste de presence, ici

représentés par Mr Gianpiero SADDI, précité, en vertu des procurations comme dit ci-avant,

lesquels actionnaires déclarent souscrire chacun à 640 (six cent quarante) actions nouvelles, soit à la totalité des 1.280

(mille deux cent quatre-vingt) actions nouvelles, au prix de EUR 125 (cent vingt-cinq Euro) par action, et ce au prorata
de leur participation actuelle dans la société,

qu'ils libèrent intégralement par un versement en espèces d'un montant total de EUR 160.000 (cent soixante mille

Euros),

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

141445

L

U X E M B O U R G

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 1.280 (mille

deux cent quatre-vingt) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 285.000,-) représenté

par deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) cha-
cune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 novembre 2012. LAC/2012/51747. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146337/76.
(120192458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Goorbet.com SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.983.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2012

L'assemblée générale, décide de transéfrer le siège social de la société au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146329/11.
(120193125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GREENROCK S.A.

Référence de publication: 2012146331/10.
(120192468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Group Moraru S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 6, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 145.515.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146332/9.
(120192460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

141446

L

U X E M B O U R G

Groupe Alliance Stratégique Globale S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Fraiture Becker Olinger Consultants.

Siège social: L-5560 Remich, 30, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.346.

<i>Procès verbal d’assemblée générale extraordinaire du 8 Novembre 2012

La séance est ouverte à 11h00 au siège social à REMICH sous la présidence de Monsieur Olivier Pascal ENTINE

Président. Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Carmela CIPRIANO Secrétaire. L’assemblée appelle
aux fonctions de scrutateur Madame Stéphanie MARTIN Scrutateur.

Les actionnaires de «GROUPE ALLIANCE STRATEGIQUE GLOBAL», société anonyme, immatriculée au registre de

commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 117346 tous présents se déclarent dûment convoqués pour se tenir
en assemblée générale extraordinaire, afin de délibérer et statuer sur les ordres du jour suivants:

1. Transfert du siège social de la société

<i>Première résolution:

l’assemblée générale décide de transférer le siège sociale de la société de L-5560 REMICH 32 rue Neuve à L-5560

REMICH 30 rue Neuve

Plus rien n’est à l’ordre du jour, la séance est levée à 12h00

<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2012146333/21.
(120192998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Les Rouches SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5969 Itzig, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 4.924.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six novembre

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric GOOSSE, Réviseur d'entreprises agréé, né à St-Josse-ten-Noode (Belgique), le 6 septembre

1969, demeurant à L-6162 Bourglinster, lia, rue d'Imbringen,

2.- Monsieur Antonio Confeiteiro, employé, né à Lisbonne (Portugal), le 3 août 1974, demeurant à L-5687 Dalheim,

3, Redoutewee.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils vont constituer entre

eux:

Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indi-

rectement à son objet ou susceptibles de la favoriser.

Art. 2. La société prend la dénomination «Les Rouches SCI»

Art. 3. Le siège social est établi à «Itzig». Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par décision des

associés réunis en assemblée générale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois

de l'exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

141447

L

U X E M B O U R G

Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (100,- €) divisé en cent (100) parts sociales d'un euros (1,- €) chacune,

réparties comme suit:

1. Monsieur Frédéric GOOSSE, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Antonio CONFEITEIRO, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles et transmissibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas du conjoint

et des descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément,
s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de
situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Gestion

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants seront nommés et ne pourront être révoqués que suivant une
décision unanime de tous les associés. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société où les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion. L'assemblée pourra même se réunir sur simple
convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire.

L'assemblée ne pourra délibérer que si tous les associés, représentant la totalité des parts émises, est présente ou

représentée.

Art. 14. Toutes les délibérations, y compris celles relatives aux modifications statutaires sont prises à l'unanimité des

voix des associés. Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes. Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs,
leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

141448

L

U X E M B O U R G

Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Les produits nets de la société, constatés pas l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Art. 20. Toutes les contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associée représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GOOSSE, Réviseur d'entreprises agréé, né à St-Josse-ten-Noode (Belgique), le 6 septembre 1969,

demeurant à L-6162 Bourglinster, 1 la, rue d'Imbringen,

- Monsieur Antonio Confeiteiro, employé, né à Lisbonne (Portugal), le 3 août 1974, demeurant à L-5687 Dalheim, 3,

Redoutewee

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixé L-5969 Itzig, Rue de la Libération, 13.

DONT ACTE, fait à Itzig le 06 novembre 2012,

F. GOOSSE / A. CONFEITEIRO

Référence de publication: 2012146391/112.
(120192457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Zamerhof Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146334/9.
(120192610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.198.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2007, acte publié

au Mémorial C no 2486

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141449

L

U X E M B O U R G

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012146335/15.
(120192632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 125.869.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2007, acte publié

au Mémorial C no 1069

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012146336/15.
(120192609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“LaSalle German Income and Growth L.P.”, a limited partnership organised under the laws of England and Wales,

having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle German Income and Growth GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America),

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 September 2012, which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “LaSalle German Income and Growth

2 Luxembourg S.à r.l.”, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 122 032, incorporated by a deed
of the undersigned notary on 22 November 2006, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations
number 380 of 15 March 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on 23 December 2009, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations number
559 of 16 March 2010.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and thirty-six

thousand three hundred and twenty-five euro (EUR 136,325.-) so as to raise it from its present amount of five hundred
and eighty thousand eight hundred and twenty five euro (EUR 580,825.-) to seven hundred and seventeen thousand one
hundred and fifty euro (EUR 717,150.-) through the issue of five thousand four hundred and fifty three (5,453) new shares,
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are to be subscribed by “LaSalle German Income and Growth L.P.” prenamed, paid up by a contribution

in kind consisting of one claim held by LaSalle German Income and Growth L.P. against the Company for a total amount
of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-).

The total contribution of one hundred and fifty thousand euro (EUR 150,000.-) will be allocated as follows:
(i) one hundred and thirty-six thousand three hundred and twenty-five euro (EUR 136,325.-) will be allocated to the

share capital of the Company and

(ii) thirteen thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 13,675.-) will be allocated to the share premium account.

141450

L

U X E M B O U R G

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). “The Company's share capital is set at seven hundred and seventeen thousand one hundred

and fifty euro (EUR 717,150.-) represented by twenty-eight thousand six hundred and eighty-six (28,686) shares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

«LaSalle German Income and Growth L.P.», une société en commandite organisée sous les lois anglaises, ayant son

siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD (Grande-Bretagne), représentée par son associé commandité
LaSalle German Income and Growth GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d’Amérique),

ici représentée par Madame Cathy Blondel, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2012, laquelle procuration restera, après avoir

été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «LaSalle German Income and Growth 2

Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 032, constituée suivant acte du
notaire instrumentant le 22 novembre 2006, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380
du 15 mars 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 décembre 2009, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 559 du 16 mars 2010.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent trente-six mille trois cent vingt-cinq euros

(EUR 136.325.-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
580.825.-) à sept cent dix-sept mille cent cinquante euros (EUR 717.150.-) par l'émission de cinq mille quatre cent cin-
quante-trois (5.453) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle German Income and Growth L.P.», prénommée, payées par

un apport en nature consistant en une créance détenue par LaSalle German Income and Growth L.P. contre la Société
pour un montant total de cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-).

L'apport de cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-) sera alloué comme suit:
(i) cent trente-six mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 136.325.-) au capital social et
(ii) treize mille six cent soixante-quinze euros (EUR 13.675.-) pour le compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de sept cent dix-sept mille cent cinquante euros (EUR

717.150.-) représentée par vingt-huit mille six cent quatre-vingt-six (28.686) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq
Euros (EUR 25.-) chacune.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 4 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12933. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012146390/103.
(120192369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

H CTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6-8, rue Adolphe Fisher.

R.C.S. Luxembourg B 152.360.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146338/10.
(120192464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Harvester, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.859.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146339/10.
(120192401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Merecime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 172.555.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et unième jour d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix, inscrite au RCS de Luxembourg

sous le numéro B 83.412,

représentée par son administrateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination “MERECIME S.A.”.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège de la société pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit
de la commune du siège.

141452

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d’établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle a également pour objet la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses

filiales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit de ses filiales, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur

unique, selon le cas.

Art. 7. Propriété des actions. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Obligations. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, selon le cas, peut, sur décision de l’assemblée

générale des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, selon le cas, déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l’administrateur unique, selon le cas; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Art. 9. Composition du Conseil d’Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée

par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est fondée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas, seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

141453

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Si aucun président n’a été désigné ou si le

président élu est absent, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur désigné à cet
effet.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

du conseil, ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d'administration séparément. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. Les
convocations se font par courrier postal, par télécopie ou par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique.

Art. 15. Formalisme des réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du conseil d'administration seront cons-

tatées  par  des  procès-verbaux  qui  seront  réunis  dans  un  classeur  tenant  lieu  de  registre  et  signés  par  au  moins  un
administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs conjointement ou par l’administrateur unique.

Art. 16. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, selon le cas.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration

ou l'administrateur unique, selon le cas, peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration, selon le cas, peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, représente la société en justice, soit en demandant,

soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société.

Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas de d’administrateur

unique, par la signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe
de deux administrateurs et, en cas de désignation d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, par la signature unique
d’un de ces administrateurs-délégués.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs
émoluments et la durée de leurs mandats, qui ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 19. Actionnaire(s). S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à

l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois

de mars à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convo-
cations.

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U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Assemblées générales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou par l'administrateur unique, selon le cas, ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la
demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Réserve légale. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 24. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 25. Disposition finale.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, EXCELIANCE

S.A., prénommée, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré agir en lieu et place

d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix;

- Maître Jean-Marc ASSA, avocat, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains;
- Maître Valérie DEMEURE, avocate à la Cour, demeurant à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.
La durée des mandats des administrateurs sera de six années au maximum et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

3.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jonathan BEGGIATO, pré-qualifié.

141455

L

U X E M B O U R G

La durée du mandat de l’administrateur-délégué sera de six années au maximum et prendra fin à l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

4.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
“LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.”, société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte

Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.527.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12923. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé):RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146445/199.
(120192667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 166.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 09 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146344/10.
(120192501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

HCP Health Care Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 novembre 2012.

Référence de publication: 2012146346/10.
(120193174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Immo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 32.077.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012146359/10.
(120192727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141456


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